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M&A Activity • Jul 30, 2019

사조대림/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2019.07.30)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	농업회사법인 주식회사 사조화인코리아	의 주요경영사항 신고

1. 합병방법			농업회사법인 주식회사 사조화인코리아가 주식회사 사조바이오피드를 흡수합병 - 존속법인 : 농업회사법인 주식회사 사조화인코리아 - 소멸법인 : 주식회사 사조바이오피드
2. 합병목적			- 경영합리화를 위함
3. 합병비율			농업회사법인 주식회사 사조화인코리아 : 주식회사 사조바이오피드 \= [ 1 : 0.7521859 ]
4. 합병비율 산출근거			합병 후 존속회사인 농업회사법인 주식회사 사조화인코리아 와 합병 후 소멸회사인 주식회사 사조바이오피드는 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병비율 산정을 위한 평가방법에 대해서는 별도로 정하고 있는 법률이나 규정이 없으므로 상속세 및 증여세법(이하"상종세법")제63조(유가증권 등의 평가) 및 같은 법 시행령 제54조(비상장주식의 평가)규정에 의거하여 1주당 가치를 기준으로 합병가액 및 합병비율을 산출하였습니다.
5. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	2,406,995
종류주식	-
6. 합병상대회사	회사명		주식회사 사조바이오피드
주요사업		배합사료
회사와의 관계		계열회사
최근 사업연도 재무내용(백만원)	자산총계	57,117	자본금	16,000
부채총계	42,089	매출액	94,069
자본총계	15,028	당기순이익	331
7. 신설합병회사	회사명		-
설립시 재무내용(백만원)	자산총계	-	부채총계	-
자본총계	-	자본금	-
	-	현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)		-
주요사업		-
8. 합병일정	주주총회예정일자		2019-08-29
구주권제출기간	시작일	2019-08-30
종료일	2019-09-30
채권자이의 제출기간	시작일	2019-08-30
종료일	2019-09-30
합병기일		2019-10-01
합병등기예정일자		2019-10-15
신주권교부예정일		2019-10-18
9. 주식매수청구권 사항			① 합병승인주주총회에서 본 합병이 승인 가결되는 경우, 본 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구에 관해서는 관련 법령 및 아래 제2항 내지 제5항에서 정하는 바에 따른다. ② 본 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는 자는 합병승인주주총회에서의 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 현재 각각의 회사의 주주명부에 기재된 주주로서 위 합병승인주주총회 전까지 보유하고 있는 주식의 발행회사에 대해 서면으로 본 합병에 대한 반대의사를 표시한 자(위 합병승인주주총회에서 본 건 합병에 대해 찬성결의를 한 주주는 제외함)로 하고, 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주식의 수는 주주명부에 기재된 주식수로 한다. ③ 본 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는 기간은 합병승인주주총회일로부터 20일 이내로 한다. ④ 본 합병에 반대하는 주주들의 주식을 매수하는 기간은 주식매수청구를 받은 날로부터 2월 이내로 한다. ⑤ 소멸법인의 주주에 의한 주식매수청구의 경우, 합병기일 전날까지는 소멸법인 각각이 당해 주주로부터 주식을 매수하고, 합병기일 이후부터는 존속법인이 당해 주주로부터 주식을 매수한다. ⑥ 존속법인과 소멸법인 중 어느 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 매수대금 합계액이 1,000,000,000원을 초과하는 경우 본 계약은 해제될 수 있다.
10. 이사회결의일(결정일)			2019-07-29
- 사외이사참석여부		참석(명)	2
불참(명)	1
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			불참
11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 상기 6항의 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2018년말 재무제표 기준입니다. 2. 상기 3항의 합병비율은 추정치이며 주주총회예정일(2019년8월29일)전 변경될 수 있습니다.   3. 상기 5항의 합병신주의 종류와 수(주)는 추정치이며 주주총회예정일(2019년8월29일)전 변경될 수 있습니다.   4. 상기 8항의 합병일정은 관계법규의 개정 및 관계기관의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시			-

※ 관련 공시법규	자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	농업회사법인 주식회사 사조화인코리아	영문	SAJO FINE KOREA CO.,Ltd
- 대표자	이창주
- 주요사업	농축산물의 생산,유통,가공(제조)판매업,농수축산물위탁판매업
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	173,433,008,869
지배회사의 연결 자산총액(원)	720,876,009,638
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	24.05