SAJODAERIM CORPORATION

Interim / Quarterly Report • Mar 7, 2019

주주총회소집공고 2.7 사조대림 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3 월 7 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 사조대림
대 표 이 사 :	김 상 훈
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 남부순환로 2159
	(전 화) 02)3470-6000
	(홈페이지)http://www.sajodr.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)경영지원본부장	(성 명)박 경 철
	(전 화) 02)3470-6000

&cr

주주총회 소집공고(제 56 기 정기)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제19조에 의거 제56기 정기 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -

1. 일 시: 2019년 3월 22일(금) 오전 10시 00분

2. 장 소: 서울특별시 서초구 남부순환로 2159 ㈜사조대림 본사 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 영업보고

2) 감사위원의 감사보고

3) 내부회계 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제56기(2018.01.01 ~ 2018.12.31)

재무제표[이익잉여금처분계산서(안)] 및 연결 재무제표 승인의 건

- 배당결의 : 보통주(150원/주), 우선주(200원/주)

제2호 의안 : 정관 일부 변경 건

제3호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건

제4호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지 및 본지사, KEB하나은행 증권대행부, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하오니 참고 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권(Shadow Voting)을 행사할 수 없습니다. 따라서, 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 간접행사 : 주총참석장, 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인 신분증

7. 기타

금번 정기주주총회에는 기념품을 마련하지 않았음을 알려드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이명성&cr(출석률:100%)	김종민&cr(출석률:100%)	조윤제&cr(출석률:100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2018.01.05	농업회사법인(주)사조화인코리아 신규 시설자금 연대보증의 건	찬성	찬성	찬성
2	2018.02.19	제55기 결산 배당에 관한 건	찬성	찬성	찬성
3	2018.02.22	제55기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성
4	2018.02.22	제55기 외부감사전 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
5	2018.03.14	기업기타운전자금대출의 건(우리은행)	찬성	찬성	찬성
6	2018.03.14	일반자금대출의 건(국민은행)	찬성	찬성	찬성
7	2018.03.29	일반자금대출의 건(신한은행)	찬성	찬성	찬성
8	2018.04.06	기한부신용장 약정의 건(KEB하나은행)	찬성	찬성	찬성
9	2018.04.06	산업운영자금대출(신한은행)	찬성	찬성	찬성
10	2018.05.17	산업운영자금대출, 기한부 수입신용장(산업은행)	찬성	찬성	찬성
11	2018.05.31	사조FS 일반자금대출에 대한 지급보증의 건(신한은행)	찬성	찬성	찬성
12	2018.06.15	일괄여신 조건변경의 건(우리은행)	찬성	찬성	찬성
13	2018.07.02	타법인 주식 처분의 건	찬성	찬성	찬성
14	2018.07.12	일반자금대출 연장의 건(대구은행)	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	이명성사외이사&cr김종민사외이사&cr조윤제사외이사	2018.02.20&cr2018.02.20&cr2018.03.15&cr2018.03.20	제55기 내부감시장치에 대한 감사의견서 작성&cr제55기 내부회계관리제도 운영보고서 작성&cr제55기 결산 감사보고&cr외부회계감사인 선임의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	600,000,000	24,000,000	8,000,000

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 5명을 포함한 총 8명의 보수한도 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
사조오양&cr(종속회사)	매출	2018.1.1~12.31	15	21.19
매입	899

※ 상기 비율은 제56기 매출액(4,310억원)에 대한 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr ◁ 식품제조 및 판매업 ▷&cr&cr (1) 산업의 특성&cr 식품 제조 판매업은 국민의 기본적인 식생활에 필요한 제품의 생산 및 판매활동을 하는 산업으로 국민식생활 수준의 향상에 따라 그동안 급성장한 분야이며 경제의 발전에 따른 소득의 증대는 국민 생활 수준의 향상으로 귀결되어 국민의 식생활 패턴을 변화시켰으며 식생활 수준의 향상과 더불어 식품의 종류가 다양화, 건강지향, 고급화 되고 있는 추세입니다.&cr&cr (2) 산업의 성장성&cr 최근 원재료비의 상승으로 인하여 영업환경에 어려움을 주고 있으나 경제의 발전에 따른 국민소득 증가로 인하여 소비자 욕구가 다양한 먹거리를 요구하고 있어 건강지향적ㆍ자연지향적인 식품, 편의지향적 식품, 퓨전식품 등을 중심으로 식품산업은 성장하고 있습니다. 또한 소비자로부터 꾸준히 사랑받는 제품과 유행에 민감한 감각적인 신제품의 두가지 제품군을 축으로 서로 병립하면서 지속적인 성장이 예상됩니다.&cr

(3) 경기변동의 특성&cr 농산물 및 가공식품의 수입자유화 등 급속한 변화에 직면하고 있는 식품산업의 경기변동은 향후 많은 불확실성이 존재하며, 국민 식생활과 관련되어 있어 경기민감도가 크다고 할수 있습니다. 한편 식품산업은 계절, 기후, 기온의 변화에 민감하고, 품목군별로 성수기와 비수기에 따라 매출의 영향이 민감한 편입니다.

&cr (4) 경쟁요소&cr 산업내에 있어 각 사간의 제조기술 평준화, 자동화로 특정 신제품이 개발 출시되면 곧이어 유사제품이 출시되고 있으며, 유통구조도 재래시장의 기능이 점차 축소되는 대신 할인점, SSM, CVS(편의점) 매장 영향이 늘어 나고 있습니다. 따라서 산업내의 경쟁뿐만 아니라, 유통업체와 동종산업간의 경쟁도 심화될 것으로 예상됩니다.

&cr (5) 원, 부자재 조달상의 특성&cr 가공식품의 원료는 수급상황에 따라 가격의 등락이 극심합니다. 당사는 국내외의 원료 파종, 작황, 수요, 가격 등에 대한 정보를 면밀히 분석하여 국내 또는 해외로부터 양질의 원료를 조달하고 있어 원료 수급에는 큰 어려움이 없습니다.

&cr (6) 관련법령 또는 정부의 규제등&cr 농수산물에 대한 가공은 부가가치세법에 의하여 의제매입세액 공제를 받을 수 있으며, 식품에 대한 품질 및 위생에 대하여 소비자 단체, 보건복지부, 식품의약품안전청등에서 식품위생법에 의한 관리, 감독하고 있습니다.&cr제조물 책임법의 시행 및 HACCP 인증 독려 등 국민의 식생활을 통한 건강과 안전을위하여 규제를 강화하고 있습니다.&cr&cr (7) 기타&cr 당사는 연육업계 최초로 1999년 4월 맛살류의 HACCP 적용업소 인증을 받았고,1999년 혁신적인 물류시스템을 도입하여 물류의 경쟁력을 강화하였으며, 2006년 6월 어묵류와 육가공류에 대하여 HACCP인증을 취득하였습니다. 또한 식품안전확보를 통한 소비자 만족을 도모하고자 식품안전경영시스템을 도입, 운영하여 2005년 2월 한국PL경영대상을 수상함으로서 업계 선두주자의 위치를 공고히 하였으며, 당사 OEM사도 100% HACCP인증 취득을 목표로 위생관리 시스템을 도입하여 자사 공장에서 만든 것과 동일한 제품을 생산 공급코져 노력하고 있으며, 다양한 신제품의 개발과 영업력의 강화를 통하여 시장우위를 확보하고 있습니다.

&cr ◁ 원양어업 ▷&cr

(1) 산업의 특성&cr 현재 우리나라 원양어업은 수산자원의 점차적인 감소, 연안 각국의 자원자국화 추세등으로 어업환경이 점차 어려워지고 있을 뿐만 아니라, 한ㆍ미 FTA를 비롯한 다자간 자유무역 협정에 의한 무역ㆍ 관세 장벽의 철폐는 수입수산물의 국내 반입 증가를 가져와 원양어업 및 관련된 산업 전반에 또 다른 시련을 예고하고 있습니다. &cr 그러나 어려운 환경여건 속에서도 원양어업은 공급량이 절대 부족한 수산물 자원의 안정적 확보를 가능하게 하고 있으며, 각 연안국과의 어업협력 강화 및 다각적인 합작사업을 통해 지속적인 해외자원을 개발하여 경제협력에 기여하고 있습니다. &cr 최근 몇 년 사이 광우병 및 조류독감의 영향으로 수산물이 대체식품으로 인식되면서 소비자들에게 좀 더 많은 구매동기를 부여하는 추세에 있는 반면, 연근해 자원만으로는 충분한 공급을 하지 못하는 관계로 원양어업은 국내 수산물 공급 시장의 안정화에 기여할 뿐만 아니라 무공해 건강식품으로서 새로운 삶의 트랜드인 웰빙 바람을 타고 고부가가치를 창출하는 산업으로써 그 중요성은 한층 더 높아지고 있습니다.

&cr (2) 산업의 성장성

우리나라 연근해어업의 자원감소 및 조업어장 협소 등 생산한계성에 따른 생산량의 지속적인 감소에 따라 안정적인 수산물 공급을 위하여 원양어업의 중요성이 갈수록 높아지고 있습니다. &cr또한 우리나라는 세계 주요 원양어업 국가중의 하나로서 우리국민에 대한 안정적인 수산물 공급에 최선을 다하고 있으며, 우리나라 수산물 생산량에 있어서도 원양어업의 의존도는 여전히 높은 비중을 차지하고 있습니다. &cr최근 원양어업은 첨단 어군탐지 장비와 선박운영 능력의 발전, 위성을 통한 기상, 수온, 플랑크톤 등에 관한 과학적 정보데이터의 활용을 통하여 계절적 생산량의 편차를줄이고 조업가능일수 증가 등으로 생산성이 크게 향상되었습니다. &cr우리나라를 비롯한 미국, 유럽, 일본 등 선진국가들은 최근의 광우병 사태 등으로 인하여 식생활에서 차지하는 수산물의 비중이 날로 증가하고 있습니다. 특히 21세기는각종 환경 오염으로부터 자유로운 청정 원양수역에서 생산된 수산물이 건강에 민감한 현대인들의 식생활 문화를 주도 할 것입니다. &cr따라서 이러한 수산식량자원을 대량으로 공급할 수 있는 원양어업은 최근 몇 년새 급격한 자원감소 및 유가상승 등으로 다소 어려움을 겪고 있으나 여전히 성장 가능성이있는 산업으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성&cr 원양어업의 경기는 주로 국내, 국제경기 변동, 유가 및 생산량의 변화 등에 따라 영향을 받습니다. 국내 경기보다는 미국, 일본, 유럽 등 선진국의 경기 및 유가 변화에 따라 영향을 많이 받으며, 특히 횟감용 참치는 일본경기의 직접적인 영향을 받고 있습니다.&cr또한 원양어업의 경기는 세계적으로 수산식품이 건강식품으로 인식되면서 소비가 점점 증가하는 추세여서 경기변동으로 인하여 받는 영향보다는 생산량 및 환율변동 등에 의한 가격 등의 변화에 따른 영향이 크게 작용합니다.&cr

(4) 경쟁요소&cr 원양어업은 풍부한 자원과 안정적 조업이 가능한 양질의 어장 확보가 절대적이며, 신 어로장비를 이용한 고부가가치 창출이 경쟁적 요소라 할 수 있습니다. &cr우선 날로 까다로워지고 있는 연안국들의 자원보호 정책속에서 보다 풍부하고, 안정적 조업이 가능한 양질의 어장이 확보되어야 할 것이며, 더 나아가 후발 원양어업 진출국들과의 자유시장 경쟁체제에서 유리한 위치를 선점하기 위해서는 노후화된 어로장비의 과감한 교체 및 선진화된 다양한 어구, 어법의 개발을 통한 원가절감을 이루어야함은 물론, 수산물의 특성상 최우선 과제라 할 수 있는 최상의 신선도를 유지함으로서 이들 후발국들과의 차별을 두어 생산성 향상을 통한 고부가가치를 창출하는 것이 경쟁에서 이길 수 있는 방안이라 할 수 있습니다.

&cr (5) 원, 부자재 조달상의 특성&cr 선박운항에 필요한 필수요소인 어구, 유류, bait(미끼), 주부식 등 기본적인 어구자재 및 소모품, 수리자재의 조달은 주로 운반선을 통한 국내조달을 원칙으로 하나 업종의 특성에 따라 장기조업, 원거리로 인하여 현지에서 직접조달하는 경우도 있습니다.인력수급에 있어서는 3D 업종의 하나로 취급되어 현재까지 선원수급에 어려움을 겪고 있으나, 외국인승선 허용으로 인하여 선원수급의 어려움이 다소 해소되었습니다.

&cr (6) 관련법령 또는 정부의 규제 등&cr 원양어업은 수산업법, 선원법, 선박직원법 및 이와 관련된 각종 시행령, 규칙, 운용 및 관리요령 등에 의하여 규제를 받고 있으나, 최근 1999년을 전후로 수산행정규제개혁을 통하여 불합리한 각종 규제 개선, 완화 또는 폐지되어 사업운영자의 자율성을 증대시켰습니다. &cr정부로부터 원양어업 정책자금으로 출어자금, 원양 영어자금, 해외자원 생산지원자금을 지원받고 있으며, 해외 합작사업 관세감면을 비롯하여 각종 세제감면의 혜택을 받고 있습니다. 또한 중요품목을 선정하여 수입수산물에 대한 조정관세를 적용함으로서 국내수산업을 보호하고 있습니다.

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 어묵, 맛살 및 햄, 소세지 등의 가공식품 제조업 및 수산업과 도매업을&cr 영위하는 업체이며, (주)사조오양에서 생산하는 제품의 국내판매를 대행하고&cr 있음.&cr&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

Ⅰ. 제조부문&cr 안산공장(대지 5,559평, 연건평 5,644평)에서는 대림 선 어묵 게맛살 등 어육 연제품을 생산하여 국내시장에 공급 ·판매하고 있으며, 크린룸 위생설비와 DPS물류체계 등 우수 설비를 활용하여 고품질의 제품을 생산 공급하고 있습니다. 또한 과학적인 최신 위생관리 기법인 HACCP시스템을 도입하여 어육연제품 업계 최초로 식품의약품안전청으로부터 1999년 4월 맛살류에 대하여 HACCP적용업소로 지정(지정32호) 받았으며, 2006년 8월 7일 어묵류에 대해서도 HACCP적용업소로 지정(제248호)받는 등 위생관리에 있어서도 공인기관으로부터 인증을 받아 단체급식등 수요처로부터 안전한 식품으로 호평을 받고 있습니다. 이와 같이 신선한 제품을 위생적으로 공급함으로서 국민보건 향상에 기여함과 아울러 다양한 신제품의 개발로 식생활개선에도 일익을 담당하고 있습니다.&cr&cr부산공장(대지 2,900평, 연건평 8,869평)은 내수시장을 겨냥한 햄ㆍ소시지 등을 생산하고 있으며, 육가공제품의 매출증가에 따른 CAPA부족을 해소하고 원가절감 및 품질안정화를 통한 영업경쟁력을 향상시키기 위하여 부산2공장에서 1공장으로 육가공생산라인을 이전 설치 하였으며, 2006년 6월 14일 식육가공업(햄류, 소시지류, 분쇄가공육제품)에 대하여 농림부 HACCP 적용작업장(2006-427호)으로 지정 받아 식품위생에 만전을 기하고 있습니다. &cr2007년 10월 무균실을 설치하여 향후 소비자의 고급화 트랜드에 맞춰 수요가 증가하게 될 비엔나 소시지류에 대한 신선하고 안전한 제품을 생산할 수 있게 되었습니다.&cr&cr안산공장에서 어묵제품의 매출증가에 따른 CAPA부족을 해소하고 어묵제품의 품질안정화를 통한 영업경쟁력을 향상시키기 위하여 어묵제품의 생산설비를 증설을 하고안산공장에서 생산한 게맛살 생산설비를 계열사인 (주)사조오양 남대전공장으로 이관하여 게맛살제품을 OEM으로 전환하였습니다. 냉동식품 등 가격경쟁력이 취약한품목은 OEM으로 전환함으로써 원가절감 노력을 시행하여 경쟁력을 제고하였으며, 사업성이 떨어지는 육포 생산부문을 OEM사로 이관하였으며 육가공제품을 안정적으로 생산, 판매할 수 있도록 지속적인 고부가가치 신제품을 개발함과 동시에 판매선 다변화로 신규매출을 창출하고 생산성 향상 노력에 집중하여 대외 경쟁력을 강화해 나가도록 할 것입니다.

&cr Ⅱ. 수산부문

태평양 참치연승 어선 3척, 북태평양 수역에서 대구저연승 2척 총 5척의 원양어선을 보유하고 있으며, 2001년부터 자원부국인 러시아와의 합작사업을 통하여 3척의 대형 트롤선을 투입하여 조업하고 있습니다. 명태, 대구는 반입되는 대부분의 물량을국내시장에 공급하고 있으며, 참치는 과거 대부분의 물량을 일본에 수출였으나 최근 엔저현상등의 영향으로 국내 매출 비중이 늘어나고 있습니다.&cr

Ⅲ. 도매부문 &cr 고품질 위주의 판매 전략과 함께 신상품의 개발 및 기존의 OEM 상품인 냉동식품, 유부, 조미김 등은 연육제품, 육가공제품과 함께 시장 점유율 확대에 주력하고 있으며, 오양수산의 가공식품을 판매 대행하여 영업활동 강화로 매출 증대 극대화에 만전을 기하고 있습니다.&cr급변하는 유통환경에 효율적으로 대처하고자 영업력을 확대시켜 나가고 있으며, 할인점, 대형마트, SSM, CVS, 대리점 등 전 유통채널에 신속하게 대응할 수 있는 조직 및 시스템운영으로 어묵, 맛살, 육가공제품 시장에서 괄목할만한 성과를 거두고 있으며, 더욱 경쟁력을 강화할 예정입니다.

(1) 시장점유율 등

구 분		어묵류	맛살류
2018년	사조대림	32.0%	37.0%
CJ	39.0%	12.5%
한성기업	1.0%	23.5%
사조오양	-	10.5%
동원F&B	9.0%	13.5%
2017년	사조대림	30.6%	34.0%
CJ	30.4%	14.2%
한성기업	-	28.5%
사조오양	-	11.0%
동원F&B	7.6%	12.0%
2016년	사조대림	30.3%	31.4%
CJ	30.1%	11.8%
한성기업	-	30.9%
사조오양	-	12.0%
동원F&B	7.4%	13.6%

&cr (2) 시장의 특성

수산가공업은 수산물 소재를 원료로 하는 식품업종으로 당사를 비롯한 CJ씨푸드(구 삼호F&G), 동원F&B 등이 경쟁구도에 있습니다. 전체 시장규모가 정체된 모습의 성숙단계에 접어든 시장으로 최근 웰빙열풍으로 인하여 고가인 건강지향적 고급화 제품의 판매가 증가될 것으로 판단됩니다. 또한 육가공업은 돈육 등 육류를 가공하여 햄 등의 제품을 생산하는 산업으로 현재 대기업간의 경쟁 및 후발업체의 시장진입으로 인하여 제품의 다양화 및 고급화가 이루어지고 있으며 시장규모가 계속 확대되고 있습니다.

&cr (3) 신규사업 등의 내용 및 전망

내 용 : 냉장식품의 카테고리 강화 및 신선식품의 전문브랜드化를 통한 당사의 신규 성장동력 개발하는 신규사업을 전개, 現 1단계 신사업품목인 두부/콩나물 출시로 신선식품취급 카테고리 확대 및 전략적 시장진입 및 매출확대 통한 新 성장 비즈니스모델을 확립중이며, 사조그룹 축산부문의 계육/오리사업을 전개하여, 旣 계육/오리 사업부문의 수직계열화를 통한 가격 및 품질경쟁력 확보 및 新시장 개척을 통한 캐쉬카우 확보와 카테고리 역량강화를 통한 그룹內 시너지 극대화 &cr&cr전 망 : 주력 품목군인 어묵과 맛살(대림선브랜드+오양브랜드)의 선두권 유지 및 신규출시한 프리미엄 육가공브랜드인 "사조로하이”의 품목다양화를 통한 육가공 사업의 활성화, 사조오양의 냉동인프라 구축을 통한 냉동전문회사로서 거듭나기 위한 물류 인프라 구축을 통하여 매출외형의 확대 및 사업수익구조의 개선이라는 안정적인 사업기반을 조성하며, 신사업품목의 안정적인 시장정착과 성장을 통한 통합 브랜드의 시장내 선도 브랜드로서의 자리매김과 종합식품회사로서의 유관사업 다각화 유지&cr

(4) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

* 경영참고사항 III-1 사업의 개요 및 업계의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

◆ 연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제56기 2018년 12월 31일 현재
제55기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 사조대림과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제56기말		제55기말
자산
유동자산		270,236,169,413		235,465,021,532
현금및현금성자산	16,485,931,322		12,120,249,310
금융기관예치금	3,344,551,860		2,073,518,300
단기매출채권및기타채권	85,002,395,712		103,872,162,479
기타유동자산	25,263,119,249		24,871,066,163
재고자산	128,934,414,776		81,858,585,960
생물자산	11,205,756,494		10,647,635,320
유동성매도가능금융자산	-		21,804,000
비유동자산		449,125,937,729		444,629,173,976
비유동금융기관예치금	1,951,921,701		1,613,317,400
매도가능금융자산	-		11,356,567,458
기타포괄손익-공정가치금융자산	14,967,340,189		-
관계기업투자	52,264,259,242		59,408,461,375
유형자산	273,054,563,664		257,797,099,603
투자부동산	51,332,210,444		52,043,437,498
무형자산	27,534,859,062		33,388,689,813
장기매출채권및기타채권	20,163,740,147		20,715,353,600
기타비유동자산	7,804,861,164		8,306,247,229
이연법인세자산	52,182,116		-
자 산 총 계		719,362,107,142		680,094,195,508
부채
유동부채		318,972,716,405		311,752,292,835
매입채무및기타채무	118,984,393,445		119,944,515,288
단기차입금	178,174,186,336		137,092,378,700
기타유동부채	8,413,528,988		9,150,270,501
당기법인세부채	3,317,087,644		6,443,069,399
유동성장기차입금	9,142,311,200		38,452,094,980
금융보증채무	498,585,064		669,963,967
유동성충당부채	442,623,728		-
비유동부채		84,928,593,197		66,578,664,371
장기차입금	45,001,465,000		27,462,276,200
순확정급여부채	17,298,760,016		15,675,991,789
기타비유동금융부채	1,635,577,762		1,611,999,697
기타비유동부채	469,123		524,997
이연법인세부채	20,828,321,296		21,623,871,688
금융보증채무	164,000,000		204,000,000
부 채 총 계		403,901,309,602		378,330,957,206
자본
지배기업 소유주지분		222,247,036,093		212,305,301,235
자본금	29,821,775,000		29,821,775,000
기타불입자본	24,927,436,081		24,927,436,081
기타자본구성요소	1,914,461,108		1,377,360,796
이익잉여금	165,583,363,904		156,178,729,358
비지배주주지분		93,213,761,447		89,457,937,067
자 본 총 계		315,460,797,540		301,763,238,302
부 채 및 자 본 총 계		719,362,107,142		680,094,195,508

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제56기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제55기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 사조대림과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제56기		제55기
매출		937,512,641,998		987,439,473,860
매출원가		(783,022,983,378)		(797,502,517,221)
매출총이익		154,489,658,620		189,936,956,639
판매비와관리비	(117,510,640,112)		(134,570,946,020)
영업이익		36,774,623,651		55,366,010,619
관계기업투자이익	974,084,145		6,539,076,094
금융이익	1,098,630,245		3,900,945,689
금융원가	(6,490,806,902)		(7,748,325,915)
기타영업외이익	2,821,742,743		12,594,246,699
기타영업외비용	(16,645,866,828)		(13,219,229,057)
법인세비용차감전순이익		18,532,407,054		57,432,724,129
법인세비용		(5,060,173,808)		(15,103,972,481)
당기순이익		13,472,233,246		42,328,751,648
기타포괄손익		1,623,628,594		(1,852,065,522)
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 항목		1,630,704,882		256,043,680
확정급여제도의 재측정요소		1,689,161,130	256,043,680
지분법이익잉여금의 변동	540,713,292		-
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	160,800,198		-
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류될 수 있는 항목	987,647,640			(2,108,109,202)
매도가능금융자산평가손익		(58,456,248)	(2,310,484,309)
지분법자본변동	-		427,374,192
지분법이익잉여금의 변동	(58,456,248)		(224,999,085)
총포괄이익		15,102,938,128		40,476,686,126
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주		9,643,494,005		28,704,061,332
비지배지분		3,828,739,241		13,624,690,316
총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주		10,836,577,108		28,090,179,161
비지배지분		4,266,361,020		12,386,506,965
주당이익
보통주기본및희석주당순이익		1,617		4,813
우선주기본및희석주당순이익		1,667		4,863

연 결 자 본 변 동 표
제56기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제55기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 사조대림과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업의 소유주지분					비지배지분	합계
자본금	기타불입자본	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---
2017.1.1	29,821,775,000	22,977,047,008	2,261,158,352	127,801,377,141	182,861,357,501	76,295,826,376	259,157,183,877
당기총포괄이익	-	-	(883,797,556)	28,973,976,717	28,090,179,161	12,386,506,965	40,476,686,126
당기순이익	-	-	-	28,704,061,332	28,704,061,332	13,624,690,316	42,328,751,648
매도가능금융자산평가이익	-	-	(1,263,769,488)	-	(1,263,769,488)	(1,046,714,821)	(2,310,484,309)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	494,914,470	494,914,470	(238,870,790)	256,043,680
지분법평가	-	-	379,971,932	(224,999,085)	154,972,847	47,402,260	202,375,107
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	-	1,950,389,073	-	(596,624,500)	1,353,764,573	775,603,726	2,129,368,299
종속기업처분	-	1,950,389,073	-	-	1,950,389,073	1,201,050,926	3,151,439,999
배당	-	-	-	(596,624,500)	(596,624,500)	(425,447,200)	(1,022,071,700)
2017.12.31	29,821,775,000	24,927,436,081	1,377,360,796	156,178,729,358	212,305,301,235	89,457,937,067	301,763,238,302
2018.1.1	29,821,775,000	24,927,436,081	1,377,360,796	156,178,729,358	212,305,301,235	89,457,937,067	301,763,238,302
당기총포괄이익	-	-	537,100,312	10,299,476,796	10,836,577,108	4,266,361,020	15,102,938,128
당기순이익	-	-	-	9,643,494,005	9,643,494,005	3,828,739,241	13,472,233,246
매도가능금융자산평가이익	-	-	706,585,883	-	706,585,883	281,061,757	987,647,640
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	495,182,593	495,182,593	45,530,699	540,713,292
지분법평가	-	-	(169,485,571)	160,800,198	(8,685,373)	111,029,323	102,343,950
자본에 직접 인식된 주주와의 거래	-	-	-	(894,842,250)	(894,842,250)	(510,536,640)	(1,405,378,890)
종속기업처분	-	-	-	-	-	-	-
배당	-	-	-	(894,842,250)	(894,842,250)	(510,536,640)	(1,405,378,890)
2018.12.31	29,821,775,000	24,927,436,081	1,914,461,108	165,583,363,904	222,247,036,093	93,213,761,447	315,460,797,540

연 결 현 금 흐 름 표
제56기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제55기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 사조대림과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제56기		제55기
영업활동으로 인한 현금흐름		7,584,904,404		51,835,777,484
당기순이익	13,472,233,246		42,328,751,648
비용가산 :	54,597,123,509		59,302,415,671
감가상각비	17,015,796,109		17,098,389,185
무형자산상각비	1,418,156,854		691,446,843
퇴직급여	7,613,227,504		7,017,010,393
대손상각비	2,421,085,948		1,046,665,349
이자비용	6,488,281,008		7,663,023,462
법인세비용	5,060,173,808		15,103,972,481
외화환산손실	164,053,336		2,205,844,653
재고자산평가손실	1,369,271,436		676,703,961
유형자산처분손실	4,472,655,017		36,824,897
관계기업주식처분손실	2,210,504,459		-
무형자산손상차손	4,297,510,000		-
매도가능금융자산손상차손	-		434,776,716
기타의대손상각비	2,066,408,030		7,243,757,731
기타영업외비용	-		84,000,000
수익차감 :	(5,203,228,760)		(15,023,960,118)
이자수익	965,866,629		1,737,933,614
배당금수익	50,870,028		1,438,218,224
유형자산처분이익	75,529,592		104,603,741
기타의대손충당금환입	-		10,327,226
외화환산이익	926,373,907		1,454,953,586
관계기업투자이익	3,184,588,604		5,127,895,183
재고자산평가이익	-		10,021,360
관계기업투자주식처분이익	-		1,411,180,911
투자자산처분이익	-		3,155,400,273
파생상품평가손실환입	-		573,426,000
운전자본의 변동 :	(39,565,364,509)		(22,013,625,710)
매출채권의 증가	15,421,821,478		(7,096,766,322)
기타채권의 감소	4,151,469,760		(1,713,409,167)
기타유동자산의 감소	(3,024,305,478)		1,275,500,700
재고자산의 감소(증가)	(49,003,221,426)		(1,713,538,298)
장기기타채권의 감소	(47,874,000)		10,300,000
기타비유동자산의 감소(증가)	-		(3,352,278,706)
매입채무의 증가(감소)	(2,916,870,611)		(3,988,887,090)
기타채무의 증가(감소)	1,250,206,233		(699,393,323)
미지급법인세	48,087,435		-
기타유동부채의 증가	(624,352,939)		3,110,784,514
장기기타채무의 감소	-		(5,000,000)
충당부채	442,623,728		-
확정급여채무의 감소	(5,262,948,689)		(7,840,938,018)
영업활동으로 발생한 현금	(15,715,859,082)		(12,757,804,007)
이자수익 수취	1,045,988,667		2,132,225,005
배당금 수취	365,497,426		1,069,129,632
이자비용 지급	(6,552,010,071)		(7,871,443,529)
법인세납부	(10,575,335,104)		(8,087,715,115)
투자활동으로 인한 현금흐름		(31,316,480,437)		(23,492,450,580)
투자활동으로 인한 현금유입액	13,596,946,825		4,372,942,431
금융기관예치금의 감소	2,337,818,300		1,989,513,294
기타채권의 감소	399,085,009		187,500,834
매도가능금융자산의 처분	388,465,220		122,463,600
종속기업투자주식의 처분	8,143,747,524		-
장기기타채권의 감소	37,099,349		540,938,000
유형자산의 처분	1,171,150,073		429,733,303
보증금의 감소	1,119,581,350		1,102,793,400
투자활동으로 인한 현금유출액	(44,913,427,262)		(27,865,393,011)
금융기관예치금의 증가	4,219,821,340		1,942,560,350
기타채권의 증가	390,000,000		1,632,651,620
매도가능금융자산의 취득	2,504,458,236		224,080
장기기타채권의 증가	50,000,000		620,334,000
유형자산의 취득	36,176,253,486		20,861,399,423
무형자산의 취득	425,170,600		2,224,212,538
보증금의 증가	1,147,723,600		584,011,000
재무활동으로 인한 현금흐름		28,102,004,581		(27,938,752,999)
재무활동으로 인한 현금유입액	318,435,069,407		321,858,601,620
단기차입금 차입	291,753,569,407		308,707,161,621
장기차입금 차입	26,681,500,000		10,000,000,000
비지배지분의 증가	-		3,151,439,999
재무활동으로 인한 현금유출액	(290,333,064,826)		(349,797,354,619)
단기차입금의 상환	250,475,590,956		322,909,966,659
유동성장기부채의 상환	38,452,094,980		25,815,316,260
배당금의 지급	894,842,250		596,624,500
임대보증금의 감소	-		50,000,000
비지배지분의 감소	510,536,640		425,447,200
현금및현금성자산의 증가		4,370,428,548		404,573,905
기초현금및현금성자산		12,120,249,310		11,721,886,988
현금및현금성자산의 환율변동효과		(4,746,536)		(6,211,583)
기말현금및현금성자산		16,485,931,322		12,120,249,310

&cr ◆ 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제56기 2018년 12월 31일 현재
제55기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 사조대림	(단위: 원)

과 목	제56기말		제55기말
자산
유동자산		123,031,015,394		104,051,907,577
현금및현금성자산	11,732,018,225		3,095,405,866
금융기관예치금	52,700,000		52,700,000
단기매출채권및기타채권	38,422,651,269		44,514,726,071
기타유동자산	16,342,336,649		17,988,242,868
재고자산	56,481,309,251		38,400,832,772
비유동자산		224,926,603,178		240,855,957,295
비유동금융기관예치금	9,000,000		256,817,400
당기손익-공정가치금융자산	69,635,892		-
기타포괄손익-공정가치금융자산	16,382,817		-
매도가능금융자산	-		82,931,624
종속기업투자	90,326,453,452		94,536,333,769
관계기업투자	35,699,916,248		42,528,978,518
유형자산	55,552,252,801		54,276,764,927
투자부동산	14,668,270,597		14,690,978,784
무형자산	4,769,826,575		5,348,705,272
장기매출채권및기타채권	15,766,089,017		20,828,310,133
기타비유동자산	7,803,929,599		8,306,136,868
자 산 총 계		347,712,772,392		344,907,864,872
부채
유동부채		119,060,954,407		122,461,176,351
매입채무및기타채무	58,347,553,596		69,116,099,975
단기차입금	52,740,998,413		30,609,841,935
유동성장기차입금	-		15,001,182,180
기타유동금융부채	148,853,333		51,680,000
당기법인세부채	3,029,234,309		3,047,608,778
기타유동부채	4,794,314,756		4,634,763,483
비유동부채		27,996,504,852		29,364,169,679
장기차입금	5,000,000,000		5,000,000,000
기타비유동금융부채	164,000,000		204,000,000
순확정급여부채	7,747,793,293		7,106,997,865
이연법인세부채	15,030,845,398		17,053,171,814
부 채 총 계		147,003,593,098		151,825,346,030
자본
자본금	29,821,775,000		29,821,775,000
기타불입자본	1,824,624,986		1,824,624,986
기타자본구성요소	-		(61,278,333)
이익잉여금	169,062,779,308		161,497,397,189
자 본 총 계		200,709,179,294		193,082,518,842
부 채 및 자 본 총 계		347,712,772,392		344,907,864,872

포 괄 손 익 계 산 서
제56기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제55기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 사조대림	(단위: 원)

과 목	제56기		제55기
매출		431,028,398,399		471,851,778,894
매출원가		(346,198,758,560)		(366,680,598,192)
매출총이익		84,829,639,839		105,171,180,702
판매비와관리비	(69,298,972,374)		(88,575,224,490)
영업이익		15,530,667,465		16,595,956,212
종속기업 및 관계기업관련손익	(2,973,757,033)		4,669,207,210
금융이익	1,629,149,393		1,594,649,630
금융원가	(1,882,872,039)		(1,686,565,890)
기타영업외수익	1,073,934,810		3,784,105,801
기타영업외비용	(2,780,954,026)		(7,906,395,240)
법인세비용차감전순이익		10,596,168,570		17,050,957,723
법인세비용		(2,506,895,617)		(4,156,373,862)
당기순이익		8,089,272,953		12,894,583,861
기타포괄손익		432,229,749		707,588,329
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	370,951,416		707,553,213
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류될 수 있는 항목
매도가능금융자산평가손익	61,278,333		35,116
총포괄이익		8,521,502,702		13,602,172,190
주당이익
보통주기본및희석주당순이익		1,356		2,162
우선주기본및희석주당순이익		1,406		2,212

자 본 변 동 표
제56기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제55기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 사조대림	(단위: 원)

과 목	자본금	기타불입자본	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	합계
2017.1.1	29,821,775,000	1,824,624,986	(61,313,449)	148,491,884,615	180,076,971,152
당기총포괄이익
당기순이익	-	-	-	12,894,583,861	12,894,583,861
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	707,553,213	707,553,213
매도가능금융자산평가손실	-	-	35,116	-	35,116
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
배당금의 지급	-	-	-	(596,624,500)	(596,624,500)
2017.12.31	29,821,775,000	1,824,624,986	(61,278,333)	161,497,397,189	193,082,518,842
2018.1.1	29,821,775,000	1,824,624,986	(61,278,333)	161,497,397,189	193,082,518,842
당기총포괄이익
당기순이익	-	-	-	8,089,272,953	8,089,272,953
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	370,951,416	370,951,416
매도가능금융자산평가손실	-	-	61,278,333	-	61,278,333
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
배당금의 지급	-	-	-	(894,842,250)	(894,842,250)
2018.12.31	29,821,775,000	1,824,624,986	-	169,062,779,308	200,709,179,294

이익잉여금 처분계산서
제56기	2018년 01월 01일	부터	제55기	2017년 01월 01일	부터
2018년 12월 31일	까지	2017년 12월 31일	까지
처분예정일	2019년 03월 22일		처분확정일	2018년 03월 23일

주식회사 사조대림	(단위 : 천원)

과 목	제56기		제55기
I. 미처분이익잉여금	-	168,601,785		161,125,887
1. 전기이월미처분이익잉여금	160,141,561		147,523,750
2. 당기순이익	8,089,273		12,894,584
3. 순확정급여부채의 재측정요소	370,951		707,553
II. 이익잉여금처분액	-	984,326		984,326
1. 이익준비금	89,484		89,484
2. 배당금&cr (현금배당 주당배당금(률):&cr 보통주: 전기 150원(3%)&cr 당기 150원(3%)&cr 우선주: 전기 200원(4%)&cr 당기 200원(4%)	894,842		894,842
III. 차기이월미처분이익잉여금	-	167,617,459		160,141,561

현 금 흐 름 표
제56기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제55기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 사조대림	(단위: 원)

과 목	제56기		제55기
영업활동으로 인한 현금흐름		(6,816,217,263)		4,656,689,181
당기순이익	8,089,272,953		12,894,583,861
비용가산 :	16,995,232,502		18,919,541,717
감가상각비	2,523,420,636		2,801,314,951
무형자산상각비	623,878,697		72,559,410
퇴직급여	2,710,294,730		3,005,190,915
대손상각비	1,081,599,217		469,840,111
기타의대손상각비	1,007,900,412		5,987,854,584
이자비용	1,479,352,039		1,498,405,890
법인세비용	2,506,895,617		4,156,373,862
매도가능금융자산손상차손	-		115,300,716
종속기업투자주식손상차손	4,209,880,317		-
금융보증비용	403,520,000		188,160,000
외화환산손실	23,400,317		572,766,314
유형자산처분손실	2,862,965		-
재고자산평가손실	422,227,555		51,774,964
수익차감 :	(3,197,411,812)		(7,822,756,010)
이자수익	659,523,961		954,499,187
배당금수익	623,278,765		535,990,443
매도가능금융자산처분이익	-		26,943,600
관계기업주식처분이익	1,236,123,284		4,669,207,210
파생상품평가이익	-		573,426,000
유형자산처분이익	6,582,307		48,789,349
외화환산이익	325,556,828		909,740,221
금융보증수수료이익	346,346,667		104,160,000
운전자본의 변동 :	(23,886,230,159)		(16,337,405,449)
매출채권	4,663,697,252		(4,341,468,792)
기타채권	(796,187,352)		(968,974,726)
기타유동자산	2,404,341,118		725,045,766
재고자산	(18,502,704,034)		(11,086,210,396)
매입채무	(8,909,007,712)		6,259,842,479
기타채무	(1,312,000,141)		(3,352,969,848)
기타유동부채	(283,072,455)		166,605,821
환불부채	442,623,728		-
확정급여채무	(1,593,920,563)		(3,739,275,753)
영업활동으로 인한 현금수취액	1,366,966,413		1,728,699,214
이자수익 수취	746,774,733		1,195,533,088
배당수익 수취	620,191,680		533,166,126
영업활동으로 인한 현금지급액	(6,184,047,160)		(4,725,974,152)
이자비용 지급	1,514,539,698		1,489,907,962
법인세납부	4,669,507,462		3,236,066,190
투자활동으로 인한 현금흐름		9,220,082,369		(395,510,066)
투자활동으로 인한 현금유입액	13,697,736,035		3,620,499,761
금융기관예치금의 감소	280,548,000		500,000
기타채권의 감소	129,438,677		153,621,541
매도가능금융자산의 처분	-		122,463,600
장기기타채권의 감소	5,037,099,349		3,267,136,000
관계기업주식의 처분	8,143,747,524		-
유형자산의 처분	72,734,485		76,778,620
보증금의 감소	34,168,000		-
투자활동으로 인한 현금유출액	(4,477,653,666)		(4,016,009,827)
금융기관예치금의 증가	32,730,600		56,109,600
기타채권의 증가	-		12,651,620
장기기타채권의 증가	90,671,600		768,334,000
유형자산의 취득	3,758,161,466		1,845,035,607
무형자산의 취득	596,090,000		1,333,879,000
재무활동으로 인한 현금흐름		6,237,493,789		(2,966,018,796)
재무활동으로 인한 현금유입액	119,072,493,055		127,159,016,144
단기차입금의 차입	119,072,493,055		122,159,016,144
장기차입금의 차입	-		5,000,000,000
재무활동으로 인한 현금유출액	(112,834,999,266)		(130,125,034,940)
단기차입금의 상환	96,938,974,836		124,520,409,980
유동성장기차입금의 상환	15,001,182,180		5,008,000,460
배당금의 지급	894,842,250		596,624,500
현금및현금성자산의 증감		8,641,358,895		1,295,160,319
기초현금및현금성자산		3,095,405,866		1,802,321,566
현금및현금성자산의환율변동효과		(4,746,536)		(2,076,019)
기말현금및현금성자산		11,732,018,225		3,095,405,866

※ 상기 연결재무제표 및 주석, 별도재무제표 및 주석은 회사의 감사 또는 외부감사 인의 감사과정에서 변경될 수 있습니다.&cr※ 상세한 주석사항은 2019년 3월 14일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 별도감사보고서 및 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

" 해당사항 없음"

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
		해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목 적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 수산물의 어로 및 매매, 운반업 2. 수산물의 냉동, 냉장 및 보관업 3. 수산물의 가공 및 어비 제조, 매매업 4. 제빙업 5. 농ㆍ축산물의 가공 및 매매업 6. 식품 및 음료의 제조, 매매업 7. 양식업 8. 조선철공업 9. 일반물자의 수출입업 10. 광산물의 채굴 및 매매, 운반업 11. 제재업 12. 부동산 임대업 13. 창고업 14. 건설업 15. 해운업 16. 축산업 17. 전자상거래 및 인터넷 관련사업 18. 정보통신사업 19. 외식산업(식당업) 20. 물류업 21. 주차장업 22. 통신판매업 23. 소프트웨어 개발 및 판매업	제 2 조 (목 적) 1~23. 좌동 24. 대두종합가공 및 탈지대두판매업 25. 각종 식용유지제조 및 판매업 26. 단백식품제조가공 및 판매업 27. 각종 공업유지 및 2차 가공품 제조 판매업 28. 각종 제분 및 판매업 29. 배합사료제조 및 판매업 30. 배합사료첨가물제조 및 판매업 31. 각종 포장물제조 및 판매업 32. 각종 수출입 및 판매업 33. 섬유제조 및 판매업 34. 농산물, 축산물, 수산물의 재배, 부화, 사육, 가공 및 판매업 35. 전분 제조 판매업 36. 당류 및 엿류 제조 판매업 37. 임가공 및 기타 서비스업 38. 기계 제작 및 판매업 39. 장류 제조 및 가공 판매업 40. 제빵과 제빵재료 제조 및 판매업 41. 유통업 및 도소매업과 중개업 42. 보관 및 창고업 43. 냉동 냉장 창고업 44. 의약품. 동물의약품, 의약부외품, 동물의약부외품, 의료용구 등 제조 판매업 45. 기타 식자재 및 음식료품의 제조, 가공 판매업 46. 각종 생활용품 및 화장품 제조 판매업 47. 각종 식료품의 개발, 제조 및 판매업 48. 지류재생 가공 판매업 49. 각종 식료품의 마케팅, 판매업 50. 농수축산물 냉동냉장 제조업 51. 각 호의 부대사업의 경영 및 투자	목적사항 추가 (합병대비)
제 3 조 (본점 및 지점의 소재지) ① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다. ② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.	제 3 조 (본점 및 지점의 소재지) ① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다. ② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.	자구수정
제 8 조 (주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권,오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제 8 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.	전자증권제도 도입 (주권의 종류 삭제 및 관련 근거 신설)
제 11 조 (명의개서대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개 서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명 의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표 시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제 11 조 (명의개서대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개 서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한 다.	전자증권제도 도입 (주식사무처리 변경내용 반영)
제 12 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다 ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한 민국 내에 통지 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제①항 및 제②항에 변동이 생긴 경우도 같 다.	제 12 조 삭제(2019.03.22)	전자증권제도 도입 (명의개서대리인에게 주주 등의 제반 정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 조항 삭제)
제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고 한 후 3월을 초과하지 않는 일정기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경 우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.	제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고 한 후 3개월을 초과하지 않는 일정기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있 다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우 에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.	자구수정 (기간을 의미하는 경우 개월로 표현)
제 14 조 2 (전환사채의 발행) ⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1월이 경과하는 날부터로 그 상환기일 의 전일까지로 한다. 다만 위 기간 내에서 관계 법규에 따라 이사회의 결의로서 그 기간을 정할 수 있다.	제 14 조 2 (전환사채의 발행) ⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1개월이 경과하는 날부터로 그 상환기 일의 전일까지로 한다. 다만 위 기간 내에서 관 계 법규에 따라 이사회의 결의로서 그 기간을 정할 수 있다.	자구수정 (기간을 의미하는 경우 개월로 표현)
<신 설>	제15조 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.	전자증권제도 도입 (관련 근거 신설)
제 16 조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조 및 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제 16 조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조 및 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	전자증권제도 도입 (12조 삭제)
제17조 (소집시기) ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이 내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. <신 설>	제17조 (소집시기) ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. ③ 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요 에 따라 이의 인접지역에서도 개최 할 수 있다.	자구수정 (기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정) 예외조항 ③ 신설
제 21 조 (의장의 질서유지권) ② 총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 규정하는 경우에는 주주의 발언 시기와 횟수를 제한할 수 있다.	제 21 조 (의장의 질서유지권) ② 총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 규정하는 경우에는 주주의 발언 시기, 시간과 횟수를 제한할 수 있다.	자구수정
제 23 조 (상호주에 대한 의결권 제안) 이 회사의 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.	제 23 조 (상호주에 대한 의결권 제안) 이 회사의 모회사, 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.	자구수정
제 25 조 (의결권의 대리행사) ② 제①항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.	제 25 조 (의결권의 대리행사) ② 제①항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	자구수정 (세부 내용 보완)
제 26 조 (주주총회의 의결방법) 주주총회의 의결은 법령에 다른 정함이 있는 경우 외에는 발행주식 총수의 과반수의 해당하는 주식을 가진 주주의 출석으로 성립하고 결의는 그 과반수로 한다.	제 26 조 (주주총회의 의결방법) 주주총회의 의결은 법령에 다른 정함이 있는 경우 외에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식충수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.	자구수정 (표준 정관준용)
제 5 장 이사회 및 감사위원회	제 5 장 이사, 이사회 및 감사위원회	자구수정 (세부 내용보완)
제 29 조 (이사의 선임) ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.	제 29 조 (이사의 선임) ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다.	자구수정 (표준 정관 준용)
제 31 조 (이사의 보선) ② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제28조의 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총 회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	제 31 조 (이사의 보선) ② 사외이사가 사임, 해임, 사망 등의 사유로 인 하여 정관 제28조의 정하는 원수를 결한 경우 에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주 주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	자구수정 (상법 규정 적용)
제 33 조 (이사의 직무) ② 전무이사, 상무이사, 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회가 정하는 바에 따라 그 소관하 는 업무를 담당한다.	제 33 조 (이사의 직무) ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표 이사를 보좌하고 이사회가 정하는 바에 따라 그 소관하는 업무를 담당한다.	자구수정
<신 설>	제33 조의 2 (비등기임원) ①본 회사는 이사회의 결 의로 비등기임원을 둘 수 있다. ② 비등기임원은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행한다	예외조항 신설
제 42 조 (재무제표의 작성ㆍ비치) ① 이 회사의 대 표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다 음의 서류와 영업보고서를 작성하여 감사의 감 사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 한다. 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작 성대상회사에 해당하는 경우에는 연결재무제표 를 포함한다.	제 42 조 (재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치) 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보 고서를 작성하여 감사의 감사를 받아 정기주주 총회에 제출하여야 한다. 이 회사가 상법시행령 에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해 당하는 경우에는 연결재무제표를 포함한다.	자구수정 및 보완
제 43 조의2 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주 총회에 그 사실을 보고한다.	제 43 조 2 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임 한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주 식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하 여야 한다.	자구수정 (표준 정관 준용)
부 칙 제 1 조 (시행일) 이 정관은 2014년 3월 28일부터 시행한다. <개 정> 2014.03.28	부 칙 제 1 조 (시행일) 이 정관은 2019년 3월 22일부터 시행한다. 다만, 제8조, 11조, 12조, 15조의 2 및 16조 개 정은 “주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령”이 시행되는 날로부터 시행하되, 그 전 까지 는 종전의 정관 규정에 의한다 <개 정> 2019.03.22	개정일자 변경

&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	8 ( 3 )	7 ( 3 )
보수총액 내지 최고한도액	600,000,000원	600,000,000원

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목&cr - 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건

나. 의안의 요지

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제3조 [지급기준] 3. 임원이 각 직위를 연임하였을 때에는 퇴직당시 직위의 지급율을 총 재직 기간을 근속기간으로 하여 계산한다.	제3조 [지급기준]&cr3. 임원이 승진시에는 '(별표) 기준 가급율'에 따른 퇴직금을 정산 지급한다.	퇴직금 정산 지급

※ 기타 참고사항

※ 참고사항 &cr- 당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 내부결산과 외부감사인의 회계감사 소요기간 등을 고려하여 원활한 주주총회 진행을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. &cr&cr- 당사는 상장회사협의회의 "주총분산 자율준수프로그램"에 참여하지 아니하였습니다. &cr