SAJO INDUSTRIES CO.,LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Aug 27, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 사조산업(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 08월 27일
권 유 자:	성 명: 사조산업 주식회사 &cr주 소: 서울특별시 서대문구 통일로 107-39&cr전화번호: 02-3277-1600
작 성 자:	성 명: 박 태 순&cr부서 및 직위: 회계팀 차장&cr전화번호: 02-3277-1628
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

사조산업(주)본인2021년 08월 30일2021년 09월 14일2021년 09월 01일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 정관의변경□ 기타주주총회의목적사항□ 감사위원회위원의선임□ 이사의해임□ 이사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 사조산업(주)보통주55,0001.1본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 당사가 소유한 자기주식 55,000주는 2021년 8월 4일 이사회결의로 처분 결정 되었으며, 공시서류제출일 현재 처분이 완료되지 않았습니다. &cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)사조시스템즈최대주주보통주1,257,27525.14최대주주-주진우특수관계인보통주412,0468.24특수관계인-윤성애특수관계인보통주61,4081.23특수관계인-주지홍특수관계인보통주339,9106.80특수관계인-이창주특수관계인보통주6,4670.13특수관계인-임태기특수관계인보통주1,0000.02특수관계인-(주)사조오양특수관계인보통주150,0003.00특수관계인-(주)캐슬렉스제주특수관계인보통주120,0002.40특수관계인-(주)사조랜더텍특수관계인보통주150,0503.00특수관계인-2,498,15649.96-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

※ 상기 소유주식수 등은 2021년 8월 10일 기준으로 작성되었습니다.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 임태기보통주1,000임원임원-김영수보통주0직원직원-이재녕보통주20직원직원-최세환보통주0계열회사 임원계열회사 임원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 최세환개인보통주0계열회사 임원계열회사 임원-

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 08월 30일2021년 09월 01일2021년 09월 14일2021년 09월 14일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 8월 17일 현재 주주명부 상 자사주를 제외한 의결권 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

당사는 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보를 위해 의결권 대리행사를 권유합니다.

당사 이사회는 소수주주의 주주총회 소집 청구에 따라 그 제안을 부의하였습니다. 주주의 적극적이고 건설적인 제안을 환영하나, 회사와 전체 주주의 이익에 부합하고 바람직한지 검토하여 그 판단에 도움을 드리고자 하는바, 아래와 같이 당사 이사회의 의견을 표명합니다.

제1-2호 의안: 서면투표 등 정관 일부 변경의 건

당사는 주주총회 참여 및 주주권 행사 활성화를 위한 다양한 방안을 고려하고 있는바, 서면투표는 별도로 투표용지 등 발송에 따른 비용 부담이 있고, 최근 인터넷 활성화로 그 활용도가 높지 않는 등 당장의 도입은 성급하고 장기적이고 종합적인 고려가 필요합니다.

제3-1호 의안: 감사위원회 위원이 되는 기타비상무이사 선임의 건(후보자 송종국)

제3-2-2호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보자 송종국)

당사는 엄격하고 공정한 후보군 관리 및 전문성과 역량 등에 대한 검증을 거쳐 후보를 추천하고 있는바, 그러한 후보의 자질과 능력을 신뢰하며, 주주가치 제고에 기여할 것을 확신합니다.

이사회 및 감사위원회 운영의 효율성과 구성의 다양성을 조화시키면서 성공적으로 정착되어 온 현행 후보군 관리 및 검증 절차를 거치지 않은 후보가 선임되는 것은 바람직하지 않다고 판단하여 위 의안에 반대합니다.

제4호 및 제5호 의안: 이사 주진우 및 사외이사인 감사위원 등 해임의 건

위 이사들은 당사를 위해 충실히 직무를 수행하였고, 당사의 발전 및 주주가치 증대에 기여하였는바, 해임할 정당한 이유에 대한 소명이 없는 상황에서 해임하는 것은 경영의 연속성 및 업무 진행에 혼란을 초래하고 당사와 주주이익에도 부합하지 않으므로 위 의안에 반대합니다.&cr

제6호 및 제7호 의안: 소수주주 추천 사외이사 및 감사위원 선임의 건

제3-1호, 제3-2-2호 의안과 같은 이유로 위 의안에 반대합니다. 또한 임원 후보자의 자격 및 경력은 가장 핵심적인 사항으로 이사회는 그 정확성과 상법 시행령상 회계 및 재무전문가 자격 및 경력 요건을 확인하여 적절한 자격과 전문성을 갖추었는지 검증하여야 합니다. 당사는 이에 대한 객관적 증빙자료를 요청하였으나 위 후보자 강원모, 심재식, 설현천, 임성근의 세부경력사항에 관한 증빙이 충분히 제공되지 않고 후보자 개인 확인서만 제공된 상황입니다.

제8호 의안: 자기주식취득 결의의 건

당사는 재무상황 및 경영, 투자 관련 자금 소요 등을 감안하여 주주환원에 대한 종합적인 정책을 수립하고 있는바, 이를 감안하지 않은 상당한 규모의 자기주식 취득은 당사 유동성 및 재무상황을 악화시킬 수 있어 위 의안에 반대합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

사조산업(주)&cr홈페이지 http://ind.sajo.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ※위임장 접수처&cr - 주소 : 서울특별시 서대문구 통일로 107-39 사조빌딩 5층&cr 사조산업(주) 인사총무팀 (우편번호 03740)&cr&cr※접수 기간&cr - 2021년 9월 1일부터 2021년 9월 14일 임시주주총회 개시 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 09월 14일 오전 09시서울특별시 중구 소월로 3 롯데손해보험빌딩 21층 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ※코로나바이러스감염증(COVID-19) 관련 안내&cr&cr- 코로나 집단감염 발생장소 및 확진자와 동선이 겹치거나 기침, 발열 등 증상이 있는 경우, 마스크 착용, 손 소독 등 방역조치에 협조하지 않는 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니, 주주님들의 양해 부탁드립니다.&cr&cr- 코로나 확산으로 인한 총회장 폐쇄 등의 불가피한 상황 발생 시 대표이사의 권한으로 주주총회 일시 및 장소가 변경될 수 있습니다. 주주님들께서는 주주총회 예정일 전일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지 (http://ind.sajo.co.kr)를 확인해 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr -제1-1호 의안: 감사위원회 구성 등 정관 일부 변경의 건(이사회안)&cr-제1-2호 의안: 서면투표 등 정관 일부 변경의 건(주주제안)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
"해당사항 없음"

나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr&cr - 제1-1호 의안: 감사위원회 구성 등 정관 일부 변경의 건(이사회안)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조의2(신주의 배당기산일)&cr&cr이 회사가 유상증자, 무상증자, 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.	제9조의2(동등배당)&cr&cr이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	- 관련법령 개정 반영
제9조의3(주식매수선택권) &cr①~⑦(생략) &cr⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의2의 규정을 준용한다. &cr⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. &cr1. ~ 4. (생략)	제9조의3(주식매수선택권) &cr①~⑦(생략) &cr(삭제) &cr&cr&cr⑧ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. &cr1. ~ 4. (생략)	&cr&cr&cr&cr- 배당기산일에 관한 상법 제350조 제3항 등이 삭제됨에 따라 관련 준용규정 삭제
제10조(명의개서대리인)&cr &cr①~③ (생략)&cr&cr④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다	제10조(명의개서대리인)&cr&cr①~③ (생략)&cr&cr④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.	&cr&cr&cr&cr- 관련법령 개정 반영
제11조 <삭 제> (신설)	제 11 조 (주주명부 작성ㆍ비치)&cr&cr① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.&cr② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 관련 법령에 따라서 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	- 관련법령 개정 반영
제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr&cr①이 회사는 매결산기 최종일의 익일부터 그 기에 관한 정기주주총회 종료일까지 주주의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.&cr②이 회사는 매결산기 최종일 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.&cr③임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 경과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.	제12조(기준일) &cr①이 회사는 매결산기 최종일 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr②임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	&cr - 관련법령 개정 반영
제13조의2(전환사채의 발행) &cr①~⑤ (생략) &cr⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의2의 규정을 준용한다.	제13조의2(전환사채의 발행) &cr①~⑤ (생략) &cr⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	&cr&cr&cr&cr- 배당기산일에 관한 상법 제350조 제3항 등이 삭제됨에 따라 관련 준용규정 삭제
제14조(신주인수권부사채의 발행) &cr①~⑤ (생략) &cr⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 2의 규정을 준용한다.	제14조(신주인수권부사채의 발행) &cr①~⑤ (생략) &cr(삭제)	&cr&cr&cr&cr&cr- 배당기산일에 관한 상법 제350조 제3항 등이 삭제됨에 따라 관련 준용규정 삭제
제14조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr &cr이 회사는 사채권 및 신주인수증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제14조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr &cr이 회사는 사채권 및 신주인수증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	&cr&cr&cr&cr- 관련법령 개정 반영
제36조의2(위원회)&cr&cr①이 회사는 이사회내에 다음 위원회를 둔다&cr 1. 감사위원회&cr (신설)&cr②위원회의 구성,권한,운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.&cr③위원회에 대해서는 제34조,제35조,제36조의 규정을 준용한다.	제36조의2(위원회)&cr&cr①이 회사는 이사회내에 다음 위원회를 둔다&cr 1. 감사위원회&cr 2. ESG위원회&cr②제1항 각 호 위원회 외에 이사회 결의로 필요한 이사회 내 위원회를 둘 수 있다&cr③위원회의 구성,권한,운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ④위원회에 대해서는 제34조,제35조,제36조의 규정을 준용한다.	&cr&cr- ESG위원회 신설에 따른 추가
제39조(감사위원회의 구성)&cr&cr① 이 회사의 감사에 갈음하여 제36조의 2 제1항, 제2항 의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ②감사위원회 위원은 주주총회에서 선임한다. ③감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. &cr &cr &cr ④감사위원회 총위원의 3분의2 이상은 사외이사이여야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 관계법령의 요건을 갖추어야 한다.&cr &cr &cr⑤사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.&cr ⑥사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.&cr ⑦감사위원회는 그 의결로 위원회를 대표할 자(위원장)를 선정하여야 한다. 이경우 위원장은 사외이사이어야 한다.&cr ⑧사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조건에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제39조(감사위원회의 구성)&cr&cr① 이 회사의 감사에 갈음하여 제36조의 2 의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 위원으로 구성하며, 감사위원은 전원 사외이사로 한다.&cr③ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ④ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑤ 감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제3항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑥ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. &cr&cr ⑦ (삭제)&cr &cr ⑧ (삭제)	&cr&cr &cr- 감사위원회 독립성 및 기능 강화를 위한 개정 &cr- 관련법령 개정 반영
부 칙	부 칙 (2021.09.14.)&cr &cr이 정관은 2021.09.14. 주주총회에서 의결 즉시 시행한다.	&cr&cr- 정관 개정 효력 발생 시점 명시

- 제1-2호 의안: 서면투표 등 정관 일부 변경의 건(주주제안)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
(신설)	제26조의 2(서면에 의한 의결권의 행사) &cr① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

&cr ※ 기타 참고사항 &cr제1-1호 의안이 원안대로 가결될 경우(혹은 수정 가결되는 경우에도 제1-1호의안 정관 개정안 중 감사위원회 구성에 따른 제39조가 원안대로 개정되는 경우), 제2호 의안 및 제3-1호 의안은 효력을 상실하여 자동 폐기됩니다. 제1-1호 의안이 부결(혹은 수정 가결되는 경우에도 제1-1호의안 정관 개정안 중 감사위원회 구성에 따른 제39조가 원안대로 개정되지 않는 경우)되고, ㄱ) 제2호 의안이 원안대로 가결되는 경우(혹은 수정 가결되는 경우에도 제2호의안 중 후보자의 자격에 대한 내용이 원안대로 승인되는 경우) 제3-1호 의안이, ㄴ) 제2호 의안이 부결되는 경우(혹은 수정 가결되는 경우에도 제2호의안 중 후보자의 자격에 대한 내용이 원안대로 승인되지 않는 경우) 제3-2호 의안 중 소수주주 추천 후보자 관련 안건이 각 효력을 상실하여 자동 폐기됩니다. &cr

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

-제2호 의안: 감사위원회 위원이 되는 이사 선임 표결 방법의 건&cr&cr 가. 의안 제목

감사위원회 위원이 되는 이사 선임 표결 방법의 건&cr

나. 의안의 요지

임시주주총회 소집신청 주주는 상법 제542조의 11 제2항 단서에 의한 감사위원 분리선출을 위하여 감사위원회 위원이 되는 기타비상무이사 후보를 추천하면서, 제1-1호 의안 정관 개정안 중 감사위원회 구성에 따른 제39조가 원안대로 개정되는 경우에는 해당 후보자를 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보로 추천하였음. 한편 이사회에서는 상법 제542조의 11 제2항 단서에 의한 감사위원 분리선출을 위하여 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보를 추천하였음. 양자의 자격이 모두 있는 후보자를 기타비상무이사로 선임할지 아니면 사외이사로 선임할지 여부는 주주총회 결의사항이고, 이에 따라서 해당 이사 및 감사위원 선임 안건에서의 의결권 제한이 달라짐. 또한, 의안 상정순서 및 표결방법에 대하여도 주주들 사이에 이견이 있는 경우 주주총회 결의로 이를 정할 수 있음. 따라서 당사가 분리선출 방식으로 선임할 감사위원회 위원의 자격을 사외이사로 정하고, 주주제안자가 추천한 후보와 이사회가 추천한 후보를 일괄상정하고자 함. 또한 소수주주의 임시주주총회 소집신청에 따른 후보자 제안으로 분리선출 이사 및 감사위원 후보가 2명이 됨에 따라 일괄표결 다득표자 선임을 위해 투표방식을 승인 받고자 함. 1주당 1표를 행사하여 제2호 의안의 각 후보자에게 찬성, 반대, 기권을 표시하고 회사는 각 후보자의 찬성표를 집계하여 결의 요건을 충족한 자 중 최다 득표자를 선임하고자 함.&cr&cr -제8호 의안: 배당가능이익을 재원으로 한 주식 소각 목적의 자기주식취득(20만 주) 결의의 건&cr

가. 의안 제목&cr배 당가능이익을 재원으로 한 주식 소각 목적의 자기주식취득(20만 주)결의의 건&cr

나. 의안의 요지

소수주주의 임시주주총회 신청에 따라서 해당 안건을 상정함.

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

&cr -제3-1호 의안: 감사위원회 위원이 되는 기타비상무이사 선임의 건(주주제안) &cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
송종국	1973.09.27	기타비상무이사	분리선출	-	임시주주총회 &cr소집신청 주주
총 ( 1 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
송종국	사조산업 &cr소액주주연대 &cr모임 대표	2012.02~2012.12	대양 상선 금융선물팀 팀장	-
2013.01~2016.03	대양 홀딩스 금융팀장
2021.02~현재	사조산업 소액주주연대 모임 대표

&cr 다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr

-후보자 송종국

소수주주의 임시주주총회 소집신청에 따른 제안 후보자로 해당사항 없음.

&cr -제3-2호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 &cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
안영식	1950.01.21	사외이사	분리선출	-	이사회
송종국	1973.09.27	사외이사	분리선출	-	임시주주총회 &cr소집신청 주주
총 ( 2 ) 명

&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
안영식	대성삼경회계법인&cr공인회계사	2002.07~2011.07	대성회계법인 대표이사	-
2011.09~현재	대성삼경회계법인 공인회계사
송종국	사조산업 &cr소액주주연대 &cr모임 대표	2012.02~2012.12	대양 상선 금융선물팀 팀장	-
2013.01~2016.03	대양 홀딩스 금융팀장
2021.02~현재	사조산업 소액주주연대 모임 대표

&cr다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr

-후보자 안영식

1. 전문성

본 후보자는 대성회계법인 등에 대표이사로 재임하며 쌓아온 회계 및 재무 등 경영 전반에 대한 지식을 바탕으로 회사의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여하고자 함.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함.

3. 회사의 이익 보호

본 후보자는 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.특히 정도 경영과 투명 경영의 원칙을 준수할 것임.

&cr※소수주주측 제안 후보자들의 경우 본인이 직접 작성한 직무수행계획서를 기재하였습니다.&cr&cr -후보자 송종국

사외이사 직무수행계획서 송종국1.jpg 사외이사 직무수행계획서 송종국1

&cr라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr

-후보자 안영식

후보자는 수년간 회계법인에서 일해온 회계 및 재무전문가로, 감사위원회 내에서 당사의 업무 전반에 대한 감사를 전문가적 입장에서 수행할 수 있을 것으로 기대됩니다. 감사위원회 위원으로서 법령상 결격사유에 해당하는 바가 없고, 최근 3년간 당사와 거래관계가 없는 등 회사와 독립적인 지위에서 효과적으로 감사위원회 위원의 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다.

-후보자 송종국

소수주주의 임시주주총회 소집신청에 따른 제안 후보자로 해당사항 없음.

&cr -제7-1호 의안: 사외이사인 감사위원 강원모 선임의 건&cr -제7-2호 의안: 사외이사인 감사위원 심재식 선임의 건&cr -제7-3호 의안: 사외이사인 감사위원 설현천 선임의 건&cr -제7-4호 의안: 사외이사인 감사위원 임성근 선임의 건&cr

※ 본 의안은 기술상의 이유로 목적사항별로 감사위원회 위원 선임의 건으로 통합 기재한 것으로, 6호 의안 사외아사 4인 선임의 건이 부결되는 경우 자동 폐기 됩니다.&cr&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
강원모	1964.01.22	사외이사	-	-	임시주주총회 &cr소집신청 주주
심재식	1980.03.13	사외이사	-	-	임시주주총회 &cr소집신청 주주
설현천	1972.09.17	사외이사	-	-	임시주주총회 &cr소집신청 주주
임성근	1957.08.23	사외이사	-	-	임시주주총회 &cr소집신청 주주
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강원모	인천광역시의회 &cr인천시의원	2011.08~2011.12	국민참여당 인천광역시당 사무처장
2012.02~2012.09	재단법인 진보정책연구원 정책위원
2015.01~현재	(주)프라임에셋 보험설계사
2018.07~현재	인천광역시의회 인천시의원
심재식	&cr뱅가드회계법인이사&cr공인회계사	2007.02~2017.04	삼정회계법인 Senior	&cr-
2007.10~2017.01	한국증권금융 재무회계 및 기획
2020.03~2021.03	천안논산고속도로 재무회계 및 기획
2021.05~현재	뱅가드회계법인 이사
설현천	&cr법무법인 명장&cr변호사	2011.01~2013.12	설현천 법률사무소 변호사	&cr-
2015.07~2018.06	학교법인 가톨릭학원 고문변호사
2015.04~2017.03	서울고등법원 민사 및 가사 조정위원
2021.04~현재	서울고등법원 조정위원
2014.01~현재	법무법인 명장 변호사
임성근	랜퍼스운수용역&cr관리팀장	2011.06~2012.07	(주)블루인터내셔널 전무이사	-
2015.07~2019.05	랜퍼스 키즈잉글리쉬 관리팀장
2019.06~현재	랜퍼스 운수용역 관리팀장

※상기 사항은 소수주주 측이 제안한 후보자들의 세부경력사항 등을 제공받아 작성하였으나, 일부 후보자의 세부 경력에 대한 증명서가 제공되지 않았습니다. 당사는 법령 상 소수주주의 임시주주총회 소집신청을 무시하는 경우 위법한 업무집행의 우려가 있으므로, 일부 증명되지 않은 세부 경력에 대해서는 후보자 개인이 경력사실에 허위가 없음을 기재한 확인서를 받아서 이를 기초로 주주총회 소집 결의 및 공시를 하였음을 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr

-후보자 강원모, 심재식, 설현천, 임성근

소수주주의 임시주주총회 신청에 의한 제안 후보자들로 해당사항 없음.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 안영식 이사 선임 확인서.jpg 안영식 이사 선임 확인서 안영식 감사위원 선임 확인서.jpg 안영식 감사위원 선임 확인서

송종국 이사 선임 확인서.jpg 송종국 이사 선임 확인서 송종국 감사위원 선임 확인서.jpg 송종국 감사위원 선임 확인서 강원모 감사위원 선임 확인서.jpg 강원모 감사위원 선임 확인서 심재식 감사위원 선임 확인서.jpg 심재식 감사위원 선임 확인서 설현천 감사위원 선임 확인서.jpg 설현천 감사위원 선임 확인서 임성근 감사위원 선임 확인서.jpg 임성근 감사위원 선임 확인서 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

06_이사의해임 □ 이사의 해임

&cr -제4호 의안 이사 주진우 해임의 건(주주제안)&cr -제5-1호 의안 사외이사인 감사위원 박길수 해임의 건(주주제안)&cr -제5-2호 의안 사외이사인 감사위원 한상균 해임의 건(주주제안)

-제5-3호 의안 사외이사인 감사위원 정학수 해임의 건(주주제안)&cr

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
주진우	1949.08.28	사조산업 대표이사	2024.03.26
박길수	1952.02.25	사조산업 사외이사/감사위원	2022.03.21
한상균	1957.08.15	사조산업 사외이사/감사위원	2023.03.26
정학수	1954.12.28	사조산업 사외이사/감사위원	2023.03.26

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
주진우	소수주주의 임시주주총회 소집신청에 따른 제안
박길수	소수주주의 임시주주총회 소집신청에 따른 제안
한상균	소수주주의 임시주주총회 소집신청에 따른 제안
정학수	소수주주의 임시주주총회 소집신청에 따른 제안

※ 기타 참고사항

상기 이사의 해임 의안은 소수주주의 임시주주총회 소집신청에 따른 제안에 의한 것으로 이에 따라 상정하였습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr -제6-1호 의안: 사외이사 강원모 선임의 건(주주제안)

-제6-2호 의안: 사외이사 심재식 선임의 건(주주제안)&cr-제6-3호 의안: 사외이사 설현천 선임의 건(주주제안)&cr-제6-4호 의안: 사외이사 임성근 선임의 건(주주제안)&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
강원모	1964.01.22	사외이사	-	-	임시주주총회 &cr소집신청 주주
심재식	1980.03.13	사외이사	-	-	임시주주총회 &cr소집신청 주주
설현천	1972.09.17	사외이사	-	-	임시주주총회 &cr소집신청 주주
임성근	1957.08.23	사외이사	-	-	임시주주총회 &cr소집신청 주주
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자&cr성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강원모	인천광역시의회 &cr인천시의원	2011.08~2011.12	국민참여당 인천광역시당 사무처장
2012.02~2012.09	재단법인 진보정책연구원 정책위원
2015.01~현재	(주)프라임에셋 보험설계사
2018.07~현재	인천광역시의회 인천시의원
심재식	&cr뱅가드회계법인이사&cr공인회계사	2007.02~2017.04	삼정회계법인 Senior	&cr-
2007.10~2017.01	한국증권금융 재무회계 및 기획
2020.03~2021.03	천안논산고속도로 재무회계 및 기획
2021.05~현재	뱅가드회계법인 이사
설현천	&cr법무법인 명장&cr변호사	2011.01~2013.12	설현천 법률사무소 변호사	&cr-
2015.07~2018.06	학교법인 가톨릭학원 고문변호사
2015.04~2017.03	서울고등법원 민사 및 가사 조정위원
2021.04~현재	서울고등법원 조정위원
2014.01~현재	법무법인 명장 변호사
임성근	랜퍼스운수용역&cr관리팀장	2011.06~2012.07	(주)블루인터내셔널 전무이사	-
2015.07~2019.05	랜퍼스 키즈잉글리쉬 관리팀장
2019.06~현재	랜퍼스 운수용역 관리팀장

※상기 사항은 소수주주 측이 제안한 후보자들의 세부경력사항 등을 제공받아 작성하였으나, 일부 후보자의 세부 경력에 대한 증명서가 제공되지 않았습니다. 당사는 법령 상 소수주주의 임시주주총회 소집신청을 무시하는 경우 위법한 업무집행의 우려가 있으므로, 일부 증명되지 않은 세부 경력에 대해서는 후보자 개인이 경력사실에 허위가 없음을 기재한 확인서를 받아서 이를 기초로 주주총회 소집 결의 및 공시를 하였음을 유의하여 주시기 바랍니다.&cr

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr&cr※소수주주측 제안 후보자들의 경우 본인이 직접 작성한 직무수행계획서를 기재하였습니다.&cr

-후보자 강원모

사외이사 직무수행계획서 강원모1.jpg 사외이사 직무수행계획서 강원모1

-후보자 심재식

사외이사 직무수행계획서 심재식1.jpg 사외이사 직무수행계획서 심재식1 사외이사 직무수행계획서 심재식2.jpg 사외이사 직무수행계획서 심재식2

-후보자 설현천

사외이사 직무수행계획서 설현천1.jpg 사외이사 직무수행계획서 설현천1

-후보자 임성근

사외이사 직무수행계획서 임성근1.jpg 사외이사 직무수행계획서 임성근1 사외이사 직무수행계획서 임성근2.jpg 사외이사 직무수행계획서 임성근2

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr

-후보자 강원모, 심재식, 설현천, 임성근

소수주주의 임시주주총회 신청에 의한 제안 후보자들로 해당사항 없음.

※ 기타 참고사항

제6호 의안이 부결되는 경우 제7호 의안은 자동 폐기됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 강원모 이사 선임 확인서.jpg 강원모 이사 선임 확인서 설현천 이사 선임 확인서.jpg 설현천 이사 선임 확인서 심재식 이사 선임 확인서.jpg 심재식 이사 선임 확인서 임성근 이사 선임 확인서.jpg 임성근 이사 선임 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.