SAIS Limited — Interim / Quarterly Report 2019

Feb 6, 2020

FRONSAC

Fiducie de placement immobilier

Rapport de gestion modifié et retraité

–

T3 2019 Période terminée le 30 septembre 2019 Formulaire 51-102F1

Fiducie de placement immobilier FRONSAC

RÉSUMÉ DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

RÉSUMÉ DE L'INFORMATION ANNUELLE

RÉSUMÉ DE L'INFORMATION ANNUELLE
Périodes terminées les 30 septembre Retraité 2019 2018 9 mois	Δ %
Situation financière Revenus de location 6 650 030 4 556 093 Revenus totaux 6 650 030 4 571 093 Résultat opérationnel net(1) 5 142 963 3 623 014 FPE(1) 3 319 677 2 428 136 FPE récurrents(1) 3 319 677 2 413 136 FPEA(1) 3 276 191 2 115 047 BAIIA(1) 4 887 851 3 372 480 Immeubles de placement(2) 133 413 308 99 264 996 Total de l'actif 126 614 742 96 863 007 Total des dettes et emprunts(3) 60 553 952 47 168 403 (incluant les lignes de crédit) 68 379 232 47 568 403 Total des débentures convertibles 2 967 498 1 576 413 Total des capitaux propres 53 031 403 45 899 465 Nombre moyenpondéré departs en circulation - de ba 109 356 605 87 649 966 Par part FPE 0.0304 0.0277 FPE récurrents 0.0304 0.0275 FPEA 0.0300 0.0241 Distributions 0.0167 0.0151 Ratios financiers Taux d’intérêt moyen pondéré - taux fixe 3.9% 3.8% Ratio d'endettement - incluant les inst. échangeables 56% 51% Ratio d'endettement - excluant les inst. échangeables(3) 54% 49% Ratio de couverture des intérêts 2.6 3.2 Ratio de couverture de la dette 1.7 1.8 Distributions en % des FPE 55% 55% Distributions en % des FPE récurrents 55% 55% Distributions en % des FPEA 56% 63% Information de location Taux d'occupation 100% 100% Catégories des locataires basées sur les revenus nets National 86% 79% Régional 9% 16% Local 5% 5% Types de locataires Pétrolières majeures/dépanneurs 15 14 Pétrolières majeures/dépanneurs/restauration rapide 12 10 Restauration rapide 16 12 Pièces d'autos 2 2 Commerce de détails 10 5 55 43 Autre Durée résiduelle moyenne pondérée - hypothèques 4.4 4.7 Durée résiduelle moyenne pondérée - baux 8.9 9.2 Taux de capitalisation moyen pondéré IFRS 6.35% 6.17%	2 093 937 46% 2 078 937 45% 1 519 949 42% 891 541 37% 906 541 38% 1 161 144 55% 1 515 371 45% 34 148 312 34% 29 751 735 31% 13 385 549 28% 20 810 829 44% 1 391 085 88% 7 131 938 16% 21 706 639 25%
	0.0027 10% 0.0028 10% 0.0058 24% 0.0015 10%
	0.1% 5% 5% (0.6) (0.1) - - (7%)
	-
	7% (7%) -
Types de locataires Pétrolières majeures/dépanneurs Pétrolières majeures/dépanneurs/restauration rapide Restauration rapide Pièces d'autos Commerce de détails	1 2 4 - 5
	12
Autre Durée résiduelle moyenne pondérée - hypothèques Durée résiduelle moyenne pondérée - baux Taux de capitalisation moyen pondéré IFRS	(0.3) (0.3) 0.18%

(1) Mesures financières non définies par les IFRS

(2) Incluant la valeur des propriétés détenues par les coentreprises

(3) Exclut les débentures convertibles

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HISTORIQUE DE CERTAINES DONNÉES FINANCIÈRES

==> picture [468 x 190] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

3.66¢
3.17¢
2.48¢
2.12¢
2.02¢
1.77¢ 1.86¢ 1.80¢
1.30¢ 1.48¢ 1.55¢ 1.61¢
1.35¢
1.25¢
0.50¢
n/a
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
FPE récurrents FPE/part Distribution/part
----- End of picture text -----*

TYPES DE LOCATAIRES – T3 2019[(1)]

MIXTE DE LOCATAIRES[(1)]

LOCATAIRES CLÉS (50.1%)[(1)]

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----- Start of picture text -----

(2)
14.3%
9%
5%
(3)
8.8%
Régionaux
7.4%
Locaux
6.9%
Nationaux
6.4%
86%
6.3%
----- End of picture text -----

Notes:

• (1) Basé sur le résultat opérationel net tel que définit à la page 8

• (2) Sobeys exploite les magasins d’alimentation IGA et les stations-service Shell

• (3) Suncor exploite les stations-service Pétro-Canada

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PORTEFEUILLE DES PROPRIÉTÉS ET INFORMATION SUR LES SECTEURS D’EXPLOITATION

==> picture [469 x 517] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Superficie (milliers de p.c.)
# Adresse Ville Type Terrain Immeuble Participation
1 40-50 rue Brunet Mont St-Hilaire Restauration rapide, essence, dépanneur 69 5.5 100%
2 230 Boul. St-Luc St-Jean-sur-Richelieu Essence, dépanneur 65 8.4 100%
3 196 Boul. De l'Hôtel-de-Ville Rivière-du-Loup Essence, dépanneur 36 2.4 100%
4 1349-1351 route 117 Val-David Restauration rapide, essence, dépanneur 14 6.1 100%
5 275 rue Barkoff Trois-Rivières Essence, dépanneur 65 2.4 65%
6 530 rue Barkoff Cap-de-la-madeleine Essence, dépanneur 30 2.6 50%
7 340-344 Montée du Comté Les Coteaux Restauration rapide, essence, dépanneur 67 8.1 100%
8 1440-50 Boul. St-Laurent Est Louiseville Restauration rapide, essence, dépanneur 115 6.3 50%
9 1460 Boul. St-Laurent Est Louiseville Restauration rapide 37 4.8 50%
10 490-494 Boul. De L'Atrium Ville de Québec Essence, dépanneur 34 6.6 100%
11 7335 Boul. Guillaume Couture Lévis Restauration rapide 30 2.9 100%
12 1319 avenue Brookdale Cornwall (Ontario) Restauration rapide 65 3.1 100%
13 4200 rue Bernard-Pilon St-Mathieu de Beloeil Essence, dépanneur 20 1.2 100%
14 1901 rue Raymond Blais Sainte-Julie Essence, dépanneur 39 5.2 100%
15 2000 rue Leonard de Vinci Sainte-Julie Restauration rapide 86 1.3 100%
16 2050 rue Leonard de Vinci Sainte-Julie Essence 50 6.0 100%
17 2051 rue Nobel Sainte-Julie Restauration rapide 27 1.4 100%
18 16920-16930 avenue St-Louis St-Hyacinthe Restauration rapide, essence, dépanneur 70 6.3 100%
19 3726 Boul. Des Forges Trois-Rivières Restauration rapide 19 3.4 100%
20 2871-2885 rue Des Prairies Trois-Rivières Restauration rapide, essence, dépanneur 60 6.7 100%
21 2350 Chemin des Patriotes Richelieu Restauration rapide, essence, dépanneur 48 4.9 100%
22 4932 Boul. des Sources Pierrefonds Restauration rapide 19 2.7 100%
23 314 rue De Montigny St-Jérôme Restauration rapide 24 2.8 100%
24 288 rue Valmont Repentigny Essence, dépanneur 22 2.4 100%
25 2439 Boul. Ste Sophie Sainte-Sophie Essence, dépanneur 58 4.5 50%
26 2429 Boul. Ste-Sophie Sainte-Sophie Restauration rapide 45 3.7 50%
27 610 Boul. St-Joseph Gatineau Pièces d'auto 12 3.0 100%
28 513 Boul. des Laurentides Laval Pièces d'auto 13 3.4 100%
29 123 rue St-Laurent Est St-Eustache Essence, dépanneur 18 2.4 100%
30 507 Chemin de la Grande Côte St-Eustache Essence, dépanneur 22 3.9 100%
31 4 Rue Nord Waterloo (Québec) Essence, dépanneur 14 2.9 100%
32 3355 rue De la Pérade Ville de Québec Commerce de détails 142 28.9 100%
33 2555 boul. Montmorency Ville de Québec Commerce de détails 110 25.5 100%
34 3592 rue Laval Lac Mégantic Essence, dépanneur 20 1.8 100%
35 536 Boul. Algonquin Timmins (Ontario) Restauration rapide 108 2.7 100%
36 1730 avenue Jules Vernes Cap Rouge Restauration rapide 35 4.1 50%
37 235 Montée Paiement Gatineau Commerce de détails 149 25.7 100%
38 510 avenue Béthany Lachute Restauration rapide, essence, dépanneur 76 11.1 50%
39 1337 Boul. Iberville Repentigny Commerce de détails 57 17.1 100%
40 222 Boul. St-Jean-Baptiste Mercier Restauration rapide, essence, dépanneur 70 7.7 50%
41 230 Boul. St-Jean-Baptiste Mercier Restauration rapide 33 4.1 50%
42 101 rue Hébert Mont-Laurier Commerce de détails 350 37.5 100%
43 290 Boul. Monseigneur Langlois Salaberry-de-Valleyfield Restauration rapide, essence, dépanneur 107 9.4 50%
44 510 rue Portland Dartmouth (Nouvelle Écosse) Restauration rapide 32 4.6 100%
45 20 boul. Frontenac Ouest Thetford Mines Restauration rapide 30 2.4 100%
46 975 ave. Wilkinson Dartmouth (Nouvelle Écosse) Restauration rapide, essence, dépanneur 85 8.0 50%
47 1501 rue Jacques Bedard Ville de Québec Commerce de détails 152 24.7 100%
48 852 boul. Laure Sept Iles Restauration 28 3.2 100%
49 87 Starrs Road Yarmouth (Nouvelle Écosse) Essence, dépanneur 62 1.8 100%
50 4675 boul. Shawinigan Sud * Shawinigan Restauration rapide, essence, dépanneur 101 7.3 25%
51 480 avenue Bethany Lachute Commerce de détails 492 75.7 100%
52 484 avenue Bethany Lachute Restauration rapide 32 3.0 100%
53 2077 boulevard des Laurentides Laval Commerce de détails 31 9.5 100%
54 111-117 boul. Desjardins Maniwaki Commerce de détails 45 16.1 100%
55 550 boul. Lafleche Baie Comeau Commerce de détails 102 19.7 100%
56 304 boul. Lasalle Baie Comeau Restauration rapide 13 3.3 100%
57 35 route 201 Coteau-du-Lac Restauration rapide, essence, dépanneur 8 n/a 50%
En cours de développement 3,763 482
----- End of picture text -----

• *En cours de développement

• **Acquise suite au 30 septembre 2019

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RAPPORT DE GESTION

PORTÉE DE L’ANALYSE

Ce rapport de gestion modifié et retraité de Fiducie de Placement Immobilier Fronsac (« Fronsac » ou la « Fiducie ») a pour but de fournir aux lecteurs une évaluation du rendement et de résumer les résultats d’exploitation et la situation financière pour la période de 9 mois terminée le 30 septembre 2019. Il doit être lu en lien avec les états financiers consolidés modifiés et retraités du 30 septembre 2019 ainsi qu’avec les états financiers consolidés et le rapport de gestion du 30 septembre 2018. Les données financières présentées dans le présent rapport de gestion sont préparées conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (les IFRS) et tous les montants sont en dollars canadiens. Vous trouverez les états financiers consolidés ainsi que tous les rapports de gestion sur le site web fronsacreit.com et sur sedar.com.

Daté du 5 février 2020, ce rapport de gestion reflète toutes les informations importantes disponibles jusqu'à cette date et doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés modifiés et retraités de la période de 9 mois se terminant le 30 septembre 2019 et les notes afférentes incluses dans le présent rapport.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Les lois sur les valeurs mobilières incitent les entreprises à présenter de l’information prospective afin que les investisseurs puissent mieux comprendre les perspectives de l’entreprise et prendre des décisions éclairées. Ce rapport de gestion contient des énoncés de nature prospective sur les objectifs, les stratégies, la situation financière, les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie et les activités de la Fiducie qui sont fondés sur les attentes, estimations et hypothèses actuelles de la direction relativement aux marchés dans lesquels elle évolue.

Les déclarations formulées d’après les attentes actuelles de la direction comportent des risques et des incertitudes inhérents, connus ou non. Des verbes, à la forme affirmative ou négative, tels que « croire », « prévoir », « estimer », « s’attendre », « viser » et « évaluer » ainsi que des expressions apparentées sont utilisés pour ces commentaires prospectifs. Ces déclarations expriment les intentions, projets, attentes ou opinions de FPI Fronsac sous réserve de la matérialisation de risques, d’incertitudes et d’autres facteurs sur lesquels la Fiducie n’a, dans bon nombre de cas, aucune emprise. Les résultats futurs pourraient être différents de ce qui est prévu. Le lecteur est mis en garde contre le risque d’accorder une confiance exagérée à toute information de nature prospective.

Il est important de noter que les énoncés de nature prospective contenus dans ce rapport de gestion décrivent nos attentes en date du 5 février 2020.

RETRAITEMENT DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés modifiés et retraités du 30 septembre 2019 et leurs notes afférentes pour les période de trois et neuf mois ainsi que ce rapport de gestion modifié et mis à jour ont été approuvés par le conseil des fiduciaires le 5 février 2020.

Au 31 décembre 2018 et pour son exercice 2018, la Fiducie a réévalué ses immeubles en cours d'aménagement et a inscrit une perte supplémentaire non réalisée de 990 811$ à ses résultats.

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Ce retraitement provient d'un changement à la valeur des immeubles en cours de développement qui étaient inscrits au coût plutôt qu’à la juste valeur.

En conséquence le solde d'ouverture 2019 des résultats non distribués de l'état consolidé des variations de capitaux propres modifiés et retraités a été diminué de 990 811$ et le poste «Variation de la juste valeur des immeubles de placement» de l'état des résultats modifiés et retraités a été augmenté de 990 811$.

Le solde d'ouverture 2019 du poste «Immeubles de placement» a été diminué de 990 811$, mais le poste «Variation de la juste valeur des immeubles de placement» a aussi été augmenté de 990 811$, laissant inchangé le solde à la fin de la période du 30 septembre 2019.

Le résultat net par part de base attribuable aux porteurs de parts, pour la période de neuf (9) mois se terminant le 30 septembre 2019 a changé de 0,0374$ à 0,0464$. Le résultat net par part dilué attribuable aux porteurs de parts, pour la période de neuf (9) mois se terminant le 30 septembre 2019 a changé de 0,0365$ à 0,0453$.

Pour plus d’information, consulter la note 29 des états financiers consolidés modifiés et retraités de la période de 9 mois se terminant le 30 septembre 2019

DESCRIPTION DES ACTIVITÉS ET APERÇU DES AFFAIRES

FPI Fronsac est une fiducie active dans le domaine de l’immobilier commercial. Les parts de la Fiducie sont inscrites à la cote de la Bourse de Croissance TSX sous le symbole FRO.UN. La Fiducie détient et loue des immeubles commerciaux directement et indirectement par l’entremise de ses filiales. Depuis sa création, la Fiducie a fait un très grand nombre d’acquisitions et elle a augmenté régulièrement son portefeuille immobilier.

En ayant toujours comme objectif premier le rendement par part , Fronsac…

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----- Start of picture text -----

Cible des propriétés
Acquiert des immeubles
commerciales bien situées
loués en vertu de baux
avec des locataires
triple nets (NNN) et à
solides financièrement
long terme Augmente
régulièrement
ses distributions
mensuelles par
part
Demeure disciplinée Maintient un bilan
dans ses acquisitions conservateur
----- End of picture text -----

Au 30 septembre 2019, la Fiducie détenait cinquante cinq (55) immeubles de placement soit cinquante (50) immeubles au Québec, deux (2) immeubles en Ontario et trois (3) immeubles en Nouvelle Écosse. Durant le trimestre terminé le 30 septembre 2019, ces propriétés avaient un taux d’occupation de 100%. Les propriétés sont occupées par cinq groupes de locataires distincts : (1) chaînes de restauration rapide, (2) pétrolières majeures, (3) chaînes de dépanneurs, (4) commerces de pièces d’autos et (5) divers commerces de détails.

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TAUX D'OCCUPATION HISTORIQUE

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----- Start of picture text -----

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 T3 2019
----- End of picture text -----

Ces immeubles sont loués à des locataires sur une base « sans administration » (les locataires s’occupant de toute la gestion des immeubles) et ils assument aussi toutes les dépenses d’exploitation, communément appelés « bail triple net ». Dans ce type d’arrangement, le locataire est responsable de payer les taxes foncières, les assurances et l’entretien général en plus du loyer de base déjà stipulé dans les conditions du bail. Ces baux assurent des revenus récurrents stables mais prévoient aussi des augmentations périodiques des loyers assurant ainsi une croissance des revenus.

ÉVÈNEMENT MAJEUR DU TRIMESTRE

Le 22 août 2019, Fronsac a annoncé l’acquisition d’une propriété à Baie Comeau, Qc. Celle-ci abrite une pharmacie exploitée sous la bannière Pharmaprix et elle est située au coeur du pôle commercial de la ville. La contrepartie versée a été de 5 200 000$.

PERSPECTIVES 2019 ET ÉVÈNEMENT SUBSÉQUENT

La Fiducie est constamment à la recherche de sites immobiliers comportant une gestion minimale de la part du propriétaire et avec des baux de nature « triple net ». Ce modèle d’affaires nécessite très peu de temps d’administration permettant ainsi à la direction de la Fiducie de se concentrer sur une stratégie d’acquisition dans le but de bonifier les Fonds Provenant de l’Exploitation et les Fonds Provenant de l’Exploitation Ajusté par part de la Fiducie.

Le 20 janvier 2020 , Fronsac a annoncé qu’elle a conclu des conventions d’acquisition visant l’achat de trois immeubles commerciaux situés au Québec et en Ontario et qu’elle a l’intention de réaliser un placement public de ses parts au prix de 0,62 $ par part, pour un produit brut minimal d’environ 15,0 millions de dollars et un produit brut maximal d’environ 18,0 millions de dollars.

La FPI a l’intention d’affecter le produit net tiré du Placement de la manière suivante : (i) l’acquisition d’un immeuble situé à Kenora, en Ontario, et loué à Walmart. La contrepartie totale payable pour l’immeuble sera d’environ 12,0 millions de dollars (compte non tenu des frais liés à l’opération), qui devrait être réglé au moyen (i) d’un nouveau financement hypothécaire d’un capital global d’environ 8,4 millions de dollars et (ii) d’un paiement en espèces de 3,6 millions de dollars, qui devrait, selon la FPI, provenir du produit net tiré du Placement; (ii) l’acquisition d’un immeuble situé à Farnham, au Québec, et loué à une station-service

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et à un restaurant exploités par Pétro-Canada, un exploitant de magasins d’accommodation et Tim Hortons. La contrepartie totale payable pour l’immeuble sera d’environ 4,0 millions de dollars (compte non tenu des frais liés à l’opération), qui devrait être réglé au moyen (i) d’un nouveau financement hypothécaire d’un capital global d’environ 2,7 millions de dollars et (ii) d’un paiement en espèces de 1,3 million de dollars, qui devrait, selon la FPI, provenir du produit net tiré du Placement; (iii) l’acquisition d’une participation de 75 % dans un immeuble situé à Saint-Étienne-des-Grès, au Québec, et loué à une station-service et à un restaurant exploités par Parkland, un exploitant de magasins d’accommodation et Tim Hortons. La contrepartie totale payable pour l’immeuble sera de 3,0 millions de dollars (compte non tenu des frais liés à l’opération), qui devrait être réglé au moyen (i) d’un nouveau financement hypothécaire d’un capital global d’environ 2,0 millions de dollars et (ii) d’un paiement en espèces de 1,0 million de dollars, qui devrait, selon la FPI, provenir du produit net tiré du Placement; (iv) environ 7,5 millions de dollars, dans l’hypothèse où le Placement minimal est souscrit, et environ 10,3 millions de dollars, dans l’hypothèse où le Placement maximal est souscrit, au remboursement d’une partie de l’encours de la dette contractée aux termes de certaines des facilités de crédit de Fronsac, sur lesquelles des sommes pourraient être prélevées de nouveau ultérieurement dans le cadre de l’acquisition par la FPI des Immeubles visés par les Acquisitions; (v) environ 0,3 million de dollars au paiement des frais engagés par la FPI dans le cadre du Placement; (vi) environ 0,5 million de dollars au paiement des frais liés aux opérations immobilières devant être engagés dans le cadre de l’acquisition des Immeubles visés par les Acquisitions, qui comprendront principalement les droits de mutation immobilière et autres taxes, l’assurance, les frais bancaires liés au crédit immobilier, les honoraires juridiques et les honoraires de conseillers indépendants. Le bénéfice d’exploitation net combiné pour ce qui est des Immeubles visés par les Acquisitions s’établit à environ 1,5 million de dollars, ce qui représente un taux de capitalisation moyen pondéré de 7,9 % compte tenu du prix d’achat total des Immeubles visés par les Acquisitions d’environ 19,0 millions de dollars (compte non tenu des frais liés aux opérations).

FPI Fronsac continuera de rechercher des propriétés qui répondent à ses critères de façon à assurer sa croissance. La structure de son capital et de sa dette lui permet d’être bien positionnée pour d’éventuelles acquisitions.

FPI Fronsac ne prévoit aucune réparation majeure sur les immeubles commerciaux dont elle est propriétaire car leur construction est relativement récente et leur condition actuelle est excellente.

La Fiducie croit en une stratégie de croissance à long terme basée sur l'acquisition d’immeubles de placement lui permettant d'augmenter ses fonds provenant des opérations par part de même que les distributions par part et par ricochet la valeur de ses parts.

DISTRIBUTION ANNUELLE PAR PART (¢)

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----- Start of picture text -----

Croissance des distributions de 104% depuis 2012
15.1%
Taux de croissance annuel composé de 9.3% 10.1%
12.0%
3.4% 5.2% 11.8% 2.555
9.6% 2.220
8.0% 2.016
1.800
1.480 1.530 1.610
1.350
1.250
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
----- End of picture text -----

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EXPLICATION DES MESURES FINANCIÈRES NON DÉFINIES PAR LES IFRS

Ce document contient diverses mesures financières, non conformes aux IFRS, qui sont utilisées pour expliquer les résultats financiers de la Fiducie. Les termes décrits dans cette section n’ont pas de définition normalisée en IFRS et pourraient ne pas être comparables à ceux utilisés par d'autres émetteurs.

Fonds Provenant de l’Exploitation (FPE) n’est pas une mesure financière définie par les IFRS. Les FPE sont un terme du domaine immobilier et son calcul est décrit dans les publications de Real Property Association of Canada (REALpac). Les FPE calculés par Fronsac pourraient ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs. Les FPE sont une norme de l'industrie largement utilisée pour mesurer la performance d'exploitation et exclus les variations non réalisées de la juste valeur des immeubles de placement, les impôts différés et les gains ou pertes sur cession de biens immobiliers (voir la conciliation du résultat net au fonds provenant des opérations à la page 10). Fronsac considère les FPE comme une mesure additionnelle significative que l’on ajuste pour certains éléments hors trésorerie qui ne fournissent pas nécessairement une image appropriée de la performance récurrente de la Fiducie. Ils montrent d’une manière plus fiable l’impact sur les opérations des tendances des taux d’occupation, des prix de location, du résultat opérationnel net des propriétés et des coûts des intérêts par rapport au résultat obtenu conformément aux IFRS. Les FPE permettent une certaine comparaison entre les sociétés immobilières qui ont adopté une comptabilité différente pour les immeubles de placement (modèle du coût versus le modèle de la juste valeur).

FPE par part n’est pas une mesure financière IFRS. Fronsac calcule les FPE par part en divisant les FPE par le nombre moyen pondéré de parts en circulation.

Fonds Provenant de l’Exploitation récurrents n’est pas une mesure financière IFRS. Fronsac calcule les FPE récurrents en soustrayant des FPE de base les revenus matériels non récurrents et en ajoutant toutes les charges matérielles non récurrentes.

FPE récurrents par part n’est pas une mesure financière IFRS. Fronsac calcule les FPE récurrents par part en divisant les FPE récurrents par le nombre moyen pondéré de parts en circulation.

Fonds Provenant de l’Exploitation Ajustés (FPEA) est un terme utilisé dans l’industrie pour aider à évaluer la capacité de verser des distributions aux détenteurs de parts. Les FPEA tels que calculés par FPI Fronsac peuvent ne pas être comparables à des mesures semblables présentées par d’autres émetteurs. Les FPEA sont calculés en ajustant les FPE pour tenir compte des revenus et des dépenses hors trésorerie de même que des dépenses en immobilisations nécessaires pour maintenir les flux locatifs. La plupart de ces dépenses sont normalement considérées comme des activités d’investissement dans l’état des flux de trésorerie. Les dépenses en immobilisations qui sont considérées comme un nouveau placement, telles que le développement d’une nouvelle propriété ou le réaménagement d’une propriété existante ne sont pas incluses dans la détermination des FPEA. Sont excluent du calcul des FPEA, les variations du fonds de roulement car elles sont considérées comme des excédents de trésorerie à court terme. En outre, les coûts non récurrents qui ont un impact sur les flux de trésorerie peuvent être ajustés.

FPEA par part n’est pas une mesure financière IFRS. Fronsac calcule les FPEA par part en divisant les FPEA par le nombre moyen pondéré de parts en circulation.

Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement (BAIIA) n’est pas une mesure financière IFRS. BAIIA, tel que calculé par FPI Fronsac, peut ne pas être comparable à des mesures semblables présentées par d’autres émetteurs. BAIIA est utilisé dans les calculs qui mesurent la capacité de la Fiducie en lien avec le service de sa dette. Ce sont les bénéfices obtenus avant les frais financiers, les impôts, l’amortissement et les variations non réalisées de la juste valeur des immeubles de placement.

Les mesures FPE, FPE récurrents, FPEA et BAIIA ne sont pas définies par les IFRS et ne devraient donc pas être considérées comme des alternatives à la notion de profit ou de résultat net calculé conformément aux IFRS.

FRONSAC

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Fiducie de placement immobilier FRONSAC

MESURES FINANCIÈRES SUPPLÉMENTAIRES IFRS UTILISÉES DANS CE DOCUMENT

Résultat Opérationnel Net (RON) est un terme de l'industrie dont l'utilisation est répandue. La Fiducie inclut le résultat opérationnel net comme une mesure additionnelle selon les IFRS dans son état consolidé des résultats et du résultat global. Le résultat opérationnel net tel que calculé par FPI Fronsac peut ne pas être comparable à des mesures similaires présentées par d'autres entités. FPI Fronsac considère le résultat opérationnel net comme une mesure additionnelle utile de la performance opérationnelle des actifs immobiliers avant les considérations de financement. Il est obtenu en soustrayant des revenus totaux, les coûts opérationnels comme ils apparaissent aux comptes du résultat et du résultat global (revenus de location moins le total des coûts opérationnels).

FAITS SAILLANTS FINANCIERS

INFORMATION FINANCIÈRE TRIMESTRIELLE

==> picture [469 x 194] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2019 2018 2017
T3 Retraité T2 T1 Retraité T4 T3 T2 T1 T4
Revenus de location 2 458 451 2 192 484 1 999 095 1 719 184 1 663 373 1 530 968 1 361 751 1 316 577
Résultat net attribuable
aux porteurs de parts 3 891 506 1 136 505 50 870 (4 085 302) 544 021 278 795 1 373 354 1 839 189
Résultat net par part
De base 0.03330 0.00130 0.00050 (0.0402)0 0.00590 0.00330 0.01600 0.02410
FPE (1)
De base 1 197 449 1 121 743 1 000 484 923 414 871 219 764 867 792 049 548 042
FPE par part
De base 0.01020 0.01030 0.00980 0.00910 0.00950 0.00890 0.00920 0.00720
Valeur des immeubles de
placement (000's) (2) 133 413 124 741 107 597 107 175 99 265 88 702 77 975 69 589
Total de l'actif (000's)
Emprunts hypothécaires
et autres emprunts (000's) 60 554 61 398 54 979 53 365 47 568 44 862 37 809 31 717
Capitaux propres (000's)
Nombre moyen pondéré de parts en circ.
De base (000's) 117 014 109 280 101 606 101 590 91 554 85 671 85 659 76 378
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(1) Mesure financière non définie par les IFRS

(2) Incluant valeurs des propriétés détenues par les coentreprises

FRONSAC

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Fiducie de placement immobilier FRONSAC

CONCILIATION DU RÉSULTAT NET AUX FONDS PROVENANT DE L'EXPLOITATION

==> picture [355 x 294] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

3 mois 9 mois
Retraité
Périodes terminées les 30 septembre 2019 2018 Δ 2019 2018 Δ
Résultat net attribuable
aux porteurs de parts 3 891 506 544 021 3 347 485 5 078 881 2 196 171 2 882 710
Coûts d'émission des débentures - 53,171 (53 171) 30,660 53,171 (22 511)
Δ de la valeur des immeubles (2 689 721) 24 924 (2 714 645) (2 047 733) (145 781) (1901 952)
Δ de la valeur des immeubles
comptabilisée dans les coentreprises 79 560 124 712 (45 152) 156 687 156 423 264
Rémunération fondée sur des parts (275) 17,600 (17 875) 181 305 80 510 100 795
Δ de la composante passif des
débentures convertibles (20 084) 10 130 (30 214) (983) 10 882 (11 865)
Δ de la juste valeur des instruments
financiers dérivés (92 875) 94 260 (187 135) (106 530) 71 720 (178 250)
Désactualisation des obligations locatives 29 338 - 29 338 29 338 - 29 338
Impôts sur le résultat - 2 401 (2 401) (1 948) 5 040 (6 988)
FPE(1) - de base 1 197 449 871 219 37% 3 319 677 2 428 136 37%
FPE par part - de base 0.0102 0.0095 8% 0.0304 0.0277 10%
Intérêts payés sur débentures
convertibles (si dilutifs) - - - - - -
FPE - dilué 1 197 449 871 219 37% 3 319 677 2 428 136 37%
FPE par part - dilué 0.0102 0.0093 10% 0.0304 0.0269 13%
FPE récurrents - de base 1 197 449 871 219 37% 3 319 677 2 413 136 38%
FPE récurrents par part - de base 0.0102 0.0095 8% 0.0304 0.0275 10%
Distributions 649 344 458 528 190 816 1 805 493 1 322 097 483 396
Distributions par part 0.0056 0.0050 12% 0.0167 0.0151 10%
FPE - de base après distributions 0.0047 0.0045 0.0002 0.0137 0.0126 0.0011
FPE récurrents - de base après dist. 0.0047 0.0045 0.0002 0.0137 0.0124 0.0013
Distributions en % de
FPE - de base 54% 53% 1% 55% 55% -
Distributions en % de
FPE récurrents - de base 54% 53% 1% 55% 55% -
Nombre moyen pondéré de parts en circulation
De base 117 014 413 91 554 473 25 459 940 109 356 605 87 649 966 21 706 639
Dilué 117 014 413 94 059 156 22 955 257 109 356 605 90 154 649 19 201 956
----- End of picture text -----

(1) Mesure financière non définie par les IFRS

FONDS PROVENANT DE L'EXPLOITATION AJUSTÉS

Périodes terminées les 30 septembre	2019 2018 3 mois	Δ	2019 2018 9 mois	Δ
FPE de base(1) Amortissement de charges financières inclus dans les charges d'intérêts Revenus hors-trésorerie (comptabilisation linéaire des baux) Entretien des immeubles de placement(2) Frais de location sur propriétés existantes Pénalités de remboursement FPEA(1)- de base FPEA par part - de base Intérêts payés sur débentures convertibles (si dilutifs) FPEA dilué FPEAparpart - dilué	1 197 449 871 219 - - - - (7 574) (311 820) - - - - 1 189 875 559 399 0.0102 0.0061 - - 1 189 875 559 399 0.0102 0.0059 0.0056 0.0050 0.0046 0.0011 55% 82% 117 014 413 91 554 473 117 014 413 94 059 156	326 230 - - 304 246 - -	3 319 677 2 428 136 - - - - (43 486) (313 089) - - - - 3 276 191 2 115 047 0.0300 0.0241 - 3 276 191 2 115 047 0.0300 0.0235 0.0167 0.0151 0.0133 0.0090 56% 63% 109 356 605 87 649 966 109 356 605 90 154 649	891 541 - - (269 603) - -
		113% 66% -		55% 24%
		113% 71%		55% 28%
Distributions FPEA - de base après distributions		12% 0.0035		10% 0.0043
Distributions en % de FPEA - de base		(28%)		(7%)
Nombre moyen pondéré de parts en circulation De base Dilué		25 459 940 22 955 257		21 706 639 19 201 956

(1) Mesures financières non définies par les IFRS

(2) L'entretien des immeubles de placement de 2018 comprend une allocation de 297 500$ à un locataire qui est considérée comme étant recouvrable car Fronsac percevra un revenu supplémentaire suire à cet investissement

FRONSAC

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Fiducie de placement immobilier FRONSAC

FLUX DE TRÉSORERIE ET LIQUIDITÉ

Les revenus de location de la Fiducie sont utilisés pour assumer ses obligations de fonds de roulement. Ces fonds sont la source principale pour assumer ses paiements hypothécaires, ses paiements d’intérêts sur ses prêts et autres dettes de même que les distributions aux porteurs de parts.

Pour la période de 9 mois terminée le 30 septembre 2019, Fronsac a connu une croissance de ses fonds provenant des activités opérationelles. Ceux-ci proviennent principalement de la hausse des revenus de location, laquelle est partiellement compensée par la hausse des charges financières à la suite de l’augmentation des hypothèques liées aux nouvelles acquisitions.

FLUX DE TRÉSORERIE

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----- Start of picture text -----

9 mois
Périodes terminées les 30 septembre 2019 2018 Δ
Activités opérationnelles 2 548 823 2 172 836 375 987
Activités d'investissement (25 429 340) (25 300 807) ( 128 533)
Activités de financement 22 972 334 24 207 977 (1 235 643)
Augmentation de la trésorerie et
équivalents de trésorerie 91 817 1 080 006 (988 189)
Trésorerie et équivalents de
trésorerie au début de la période 174 452 279 433 (104 981)
Trésorerie et équivalents de
trésorerie à la fin de la période 266 269 1 359 439 (1 093 170)
----- End of picture text -----

Les fonds utilisés dans les activités d'investissement au cours de la période de 9 mois terminée le 30 septembre 2019 ont servi à l’achat d’immeubles de placement et de participations dans des coentreprises. Pour plus de détails reliés aux acquisitions durant cette période, veuillez consulter la note 4 « Immeubles de placement » et la note 5 « Partenariats » dans les états financiers.

Les fonds obtenus des activités de financement se chiffrent à 22 972 334$ (24 207 977$ pour la même période en 2018). Ce montant inclut, entre autres, la somme des fonds recueillis par les nouveaux emprunts hypothécaires utilisés pour financer nos acquisitions ainsi que les fonds recueillis à la suite des placements privés de août 2018 et mai 2019.

FRONSAC

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Fiducie de placement immobilier FRONSAC

RÉSULTATS D’EXPLOITATION DU TRIMESTRE TERMINÉ LE 30 SEPTEMBRE 2019

Pour le trimestre terminé le 30 septembre 2019, les revenus de location de la Fiducie ont atteint 2 458 451$ (1 663 373$ au T3 2018). La hausse des revenus provient de l’augmentation du nombre de propriétés ainsi que des augmentations de loyer pour certaines propriétés existantes. Ces loyers sont composés de loyers mensuels fixes ainsi que de loyers variables sur les ventes brutes de certains locataires.

La variation de la valeur des immeubles de placement prend en compte la variation des taux de capitalisation appliquée sur le résultat opérationel net ajusté de chaque immeuble ainsi que des ajustements post-acquisitions (voir page 15 pour plus de détails). Le taux de capitalisation moyen pondéré de la Fiducie au 30 septembre 2019 était de 6,35% comparativement à 6,17% à la même date en 2018 et et 6,48% au 31 décembre 2018.

RÉSULTATS D'EXPLOITATION

RÉSULTATS D'EXPLOITATION
Trimestres terminés les 30 septembre 2019 2018	Δ
Revenus de location 2 458 451 1 663 373 Autres revenus - - Variation de la valeur des immeubles de placement 2 689 721 (24 924) Charges financières 562 902 574 974 Résultat net attribuable aux porteurs de parts 3 891 506 544 021 Résultat net par part De base 0.0333 0.0059 FPE - de base(1) 1 197 449 871 219 FPE par part 0.0102 0.0095 FPE récurrents - de base 1 197 449 871 219 FPE récurrents par part - de base 0.0102 0.0095 Nombre moyen pondéré de parts en circulation - de base 117 014 413 91 554 473 BAIIA(1) 1 873 585 1 271 032 Couverture des intérêts 2.6 3.0 Couverture de la dette 1.7 1.8	795 078 - 2 714 645 (12 072) 3 347 485 0.0273 37% 8% 37% 8% 25 459 940 602 553 (0.4) (0.1)

Les principales dépenses Nombre moyen pondéré de parts d'exploitation de la Fiducie sont en circulation - de base 117 014 413 91 554 473 25 459 940 de nature financière et sont BAIIA[(1)] 1 873 585 1 271 032 602 553 presque entièrement constituées Couverture des intérêts 2.6 3.0 (0.4) des intérêts sur les prêts Couverture de la dette 1.7 1.8 (0.1) hypothécaires et bancaires. Pour le trimestre terminé le 30 (1) Mesures financières non définies par les IFRS septembre 2019, la Fiducie a comptabilisé des charges financières de 562 902$ comparativement à 574 974$ au T3 2018. Les charges financières en T3 2019 sont moins élevées que celles en T3 2018 dû à la variation de la juste valeur des débentures convertibles et des bons de souscription. Mis à part ces éléments, les charges financières du T3 2019 sont plus élevées que celles de T3 2018, principalement dû à des charges d’intérêts plus importantes liées aux nouveaux prêts hypothécaires utilisés afin d’acquérir de nouvelles propriétés.

Pour le trimestre terminé le 30 septembre 2019, la fiducie a enregistré des FPE récurrents de base de 1 197 449$ comparativement à 871 219$ au T3 2018. Les FPE récurrents par part de base ont augmenté de 8% passant de 0,95¢ à 1,02¢. La croissance des FPE provient principalement des revenus de location liés aux nouvelles acquisitions nets de l’augmentation des charges financières liées aux hypothèques sur ces propriétés.

FRONSAC

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Fiducie de placement immobilier FRONSAC

RÉSULTATS D’EXPLOITATION DE LA PÉRIODE DE 9 MOIS TERMINÉE LE 30 SEPTEMBRE 2019

Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2019, les revenus de location de la Fiducie ont atteint 6 650 030$ (4 556 093$ pour la même période en 2018). La hausse des revenus provient de l’augmentation du nombre de propriétés ainsi que des augmentations de loyer pour certaines propriétés existantes. Ces loyers sont composés de loyers mensuels fixes ainsi que de loyers variables sur les ventes brutes de certains locataires.

RÉSULTATS D'EXPLOITATION

La variation de la valeur des immeubles de placement prend en compte la variation des taux de capitalisation appliquée sur le résultat opérationel net ajusté de chaque immeuble ainsi que des ajustements post-acquisitions (voir page 15 pour plus de détails). Le taux de capitalisation moyen pondéré de la Fiducie au 30 septembre 2019 était de 6,35% comparativement à 6,17% à la même date en 2018 et 6.48% au 31 décembre 2018.

RÉSULTATS D'EXPLOITATION
Périodes terminées les 30 septembre Retraité 2019 2018	Δ
Revenus de location 6 650 030 4 556 093 Autre revenus - 15 000 Variation de la valeur des immeubles de placement 2 047 733 145 781 Charges financières 1 672 626 1 160 627 Résultat net attribuable aux porteurs de parts 5 078 881 2 196 171 Résultat net par part De base 0.0464 0.0251 FPE - de base(1) 3 319 677 2 428 136 FPE par part 0.0304 0.0277 FPE récurrents - de base 3 319 677 2 413 136 FPE récurrents par part - de base 0.0304 0.0275 Nombre moyen pondéré de parts en circulation - de base 109 356 605 87 649 966 BAIIA(1) 4 887 851 3 372 480 Couverture des intérêts 2.6 3.2 Couverture de la dette 1.7 1.8	2 093 937 (15 000) 1 901 952 511 999 2 882 710 0.0214
	37% 10% 38% 10%
	21 706 639
	1 515 371 (0.6) (0.1)

Les principales dépenses FPE récurrents par part - de base 0.0304 0.0275 10% d'exploitation de la Fiducie sont de nature financière et sont Nombre moyen pondéré de parts presque entièrement constituées en circulation - de base 109 356 605 87 649 966 21 706 639 des intérêts sur les prêts BAIIA(1) 4 887 851 3 372 480 1 515 371 hypothécaires et bancaires. Pour Couverture des intérêts 2.6 3.2 (0.6) la période de 9 mois terminée le Couverture de la dette 1.7 1.8 (0.1) 30 septembre 2019, la Fiducie a comptabilisé des charges (1) Mesures financières non définies par les IFRS financières de 1 672 626$ comparativement à 1 160 627$ au pour la même période en 2018. Les charges financières en 2019 sont plus élevées que celles en 2018, principalement dû à des charges d’intérêts plus importantes liées aux nouveaux prêts hypothécaires utilisés afin d’acquérir de nouvelles propriétés.

Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2019, la fiducie a enregistré des FPE récurrents de base de 3 319 677$ comparativement à 2 413 136$ pour la même période en 2018. Les FPE récurrents par part de base ont augmenté de 10% passant de 2,75¢ à 3,04¢. La croissance des FPE provient principalement des revenus de location liés aux nouvelles acquisitions nets de l’augmentation des charges financières liées aux hypothèques sur ces propriétés.

STRUCTURE FINANCIÈRE

Le secteur immobilier requiert du capital pour financer les acquisitions, une partie essentielle de la croissance et du succès. La Fiducie est autorisée à émettre un nombre illimité de parts. Au cours de la période de 9 mois terminée le 30 septembre 2019, la Fiducie a émis un certains nombre de parts, soit:

Le 19 mars 2019 , Fronsac a annoncé l’émission de 312 000 parts de FPI Fronsac à un prix de 0.57$ par part, pour un total de 177 840$, à titre de rémunération partielle pour les services rendus par certains membres de la direction et du conseil des fiduciaires durant l’exercice terminé le 31 décembre 2018. L’émission des parts de FPI Fronsac représente une portion de leur salaire conformément à leur contrat

FRONSAC

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Fiducie de placement immobilier FRONSAC

d’emploi et au régime de rémunération du conseil des fiduciaires. De ces 312 000 parts, 200 000 ont été sujetes à l’approvation des fiduciaires lors de l’Assemblée générale annuelle du 24 mai 2019. Elles ont été approuvées le 24 mai et émises le 3 juin 2019.

Le 10 avril 2019 , Fronsac a annoncé son intention de procéder à un placement privé de parts de Fronsac (les « Parts ») au prix de 0,55 $ la Part et de débentures convertibles non garanties à 6 % (les « Débentures ») en contrepartie d’un produit brut total maximal de 10 000 000 $, y compris des Débentures d’un montant nominal maximal de 2 000 000 $ (collectivement, le « Placement »).

Le 16 mai 2019 Fronsac a anoncé la clôture de son placement privé annoncé précédemment, pour un produit brut total de 9 910 000$ (le « Placement »). Dans le cadre du Placement, Fronsac a émis 14 869 091 parts (les « Parts ») au prix de 0,55$ la Part, pour un produit brut revenant à Fronsac de 8 178 000$, et d’une valeur nominale de 1 732 000$ en débentures convertibles non garanties à 6% (les « Débentures »).

Le produit net tiré du Placement a été affecté au financement partiel d’acquisitions, au remboursement de certains crédits, sur lesquels des sommes pourraient de nouveau être prélevées ultérieurement, au fonds de roulement et aux besoins généraux de la fiducie.

Des initiés de Fronsac ont souscrit 4 185 715 Parts au total dans le cadre du Placement, pour un produit brut total revenant à Fronsac de 2 302 143$. La participation de ces initiés au Placement (la « Participation d’initiés ») sera considérée comme une « opération avec une personne apparentée » au sens de la Politique 5.9 de la Bourse de croissance TSX et du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). En vertu des alinéas 5.5a) et 5.7(1)a) du Règlement 61-101, Fronsac est dispensée d’obtenir une évaluation officielle et l’approbation de ses porteurs de parts minoritaires à l’égard de la Participation d’initiés étant donné que la juste valeur marchande du produit brut du Placement (y compris la Participation d’initiés) est inférieure à 25% de la capitalisation boursière de Fronsac telle qu’elle est déterminée conformément au Règlement 61-101. Fronsac n’a pas déposé de déclaration de changement important 21 jours avant la clôture du Placement, car les détails concernant la Participation d’initiés n’avaient pas encore été confirmés. Le conseil des fiduciaires de Fronsac a approuvé le Placement à l’unanimité, sauf que chaque fiduciaire qui participe au Placement s’est abstenu de voter quant à l’approbation de sa quote-part de la Participation d’initiés.

Les titres émis et vendus aux termes du Placement sont assujettis à une période de détention de quatre mois aux termes de la législation canadienne en valeurs mobilières. Dans le cadre du Placement, Fronsac verse une commission d’intermédiaire totalisant 89 940$ aux courtiers inscrits conformément à la législation applicable.

Les Débentures viennent à échéance le 16 mai 2024, portent intérêt au taux annuel de 6%, payable semestriellement à terme échu en versement égaux le 28 août et le 28 février de chaque année, la première date de paiement tombant le 28 août 2019, et sont convertibles au gré de leur porteur en Parts au prix de 0,73$ la Part, soit un taux de conversion de 1 369,86 Parts pour chaque tranche de 1 000$ de valeur nominale des Débentures. Les Débentures sont rachetables au gré de Fronsac à compter du 16 mai 2022 si le cours de clôture des Parts à la Bourse de croissance TSX (la « Bourse de croissance TSX ») est supérieur à 0,73$ pendant une période de quarante-cinq (45) jours ouvrables consécutifs.

Bons de souscription

La Fiducie a émise 5 102 040 bons de souscription lors de son placement privé de mai 2017. Chaque bon permet à son porteur d’acheter une part de Fronsac au prix de 0,61$. Durant la période de neuf mois se terminant le 30 septembre 2019, 51 020 bons de souscription ont été exercés, se traduisant par l’émission de 51 020 parts de Fronsac. Le nombre total de bons de souscription en circulation en date du 30 septembre 2019 est de 5 051 020.

Débentures convertibles

La Fiducie a des débentures convertibles en circulation pour une valeur nominale de 3 386 000$. Les débentures convertibles permettent à leur porteur de les convertir en part de Fronsac à des prix variant de

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0,43$ à 0,73$ par part. Durant la période de neuf mois se terminant le 30 septembre 2019, 250 000$ en débentures convertibles ont été converties en parts de Fronsac au prix de 0,43$ par part, se traduisant en l’émission de 581 395 parts de la Fiducie. La valeur nominale des débentures convertibles en circulation en date du 30 septembre 2019 est de 3 136 000 et leur prix de conversion est de 0,73$ par part.

Le nombre total de parts en circulation au 30 septembre 2019 était de 117 403 566.

SOLDE ET ÉCHÉANCE DES PRÊTS HYPOTHÉCAIRES (en million de $)

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22.72
11.77
10.45
9.45
2.70
0.25
2019 2020 2021 2022 2023 Après 2023
2019 2020 2021 2022 2023 Après 2023
Total du ($): 252 436 9 454 292 2 701 448 10 448 112 11 767 322 22 716 783
Taux: 2.68% - 4.78% 2.68% - 3.15% 2.85% - 3.32% 3.21% - 6.00% 3.41% - 4.20% 4.12% - 4.98%
% du total: 0.4% 16.5% 4.7% 18.2% 20.5% 39.6%
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Les dettes sont composées d’emprunts hypothécaires, de divers emprunts, de débentures convertibles et de lignes de crédit. Au 30 septembre 2019, il y avait 28 emprunts hypothécaires (excluant la participation de Fronsac dans les emprunts hypothécaires détenus à travers ses partenariats) auprès d’institutions financières canadiennes d'une valeur comptable totale de 60 448 952$ (50 775 481$ au 31 décembre 2018). Ces emprunts hypothécaires exigent que la Fiducie effectue des versements (intérêts et capital) de 32 770 244$ pour les 5 prochaines années incluant 2019 et 27 678 708$ par la suite. Les emprunts hypothécaires en cours ont une durée moyenne jusqu'à échéance de 4,4 ans (4,7 ans au 31 décembre 2018). Les débentures convertibles en circulation avaient une valeur comptable de 2 967 498$ au 30 septembre 2019 (1 593 481$ au 31 décembre 2018). La Fiducie a quatre (4) lignes de crédit dont les limites autorisées sont de 4,5M$, 1,5M$, 2,9M$ et 0,4M$. Au 30 septembre 2019, le solde débiteur de ces lignes de crédit s’élevait à 7 825 280$ (2 470 000$ au 31 décembre 2018).

La direction estime que la proportion actuelle entre la dette et le capital dans la structure financière de la Fiducie assure une certaine stabilité et réduit les risques tout en générant un rendement sur investissement acceptable. Cette structure financière cadre bien avec la stratégie à long terme de la Fiducie qui est d'augmenter sa présence dans le secteur de l'immobilier commercial au Canada.

PRINCIPALES CONVENTIONS ET ESTIMATIONS COMPTABLES

La préparation des états financiers consolidés de la Fiducie requiert que la direction effectue des estimations et des hypothèses qui influencent les montants déclarés de certains actifs et passifs à la fin de la période et les montants déclarés des revenus et des dépenses au cours de la période considérée. Les estimations et les jugements importants comprennent l'évaluation de la juste valeur des propriétés, les taux d’actualisation utilisés dans l'évaluation des actifs et passifs de la Fiducie, les taux de capitalisation, la

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solvabilité relative de la Fiducie à ses contreparties, la capacité d'utiliser les pertes fiscales et autres mesures fiscales, la détermination de la méthode comptable devant être utilisée pour comptabiliser les investissements et les partenariats, le montant des coûts d'emprunt à capitaliser pour les immeubles en cours de développement et la sélection des conventions comptables.

Un jugement important et une estimation clé qui influencent les montants déclarés des actifs à la date des états financiers consolidés et les montants déclarés du résultat net au cours de la période concernent la valeur des immeubles de placement. Ces immeubles de placement sont présentés aux états consolidés de la situation financière à leur juste valeur. Cette dernière est déterminée soit par la Fiducie soit par des évaluateurs externes. L’évaluation des immeubles de placement, une estimation déterminante, est basée sur un certain nombre d'hypothèses comme les taux d'actualisation, les taux de capitalisation, les estimations de revenus de location futurs, les charges d'exploitation et les dépenses en immobilisations. Ces immeubles de placement sont d’ailleurs sensibles aux fluctuations des taux d'actualisation et de capitalisation. Consulter la Note 5 des états financiers consolidés pour plus d'informations sur les estimations utilisées pour établir la juste valeur des immeubles de placement.

NOUVELLES CONVENTIONS COMPTABLES

IFRS 16 - Contrats de location («IFRS 16»)

En janvier 2016, l'International Accounting Standards Board («IASB») publiait une nouvelle norme, soit IFRS 16. Cette nouvelle norme permet la comptabilisation, par le preneur, de la plupart des contrats de location à l'état de la situation financière selon un modèle unique, faisant disparaître la distinction actuelle entre contrats de location-financement et contrats de location simple. Toutefois, le traitement comptable appliqué par le bailleur demeure essentiellement le même et la distinction entre contrats de locationfinancement et contrats de location simple reste inchangée. Cette norme s'applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.

Le 1er janvier 2018, la Fiducie a adopté par anticipation IFRS 16 en utilisant la méthode rétrospective. Seuls les contrats de location où la Fiducie agit à titre de preneur sont affectés par l'adoption d'IFRS 16. Les contrats de location où la Fiducie agit à titre de bailleur ne sont pas affectés et sont entièrement classés comme des contrats de location simple. Avant l'exercice 2018, la Fiducie n'avait aucun contrat de location à titre de preneur. L'adoption d'IFRS 16 n'a donc eu aucune incidence sur les soldes d'ouverture des états financiers consolidés.

Les principaux éléments de cette nouvelle norme amènent la Fiducie à comptabiliser, à titre de preneur, un actif pour les contrats de location qui confèrent le droit de contrôler l'utilisation d'un bien pour un certain temps moyennant une contrepartie. Un passif est comptabilisé au titre de l'obligation d'effectuer les paiements de loyer.

RISQUES ET INCERTITUDE

Tous les investissements immobiliers sont soumis à un degré de risque et d'incertitude. Les placements immobiliers sont touchés par divers facteurs, notamment la conjoncture économique générale et la situation du marché local. Les conditions locales affectant le milieu des affaires comme l'offre excédentaire de locaux ou une réduction de la demande pour l'espace locatif affectent particulièrement les investissements immobiliers. Au 30 septembre 2019, la Fiducie détenait des intérêts dans cinquante-cinq (55) propriétés au Québec, en Ontario et en Nouvelle-Écosse touchant cinq (5) secteurs du marché locatif commercial. La Fiducie est exposée au risque de crédit, au risque des taux d'intérêt et au risque de liquidité. Afin de limiter les effets des changements de taux d'intérêt sur ses dépenses et ses flux de trésorerie, la Fiducie surveille

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en permanence l'évolution des taux d'intérêt sur les marchés et détermine la composition de ses dettes en conséquence.

Risque de crédit

Le risque de crédit provient principalement d’une éventuelle incapacité des locataires de s’acquitter de leurs loyers. La Fiducie s’efforce d’obtenir le paiement de ses loyers sur une base mensuelle afin de limiter ce risque tout en maintenant les soldes débiteurs à leur plus bas niveau (303 055$ au 30 septembre 2019 par rapport à 187 106$ au 31 décembre 2018). Ces soldes proviennent essentiellement de montants à recevoir de grandes entreprises canadiennes de pétrole et de gaz avec un faible risque de crédit. Le reste des créances représente des montants dus par des organismes gouvernementaux qui représentent un risque de crédit minimal.

Risque de taux d’intérêt

Le risque de taux d’intérêt affecte la Fiducie au niveau de ses prêts à recevoirs, ses emprunts hypothécaires, sa dette à long terme, ses débentures convertibles et son emprunt bancaire. Les instruments financiers à taux d’intérêt fixe assujettissent la Fiducie à un risque lié à leur juste valeur. Les lignes de crédit qui ont un taux d'intérêt variable exposent la Fiducie à un risque lié à ses flux de trésorerie. Si les conditions du marché le justifient, la Fiducie peut tenter de renégocier sa dette existante pour profiter de taux d'intérêt plus bas. La Fiducie doit constamment accéder au marché de la dette et il y a un risque que les prêteurs ne soient pas prêts à refinancer toute dette venant à échéance suivant des termes et conditions acceptables à la Fiducie. Chaque variation de 1% dans les taux d'intérêt aurait un impact de 146 972$ sur le montant des charges financières du trimestre.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque de ne pas pouvoir honorer ses engagements financiers lorsqu’ils arriveront à terme. La direction gère les besoins de trésorerie de la Fiducie par rapport à ses prévisions financières et les flux de trésorerie anticipés.

La Fiducie a accès à plusieurs sources de financement ce qui lui permet de bien contrôler ses risques de liquidité courants principalement représentés par les créditeurs, la portion court terme des emprunts hypothécaires et de la dette à long terme ainsi que ses emprunts bancaires.

Risque de renouvellement des baux

Le risque de renouvellement des baux résulte du fait que Fronsac puisse avoir de la difficulté à renouveller les baux existants lorsque ceux-ci viennent à échéance ou à relouer des espaces vacants. La stratégie de Fronsac afin de mitiger ce risque est principalement de louer ses immeubles à des locataires nationaux, de signer des baux à long terme et, lors d’un développement, de s’assurer qu’une partie importante de l’immeuble est loué avant d’amorcer la construction.

Risque de développement et d’acquisition

La croissance de la Fiducie dépend largement de l’identification de bonnes opportunités d’acquisition et d’une vérification diligente complète. Si la Fiducie est incapable d’identifier et d’intégrer ses acquisitions dans le portefeuille, ses opérations et ses résultats financiers pourraient en être affectés de façon négative. Les acquisitions et développements pourraient ne pas répondre aux exigences de la Fiducie dû à des facteurs externes comme des coûts inattendus ou des conditions de marché particulières, ce qui pourrait négativement affecter les résultats de la Fiducie.

Risque environnemental

La Fiducie est sujette à différents risques envionnementaux qui concernent principalement le coût de décontamination de sols pouvant être contaminé par differents types de produits dont les produits pétroliers. Ces risques environnementaux sont importants pour Fronsac car ils sont un facteur déterminant lors de la vente ou le refinancement d’actifs immobiliers et ils pourraient se traduire par un passif advenant le cas où une décontamination est nécessaire. La Fiducie n’a connaissance d’aucun cas de non-conformité aux lois ou aux règlements visant les actifs de son portefeuille et d’aucune poursuite, enquête ou réclamation matérielle liée à l’environnement. Fronsac contrôle le risque environemental lié à son portefeuille immobilier en effectuant une vérification diligente avant tout achat d’une propriété, en faisant

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un suivi tout au long de leur détention et en prenant une assurance couvrant les risques de contamination environnementale pour chaque propriété pouvant présenter un risque.

Accès au capitaux

La croissance de la Fiducie dépend de son accès aux capitaux, principalement à la dette et à l’équité. Des conditions de marchés défavorables peuvent mener à des difficultés d’accès au niveau des marchés des capitaux et la Fiducie pourrait être dans l’impossibilité d’émettre des parts, débentures ou tout autre instrument financier afin de lever des capitaux. L’accès à la dette, plus principalement au marché hypothécaire, est aussi crucial, sans quoi il deviendrait plus difficile pour la Fiducie d’acquérir des actifs immobiliers qui répondent à ses critères d’investissement.

Statut de Fiducie de placement immobilier

Fronsac doit se soumettre à plusieurs restrictions spécifiques en lien avec ses activités et ses investissements afin de conserver son statut de fiducie de placement immobilier (« FPI »). Si Fronsac devait ne pas se qualifier comme FPI, les conséquences pourraient être matérielles et négatives. De plus, Fronsac gère ses affaires afin d’être reconnue comme fiducie de placement immobilier d’un point de vue fiscal. Si Fronsac devait ne pas respecter les critères lui permettant d’être une FPI, la Fiducie pourrait alors avoir un traitement fiscal similaire à une corporation, ce qui pourrait avoir un effet négatif tant pour elle que pour ses porteurs de part, sur la valeur des parts, sur sa capacité à se financer et à faire des acquisitions. De plus, les distributions pourraient-être réduites de façon matérielle. La Fiducie croît qu’elle est en règle avec toute réglementation visant les fiducies de placement immobilier.

OPÉRATIONS ENTRE APPARENTÉS

Les prêts à recevoir incluent un montant de 100 000$ (T4 2018: 50 000$) consentie à un dirigeant de la Fiducie. Le revenu d'intérêts sur ce prêt totalise 1 185$ et 2 691$ pour les périodes de 3 mois et de 9 mois (T3 2018: 557$ et 1 593$) pour lequel aucun montant n'est à recevoir au 30 septembre 2019 (T4 2018: 0$).

L'emprunt bancaire inclut un montant de 400 000$ (T4 2018: 400 000$) obtenu d'un fiduciaire. Les intérêts sur emprunts bancaires incluent un montant de 4 638$ et 13 762$ pour les périodes de 3 mois et de 9 mois (T3 2018: 3 861$ et 3 861$) payé à ce fiduciaire pour lequel aucun montant (T4 2018: 0$) n'est à payer au 30 septembre 2019.

Les charges administratives comprennent un montant de 7 500$ et 26 000$ pour les périodes de 3 mois et de 9 mois (T3 2018: 9 000$ et 26 000$) payé à titre d'honoraires professionnels à une société contrôlée par un fiduciaire ainsi qu'à un fiduciaire.

Les frais d'émission de parts pour les périodes de 3 mois et de 9 mois comprennent des montants de 0$ et 2 145$ payés à une institution financière dont un fiduciaire est administrateur (T4 2018: 0$ et 0$).

Un ancien fiduciaire, qui loue des immeubles de placement à la Fiducie, n'a pas soumis sa candidature pour le Conseil des Fiduciaires. Depuis le 25 mai 2019, les activités liées à cet ancien fiduciaire ne sont plus considérées comme étant avec un apparenté.

Les résultats comparatifs des périodes de 3 mois et de 9 mois se terminant le 30 septembre 2018 renferment les opérations suivantes en lien avec cet ancien fiduciaire.

Les revenus de location de T3 2018 incluent un montant de 134 308$ et 407 446$ de compagnies contrôlées par ce fiduciaire.

Le revenu d'intérêts T3 2018 inclue un montant de 522$ et 1 637$ pour un prêt consentie à une personne liée à ce fiduciaire.

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Le 29 juin 2018, la Fiducie a acquis une participation dans la société en commandite Odacité Mercier. La Fiducie a payé 463 275$ pour sa participation dans cette société dans laquelle cet ancien fiduciaire a un intérêt.

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