Saipem

Remuneration Information • Mar 18, 2020

Documento Informativo

REDATTO AI SENSI DELL'ART 114-BIS DEL D.LGS. N.58/1998 (TUF) E DELL'ART 84-BIS REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 del 1999 COME SUCCESSIVAMENTE INTEGRATO E MODIFICATO (REGOLAMENTO EMITTENTI)

Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine per i periodi di performance relativi agli esercizi 2020-2021-2022

Introduzione

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art.84-bis (Allegato 3 A, schema n. 7) del Regolamento Emittenti, è stato predisposto da Saipem SpA ("Saipem") al fine di fornire un'informativa ai propri azionisti e al mercato in ordine alla proposta di adozione del Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine per il triennio 2021-2023, collegato alla performance relativa agli esercizi 2020-2021- 2022 (il "Piano"), approvato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem il 14 gennaio 2020 quale schema e il 12 marzo 2020 quale proposta, sottoposta ai sensi dell'art. 114 bis del TUF dal Consiglio di Amministrazione il 12 marzo 2020 all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata il 29 aprile 2020, in unica convocazione, per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Il Piano prevede l'erogazione di incentivi monetari negli anni 2021, 2022 e 2023 alle risorse che conseguono gli obiettivi di performance annuali assegnati rispettivamente per i periodi di performance 2020, 2021 e 2022; prevede inoltre per i beneficiari dell'incentivazione che hanno raggiunto il punteggio minimo di performance individuale stabilito annualmente dal Consiglio di Amministrazione, escluso l'Amministratore Delegato-CEO, l'assegnazione gratuita di Azioni ordinarie di Saipem, a fronte della permanenza in azienda per un periodo triennale.

Il Piano, nella sua componente azionaria, si applica al management di Saipem e delle sue società controllate, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto destinato anche ai soggetti di cui all'art. 114-bis del TUF, e in particolare:

i. ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Saipem SpA Via Martiri di Cefalonia n. 67 San Donato Milanese (MI) nonché nella sezione "Governance - Documenti" del sito internet di Saipem (www.Saipem.com) ed è stato altresì trasmesso a Consob e a Borsa Italiana SpA secondo quanto previsto dalla vigente normativa regolamentare.

Definizioni

Di seguito la descrizione del significato di alcuni termini utilizzati nel documento informativo:

Amministratore Delegato-CEO	L'Amministratore Delegato di Saipem.
Azione(i)	Azione ordinaria emessa da Saipem SpA, quotata nel mercato telematico azionario di Borsa Italiana SpA, codice ISIN IT0005252140.
Azioni Assegnate	Numero di Azioni assegnate a titolo gratuito ai Beneficiari al termine del Periodo di Retention determinato secondo i termini e le condizioni previste dal Regolamento del Piano.
Azioni Attribuite	Numero di Azioni attribuite ai Beneficiari che potranno essere effettivamente assegnate decorso il Periodo di Retention secondo condizioni predefinite dal Regolamento del Piano.
Beneficiari	Al Piano partecipano tutte le risorse manageriali di Saipem (Dirigenti o Senior Manager). Il Piano si applica all'Amministratore Delegato-CEO per la sola componente monetaria; non è prevista la partecipazione dell'Amministratore Delegato-CEO al Piano relativamente alla sua componente azionaria.

Comitato Remunerazione e Nomine di Saipem	Il Comitato Remunerazione e Nomine di Saipem, composto interamente da Amministratori non esecutivi e indipendenti, la cui composizione, nomina, compiti e modalità di funzionamento sono disciplinati da un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, avente funzioni propositive e consultive in materia di remunerazione.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di Saipem.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Ai sensi dell'art. 65 comma 1, quater del Regolamento Emittenti, i dirigenti di Saipem che hanno il potere e la responsabilità, direttamente indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo della società. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem, diversi da amministratori e sindaci, sono i dirigenti tenuti a partecipare all'Advisory Committee e, comunque, i primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato-CEO / del Presidente / del Consiglio di Amministrazione di Saipem.
Data di Attribuzione	Relativamente a ciascuno degli anni 2021, 2022 e 2023, indica la data in cui l'Amministratore Delegato, verificato il conseguimento degli obiettivi di performance nell'anno precedente di attuazione del Piano comunica ai Beneficiari l'attribuzione delle Azioni.
Prezzo di Attribuzione	Il prezzo calcolato come media delle quotazioni di chiusura del titolo Saipem nel periodo compreso tra il 1° gennaio dell'anno di attribuzione delle Azioni e il giorno antecedente il Comunicato Stampa con cui la Società comunica l'approvazione dei dati preconsuntivi relativi all'esercizio precedente.
Periodo di Retention	Periodo triennale decorrente dalla Data di Attribuzione al termine del quale il Beneficiario acquisisce l'effettiva disponibilità delle Azioni.
Regolamento	Il documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione, che disciplina i termini e le condizioni di ciascuna attribuzione del Piano.
Saipem	Saipem SpA (con sede legale in Via Martiri di Cefalonia, 67 San Donato Milanese).
Società Controllate	Società controllate da Saipem SpA ai sensi dell'art. 2359 cc.

1. I soggetti destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'emittente, delle società controllanti e di quelle, direttamente o indirettamente, controllate.

Tra i Beneficiari del Piano, per la sola componente monetaria, figura l'Amministratore Delegato-CEO di Saipem, Ing. Stefano Cao. Per l'Amministratore Delegato-CEO il Piano non prevede l'attribuzione di azioni.

Qualora tra i Beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in Società Controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma quinto, del Regolamento Emittenti.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Partecipano al piano tutti i Dirigenti (o Senior Manager) del Gruppo Saipem.

La partecipazione al Piano diventa efficace solo previa accettazione da parte del beneficiario sia in fase di assegnazione che in fase di consuntivazione della scheda di valutazione della performance entro i termini definiti annualmente. Il Piano si applica ai senior manager di Saipem e delle Società Controllate che raggiungono gli obiettivi individuali assegnati, nell'ambito dei coverage definiti in base al punteggio raggiunto dalla scheda di performance Saipem o di Divisione.

• 1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi: a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
  • b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, co. 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non Applicabile.

Non Applicabile.

• c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni. Non Applicabile.
• 1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:
  • a) dei Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3; I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem sono attualmente in numero di 13.
  • b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3 , co. 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari; Non Applicabile.
  • c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano. Non Applicabile.
  • 2 Le ragioni che motivano l'adozione del Piano
• 2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano Il Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine è uno strumento di incentivazione volto a remunerare le performance espresse e il contributo fornito dal singolo per il raggiungimento dei target societari relativi all'anno di riferimento.

La componente azionaria del Piano, soggetta a clausola di retention, è adottata con la finalità di rafforzare l'allineamento degli interessi fra gli azionisti e il management, introducendo un meccanismo che incentivi inoltre la retention pluriennale del management.

Per l'Amministratore Delegato-CEO il Piano non prevede l'attribuzione di azioni.

Per ulteriori dettagli si fa rinvio alle informazioni pubblicate nella Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanzia (di seguito "TUF").

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

I livelli di incentivazione sono definiti, in relazione al ruolo ricoperto e alla remunerazione fissa, in coerenza con i seguenti principi di politica di remunerazione adottati da Saipem:

• − struttura retributiva del management adeguatamente bilanciata tra: i) una componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite e ii) una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alla performance effettivamente conseguita;
• − coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel aziendali comparabili con Saipem;
• − remunerazione variabile dei ruoli manageriali aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione di lungo termine, attraverso un adeguato differimento in un orizzonte temporale almeno triennale in coerenza con la natura di lungo periodo del business Saipem.

Il Piano, con riferimento alla componente monetaria erogata annualmente, prevede due condizioni abilitanti per l'accesso all'erogazione degli incentivi: il Performance Gate rappresentato dal punteggio della scheda Saipem (per la Corporate) o della scheda di Divisione (per le Divisioni) a seconda della Funzione/Divisione nella quale il beneficiario opera, e il punteggio della Performance Individuale. La seconda condizione è subordinata all'ottenimento della prima.

Gli obiettivi predefiniti per l'esercizio precedente per la scheda Saipem e per le schede di Divisione sono misurati ciascuno secondo la scala di performance 70÷130, in rapporto al peso ad essi assegnato (al di sotto dei 70 punti la performance di ciascun obiettivo è considerata pari a zero).

Il Performance Gate è una condizione "on/off": in caso di mancato raggiungimento di un punteggio pari ad almeno 70 punti (sulla scala 70÷130) della scheda di Divisione (o della scheda Societaria per il personale appartenente alla Corporate) il diritto a ricevere l'incentivo decade per tutti i Senior Manager appartenenti alla Divisione o alla Corporate.

La seconda condizione ai fini dell'attivazione del Piano di Incentivazione è il raggiungimento di un punteggio di performance individuale pari a 70 punti. Il Punteggio Individuale è collegato al raggiungimento degli obiettivi individuali definiti per l'esercizio precedente.

Per maggiori dettagli sugli indicatori di performance si rinvia al successivo punto 4.5.

Ferme restando le condizioni di cui sopra per l'erogazione della componente monetaria, il Piano prevede che ai Benificiari identificati in base ad un ulteriore punteggio minimo di performance individuale stabilito annualmente dal Consiglio di Amministrazione, sia inoltre attribuita una quota di incentivo aggiuntiva, in forma azionaria, soggetta ad un Periodo di Retention predefinito dal regolamento del Piano.

Per l'Amministratore Delegato-CEO il Piano non prevede l'attribuzione di azioni.

Per ulteriori dettagli si fa rinvio alle informazioni pubblicate nella Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

ovvero i criteri per la sua determinazione

La quota di incentivo erogata in forma azionaria al termine di ciascun Periodo di Retention è definita in percentuale della retribuzione fissa dei beneficiari, in relazione alla natura e complessività organizzativa dei ruoli e ai riferimenti di mercato in termini di retribuzione complessiva.

In caso di attivazione del sistema (punteggio di scheda societaria o di divisione ≥ 70 punti), a tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che raggiungono gli obiettivi individuali e agli altri senior manager identificati viene attribuito un numero di azioni da assegnarsi al termine del Periodo di Retention in caso di permanenza nella società, corrispondente al controvalore di tale percentuale, convertita in azioni sulla base del Prezzo di Attribuzione.

Per l'Amministratore Delegato-CEO non è prevista l'attribuzione di azioni.

2.3.rmazione di maggiore dettaglio

La percentuale della retribuzione fissa che può essere applicata per il calcolo della quota di incentivo soggetta a retention e convertita in azioni varia in funzione del punteggio di performance individuale conseguito annualmente ed è pari al massimo al 22,5%.

Per ulteriori dettagli si fa rinvio alle informazioni pubblicate nella Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

• 2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente Non Applicabile.
• 2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani La struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazione di ordine contabile.
• 2.6 L'eventuale sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'art. 4 co. 112 della L. 24 dicembre 2003, n. 350 Non Applicabile.

3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem il 14 gennaio 2020 ha approvato il Piano quale schema, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, e il 12 marzo 2020 quale proposta da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 144 bis del TUF.

A seguito dell'approvazione assembleare del Piano e degli strumenti finanziari a servizio della sua attuazione il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della delega che sarà conferita dall'Assemblea, darà attuazione al Piano deliberando: i) l'approvazione del Regolamento di ciascuna attribuzione del Piano; (ii) i risultati societari per la consuntivazione delle schede di performance; (iii) la delega da attribuire all'Amministratore Delegato-CEO, con facoltà di subdelega al fine di dare attuazione al piano; (iv) nonché ogni altro termine e condizione per l'attuazione, ivi compresa la provvista degli strumenti finanziari a servizio del Piano, nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dall'Assemblea.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza L'Amministratore Delegato-CEO, su mandato del Consiglio di Amministrazione, è responsabile dell'attuazione del Piano, per la sola componente azionaria, avvalendosi del supporto per la gestione operativa del Piano della competente funzione Risorse Umane, nei limiti del Regolamento del Piano, sulla scorta dell'attività istruttoria e/o consultiva svolta dal Comitato Remunerazione e Nomine verso il Consiglio di Amministrazione.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione all'eventuale variazione degli obiettivi di base

Ferma la competenza dell'Assemblea nei casi previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, è l'organo competente a deliberare su eventuali modifiche al Piano.

Il Consiglio di Amministrazione determinerà, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, il Regolamento del Piano stesso che includerà, fra le altre, anche le eventuali procedure, termini e condizioni di revisione del Piano.

Ogni anno per ciascuno degli esercizi 2020, 2021 e 2022 il Consiglio di Amministrazione delibera i relativi indicatori di performance, che vengono dettagliatamente descritti nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata ogni anno dall'Assemblea degli azionisti.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Il Piano prevede tre assegnazioni di Azioni Saipem a titolo gratuito soggette a Periodo di Retention con riferimento ai periodi di performance degli anni 2020, 2021 e 2022, in numero variabile in relazione all'attribuzione individuale. Tali Azioni potranno essere costituite da Azioni già emesse da acquistare ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del c.c. o già possedute da Saipem.

A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 marzo 2020, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni proprie a servizio del Piano per la prima attribuzione del Piano.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano, eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse in capo agli amministratori interessati

In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate / Codice di Corporate Governance (per quanto occorra), cui Saipem aderisce, le condizioni del Piano sono state definite su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, interamente composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti. La proposta di sottoporre il Piano in Assemblea, ai sensi dell'art.114-bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione il 12 marzo 2020, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 c.c., terzo comma, nei termini indicati dalla citata disposizione.

• 3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione Il Consiglio di Amministrazione il 12 marzo 2020 ha deliberato di sottoporre il Piano in Assemblea, su proposta formulata dal Comitato Remunerazione e Nomine il 5 marzo 2020.
• 3.7 Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione Il Piano e gli strumenti finanziari a servizio della sua attuazione sono sottoposti all'approvazione dell'Assemblea convocata il 29 aprile 2020. L'Attribuzione delle Azioni è deliberata annualmente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione Nomine, che ne da mandato all'Amministratore Delegato-CEO entro il mese di Maggio di ciascun anno tenuto conto dei risultati deliberati dal Consiglio di Amministrazione, previa verifica e approvazione da parte del Comitato Remunerazione e Nomine. L'assegnazione delle Azioni è effettuata trascorso il Periodo di Retention.
• 3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati Prezzo ufficiale del titolo Saipem alla data del 12 marzo 2020 (data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di sottoporre la proposta di Piano all'Assemblea): € 1,9505.
• 3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti finanziari in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione,

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114 co. 1 del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Le decisioni in merito all'attribuzione delle Azioni saranno assunte dall'Amministratore Delegato-CEO su delega del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, nel rispetto della normativa vigente.

Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance per ciascun anno di attuazione del Piano, al Beneficiario sarà attribuito un numero di Azioni pari al controvalore di una percentuale predefinita della remunerazione fissa connessa al ruolo ricoperto, calcolato sulla base del Prezzo di Attribuzione.

Si precisa che il diritto in capo ai Beneficiari a ricevere Azioni maturerà solo dopo il Periodo di Retention e solo in caso di permanenza nella società al termine di tale periodo.

Si precisa inoltre che per l'Amministratore Delegato-CEO non è prevista l'attribuzione di azioni. I Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari Il Piano prevede tre attribuzioni con cadenza annuale di Azioni Saipem a titolo gratuito in ciascuno degli esercizi 2021, 2022 e 2023, che potranno essere assegnate dopo tre anni in misura connessa alle condizioni di retention previste nei Regolamenti del Piano. In particolare, il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito delle azioni attribuite ai beneficiari che risultino ancora in forza nella società al termine del Periodo di Retention.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali cicli previsti

Il Piano prevede tre attribuzioni con cadenza annuale per il periodo 2021-2023, relativamente a ciascuno degli esercizi 2020, 2021 e 2022. Ciascuna attribuzione è sottoposta ad un Periodo di Retention e conseguemente il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2021 (primo anno dell'attribuzione delle Azioni ai Beneficiari che raggiungono i risultati di performance 2020) e il 2026 (ultimo anno di assegnazione delle Azioni).

4.3 Termine del Piano

Il Piano avrà termine nel 2026 allo scadere del Periodo di Retention dell'attribuzione 2023 relativa al periodo di performance 2022.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero di Azioni Saipem da attribuire sarà determinato in base ad un controvalore definito in percentuale della remunerazione fissa, intesa come la componente della remunerazione annuale la cui corresponsione è garantita, calcolato tenuto conto del Prezzo di Attribuzione.

Il numero massimo degli strumenti finanziari attribuiti in ognuno degli anni 2021, 2022 e 2023 è pari a 10.500.000 di azioni, fino ad un massimo di 3.500.000 di azioni per anno.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

L'attuazione del Piano è soggetta al conseguimento di specifiche condizioni di performance annuali, approvate dal Consiglio di Amministrazione con riferimento alla scheda societaria, e dall'Amministratore Delegato-CEO con riferimento alle Divisioni, nonché in relazione agli obiettivi individuali raggiunti in relazione al perimetro di responsabilità per ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano di performance della Società e descritto nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

I risultati conseguiti sono misurati al termine di ciascuno degli anni di riferimento 2020, 2021 e 2022 ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti da parte del Comitato Remunerazione e Nomine, a supporto delle deliberazioni assunte in merito dal Consiglio di Amministrazione. I risultati conseguiti al termine di ciascuno degli anni di riferimento 2020, 2021 e 2022 con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono verificati dall' Amministratore Delegato-CEO.

Le condizioni di performance del Piano per il periodo di performance 2020, relative al periodo 1 Gennaio 2020 – 31 Dicembre 2020, sono connesse ai parametri descritti nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2020 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2020 e sottoposta, con riferimento alla Sezione I, al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020.

Per le attribuzioni successive, le condizioni di performance saranno quelle connesse ai parametri descritti nelle Relazioni sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di riferimento, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione, previa consultazione del Comitato Remunerazione e Nomine, di fissare gli obiettivi economico-finanziari che meglio riflettono la priorità di business per l'anno successivo.

Per ciascuno degli obiettivi di performance sono stabiliti livelli di risultato minimo (70 punti), target (100 punti) e massimo (130 punti). Il Piano prevede un incentivo variabile determinato con riferimento ai risultati di performance complessivi di Saipem e individuali riferiti a ciascuno degli esercizi 2020, 2021 e 2022 e misurati secondo una scala di performance 70÷130 (al di sotto dei 70 punti la performance di ciascun obiettivo è considerata pari a zero). Il livello di incentivazione è differenziato in funzione del ruolo ricoperto ed è determinato in percentuale della retribuzione fissa con livello minimo di incentivazione individuale pari al 50% dell'incentivo target in corrispondenza dei 70 punti e pari al 150% dell'incentivo target in corrispondenza dei 130 punti. Ferme restando le condizioni di cui sopra per l'erogazione della componente monetaria, il Piano prevede inoltre che ai beneficiari dell'incentivazione rispettivamente negli anni 2021, 2022 e 2023, che hanno raggiunto il punteggio minimo di performance individuale stabilito annualmente dal Consiglio di Amministrazione, escluso l'Amministratore Delegato - CEO, sia inoltre attribuito un numero di Azioni, da assegnarsi al termine di ciascuno dei Periodi di Retention. L'effettiva assegnazione delle Azioni è soggetta al verificarsi di un'unica condizione relativa alla permanenza nella Società.

Il Piano prevede infine l'adozione di clausole di clawback che consentano di non assegnare l'incentivo annuale e/o le Azioni al termine del Periodo di Retention o di chiedere la restituzione dell'incentivo e/o del controvalore delle Azioni già assegnate, o di trattenere tale incentivo e/o controvalore da competenze dovute ai Beneficiari, laddove la maturazione di tale incentivo e/o di tali Azioni sia avvenuta sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ovvero laddove i medesimi incentivi e/o Azioni risultino non dovuti nei confronti di soggetti che si siano resi responsabili della dolosa alterazione dei dati per il conseguimento dei correlati obiettivi, o che abbiano ottenuto il raggiungimento degli stessi mediante violazioni di leggi e regolamentazioni, del Codice Etico o delle norme aziendali, fatta comunque salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della società.

• 4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rinvenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi La quota di incentivo erogata in forma azionaria è soggetta al Periodo di Retention trascorso il quale il beneficiario riceve l'assegnazione delle Azioni.
• 4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni Non applicabile.
• 4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

L'erogazione dell'incentivo annuale, relativamente alla componente monetaria del piano, è in ogni caso condizionata all'effettiva sussistenza del rapporto di lavoro alla data in cui il Consiglio di Amministrazione approva i risultati della scheda societaria.

Relativamente alla componente azionaria del piano, l'Assegnazione delle Azioni è in ogni caso condizionata all'effettiva sussistenza del rapporto di lavoro al termine del Periodo di Retention; in tal senso il beneficiario non deve inoltre essere in periodo di preavviso alla data di chiusura di tale periodo.

La risoluzione del rapporto di lavoro a seguito di decesso o invalidità totale e permanente del beneficiario, il trasferimento del rapporto di lavoro all'interno del Gruppo, così come la cessazione del rapporto con contestuale instaurazione di altro rapporto con il Gruppo, non pregiudicano in alcun modo i diritti assegnati dal Piano ai beneficiari. In caso di cessazione di rapporto di lavoro consensuale è facoltà della Divisione o della Corporate l'inclusione nel bacino dei beneficiari per l'erogazione della componente monetaria del piano, restando tuttavia escluso il diritto del Beneficiario all'assegnazione delle Azioni.

Nei casi di cessione e/o di perdita del controllo da parte di Saipem nella Società di cui il Beneficiario è dipendente nel corso del Periodo di Retention, sarà erogato agli aventi diritto il controvalore di una percentuale predefinita del numero di Azioni attribuite, sulla base del Prezzo di Attribuzione, secondo il criterio pro rata temporis sino al verificarsi dei suddetti eventi.

Nel caso di decesso del beneficiario, gli eredi conservano il diritto di ricevere l'intero controvalore delle Azioni tenuto conto del Prezzo di Attribuzione.

Le modalità di assegnazione delle Azioni sono in ogni caso definite nel Regolamento del Piano approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Per l'Amministratore Delegato-CEO il Piano non prevede l'attribuzione e/o l'assegnazione di azioni.

• 4.9 Indicazione di eventuali cause di annullamento dei piani Eventuali cause di annullamento del Piano verranno specificate dal Regolamento nella fase di attuazione del Piano.
• 4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto dei piani disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. del c.c.; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a determinate categorie di dipendenti; gli

effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto Non Applicabile

• 4.11 Gli eventuali prestiti o eventuali agevolazioni che si intendono concedere con l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 c.c. Non Applicabile.
• 4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

Allo stato attuale, sulla base dei termini e delle condizioni già definiti, per tutte le attribuzioni del Piano 2021, 2022 e 2023 è previsto che il numero massimo di Azioni assegnabili sia pari a 10.500.000 di Azioni.

Le azioni proprie, ivi incluse quelle detenute al servizio di piani di incentivazione azionaria, sono rilevate al costo e iscritte a riduzione del patrimonio netto. Il costo dell'incentivazione è determinato con riferimento al fair value degli strumenti attribuiti e alla previsione del numero di azioni che saranno effettivamente assegnate; la quota di competenza dell'esercizio è determinata pro-rata temporis lungo il periodo a cui è riferita l'incentivazione (retention period), ossia il periodo intercorrente tra la data dell'attribuzione e la data di assegnazione. Il fair value delle azioni sottostanti il piano di incentivazione è determinato secondo le disposizioni dettate dai principi contabili internazionali, in particolare dall'IFRS 2, utilizzando modelli forniti da info-provider e non è oggetto di rettifica negli esercizi successivi.

• 4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso Tenuto conto che l'Assemblea chiamata a deliberare il Piano è stata inoltre convocata per autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di Azioni proprie a servizio del Piano, non sono, allo stato, previsti effetti diluitivi.
• 4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali

Le Azioni maturate, una volta assegnate, avranno godimento regolare non essendo previsti limiti all'esercizio dei diritti sociali o patrimoniali ad esse inerenti.

• 4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile Non applicabile.
• 4.16 4.22 Con particolare riferimento alle stock option

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Il Consiglio di Amministrazione Saipem, qualora ne ricorrano i presupposti, potrà adeguare le condizioni e i termini del Piano a seguito delle seguenti operazioni:

a) raggruppamento e frazionamento delle Azioni rappresentative del capitale sociale di Saipem;

b) aumento gratuito del capitale sociale di Saipem;

c) aumento del capitale sociale di Saipem a pagamento, anche mediante emissione di Azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili in Azioni Saipem e obbligazioni con warrant per la sottoscrizione di Azioni Saipem; è assimilata all'aumento del capitale sociale la cessione di Azioni proprie che non siano al servizio dei Piani di incentivazione azionaria;

d) riduzione del capitale sociale di Saipem;

e) distribuzione di dividendi straordinari con prelievo da riserve di Saipem;

f) fusione, qualora essa comporti modifiche del capitale sociale di Saipem;

g) scissione di Saipem;

Qualora sia data esecuzione ad operazioni di natura straordinaria sul capitale o ad altre operazioni, che abbiano in ogni caso un significativo impatto sul controvalore economico rappresentato dalle Azioni attribuite a ciascun beneficiario, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, provvederà all'eventuale modifica del Piano nello spirito di mantenere inalterato il controvalore economico rappresentato dalle Azioni assegnabili dal Piano.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella 1:

La tabella con le informazioni relative al Piano sarà fornita, ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, in seguito all'attribuzione delle Azioni nella fase di attuazione del Piano che sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Saipem con la pubblicazione della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti.