Remuneration Information • Apr 5, 2019
Remuneration Information
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Approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2019
Realizzare progetti straordinari spingendo sempre oltre le frontiere dell'innovazione facendo leva sulla competenza delle nostre persone e sulla solidità, multiculturalità e integrità di un distintivo modello organizzativo. Affrontare e vincere le sfide poste dall'evoluzione degli scenari e dalle loro interconnessioni, cogliendo le opportunità per continuare a creare valore economico e sociale per i nostri stakeholder.
Innovazione; salute, sicurezza e ambiente; multiculturalità; passione; integrità.
Albania, Austria, Bulgaria, Cipro, Croazia, Danimarca, Francia, Germania, Grecia, Italia, Lussemburgo, Malta, Norvegia, Paesi Bassi, Polonia, Portogallo, Regno Unito, Romania, Serbia, Spagna, Svezia, Svizzera, Turchia
Argentina, Bolivia, Brasile, Canada, Cile, Colombia, Ecuador, Guyana, Messico, Perù, Stati Uniti, Venezuela
Azerbaijan, Georgia, Kazakhstan, Russia, Turkmenistan
Algeria, Angola, Congo, Egitto, Gabon, Ghana, Libia, Marocco, Mozambico, Namibia, Nigeria, Sudafrica, Tunisia, Uganda
Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Iraq, Kuwait, Oman, Qatar
Australia, Cina, Corea del Sud, Giappone, India, Indonesia, Malaysia, Pakistan, Singapore, Taiwan, Thailandia, Vietnam
| Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine Premessa Overview |
2 3 4 |
|---|---|
| Politica sulla remunerazione 2019 Relazione sulla Remunerazione 2018 - Risultati di voto assembleare Pay-mix |
4 5 6 |
| Sezione I - Politica sulla remunerazione 2019 | 8 |
| La Governance del processo di remunerazione | 8 |
| Organi e soggetti coinvolti | 8 |
| Comitato Remunerazione e Nomine Saipem | 8 |
| Iter di approvazione della Politica sulla remunerazione 2019 | 11 |
| Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione | 12 |
| Finalità | 12 |
| Principi generali | 12 |
| Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2019 | 13 |
| Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratori non esecutivi | 14 |
| Amministratore Delegato-CEO | 15 |
| Dirigenti con responsabilità strategiche | 18 |
| Sezione II - Compensi e altre informazioni | 21 |
| Attuazione politiche retributive 2018 | 21 |
| Compensi fissi | 21 |
| Compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari | 21 |
| Incentivazione variabile | 21 |
| Benefit | 22 |
| Strumenti accessori alla remunerazione | 23 |
| Compensi corrisposti nell'esercizio 2018 | 24 |
| Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci | 24 |
| e ai Dirigenti con responsabilità strategiche | |
| Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, | 26 |
| a favore dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche | |
| Tabella 3B - Piani di incentivazione monetaria a favore di Amministratori | 27 |
| e altri Dirigenti con responsabilità strategiche | |
| Partecipazioni detenute | 28 |
| Tabella 4 - Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione | 28 |
| e di controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategica | |
| Allegato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob | 29 |
| - Attuazione 2016 del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine (IMLT) a base azionaria 2016-2018 | |
| Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999 | 29 |
Paolo Fumagalli
Gentili Signore e Signori Azionisti,
in qualità di Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine sono lieto di presentarvi la Relazione sulla Remunerazione 2019 di Saipem.
Il Comitato Remunerazione e Nomine composto, a seguito dell'ultimo rinnovo degli organi societari, dai Consiglieri Federico Ferro-Luzzi e Paul Schapira, ha elaborato e sottoposto al Consiglio di Amministrazione una Politica sulla remunerazione 2019 intesa a perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo e al contempo motivare, trattenere e attrarre persone di alto profilo professionale e manageriale.
Il presente documento rappresenta un'importante occasione di comunicazione aperta e trasparente agli Azionisti e agli Stakeholder sulle politiche retributive adottate, evidenziandone la coerenza con la strategia di business di Saipem.
La principale novità di quest'anno è rappresentata dalla revisione del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine a base azionaria (ILT) rivolto a tutte le risorse manageriali, la cui attuazione è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2019. Il nuovo Piano ILT 2019-2021, la cui revisione prosegue l'azione di miglioramento dei sistemi di incentivazione variabile esistenti, intende perseguire e rafforzare l'allineamento fra la creazione di valore per gli Azionisti e le performance di business nell'ottica di un bilanciamento delle prospettive e aspettative degli Stakeholder e dei risultati di Saipem nel medio-lungo periodo.
Particolare attenzione è stata posta sulla defi-
nizione degli indicatori di performance e sulla declinazione dei target e dei parametri di valutazione degli stessi, in un'ottica di rafforzamento della loro solidità e di creazione di valore per gli Azionisti.
Nel corso del 2018 il Comitato ha inoltre elaborato, a valle del rinnovo degli organi sociali, una proposta di nuovo trattamento economico per i vertici aziendali, per il mandato 2018-2021. Tali proposte sono state formulate con l'obiettivo di rendere i trattamenti retributivi più competitivi rispetto al mercato di riferimento, seppur con un posizionamento inferiore alla mediana di mercato, prevedendo un aumento delle remunerazioni complessive.
Le proposte di Linee Guida di Politica sulla remunerazione per il 2019, definite alla luce delle nuove sfide che il mercato richiede di affrontare, sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2019 e sono illustrate nella Sezione I della presente Relazione. Un ringraziamento non rituale va al Presidente e ai membri del precedente Comitato per l'attività preparatoria avviata nella prima parte dell'anno.
Con la speranza che le scelte compiute possano trovare un riscontro positivo ed essere comprese e apprezzate, vi ringrazio in anticipo, anche a nome degli altri componenti del Comitato, per l'adesione che vorrete dare alla Politica sulla Remunerazione programmata per il 2019.
11 marzo 2019
Il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine
La presente Relazione sulla Remunerazione Saipem (di seguito, la "Relazione") è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2019 su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, costituito integralmente da Amministratori non esecutivi e indipendenti, ed è redatta e definita in adempimento ai vigenti obblighi normativi e regolamentari: articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recepito nel Testo Unico della Finanza (di seguito anche "TUF"); articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni) e del relativo Allegato 3A, schemi n. 7-bis e 7-ter; nonché in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana (di seguito "Codice di Autodisciplina"), nella versione da ultimo approvata nel luglio 2018 cui Saipem aderisce1. La Politica sulla remunerazione promuove l'allineamento dell'obiettivo prioritario di creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel mediolungo periodo agli interessi del management, in coerenza con gli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società.
La presente Relazione, in adempimento ai vigenti obblighi normativi e regolamentari2, è stata predisposta tenendo in considerazione analisi e approfondimenti riguardanti i risultati del voto assembleare e i feedback ricevuti dagli azionisti e dai principali Proxy Advisor sulla Relazione Saipem 2018, le loro indicazioni di Policy 2019, nonché i risultati dell'attività di engagement con i Proxy Advisor e le prassi di mercato delle principali aziende quotate.
(1) Per maggiori informazioni sui termini di adesione di Saipem al Codice di Autodisciplina, si rinvia alla sezione "Governance" del sito internet della Società (http://www.saipem.com) e al documento "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2018".
(2) Art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob (delibera n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni).
La presente Relazione sulla Remunerazione 2019 definisce e illustra:
Le due sezioni della Relazione sono introdotte da una sintesi delle informazioni principali al fine di fornire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave della Politica 2019.
La Relazione illustra infine le partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con responsabilità strategiche di Saipem e contiene le informazioni relative all'attuazione 2018 del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine a base azionaria 2016-2018 secondo quanto previsto dalla regolamentazione vigente4.
Il testo della presente Relazione è trasmesso a Borsa Italiana ed è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società nella sezione "Governance", entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018 e chiamata a esprimersi, con deliberazione non vincolante, sulla Sezione I della medesima Relazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente5.
I documenti informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari sono reperibili nella sezione "Governance" del sito internet della Società6.
La Politica sulla remunerazione di Saipem è volta (i) ad attrarre, motivare e trattenere persone di alto profilo professionale e manageriale, (ii) a incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici e la crescita sostenibile dell'azienda, (iii) ad allineare l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo periodo agli interessi del management, nonché (iv) a promuovere la missione e i valori aziendali.
La Politica sulla remunerazione 2019 prevede, quale principale novità rispetto al 2018, la revisione del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine volto a incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo, in coerenza con le aspettative degli investitori.
La Politica sulla remunerazione 2019, illustrata in dettaglio nella Sezione I della presente Relazione, prevede quanto segue:
(4) Art. 114-bis del TUF e art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob.
(5) Art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998, sesto comma.
(6) All'indirizzo: http://www.saipem.com/sites/SAIPEM_it_IT/area/GOVERNANCE-saipem-governance.page.
(3) Rientrano nella definizione di "Dirigenti con responsabilità strategiche" di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo della Società. I Dirigenti con responsabilità strategiche di Saipem, diversi da Amministratori e Sindaci, sono i dirigenti tenuti a partecipare all'Advisory Committee, comunque, i primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato-CEO/del Presidente/del Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA.
membro del Comitato per il Controllo e Rischi e non prevedono la ridefinizione dei compensi;
per l'Amministratore Delegato-CEO le Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2019 prevedono un compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2018 inferiore alla mediana di mercato e in aumento rispetto al precedente mandato. Sono inoltre previsti compensi variabili volti a remunerare le performance raggiunte in un orizzonte temporale annuale, in collegamento con gli obiettivi predefiniti per l'esercizio precedente. Le Linee Guida 2019 prevedono inoltre per il triennio 2019-2021 la revisione del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2016-2018 rivolto anche a tutte le risorse manageriali. Il Piano prevede inoltre la partecipazione a uno schema di Co-investimento in cui il 25% delle Azioni maturate non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi dal termine del periodo di Vesting al termine del quale Saipem assegnerà, oltre alle Azioni soggette all'ulteriore periodo di Vesting, una Azione Saipem gratuita ogni Azione resa indisponibile. Il Piano sarà sottoposto all'approvazione degli azionisti nell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018. Le condizioni del Piano sono pertanto dettagliatamente descritte nel documento informativo messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.saipem.com), in attuazione della normativa vigente (art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 e regolamentazione attuativa Consob). Per maggiori informazioni sulle caratteristiche del Piano si rinvia al paragrafo "Incentivazione variabile di lungo termine" della presente Relazione;
per i Dirigenti con responsabilità strategiche le Linee Guida 2019 prevedono i medesimi strumenti retributivi definiti nel 2018 oltre al Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2019-2021, di cui sopra.
La tabella alla pagina seguente ("Politica sulla remunerazione 2019") descrive gli elementi principali delle Linee Guida 2019 deliberate per la remunerazione dell'Amministratore Delegato-CEO e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (DIRS).
L'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2018, secondo quanto previsto dalla normativa vigente (art. 123-ter, sesto comma del D.Lgs. n. 58/1998), ha espresso un voto consultivo sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione 2018, con una percentuale di voti favorevoli pari al 96,77% dei votanti.
| Componente | Finalità e caratteristiche |
Condizioni per l'attuazione | Importi |
|---|---|---|---|
| Remunerazione Valorizza le competenze, le fissa esperienze e il contributo ri chiesto dal ruolo assegnato. |
Verifica del posizionamento retribuitivo attraverso benchmark congruenti con le caratteristiche di Saipem e dei ruoli assegnati. |
CEO: 1.045.000 euro annui (inferiore alla me diana di mercato). DIRS: retribuzione determinata in base al livello di ruolo assegnato con eventuali adeguamenti in relazione a verifiche annuali di posizionamen to competitivo. |
|
| IBT - Incentivazione Variabile di Breve Termine |
Promuove il raggiungimento degli obiettivi annuali di budget. Partecipano al Piano tutte le risorse manageriali. |
Obiettivi 2019 CEO: Free Cash Flow Adjusted (peso 35%); EBITDA Adjusted (peso 30%); ordini da acquisire (peso 20%); HSE, Risk Management e Sostenibilità (peso 15%). Incentivi erogati in funzione dei risultati conseguiti nell'anno pre cedente e valutati secondo una scala di performance 70÷130 pun ti con soglia minima per l'incentivazione pari a una performance individuale di 75 punti. Obiettivi DIRS: declinati sulla base degli obiettivi assegnati al ver tice aziendale e assegnati in relazione al perimetro di responsabi lità per ruolo ricoperto. Incentivi erogati in funzione dei risultati conseguiti nell'anno pre cedente e valutati secondo una scala di performance 70÷130 pun ti con soglia minima per l'incentivazione pari a una performance individuale di 70 punti. |
Livelli di incentivazione CEO: target pari al 90% della remunerazione fissa; massimo pari al 117% della remunerazione fissa. Livelli di incentivazione DIRS: target differenzia ti in base al ruolo assegnato; massimo pari al 58,5% della remunerazione fissa. |
| ILT - Incentivazione Variabile di Lungo Termine (Piano 2019- 2021) |
Promuove l'allineamento degli interessi degli azioni sti agli obiettivi del management e alla sostenibi lità della creazione di valore nel lungo periodo. Partecipano al Piano tutte le risorse manageriali. |
Assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Saipem SpA, differen ziata per livello di ruolo, al raggiungimento delle seguenti condizio ni di performance, misurate al termine del triennio di riferimento: TSR relativo misurato in termini di posizionamento relativo rispet to a due peer group: Engineering & Construction (peso 35%) e Drilling (peso 15%); Posizione Finanaziaria Netta Adjusted (peso 25%); ROAIC Adjusted (peso 25%). Vesting triennale + Co-investimento di 2 anni per l'Amministratore Delegato-CEO. Vesting triennale + Retention Premium di 2 anni per le risorse strategiche. |
Livelli di incentivazione CEO: target pari al 100% della remunerazione fissa; massimo pari al 160% della remunerazione fissa. Oltre a un ulteriore 25% delle azioni maturate al termine del periodo di Co-investimento. Livelli di incentivazione DIRS: target differenzia to in base al ruolo assegnato, fino a un massimo del 65% della remunerazione fissa; Massimo pa ri al 104% della remunerazione fissa. Oltre a un ulteriore 25% delle azioni maturate al termine del periodo di Retention Premium. Il controvalore massimo al termine del periodo di vesting non potrà essere superiore a quattro volte il valore delle azioni al momento dell'asse gnazione. |
| Benefit | Integrano il pacchetto retri butivo in una logica di total reward attraverso benefici di natura prevalentemente pre videnziale e assistenziale. Destinatari: tutte le risorse manageriali. |
CEO: stessi benefit rivolti a tutta la popolazione manageriale e il rimborso delle spese di viaggio Roma-Milano una volta alla setti mana se effettuato. DIRS: condizioni definite dalla contrattazione collettiva nazionale e dagli accordi integrativi aziendali applicabili alle risorse con quali fica dirigenziale. |
- Previdenza complementare; - Assistenza sanitaria integrativa; - Coperture assicurative a fronte del rischio di morte o invalidità; - Autovettura ad uso promiscuo. |
| Severance Payment e Patto di Stabilità |
Trattamenti di fine rapporto a tutela dell'azienda anche da potenziali rischi concor renziali. Strumenti di retention e pro tezione del know-how del Gruppo. |
CEO: indennità omnicomprensiva in caso di cessazione anticipata dell'attuale mandato, escluso il licenziamento per giusta causa, nonché in caso di dimissioni causate da una riduzione essenziale delle deleghe e change of control. Patto di non concorrenza. DIRS: Indennità di fine rapporto: concordate alla risoluzione con sensuale del rapporto di lavoro; Severance Payment: casi di Change of Control che determinino cessazione del rapporto di la voro per dimissioni o licenziamento e/o demansionamento. Patti di non concorrenza: attivabili alla risoluzione del rapporto di lavoro. Patti di stabilità a protezione del know-how. |
CEO: indennità in caso di cessazione anticipata della carica, dimissioni e change of control pari a 1.800.000 euro; patto di non concorrenza pa ri a 1.800.000 euro. DIRS: Indennità di fine rapporto: stabilita da CCNL e da policy interne; Severance Payment: massimo 2 annualità di remunerazione fissa; Patto di non concorrenza: 12 mensilità per ogni anno del patto; Patto di stabilità: 12 mensilità per ogni anno di patto. |
Pay-mix CEO
Le Linee Guida di Politica retributiva 2019 determinano un mix retributivo coerente con la posizione manageriale ricoperta, con maggior peso della componente variabile, in particolare di lungo termine, per i ruoli caratterizzati da una maggiore incidenza sui risultati aziendali, secondo quanto evidenziato nei grafici di pay-mix riportati, calcolato considerando la valorizzazione degli incentivi di breve e lungo termine nell'ipotesi di risultati minimi, target e massimi.
| Fattori di mitigazione del rischio | Riferimenti temporali | Pagina |
|---|---|---|
| Adeguamenti coerenti ai riferimenti di mercato forniti da provider internazionalmente ricono sciuti. |
DIRS: adeguamento annuale nell'ambito del processo di revisione salariale. |
Pagg. 14-15; 18 |
| Previsione di diversi obiettivi di performance, predeterminati, misurabili e tra loro comple mentari, indicativi della performance societaria annuale, con la previsione di condizioni can cello per l'erogazione dell'incentivo individuale. Definizione dei livelli di incentivazione massimi predefiniti. Esistenza di un meccanismo di clawback che consente la restituzione di componenti variabili della retribuzione nei casi di dati manifestamente errati o dolosamente alterati e di violazione di leggi e regolamentazioni, del Codice Etico o delle norme aziendali. |
Erogazione nell'anno di consuntivazione del livello di raggiungimento degli obiettivi annuali dell'anno precedente. |
Pagg. 15; 18-19 |
| Previsione di diversi obiettivi di performance, predeterminati, misurabili ex post e tra loro complementari, indicativi della performance societaria, nonché della capacità di quest'ultima di perseguire la performance economico-finanziaria di medio-lungo termine e generare livelli di rendimento del titolo e di creazione di valore anche superiori a quelli dei maggiori competitor internazionali, garantendo un maggiore allineamento agli interessi degli azionisti nel medio-lungo termine. Differimento di una parte rilevante delle azioni maturate di due anni rispetto al termine del pe riodo di vesting. Definizione di un controvalore massimo di azioni definitivamente assegnabili al termine del pe riodo di vesting. Esistenza di un meccanismo di clawback che consente la restituzione delle azioni assegnate o la non-assegnazione di azioni oggetto di differimento nei casi di dati manifestamente errati o dolosamente alterati e di violazione di leggi e regolamentazioni, del Codice Etico o delle norme aziendali. |
Attribuzione: annuale. Periodo di vesting: triennale. Periodo di Retention Premium/Co-investi mento: ulteriori due anni dopo il periodo di vesting. |
Pagg. 16-17; 19-20 |
| Assegnazione autovettura ad uso promi scuo soggetta a revisioni periodiche nei casi di ridefinizione del ruolo coperto. |
Pagg. 18; 20 | |
| Esistenza di penali in caso di violazione del Patto di non concorrenza. | Attivabili nel corso del rapporto di lavoro o alla risoluzione del rapporto di lavoro stes so. |
Pagg. 17-18; 20 |
La Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione Saipem è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie e il modello di Governance di Saipem, secondo le quali gli organi e i soggetti coinvolti sono i seguenti: Assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione e Comitato Remunerazione e Nomine.
| ORGANO | RUOLO E ATTIVITÀ DI COMPETENZA |
|---|---|
| Assemblea dei soci | Determinazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato. |
| Consiglio di Amministrazione | 1. Determinazione della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente e Amministratore Delegato-CEO) e per la partecipazione ai Comitati consiliari, sentito il parere del Collegio Sindacale. 2. Definizione degli obiettivi e approvazione dei risultati aziendali dei piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato-CEO. 3. Approvazione dei criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche. 4. Definizione della struttura della remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit, in coerenza con le politiche retributive della Società e sentito il parere del Comitato per il Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale. |
| Comitato Remunerazione e Nomine |
Supporta il Consiglio di Amministrazione con funzioni propositive e consultive per quanto riguarda le tematiche di remunerazione. |
13 riunioni nel 2018; durata media: 1 ora e 40 minuti; tasso medio di partecipazione: 100%.
Il Comitato Remunerazione, rinominato con decorrenza 13 febbraio 2012 "Comitato Remunerazione e Nomine", è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione per la prima volta nel 1999. La composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società.
In linea con quanto previsto dalle più recenti raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Comitato è composto da tre Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti. In linea con il Codice di Autodisciplina (art. 6.P.3) il Regolamento prevede inoltre che almeno un componente del Comitato possieda adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina.
Il Comitato, a partire dal 3 maggio 2018, è composto dai seguenti Amministratori non esecutivi e indipendenti: Paolo Fumagalli con funzioni di Presidente, Federico Ferro-Luzzi e Paul Schapira.
Il Responsabile Risorse Umane Corporate, o in sua vece la Responsabile People Development, Recruitment e Compensation, svolge il ruolo di Segretario del Comitato.
Il Comitato svolge le seguenti funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (art. 6.P.4 e art. 6.C.5):
civ.), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni, di norma nelle date previste nel calendario annuale degli incontri approvato dal Comitato stesso ed è validamente riunito in presenza di almeno la maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. Il Presidente del Comitato convoca e presiede le riunioni.
Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione; il Comitato definisce annualmente un budget di spesa che sottopone al Consiglio di Amministrazione per approvazione.
Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questi designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci quando il Comitato tratta argomenti per i quali il Consiglio di Amministrazione delibera con il parere obbligatorio del Collegio Sindacale. Alle riunioni partecipano, su invito del Presidente del Comitato, altri soggetti per fornire le informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. Nessun Amministratore esecutivo prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
Le attività del Comitato si svolgono in attuazione di un programma annuale che prevede le seguenti fasi:
essere, di breve e di lungo termine, previa verifica dei risultati conseguiti in relazione agli obiettivi di performance previsti nei medesimi piani;
Nel corso del 2018 il Comitato si è riunito complessivamente 13 volte, con una partecipazione del 100% dei suoi componenti. Il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo hanno preso parte a tutte le riunioni, che sono state regolarmente verbalizzate.
Il Comitato, per quanto riguarda le sole tematiche di remunerazione, ha incentrato le proprie attività in particolare sui temi riportati nella tabella "Principali temi affrontati nel corso del 2018" nella pagina successiva.
Per il 2019 il Comitato ha programmato lo svolgimento di almeno nove riunioni. Alla data di approvazione della presente Relazione si sono già svolte le prime cinque riunioni, dedicate in particolare: (i) alla valutazione delle politiche retributive attuate nel 2018 ai fini della definizione delle proposte di politica per il 2019; (ii) alla consuntivazione dei risultati aziendali 2018 e alla definizione degli obiettivi di performance 2019 connessi ai piani di incentivazione variabile; (iii) alla definizione dell'incentivo di breve termine in favore dell'Amministratore Delegato-CEO e del Director Internal Audit; (iv) alla revisione del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine a base azionaria (ILT) 2019-2021 e del relativo documento informativo Consob.
Nel corso delle successive riunioni saranno inoltre esaminati, in coerenza con il ciclo di attività annuale definito, i risultati della stagione assembleare 2019 e sarà data attuazione al Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine in favore dell'Amministratore Delegato-CEO e delle risorse manageriali.
Il Comitato riferisce regolarmente sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni al Consiglio di Amministrazione, nonché all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio tramite il suo Presidente, secondo quanto previsto nel proprio Regolamento, aderendo alle indicazioni del Codice di Autodisciplina e con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.
| Mese | Temi | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1. Relazione Semestrale del Comitato Remunerazione e Nomine (II sem. 2017). | |||||
| 2. Proposta indicatori Scheda Saipem 2018. | |||||
| Gennaio | 3. Valutazione attuazione Politica retributiva 2017. | ||||
| 4. Proposta Linee Guida di Politica 2018. | |||||
| 1. Indicatori di Performance per i Piani di Incentivazione di Breve e Lungo Termine 2018. | |||||
| 2. Consuntivazione risultati Saipem 2017. | |||||
| 3. Esame della Relazione sulla Remunerazione 2018 (Sez. I e II). | |||||
| Febbraio | 4. Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2016-2018: Attribuzione 2018 e approvazione del Regolamento per l'Amministratore Delegato-CEO. |
||||
| 5. Proposta acquisto Azioni proprie al servizio del piano di incentivazione di lungo termine a base azionaria. | |||||
| 1. Consuntivazione risultati 2017 ai fini dei Piani di Incentivazione. | |||||
| Marzo | 2. Definizione dell'Incentivo Monetario Annuale 2018 per l'Amministratore Delegato-CEO. | ||||
| 3. Formulazione finale indicatori di performance 2018 per i piani di incentivazione. | |||||
| 1. Esame della consuntivazione dei risultati Saipem 2017 ai fini dei piani di incentivazione. | |||||
| 2. Definizione dell'Incentivo Monetario Annuale 2018 per il Responsabile della funzione Internal Audit. | |||||
| Aprile | 3. Valutazione sull'esercizio del diritto di opzione in relazione al Patto di non concorrenza in favore dell'Amministratore Delegato-CEO. |
||||
| 4. Preparazione Assemblea degli Azionisti. | |||||
| 1. Induction al Comitato Remunerazione e Nomine. | |||||
| Maggio- | 2. Definizione compensi Amministratore Delegato-CEO, Presidente e Consiglieri per la partecipazione ai comitati endoconsi liari per il mandato 2018-2021. |
||||
| Giugno | 3. Aggiornamento indicatori di performance 2018. | ||||
| 4. Posizionamento retributivo responsabile Internal Audit. | |||||
| 5. Regolamento del Comitato Remunerazione e Nomine. | |||||
| 1. Relazione Semestrale del Comitato Remunerazione e Nomine (I sem. 2018). | |||||
| Luglio | 2. Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria: Promessa di Assegnazione 2018 e approvazione relativi regolamenti. |
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| 3. Presentazione Analisi post assembleare delle risultanze di voto relative alla delibera sulle politiche di remunerazione 2018. | |||||
| 1. Esame risultati di voto della stagione assembleare 2018. | |||||
| Ottobre- | 2. Approvazione Budget del Comitato Remunerazione e Nomine. | ||||
| Dicembre | 3. Proposta indicatori 2019. | ||||
| 4. Proposta nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021. |
Il Comitato, in esercizio delle proprie attribuzioni, ha definito la struttura e i contenuti della Politica sulla remunerazione, ai fini della predisposizione della presente Relazione, nelle riunioni del 15 febbraio, del 26 febbraio e del 7 marzo, in coerenza con le più recenti raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
Nell'assunzione delle proprie determinazioni, il Comitato ha tenuto conto degli esiti della valutazione periodica svolta sull'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione delle Linee Guida di Politica deliberate per il 2018, nonché delle deliberazioni in tema di compensi assunte dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti.
La Politica sulla remunerazione Saipem per il 2019, relativamente all'Amministratore Delegato-CEO e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, nella riunione dell'11 marzo 2019, contestualmente all'approvazione della presente Relazione.
Ai fini della predisposizione della presente Relazione, il Comitato si è avvalso di benchmark retributivi predisposti dalla società di consulenza internazionale indipendente Korn Ferry Hay Group per le analisi istruttorie finalizzate alla predisposizione delle proposte di Politica sulla remunerazione 2019. L'attuazione delle politiche retributive, definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, avviene da parte dell'Amministratore Delegato-CEO, con il supporto della funzione Risorse Umane.
La Politica sulla remunerazione Saipem è definita in coerenza con il modello di Governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, allo scopo di attrarre, motivare e trattenere persone di alto profilo professionale e manageriale e di allineare l'obiettivo prioritario di creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo con l'interesse del management.
La Politica sulla remunerazione Saipem contribuisce alla realizzazione della missione e delle strategie aziendali attraverso:
In attuazione delle suddette finalità, la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri così definiti.
I compensi degli Amministratori non esecutivi sono commisurati all'impegno richiesto in relazione alla partecipazione nei Comitati consiliari istituiti a norma dello Statuto con differenziazione tra il compenso previsto per il Presidente rispetto a quello dei componenti di ciascun Comitato, in considerazione delle attribuzioni a lui conferite, deliberate dal Consiglio di Amministrazione il 3 maggio 2018.
Salvo diversa deliberazione dell'Assemblea, è prevista l'esclusione degli Amministratori non esecutivi dalla partecipazione a piani di incentivazione di tipo variabile, anche a base azionaria.
Struttura retributiva per l'Amministratore Delegato-CEO e per i Dirigenti con responsabilità strategiche, adeguatamente bilanciata tra una componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite e una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alle performance effettivamente conseguite.
Coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel aziendali comparabili con Saipem, attraverso specifici benchmark retributivi effettuati con il supporto di provider internazionalmente riconosciuti. I Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati confrontati con ruoli analoghi in gruppi industriali italiani dimensionalmente comparabili a Saipem con un focus nei settori manifatturiero, chimico, engineering ed energy e ruoli analoghi nelle maggiori aziende europee comparabili a Saipem per fatturato e capitalizzazione di mercato.
Remunerazione variabile dei ruoli esecutivi aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione di lungo termine, attraverso un adeguato differimento degli incentivi in un orizzonte temporale almeno triennale, in coerenza con la natura di medio-lungo periodo del business esercitato.
Obiettivi connessi alla remunerazione variabile predeterminati, misurabili e tra loro complementari, al fine di rappresentare le priorità nella definizione della performance complessiva della Società e delle Divisioni, in coerenza con il Piano Strategico e con le aspettative di azionisti e stakeholder, promuovendo un forte orientamento ai risultati. Tali obiettivi sono definiti in modo da assicurare: (i) la valutazione della performance annuale, di Divisione e individuale, sulla base di una balanced score card definita in relazione agli specifici obiettivi dell'area di responsabilità e in coerenza con gli obiettivi assegnati; (ii) la definizione di un Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine secondo modalità che consentano una valutazione della performance aziendale sia in termini assoluti, con riferimento alla capacità di perseguire la performance economico-finanziaria di medio- lungo periodo, sia in termini relativi rispetto ai competitor, con riferimento alla capacità di generare livelli di rendimento del titolo e di creazione di valore superiori a quelli dei principali competitor internazionali e garantire un maggior allineamento agli interessi degli azionisti nel medio-lungo periodo.
Incentivi connessi alla remunerazione variabile corrisposti a esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti, con una valutazione degli obiettivi di performance assegnati al netto degli effetti delle variabili esogene, allo scopo di valorizzare l'effettiva performance aziendale derivante dall'azione manageriale.
Benefit in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerenti con le normative locali, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuite, privilegiando le componenti previdenziali e assicurative.
È prevista l'adozione, attraverso uno specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, di meccanismi di clawback che consentano di chiedere la ripetizione di componenti variabili della remunerazione già erogata, o di non procedere all'assegnazione delle Azioni al termine del periodo di vesting o di chiedere la restituzione del controvalore delle Azioni già assegnate o di trattenere tale controvalore da competenze dovute ai beneficiari, laddove la maturazione sia avvenuta sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ovvero la restituzione di tutti gli incentivi (o Azioni/controvalore) relativi all'esercizio (o agli esercizi) con riferimento al quale (o ai quali) sia stata accertata la dolosa alterazione dei dati utilizzati per la consuntivazione dei risultati al fine di conseguire il diritto all'incentivazione e/o la commissione di gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamentazioni, del Codice Etico o delle norme aziendali che presentino un'attinenza o comportino una ricaduta nell'ambito del rapporto di lavoro, incidendo sul relativo rapporto fiduciario, fatta comunque salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.
Il Regolamento prevede la revoca dell'assegnazione delle Azioni o il recupero del controvalore monetario del titolo azionario o degli Incentivi Monetari Variabili entro il termine massimo di tre anni dalla rispettiva erogazione o assegnazione, qualora gli incentivi risultino essere stati determinati sulla base di dati, relativi ai risultati conseguiti e/o alle performance realizzate, che si siano rivelati in seguito errati. Il Regolamento prevede altresì di applicare le azioni di recupero entro il termine massimo di cinque anni dalla rispettiva erogazione o assegnazione nei confronti dei soggetti che risultino responsabili dell'alterazione, per dolo o colpa grave, dei dati utilizzati per la consuntivazione dei risultati a fronte degli obiettivi assegnati al fine di conseguire il diritto all'incentivazione, e/o di violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali che presentino un'attinenza o comportino una ricaduta nell'ambito del rapporto di lavoro, e siano di tale rilevanza da far venir meno il relativo presupposto fiduciario.
In tali casi, a esito delle verifiche effettuate da parte degli organi e delle funzioni aziendali di vigilanza e controllo, sulla sussistenza di errori che impattino sulla consuntivazione dei risultati, l'azienda dovrà, previa rettifica dei dati, procedere alla revisione dei risultati e al ricalcolo degli incentivi da parte dei competenti organi e funzioni aziendali, con possibilità di recupero totale o parziale, in relazione ai risultati effettivamente conseguiti e agli incentivi correlativamente spettanti. Sono da intendersi privi di rilievo errori che non abbiano avuto impatto sulla determinazione finale dell'ammontare dell'incentivo.
Eventuali trattamenti integrativi di fine rapporto e patti di non concorrenza, per i ruoli caratterizzati da maggiori rischi di attrazione competitiva, definiti entro un determinato importo o un determinato numero di anni o di mensilità di remunerazione, in coerenza con la remunerazione percepita.
Le Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2019 prevedono, alla luce dell'evoluzione dello scenario di mercato e delle nuove sfide di business, di concentrare l'attenzione sulla definizione degli obiettivi 2019 in linea con il Piano Strategico della Società, nonché sulla revisione del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine per l'Amministratore Delegato-CEO e per tutti i Dirigenti, al fine di rafforzare l'allineamento degli interessi di azionisti e management in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo e favorire la retention del management. Per il Presidente, l'Amministratore Delegato-CEO e gli Amministratori non esecutivi le Linee Guida 2019 riflettono le determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2018, a seguito del rinnovo degli organi sociali, sulla base delle delibere assembleari del 3 maggio 2018, in aumento rispetto al precedente mandato.
Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, le Linee Guida 2019 confermano la struttura del pacchetto retributivo prevista nelle Linee Guida 2018.
| RUOLO | PROVIDER DATI RETRIBUTIVI | RAZIONALE | BENCHMARK | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Presidente Amministratori non esecutivi |
Willis Towers Watson | Ruoli analoghi in aziende italiane ed europee comparabili a Saipem in termini di fatturato, capitalizzazione e modello di governance. |
Società italiane Società europee Banco BPM Alstom ENEL Balfour Beatty Eni Bilfinger Leonardo Colas Luxottica Eiffage Poste Italiane Hochtief Prysmian Petrofac Salini Impregilo Subsea 7 SNAM Technip FMC TIM Wood Group UBI Banca |
||
| Amministratore Delegato-CEO |
Willis Towers Watson | Ruoli analoghi nelle principali aziende italiane, in prevalenza industriali, con particolare riferi mento a quelle appartenenti al perimetro MEF e aziende europee comparabili a Saipem per tipologia di business. |
Società italiane Atlantia Fincantieri Leonardo Maire Tecnimont Prysmian Salini Impregilo TIM |
Società europee Alstom Balfour Beatty Bilfinger Colas Eiffage Hochtief Petrofac Subsea 7 Technip FMC Wood Group |
|
| Dirigenti con responsabilità strategiche |
Korn Ferry Hay Group | Ruoli analoghi in gruppi industriali italiani dimensionalmente comparabili a Saipem con un focus nei settori manifatturiero, chimico, engineering ed energy. Ruoli analoghi nelle maggiori aziende europee comparabili a Saipem per fatturato e ca pitalizzazione di mercato. |
| FISSO | Remunerazione fissa |
|---|---|
| VARIABILE | Incentivazione Variabile |
| DI BREVE PERIODO | di Breve Termine (IBT) |
| VARIABILE | Incentivazione Variabile di Lungo |
| DI LUNGO PERIODO | Termine (ILT) a base azionaria |
| BENEFIT | Benefit non monetari |
| STRUMENTI | Severance Payment; Patto di stabilità; |
| ACCESSORI | Patto di non concorrenza |
La remunerazione prevista per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e per gli Amministratori non esecutivi riflette le determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione nella data del 28 giugno 2018.
Le Linee Guida di Politica per il Presidente del Consiglio di Amministrazione riflettono le determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2018, che ha definito un compenso fisso, in aumento rispetto al precedente mandato, pari a 427.500 euro, inferiore alla mediana di mercato, comprensivo del compenso per la carica di Amministratore deliberato dall'Assemblea del 3 maggio 2018,
pari a 60.000 euro, cui si aggiunge il compenso come Presidente del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, pari a 28.500 euro.
L'Assemblea del 3 maggio 2018 ha definito la remunerazione degli Amministratori non esecutivi prevedendo un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 60.000 euro.
per la partecipazione ai Comitati consiliari Per gli Amministratori non esecutivi è confermato il mantenimento di un compenso annuo aggiuntivo per la partecipazione ai Comitati consiliari, in aumento rispetto al precedente mandato, i cui importi, deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2018, sono determinati come segue:
Per il Presidente e gli Amministratori non esecutivi non sono previsti accordi sui trattamenti di fine mandato o accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato.
Per il Presidente e gli Amministratori non esecutivi non sono previsti benefit.
Le Linee Guida di Politica per l'Amministratore Delegato-CEO tengono conto delle specifiche deleghe conferite in conformità allo Statuto, delle indicazioni contenute nel capitolo "Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione", nonché dei livelli retributivi e delle best practice del mercato di riferimento.
La remunerazione fissa riflette le determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2018; in relazione alle deleghe conferite, assorbe sia i compensi determinati dall'Assemblea per gli Amministratori, sia i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione ai Consigli di Amministrazione di società controllate o partecipate ed è definita in un importo complessivo annuale lordo pari a 1.045.000 euro, in aumento rispetto al mandato precedente e inferiore alla mediana di mercato. Si ricorda inoltre che non sono previste forme di riconoscimento straordinarie in favore dell'Amministratore Delegato-CEO.
Il Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine 2019 è collegato al raggiungimento degli obiettivi predefiniti per l'esercizio precedente, misurati ciascuno secondo la scala di performance 70÷130, in rapporto al peso ad essi assegnato (al di sotto dei 70 punti la performance di ciascun obiettivo è considerata pari a zero). Ai fini dell'incentivazione il livello soglia della performance complessiva deve risultare pari a 75 punti.
Tale Piano prevede un compenso determinato con riferimento a un livello di incentivazione minimo (performance = 75), target (performance = 100) e massimo (performance = 130), rispettivamente pari al 45%, al 90% e al 117% della remunerazione fissa, in connessione ai risultati conseguiti da Saipem nell'esercizio precedente.
| performance vs. Target atteso |
incentivazione (% remunerazione fissa) |
|---|---|
| Minimo (75) | 45% |
| Target (100) | 90% |
| Massimo (130) | 117% |
Gli obiettivi 2019 deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 15 gennaio 2019 ai fini del Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine 2020 sono coerenti con le linee strategiche e il modello di business. La struttura e il peso dei diversi obiettivi sono rappresentati nello schema di seguito riportato.
| OBIETTIVI ECONOMICO-FINANZIARI | OBIETTIVI STRATEGICI | OBIETTIVI DI SOSTENIBILITÀ | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Free Cash Flow Adjusted (1) (peso 35%) EBITDA Adjusted (1) (peso 30%) |
Ordini da acquisire (peso 20%) |
HSE, Risk Management e Sostenibilità (2) - TRI (peso 5%) - Ambiente (peso 2,5%) - Diritti Umani e del Lavoro (peso 2,5%) - Risk Management (peso 5%) |
||||
| (1) Gli adjustment sono relativi agli oneri straordinari cd. "non recurring", utilizzati nelle comunicazioni di Saipem al mercato, e che riguardano principalmente le seguenti fattispecie: |
impairment, redundancy, litigation di natura fiscale e arbitrati. (2) L'obiettivo di HSE, Risk Management e Sostenibilità è focalizzato su tematiche di salute, sicurezza, ambiente e Risk Management declinati tramite indicatori quali:
all'identificazione di potenziali aree di efficientamento e all'implementazione di specifiche iniziative di efficientamento energetico; - Diritti Umani e del Lavoro (Human & Labour Rights): obiettivo volto al rafforzamento del sistema di controllo dei fornitori durante la fase di esecuzione del contratto attraverso l'estensione della formazione in tema HLR a tutte le funzioni Procurement;
Il nuovo Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2019-2021 (ILT) a base azionaria è destinato a tutte le risorse manageriali, con tre attribuzioni con cadenza annuale a decorrere da ottobre 2019. Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di Azioni ordinarie Saipem (performance share) al conseguimento di specifiche condizioni di performance misurate al termine del triennio di riferimento ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti da parte del Comitato Remunerazione e Nomine, a supporto delle deliberazioni assunte in merito dal Consiglio di Amministrazione.
Il Piano prevede che le condizioni di performance siano misurate sulla base dei seguenti parametri:
Ai fini dell'assegnazione delle Azioni riferite al parametro di TSR, Saipem deve posizionarsi almeno al settimo posto (mediana) di entrambi i ranking relativi ai due Peer Group individuati, come illustrato nelle tabelle di seguito riportate.
| RANKING TSR E&C (PESO 35%) |
MOLTIPLICATORE | MATURAZIONE AZIONI |
RANKING TSR DRILLING (PESO 15%) |
MOLTIPLICATORE | MATURAZIONE AZIONI |
|---|---|---|---|---|---|
| 1° posto | 160% | 56% | 1° posto | 160% | 24% |
| 2° posto | 145% | 51% | 2° posto | 145% | 22% |
| 3° posto | 130% | 46% | 3° posto | 130% | 20% |
| 4° posto | 115% | 40% | 4° posto | 115% | 17% |
| 5° posto | 100% | 35% | 5° posto | 100% | 15% |
| 6° posto | 70% | 25% | 6° posto | 70% | 11% |
| 7° posto | 40% | 14% | 7° posto | 40% | 6% |
| 8°/13° posto | 0% | 0% | 8°/13° posto | 0% | 0% |
| RISULTATO (R) MOLTIPLICATORE | MATURAZIONE AZIONI |
|
|---|---|---|
| R ≤ PFN TGT - 400M€ |
160% | 40% |
| PFN TGT - 400M€ ≤ R ≤ PFN TGT |
interp. lin. tra 160% e 100% |
interp. lin. tra 40% e 25% |
| R = PFN TGT | 100% | 25% |
| PFN TGT ≤ R ≤ PFN TGT + 400M€ |
interp. lin. tra 100% e 40% |
interp. lin. tra 25% e 10% |
| R = PFN TGT + 400M€ |
40% | 10% |
| R ≥ PFN TGT + 400M€ |
0% | 0% |
2.2 Return on Average Invested Capital Adjusted (ROAIC): obiettivo che misura il rendimento dei capitali investiti dall'azienda al termine del periodo di performance triennale (peso del 25%).
In particolare il valore minimo e massimo sono fissati in coerenza con una variazione di EBITDA del ±10% nel triennio 2019-2021 rispetto agli obiettivi del Piano Strategico.
| RISULTATO (R) MOLTIPLICATORE | MATURAZIONE AZIONI |
|
|---|---|---|
| R ≥ ROAIC Max | 160% | 40% |
| ROAIC TGT ≤ R ≤ ROAIC Max |
interp. lin. tra 160% e 100% |
interp. lin. tra 40% e 25% |
| R = ROAIC TGT | 100% | 25% |
| ROAIC TGT Min ≤ R ≤ ROAIC TGT |
interp. lin. tra 100% e 40% |
interp. lin. tra 25% e 10% |
| R = ROAIC Min | 40% | 10% |
| R ≤ ROAIC Min | 0% | 0% |
Le condizioni di performance operano in maniera indipendente una dall'altra; ciò comporta che in presenza di performance adeguata su almeno uno degli obiettivi, una quota parte del premio sia maturata indipendentemente dalla
| performance al Termine del triennio |
incentivazione (% remunerazione fissa) |
|
|---|---|---|
| Minimo | 40% (*) | |
| Target | 100% | |
| Massimo | 160% | |
(*) In caso di raggiungimento del livello minimo di performance per tutti gli indicatori.
performance conseguita sugli altri obiettivi. Per tutte le condizioni di performance il conseguimento del livello massimo di risultato comporta l'assegnazione del 160% delle Azioni attribuite. In presenza di performance inferiori rispetto al livello minimo per ciascuna condizione di performance nessuna Azione verrà assegnata. Per l'Amministratore Delegato-CEO i livelli di incentivazione sono pari a un valore target del 100% e un valore massimo del 160% della remunerazione fissa; il controvalore massimo al termine del periodo di vesting non potrà essere superiore a quattro volte il valore delle Azioni al momento dell'attribuzione.
In un'ottica di allineamento agli interessi degli azionisti nel medio-lungo periodo e di sostenibilità dei risultati conseguiti, per l'Amministratore Delegato-CEO è prevista la partecipazione a
uno schema di Co-investimento in cui il 25% delle Azioni maturate non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi dal termine del periodo di vesting al termine del quale Saipem assegnerà, oltre alle Azioni soggette all'ulteriore periodo di Co-investimento, una Azione Saipem gratuita per ogni Azione resa indisponibile.
Tutti gli incentivi variabili di breve e di lungo termine prevedono una clausola di clawback per consentire il recupero delle componenti variabili di remunerazione il cui conseguimento sia avvenuto per un errore grave o per dolo dei rispettivi beneficiari, secondo le condizioni, le modalità e i termini di applicazione descritte nel capitolo "Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione" della presente Relazione (pag. 12).
Per l'Amministratore Delegato-CEO, in coerenza con le prassi di riferimento e in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione della Commissione Europea n. 385 del 30 aprile 2009, nonché a tutela dell'azienda da potenziali rischi concorrenziali, sono previsti i seguenti trattamenti:
Il corrispettivo, determinato dal Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2018 è pari a 1.800.000 euro, di cui 1.200.000 euro per gli iniziali 12 mesi di durata del patto e 600.000 euro per i conseguenti 6 mesi.
È inoltre previsto che l'eventuale violazione del patto di non concorrenza comporti la mancata corresponsione del corrispettivo (ovvero la sua restituzione, ove la violazione sia venuta a conoscenza di Saipem successivamente al pagamento), nonché l'obbligo di risarcire il danno consensualmente e convenzionalmente determinato in una somma pari al doppio del corrispettivo pattuito, ferma restando la facoltà, da parte di Saipem, di chiedere l'adempimento in forma specifica.
In favore dell'Amministratore Delegato-CEO sarà prevista l'applicazione dei benefit rivolti a tutta la popolazione manageriale (previdenza complementare, assistenza sanitaria, coperture assicurative, auto ad uso promiscuo) e il rimborso delle spese di viaggio Roma-Milano una volta alla settimana se effettuato.
La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando un posizionamento graduato nell'ambito dei riferimenti mediani dei mercati executive nazionali e internazionali per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale e può essere adeguata periodicamente nell'ambito del processo annuale di revisione salariale che interessa tutta la popolazione manageriale.
Le Linee Guida per il 2019, in considerazione del contesto di riferimento e degli attuali trend di mercato, prevedono criteri selettivi mantenendo comunque adeguati livelli di competitività e di motivazione: (i) la possibilità di effettuare interventi di adeguamento della retribuzione fissa per perseguire l'obiettivo di allineamento alla mediana di mercato per risorse particolarmente strategiche per il raggiungimento dei risultati aziendali, per titolari che abbiano incrementato il perimetro di responsabilità o il livello di copertura del ruolo, per professionalità molto critiche e con elevato impatto sul business; (ii) la possibilità di erogare una tantum straordinarie molto selettive (per un importo massimo pari al 25% della remunerazione fissa) in considerazione di prestazioni qualitative eccellenti su progetti di particolare rilevanza o in considerazione di esigenze di retention.
Il Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine prevede un compenso determinato con riferimento ai risultati di performance di Saipem e individuali riferiti all'esercizio precedente e misurati secondo una scala di performance 70÷130 (al di sotto dei 70 punti la performance di ciascun obiettivo è considerata pari a zero) con livello minimo di incentivazione individuale pari a 70 punti, al di sotto del quale non è dovuto alcun incentivo. Il livello di incentivazione è differenziato in funzione del ruolo ricoperto a target (performance = 100) e massimo (performance = 130), a target pari al 45% e al massimo pari al 58,5% della remunerazione fissa. Gli obiettivi di performance dei Dirigenti con responsabilità strategiche sono declinati sulla base di quelli assegnati al vertice aziendale e sono focalizzati sulla performance economico-finanziaria e operativa, sull'efficienza interna e sui temi di sostenibilità (in termini di salute e sicurezza, tutela ambientale, rispetto dei diritti umani e del lavoro, relazioni con gli stakeholder e risk management), nonché su obiettivi individuali assegnati in relazione al perimetro di responsabilità per ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano di performance della Società.
I Dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con quanto definito per l'Amministratore Delegato-CEO, partecipano al Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2019, subordinatamente alla sua approvazione anche in sede assembleare. Il Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2019-2021 (ILT), previsto per tutte le risorse manageriali, con tre attribuzioni con cadenza annuale a decorrere da ottobre 2019, prevede l'assegnazione gratuita di Azioni ordinarie Saipem (performance share) a fronte del verificarsi delle condizioni di performance, relative a obiettivi di business (misurati nell'arco del triennio di vesting), e all'andamento del titolo Saipem misurato al termine del triennio di riferimento. Il Piano prevede che le condizioni di performance siano misurate sulla base dei seguenti parametri:
Total Shareholder Return (TSR) del titolo Saipem, misurato su base triennale in termini di posizionamento relativo rispetto a due Peer Group di riferimento composti da primarie aziende internazionali dei settori in cui opera Saipem (peso 50%):
Peer Group Engineering & Construction (peso 35%): Petrofac, Tecnicas Reunidas, Technip FMC, Subsea 7 SA, Chiyoda, McDermott, Maire Tecnimont, Wood Group, JGC, Oceaneering, Sapura Energy, Worley Parson;
Ai fini dell'assegnazione delle Azioni riferite al parametro di TSR, Saipem deve posizionarsi almeno al settimo posto (mediana) di entrambi i ranking relativi ai due Peer Group individuati, come illustrato per l'Amministratore Delegato-CEO.
Le condizioni di performance operano in maniera indipendente una dall'altra; ciò comporta che, in presenza di performance adeguata su almeno uno degli obiettivi, una quota parte del premio sia maturata indipendentemente dalla performance conseguita sugli altri obiettivi. Per tutte le condizioni di performance il conseguimento del livello massimo di risultato comporta l'assegnazione del 160% delle Azioni attribuite. In presenza di performance inferiori rispetto al livello minimo per ciascuna condizione di performance nessuna Azione verrà assegnata. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche i livelli di incentivazione sono pari a un valore target del 65% e un valore massimo del 104% della remunerazione fissa; il controvalore massimo al termine del periodo di vesting non potrà essere superiore a quattro volte il valore delle Azioni al momento dell'attribuzione.
Il Piano prevede inoltre un Retention Premium pari al 25% delle Azioni attribuite al termine del triennio di vesting in virtù del raggiungimento delle condizioni di performance sopra citate. Per un periodo biennale i beneficiari non potranno disporre del 25% delle Azioni attribuite e al termine di tale periodo, per ogni Azione resa indisponibile, Saipem assegnerà un'Azione gratuita aggiuntiva a titolo di Retention Premium. Il Retention Premium ha l'obiettivo di rafforzare ulteriormente l'allineamento di interessi tra gli azionisti e il management in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo agendo inoltre come leva di retention per il management stesso. Il Piano contempla clausole volte a promuovere la retention delle risorse, prevedendo che, nei casi di risoluzione consensuale del rapporto, ovvero di cessione e/o di perdita del controllo da parte di Saipem nella Società di cui il beneficiario è dipendente nel corso del periodo di vesting, il beneficiario conservi il diritto all'incentivazione in una misura ridotta in rapporto al periodo trascorso tra l'attribuzione dell'incentivo base e il verificarsi di tali eventi; non è prevista alcuna assegnazione in caso di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro.
Per i Dirigenti con responsabilità strategiche è prevista la clausola di clawback, con i presupposti, le modalità e i termini di applicazione descritti nel capitolo "Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione" della presente Relazione (pag. 12).
Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, in continuità con la politica attuata nel 2018 e nel rispetto della contrattazione nazionale e degli accordi integrativi aziendali per i dirigenti Saipem, sono previste l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE7 o PREVINDAI8) e l'iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE9), forme di copertura assicurativa assistenziale, anche a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di autovettura a uso promiscuo.
(7) Fondo pensione negoziale a contribuzione definita e a capitalizzazione individuale, www.fopdire.it.
(8) Fondo pensione costituito in forma di associazione riconosciuta con atto pubblico con contribuzione definita a capitalizzazione individuale, www.previndai.it. (9) Fondo che eroga rimborsi delle spese sanitarie in favore dei dirigenti in servizio o in pensione e dei loro familiari, www.fisde-eni.it.
Si fornisce di seguito la descrizione degli interventi retributivi attuati nel 2018 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non esecutivi, dell'Amministratore Delegato-CEO e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
L'attuazione della politica retributiva 2018, secondo quanto verificato dal Comitato Remunerazione e Nomine in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, è risultata coerente con la Politica sulla remunerazione 2018, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo 2018, secondo quanto previsto dalle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2018 e del 28 giugno 2018, sui compensi degli Amministratori non esecutivi chiamati a far parte dei Comitati consiliari e sulla definizione della remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato-CEO. In base alla valutazione espressa dal Comitato, la Politica 2018 è risultata coerente ai riferimenti di mercato riscontrati.
Al Presidente è stato erogato il compenso per la carica inferiore alla mediana di mercato e in aumento rispetto al precedente mandato, in ragione delle attribuzioni previste dal Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2018. Tale compenso assorbe quello come Amministratore deliberato dall'Assemblea del 3 maggio 2018. Al Presidente è stato inoltre erogato il compenso per la carica di Presidente del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance.
Agli Amministratori non esecutivi sono stati erogati i compensi fissi, in continuità con il precedente mandato, deliberati dall'Assemblea del 3 maggio 2018.
Con riferimento all'Amministratore Delegato-CEO, è stato erogato un compenso, in aumento rispetto al precedente mandato e inferiore alla mediana di mercato, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2018. Tale compenso assorbe quello erogato come Amministratore, deliberato dall'Assemblea del 3 maggio 2018, in continuità con il precedente mandato.
Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nell'ambito del processo di revisione salariale annuale previsto per tutti i dirigenti, nel 2018 sono stati effettuati interventi di adeguamento della retribuzione fissa per i titolari che hanno incrementato il perimetro di responsabilità o con posizionamento al di sotto dei riferimenti mediani di mercato.
Gli importi relativi ai compensi fissi e, per quanto riguarda le retribuzioni da lavoro dipendente, le indennità previste dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali, sono specificati alla rispettiva voce della Tabella n. 1 del capitolo "Compensi corrisposti nell'esercizio 2018".
Agli Amministratori non esecutivi sono stati erogati i compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati consiliari, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2018, in aumento rispetto al precedente mandato e inferiore alla mediana di mercato, e nel rispetto del criterio di differenziazione tra Presidente e altri componenti.
Gli importi relativi a tali compensi sono specificati alla rispettiva voce della Tabella n. 1 del capitolo "Compensi corrisposti nell'esercizio 2018".
I risultati Saipem inerenti l'esercizio 2017, valutati a scenario costante e approvati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine nella riunione del 5 marzo 2018, hanno condotto alla determinazione di un punteggio di performance pari a 90,8 punti nella scala di misurazione utilizzata, che prevede un livello di performance minimo pari a 70 punti e massimo pari a 130 punti.
La tabella riporta i pesi e il livello di performance raggiunto da ciascun obiettivo.
| Peso | Minimo | Centrale | Massimo | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1. Free Cash Flow | 35% | √ | |||
| 2. EBIT Adjusted | 30% | √ | |||
| 3. Fit for the Future | 25% | √ | |||
| 4. QHSE e Sostenibilità | 10% | √ | |||
In coerenza con le Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2018, il punteggio di performance raggiunto ha consentito l'attivazione del sistema di incentivazione monetaria annuale per l'Amministratore Delegato-CEO. Ai fini della remunerazione variabile, per quanto riguarda i Dirigenti con responsabilità strategiche, l'incentivo variabile annuale erogato nel 2018, determinato in coerenza con la Politica sulla remunerazione, risulta connesso ai risultati aziendali e agli obiettivi individuali assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano di performance Saipem 2017. Ai fini della remunerazione variabile erogata nel 2018, la performance consuntivata ha determinato per i Dirigenti con responsabilità strategiche l'erogazione di bonus determinati in relazione alle specifiche performance conseguite, secondo livelli di incentivazione differenziati in funzione del ruolo ricoperto fino a un massimo del 45,8% della remunerazione fissa, tenuto conto dei livelli di incentivazione target (40%) e massima (52%) assegnati.
Gli incentivi erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono specificati alla voce "Compensi variabili non equity bonus e altri incentivi" della Tabella n. 1, con relative indicazioni di dettaglio nella Tabella n. 3 del capitolo "Compensi corrisposti nell'esercizio 2018".
In coerenza con le Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2018 e le condizioni contrattuali relative al mandato 2015-2017 connesse alla carica di Amministratore Delegato-CEO approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 15 giugno 2015 e 27 giugno 2016, nell'ambito del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2016-2018 a base azionaria, secondo i criteri e le modalità definite dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2016 e approvate dall'Assemblea del 29 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 5 marzo 2018 ha deliberato il controvalore del numero di Azioni oggetto dell'attribuzione 2018 in favore dell'Amministratore Delegato-CEO, pari a 795.600 euro equivalenti all'88,4% della remunerazione fissa. Il Consiglio di Amministrazione in data 24 luglio 2018 ha approvato il numero di Azioni oggetto della promessa di assegnazione deliberata il 5 marzo 2018 in n. 205.820 Azioni ordinarie Saipem SpA.
In coerenza con le Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2018 e le condizioni contrattuali relative al mandato 2018-2021 connesse alla carica di Amministratore Delegato-CEO approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 luglio 2018 ha deliberato il numero di Azioni oggetto della promessa di assegnazione 2018 in favore dell'Amministratore Delegato-CEO, pari a 413.610 Azioni ordinarie Saipem SpA, nell'ambito del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2016-2018 a base azionaria, secondo i criteri e le modalità definite dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2016 e approvate dall'Assemblea del 29 aprile 2016.
Per i Dirigenti con responsabilità strategiche è stata attuata la promessa di assegnazione 2018 per un numero di Azioni pari a 962.300, nell'ambito dei livelli di incentivazione massima attributi dal Piano per la popolazione manageriale di Saipem. Il numero di Azioni Saipem da attribuire a ciascun beneficiario è determinato sulla base di un valore pari a una percentuale predefinita della remunerazione fissa o della media della remunerazione fissa connessa al ruolo ricoperto e rispetto al prezzo di attribuzione delle Azioni Saipem.
Le Azioni oggetto della promessa di assegnazione in favore dell'Amministratore Delegato-CEO e dei Dirigenti con responsabilità strategiche sono riportati nella Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999, secondo quanto richiesto ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3A, schema n. 7) del Regolamento Emittenti Consob, con relative indicazioni di dettaglio nella Tabella n. 3A del capitolo "Compensi corrisposti nell'esercizio 2018".
Nella Tabella n. 1 del capitolo "Compensi corrisposti nell'esercizio 2018" è riportato il valore dei benefit riconosciuti nel 2018, secondo un criterio di imponibilità fiscale; in particolare tali valori si riferiscono ai seguenti benefit: (i) contribuzione annua al fondo di previdenza complementare FOPDIRE; (ii) contribuzione annua al fondo di assistenza sanitaria integrativa FISDE; (iii) assegnazione di autovettura a uso promiscuo (valore annuo al netto del contributo a carico dell'assegnatario); (iv) quota imponibile per i voli settimanali A/R tra Milano e Roma (solo per l'Amministratore Delegato-CEO).
Nel corso del 2018 sono state erogate indennità di cessazione del rapporto di lavoro a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche, pari a 3.650.000 euro lordi, comprensivi delle competenze di fine rapporto stabilite dal CCNL di riferimento e dell'indennità di preavviso. Tali trattamenti integrativi, concordati individualmente alla risoluzione del rapporto di lavoro, sono stati definiti in coerenza con i criteri stabiliti dalle policy interne Saipem e i cui riferimenti massimi sono definiti tenendo conto delle tutele già previste dal CCNL Dirigenti. I criteri tengono conto dell'età anagrafica del Dirigente al momento della risoluzione del rapporto di lavoro e della retribuzione percepita annualmente.
In favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con le Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2018, possono essere previsti patti di stabilità a protezione del know-how con la finalità di garantire la continuità nel raggiungimento degli obiettivi di business per un ammontare massimo di 12 mensilità della remunerazione globale annua per ogni anno di patto.
Nel 2018 sono stati erogati patti di stabilità per un importo complessivo pari a 100.000 euro lordi.
Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e, a livello aggregato, ai Dirigenti con responsabilità strategiche10. È fornita separata indicazione di compensi percepiti da società controllate e/o collegate a eccezione di quelli rinunciati o riversati alla Società. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno. In particolare:
tivi risultati di performance da parte dei competenti organi societari, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella n. 3B "Piani di incentivazione monetaria a favore di Amministratori e altri Dirigenti con responsabilità strategiche", nonché le una tantum straordinarie molto selettive erogate in considerazione di prestazioni qualitative eccellenti su progetti di particolare rilevanza o in considerazione di esigenze di retention; nella colonna "Partecipazione agli utili" non è riportato alcun dato, in quanto non sono previste forme di partecipazioni agli utili;
(10) Non sussistono i presupposti previsti dalla vigente normativa per la disclosure su base individuale.
(importi in migliaia di euro)
| Compensi variabili non equity |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica | è stata ricoperta Periodo per cui la carica |
della carica (*) Scadenza |
Compensi fissi | per la partecipazione ai Comitati Compensi |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
non monetari Benefici |
Altri compensi | Totale | dei compensi equity Fair value |
Indennità di fine carica del rapporto di lavoro o di cessazione |
| Consiglio di Amministrazione | ||||||||||||
| Colombo Paolo Andrea | Presidente (1) | 01.01-03.05 | 95 (a) | 7 (b) | 102 | |||||||
| Caio Francesco | Presidente (2) | 03.05-31.12 | 2021 | 285 (a) | 19 (b) | 304 | ||||||
| Cao Stefano | Amministratore Delegato-CEO (3) | 01.01-31.12 | 2021 | 996 (a) | 491 (b) | 27 (c) | 1.514 | 1.045 | ||||
| Cappello Maria Elena | Consigliere (4) | 01.01-31.12 | 2021 | 60 (a) | 20 (b) | 80 | ||||||
| Ferrucci Francesco Antonio | Consigliere (5) | 01.01-03.05 | 21 (a) | 10 (b) | 31 | |||||||
| Mazzarella Flavia | Consigliere (6) | 01.01-03.05 | 21 (a) | 8 (b) | 29 | |||||||
| Guzzetti Guido | Consigliere (7) | 01.01-03.05 | 21 (a) | 8 (b) | 29 | |||||||
| Picchi Nicla | Consigliere (8) | 01.01-03.05 | 21 (a) | 10 (b) | 31 | |||||||
| Schapira Paul | Consigliere (9) | 03.05-31.12 | 2021 | 40 (a) | 35 (b) | 75 | ||||||
| Carloni Claudia | Consigliere (10) | 03.05-31.12 | 2021 | 40 (a) | 13 (b) | 53 | ||||||
| Fumagalli Paolo | Consigliere (11) | 03.05-31.12 | 2021 | 40 (a) | 19 (b) | 59 | ||||||
| Mazzilli Ines Maria Lina | Consigliere (12) | 03.05-31.12 | 2021 | 40 (a) | 28 (b) | 68 | ||||||
| Ferro-Luzzi Federico | Consigliere (13) | 01.01-31.12 | 2021 | 60 (a) | 31 (b) | 91 | ||||||
| Pattofatto Leone | Consigliere (14) | 01.01-04.10 | 46 (a) | 19 (b) | 65 | |||||||
| Latini Pierfrancesco | Consigliere (15) | 05.12-31.12 | 2021 | 4 (a) | 2 (b) | 7 | ||||||
| Collegio Sindacale | ||||||||||||
| Busso Mario | Presidente (16) | 01.01-31.12 | 2020 | 70 (a) | 70 | |||||||
| De Martino Giulia | Sindaco Effettivo (17) | 01.01-31.12 | 2020 | 50 (a) | 50 | |||||||
| Perotta Riccardo | Sindaco Effettivo (18) | 01.01-31.12 | 2020 | 50 (a) | 50 | |||||||
| Dirigenti con responsabilità strategiche (**) |
(19) | 4.756 (a) | 1.745 (b) | 152 (c) | 649 (d) | 7.302 | 2.161 | 3.650 (e) | ||||
| 6.716 | 229 | 2.236 | 179 | 649 | 10.010 | 3.206 | 3.650 |
(*) Per gli amministratori nominati dall'Assemblea del 3 maggio 2018 la carica scade con l'Assemblea che approverà il Bilancio al 31 dicembre 2020.
(**) Rientrano nella definizione di "Dirigenti con responsabilità strategiche" di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo della Società. I Dirigenti con responsabilità strategiche di Saipem, diversi da Amministratori e Sindaci, sono i dirigenti tenuti a partecipare all'Advisory Committee, comunque, i primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato-CEO/del Presidente/del Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA (diciassette dirigenti).
(a) L'importo corrisponde ai pro-quota del compenso fisso approvato dal Consiglio del 15 giugno 2015 (278 migliaia di euro) che assorbe il compenso come amministratore stabilito dall'Assemblea del 30 aprile 2015 (60 migliaia di euro).
(b) L'importo corrisponde ai pro-quota del compenso come Presidente del Comitato Corporate Governance e Scenari (20 migliaia di euro).
(a) L'importo corrisponde ai pro-quota del compenso fisso approvato dal Consiglio del 28 giugno 2018 (427,5 migliaia di euro) che assorbe il compenso come amministratore stabilito dall'Assemblea del 3 maggio 2018 (60 migliaia di euro).
(b) L'importo corrisponde ai pro-quota del compenso come Presidente del Comitato Corporate Governance e Scenari (28,5 migliaia di euro).
(a) L'importo corrisponde ai pro-quota al compenso fisso relativo al mandato 2015-2017 approvato dal Consiglio del 15 giugno 2015 (900 migliaia di euro) che assorbe il compenso base come Amministratore Delegato-CEO stabilito dall'Assemblea (60 migliaia di euro) al quale si aggiungono i pro-quota del compenso fisso relativo al mandato 2018-2021 approvato dal Consiglio del 28 giugno 2018 (1.045 migliaia di euro) che assorbe il compenso base come Amministratore Delegato-CEO stabilito dall'Assemblea (60 migliaia di euro). (b) L'importo comprende la valorizzazione del benefit auto, i contributi a carico azienda per assistenza sanitaria integrativa e la quota imponibile per i voli settimanali A/R tra Milano e Roma.
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso assembleare (60 migliaia di euro). (b) L'importo corrisponde ai pro-quota del compenso come Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine (20 migliaia di euro), approvato dal Consiglio del 15 giugno
2015, al quale si aggiunge il compenso per la partecipazione al Comitato Corporate Governance e Scenari (19,5 migliaia di euro), approvato dal Consiglio del 28 giugno 2018. (5) Ferrucci Francesco Antonio - Consigliere
(a) L'importo corrisponde ai pro-quota del compenso fisso assembleare (60 migliaia di euro). (b) L'importo corrisponde ai pro-quota di compensi, approvati dal Consiglio del 15 giugno 2015, per la partecipazione al Comitato Remunerazione e Nomine (15 migliaia di euro) e la partecipazione al Comitato Corporate Governance e Scenari (15 migliaia di euro).
(a) L'importo corrisponde ai pro-quota del compenso fisso assembleare (60 migliaia di euro). (b) L'importo corrisponde ai pro-quota del compenso per la partecipazione al Comitato per il Controllo e Rischi (24 migliaia di euro), approvato dal Consiglio del 15 giugno 2015.
(a) L'importo corrisponde ai pro-quota del compenso fisso assembleare (60 migliaia di euro). (b) L'importo corrisponde ai pro-quota del compenso per la partecipazione al Comitato per il Controllo e Rischi (24 migliaia di euro), approvato dal Consiglio del 15 giugno 2015. (8) Picchi Nicla - Consigliere
(a) L'importo corrisponde ai pro-quota del compenso fisso assembleare (60 migliaia di euro). (b) L'importo corrisponde ai pro-quota del compenso come Presidente del Comitato per il Controllo e Rischi (30 migliaia di euro), approvato dal Consiglio del 15 giugno 2015.
(9) Schapira Paul - Consigliere (a) L'importo corrisponde ai pro-quota del compenso fisso assembleare (60 migliaia di euro).
(b) L'importo corrisponde ai pro-quota dei compensi per la partecipazione al Comitato Remunerazione e Nomine (19,5 migliaia di euro) e per la partecipazione al Comitato per il Controllo e Rischi (33,5 migliaia di euro), approvati dal Consiglio del 28 giugno 2018. (10) Carloni Claudia - Consigliere
(a) L'importo corrisponde ai pro-quota del compenso fisso assembleare (60 migliaia di euro). (b) L'importo corrisponde ai pro-quota del compenso per la partecipazione al Comitato Corporate Governance e Scenari (19,5 migliaia di euro), approvato dal Consiglio del 28 giugno 2018.
(a) L'importo corrisponde ai pro-quota del compenso fisso assembleare (60 migliaia di euro). (b) L'importo corrisponde ai pro-quota del compenso come Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine (28,5 migliaia di euro), approvato dal Consiglio del 28 giugno
(a) L'importo corrisponde ai pro-quota del compenso fisso assembleare (60 migliaia di euro). (b) L'importo corrisponde ai pro-quota del compenso come Presidente del Comitato per il Controllo e Rischi (42,5 migliaia di euro), approvato dal Consiglio del 28 giugno 2018.
(13) Federico Ferro-Luzzi - Consigliere (a) L'importo corrisponde al compenso fisso assembleare (60 migliaia di euro).
del compenso per la partecipazione al Comitato Remunerazione e Nomine (19,5 migliaia di euro), approvato dal Consiglio del 28 giugno 2018;
del compenso per la partecipazione al Comitato Corporate Governance e Scenari (19,5 migliaia di euro), approvato dal Consiglio del 28 giugno 2018.
(a) L'importo corrisponde ai pro-quota del compenso fisso assembleare (60 migliaia di euro). (b) L'importo corrisponde ai pro-quota di compensi per la partecipazione al Comitato Corporate Governance e Scenari (15 migliaia di euro) e per la partecipazione al Comitato per il Controllo e Rischi (24 migliaia di euro), approvati dal Consiglio del 15 giugno 2015.
(a) L'importo corrisponde ai pro-quota del compenso fisso assembleare (60 migliaia di euro). (b) L'importo corrisponde ai pro-quota del compenso per la partecipazione al Comitato per il Controllo e Rischi (33,5 migliaia di euro), approvato dal Consiglio del 28 giugno
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso assembleare (70 migliaia di euro).
(18) Perotta Riccardo - Sindaco Effettivo (a) L'importo corrisponde al compenso fisso assembleare (50 migliaia di euro).
(19) Dirigenti con responsabilità strategiche (a) All'importo di 4.756 migliaia di euro relativo alle retribuzioni annue lorde si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali, e altre competenze riferibili al rapporto di lavoro per un importo complessivo di 39,1 migliaia di euro.
(b) L'importo comprende l'erogazione di 1.430,5 migliaia di euro relativa all'incentivo monetario annuale 2018 riferito alle performance 2017, l'erogazione di 149,7 migliaia di euro relativa agli incentivi monetari differiti attribuiti nel 2015 e l'erogazione di 165,1 migliaia di euro relativa agli incentivi di lungo termine attribuiti nel 2015.
(c) L'importo comprende la valorizzazione del benefit auto, i contributi a carico azienda per assistenza sanitaria integrativa e previdenza complementare.
(d) L'importo comprende le ferie liquidate e il patto di stabilità.
(e) L'importo comprende l'indennità di cessazione del rapporto di lavoro e il TFR liquidato.
Nella tabella seguente sono indicati nominativamente gli incentivi variabili di lungo termine basati su strumenti finanziari diversi dalle stock option, previsti a favore dell'Amministratore Delegato-CEO, e, a livello aggregato, dei Dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare:
nella colonna "Numero e tipologia degli strumenti finanziari" è riportato il numero delle Azioni gratuite oggetto della promessa di assegnazione nell'anno, in attuazione dei Piani di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria;
nella colonna "Fair value alla data di assegnazione" è indicato il fair value complessivo relativo ai piani di stock grant in essere alla data della promessa di assegnazione;
Il totale della colonna "Fair value di competenza dell'esercizio" coincide con quanto indicato nella Tabella n. 1.
| (importi in migliaia di euro) | Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti |
Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili |
Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Piano | Numero e tipologia degli strumenti finanziari |
Periodo di vesting | Numero e tipologia degli strumenti finanziari |
Fair value alla data di assegnazione |
Periodo di vesting | Data di assegnazione | Prezzo di mercato all'assegnazione |
Numero e tipologia degli strumenti finanziari |
Numero e tipologia degli strumenti finanziari |
Valore alla data di maturazione |
Fair value | |
| Amministratore | Piano di Incentivazione | ||||||||||||
| 151 206 |
|||||||||||||
| Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017 |
353 | ||||||||||||
| Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016 CdA 27 luglio 2016 |
335 | ||||||||||||
| Piano di Incentivazione | |||||||||||||
| di Lungo Termine 2018 | 487 | ||||||||||||
| Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017 |
941 | ||||||||||||
| Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016 |
733 | ||||||||||||
| 3.206 | |||||||||||||
| Delegato-CEO | di Lungo Termine 2018 CdA 24 luglio 2018 CdA 24 luglio 2017 CdA 24 luglio 2018 CdA 24 luglio 2017 CdA 27 luglio 2016 |
Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio 397.500 triennale (2) 365.349 triennale (2) 852.100 triennale (3) 579.189 triennale (3) quale i beneficiari riceveranno un'azione gratuita per ogni azione co-investita. |
205.820 413.610 962.300 1.581.730 |
6.074 | 550 triennale (2) 1.414 triennale (2) 4.110 triennale (3) per il piano attuato nel 2016, 12 dirigenti per il piano attuato nel 2017, 13 dirigenti per il piano attuato nel 2018). |
5-mar-18 24-lug-18 24-lug-18 |
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio 3,28 4,11 4,11 (2) Al termine del vesting period il piano prevede che il 25% delle azioni maturate sia soggetto a un periodo di lock-up di durata biennale. |
275.090 222.048 |
38.910 46.520 |
171 201 (1) Rientrano nella definizione di "Dirigenti con responsabilità strategiche", di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, di rettamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo della Società. I Dirigenti con responsabilità strategiche di Saipem, diversi da Amministratori e Sindaci, sono i dirigenti te nuti a partecipare all'Advisory Committee, comunque, i primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato-CEO/del Presidente/del Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA (11 dirigenti (3) Al termine del vesting period il piano prevede che le risorse strategiche investano il 25% delle azioni maturate per un ulteriore periodo biennale (periodo di co-investimento) al termine del |
Nella tabella seguente sono indicati nominativamente gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato-CEO, e, a livello aggregato, dei Dirigenti con responsabilità strategiche (includendo tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche anche per una frazione di anno).
In particolare:
performance del periodo di vesting, ovvero le quote di incentivo decadute per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro disciplinati dai Regolamenti dei Piani;
Il totale delle colonne "Bonus dell'anno - erogabile/erogato", "Bonus di anni precedenti - erogabili/erogati" e "Altri bonus" coincide con quanto indicato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella n. 1.
| (importi in migliaia di euro) | Bonus dell'anno | Bonus di anni precedenti | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica | Piano | Erogabile/Erogato | Differito | di differimento Periodo |
Non più erogabili | Erogabili/Erogati | Ancora differiti | Altri bonus |
| Stefano Cao | Amministratore Delegato-CEO |
Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2018 CdA 5 marzo 2018 |
491 | ||||||
| Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2015 CdA 12 ottobre 2015 |
450 | ||||||||
| Dirigenti con responsabilità strategiche (1) |
Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2018 CdA 5 marzo 2018 |
1.431 | |||||||
| Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2015 CdA 28 luglio 2015 |
727 | 150 (2) | |||||||
| Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2015 CdA 12 ottobre 2015 |
767 | 165 (3) | |||||||
| Totale | 1.922 | 1.944 | 315 | ||||||
| di Saipem SpA (diciassette dirigenti). | (1) Rientrano nella definizione di "Dirigenti con responsabilità strategiche", di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la respon sabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo della Società. I Dirigenti con responsabilità strategiche di Saipem, diversi da Amministratori e Sindaci, sono i dirigenti tenuti a partecipare all'Advisory Committee, comunque, i primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato-CEO/del Presidente/del Consiglio di Amministrazione (2) Erogazione relativa agli incentivi monetari differiti attribuiti nel 2015 da Eni e gli incentivi liquidati alla cessazione del rapporto di lavoro. (3) Erogazione relativa agli incentivi monetari di lungo termine attribuiti nel 2015 da Eni e gli incentivi liquidati alla cessazione del rapporto di lavoro. |
Nella tabella seguente sono indicate, ai sensi dell'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Saipem SpA che risultano detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal Libro dei Soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti.
Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto la carica anche solo per una frazione di anno.
Il numero delle Azioni (tutte "ordinarie") è indicato per ciascuna società partecipata, nominativamente per Amministratori e Sindaci, e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche. Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà.
| Nome e cognome | Carica | Società partecipata | Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente |
Numero azioni acquistate | Numero azioni vendute | Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Consiglio di Amministrazione | ||||||
| Paolo Andrea Colombo | Presidente (1) | Saipem SpA | 29.000 | |||
| Stefano Cao | Amministratore Delegato-CEO | Saipem SpA | 29.000 | 29.000 | ||
| Riccardo Perotta | Sindaco Effettivo | Saipem SpA | 18.400 | 18.400 | ||
| Altri Dirigenti con responsabilità strategiche (2) |
Saipem SpA | 16.439 (3) | 57.470 | 24.484 (4) | ||
| (1) In carica fino al 3 maggio 2018. corso del 2018. |
(2) Rientrano nella definizione di "Dirigenti con responsabilità strategiche", di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la respon sabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo della Società. I Dirigenti con responsabilità strategiche di Saipem, diversi da Amministratori e Sindaci, sono i dirigenti tenuti a partecipare all'Advisory Committee, comunque, i primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato-CEO/del Presidente/del Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA (diciassette dirigenti). Il numero delle azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente tiene conto delle azioni possedute anche dai dirigenti divenuti strategici nel (3) Include le azioni detenute da dirigenti non più strategici nel corso del 2018 (per n. 1.955 azioni). (4) Indica le azioni detenute dai soli dirigenti con responsabilità strategiche in carica alla chiusura dell'esercizio. |
In riferimento al Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2016-2018 a base azionaria approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2016, alle condizioni e finalità illustrate nel Documento Informativo disponibile sul sito internet www.saipem.com, nella tabella seguente vengono riportati, ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3A, schema n. 7) del Regolamento Emittenti Consob, i dettagli della promessa di assegnazione 2017 del Piano.
| Quadro 1 - Strumenti finanziari diversi dalle stock option Sezione 2 - Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'Assemblea |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome o categoria |
nominativamente) (da indicare solo per i soggetti riportati Carica |
delibera assembleare Data della relativa |
degli strumenti finanaziari Tipologia |
Numero degli strumenti finanziari |
Data assegnazione | Eventuale prezzo degli strumenti di acquisto |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Periodo di vesting | |
| Stefano Cao | Amministratore Delegato-CEO | 29 aprile 2016 | stock grant | 205.820 | 5-mar-18 | 3,280 | 3 anni (2) | ||
| 29 aprile 2016 | stock grant | 413.610 | 24-lug-18 | 4,110 | 3 anni (2) | ||||
| Dirigenti con responsabilità strategiche (1) | 29 aprile 2016 | stock grant | 962.300 | 24-lug-18 | 4,110 | 3 anni (3) | |||
| Altri Dirigenti | 29 aprile 2016 | stock grant | 4.775.200 | 24-lug-18 | 4,110 | 3 anni (3) | |||
| di Saipem SpA (diciassette dirigenti). | (1) Rientrano nella definizione di "Dirigenti con responsabilità strategiche", di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la respon sabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo della Società. I Dirigenti con responsabilità strategiche di Saipem, diversi da Amministratori e Sindaci, sono i dirigenti tenuti a partecipare all'Advisory Committee, comunque, i primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato-CEO/del Presidente/del Consiglio di Amministrazione (2) Al termine del vesting period il piano prevede per l'Amministratore Delegato-CEO l'indisponibilità del 25% delle azioni maturate per un ulteriore periodo biennale (co-investimen to), al termine del quale riceverà un'azione gratuita aggiuntiva per ogni azione co-investita. (3) Al termine del vesting period il piano prevede per le risorse strategiche l'indisponibilità del 25% delle azioni maturate per un ulteriore periodo biennale (retention premium), al termine del quale i beneficiari riceveranno un'azione gratuita aggiuntiva per ogni azione investita. |
Sede sociale in San Donato Milanese (MI) Via Martiri di Cefalonia, 67 Sedi secondarie: Cortemaggiore (PC) - Via Enrico Mattei, 20
Società per Azioni Capitale Sociale euro 2.191.384.693 i.v. Codice Fiscale e Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi n. 00825790157
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Relazioni con gli investitori istituzionali e con gli analisti finanziari Fax +39-0244254295 e-mail: [email protected]
Pubblicazioni Bilancio al 31 dicembre (in italiano) redatto ai sensi del D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127
Annual Report (in inglese)
Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno (in italiano)
Interim Consolidated Report as of June 30 (in inglese)
Saipem Sustainability (in inglese)
Disponibili anche sul sito internet Saipem: www.saipem.com
Sito internet: www.saipem.com Centralino: +39-024421
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