Remuneration Information • Apr 9, 2018
Remuneration Information
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Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2018
Realizzare progetti straordinari spingendo sempre oltre le frontiere dell'innovazione facendo leva sulla competenza delle nostre persone e sulla solidità, multiculturalità e integrità di un distintivo modello organizzativo. Affrontare e vincere le sfide poste dall'evoluzione degli scenari e dalle loro interconnessioni, cogliendo le opportunità per continuare a creare valore economico e sociale per i nostri stakeholder.
Innovazione; salute, sicurezza e ambiente; multiculturalità; passione; integrità.
EUROPA
Austria, Bulgaria, Cipro, Croazia, Danimarca, Francia, Grecia, Italia, Lussemburgo, Norvegia, Paesi Bassi, Polonia, Portogallo, Principato di Monaco, Regno Unito, Romania, Spagna, Svezia, Svizzera, Turchia
Argentina, Bolivia, Brasile, Canada, Cile, Colombia, Ecuador, Guyana, Messico, Panama, Perù, Stati Uniti, Suriname, Venezuela
Azerbaijan, Georgia, Kazakhstan, Russia, Turkmenistan
Algeria, Angola, Congo, Costa d'Avorio, Egitto, Gabon, Ghana, Libia, Marocco, Mozambico, Namibia, Nigeria, Uganda
ESTREMO ORIENTE E OCEANIA
Australia, Cina, Corea del Sud, India, Indonesia, Malaysia, Singapore, Taiwan, Thailandia
| Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine | 2 |
|---|---|
| Premessa | 3 |
| Overview | 4 |
| Politica sulla remunerazione 2018 | 4 |
| Relazione sulla Remunerazione 2017 (I Sezione) - Risultati di voto assembleare | 5 |
| Pay-mix | 6 |
| Sezione I - Politica sulla remunerazione 2018 | 8 |
| La Governance del processo di remunerazione | 8 |
| Organi e soggetti coinvolti | 8 |
| Comitato Remunerazione e Nomine Saipem | 8 |
| Iter di approvazione della Politica sulla remunerazione 2018 | 11 |
| Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione | 11 |
| Finalità | 11 |
| Principi generali | 11 |
| Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2018 | 13 |
| Politiche per gli Amministratori nel mandato 2018-2021 | 13 |
| Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratori non esecutivi | 13 |
| Amministratore Delegato-CEO | 14 |
| Politiche per gli Amministratori nel mandato 2015-2018 | 17 |
| Politiche per i Dirigenti con responsabilità strategiche | 19 |
| Sezione II - Compensi e altre informazioni | 22 |
| Attuazione politiche retributive 2017 | 22 |
| Compensi fissi | 22 |
| Compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari | 22 |
| Incentivazione variabile | 22 |
| Benefit | 24 |
| Strumenti accessori alla remunerazione Compensi corrisposti nell'esercizio 2017 Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, |
24 25 25 27 |
| a favore di Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche Tabella 3B - Piani di incentivazione monetaria a favore di Amministratori e altri Dirigenti con responsabilità strategiche |
28 |
| Partecipazioni detenute Tabella 4 - Partecipazioni detenute dagli Amministratori e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche |
29 29 |
| Allegato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob - Attuazione 2016 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (IMLT) a base azionaria 2016-2018 Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999 |
30 30 |
Maria Elena Cappello
Signore e signori azionisti,
sono lieta di presentarvi la Relazione sulla Remunerazione di Saipem per l'anno 2018, rappresentata anche per conto del Comitato Remunerazione e Nomine e del Consiglio di Amministrazione. L'obiettivo di questo documento è accrescere la consapevolezza dei nostri stakeholder sulle politiche retributive evidenziandone la coerenza con la strategia di business di Saipem.
Il 2017 è stato un anno denso di attività per il Comitato Remunerazione e Nomine, che ci ha visti impegnati sia nell'attuazione delle politiche programmate sia nella loro ulteriore evoluzione. Abbiamo operato in un'ottica di consolidamento e adeguamento degli strumenti retributivi già presenti con un approccio responsabile e orientato alla performance.
Come principale elemento di innovazione, le Linee Guida di Politica retributiva per il 2018 prevedono l'adozione di un rinnovato sistema di incentivazione variabile annuale, con un'architettura semplificata, coerente con il nuovo modello organizzativo divisionale, maggiormente allineato alle prassi di mercato e orientato a differenziare maggiormente le performance dei vari business pur assicurando un bilanciamento con la performance di Saipem nel complesso.
Tale piano di incentivazione annuale, insieme al sistema di incentivazione pluriennale a base azionaria avviato nel 2016, rappresenta un ulteriore importante tassello nei cambiamenti dei sistemi di remunerazione variabile promossi dal Comitato nel corso del presente mandato; cambiamenti orientati alla semplificazione e alla trasparenza e finalizzati a rafforzare il legame fra performance sostenibile nel tempo, creazione di valore e remunerazione del management.
L'attività del Comitato nella prima parte dell'anno è stata incentrata sulla consuntivazione dei risultati di performance 2016 e sulla definizione degli obiettivi per il 2017. Nella seconda parte dell'anno è stato avviato l'esame delle Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2018, ad esito di approfondite istruttorie sull'evoluzione del contesto di riferimento e sulle prassi di mercato applicate in ambito nazionale e internazionale.
Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha mantenuto una costante attenzione al dialogo efficace e trasparente con azionisti e investitori, volto a riceverne indicazioni e feedback utili a massimizzare il consenso sulle politiche presentate in occasione dell'assemblea annuale. I risultati del voto assembleare sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione 2017, che sono stati oggetto di specifica analisi da parte del Comitato, ci hanno confermato un elevato apprezzamento delle politiche programmate.
Un ringraziamento particolare va ai consiglieri Federico Ferro-Luzzi e Francesco Antonio Ferrucci per il costante contributo ai lavori del Comitato unitamente a un sentito apprezzamento per il ruolo svolto dalle strutture di Saipem e dalle sue persone. Confidando che la Relazione sottoposta al vostro esame possa ancora una volta testimoniarvi il costante impegno assicurato in questi anni dal Comitato, anche a nome degli altri consiglieri vi ringrazio sin d'ora per l'adesione che vorrete dare alla Politica sulla remunerazione programmata per il 2018.
5 marzo 2018
La Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine
La Politica sulla Remunerazione Saipem è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo 2018 su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, costituito integralmente da Amministratori non esecutivi e indipendenti, ed è definita in coerenza con il modello di Governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana (di seguito "Codice di Autodisciplina"), nella versione da ultimo approvata nel luglio 2015 cui Saipem aderisce1. Tale Politica promuove l'allineamento degli interessi del management all'obiettivo prioritario di creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo periodo, in coerenza con gli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società. La presente Relazione, in adempimento ai vigenti obblighi normativi e regolamentari2, è stata predisposta tenendo in considerazione analisi e approfondimenti riguardanti i risultati del voto assembleare e i feedback ricevuti dagli azionisti e dai principali Proxy advisor sulla Relazione Saipem 2017, le loro indicazioni di Policy 2018, nonché i risultati dell'attività di engagement con i Proxy advisor e le prassi di mercato delle principali aziende quotate.
Il Comitato Remunerazione e Nomine ha tenuto conto, inoltre, del quadro normativo e di autodisciplina di riferimento, con l'obiettivo di assicurare la più ampia chiarezza, completezza e fruibilità delle informazioni fornite.
(1) Per maggiori informazioni sui termini di adesione di Saipem al Codice di Autodisciplina, si rinvia alla sezione "Governance" del sito internet della Società (http://www.saipem.com) e al documento "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2017".
(2) Art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob (delibera n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni).
La presente Relazione sulla Remunerazione 2018 definisce e illustra:
Le due sezioni della Relazione sono introdotte da una sintesi delle informazioni principali al fine di fornire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura sugli elementi chiave della Politica 2018.
La Relazione illustra infine le partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con responsabilità strategiche di Saipem e contiene le informazioni relative all'attuazione 2017 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2016-2018, secondo quanto previsto dalla regolamentazione vigente4.
Il testo della presente Relazione è trasmesso a Borsa Italiana ed è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società nella sezione "Governance", entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017 e chiamata a esprimersi, con deliberazione non vincolante, sulla Sezione I della medesima Relazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente5.
I documenti informativi relativi ai piani di compensi in essere basati su strumenti finanziari sono reperibili nella sezione "Governance" del sito internet della Società6.
La Politica sulla remunerazione di Saipem, che viene dettagliatamente illustrata nella prima sezione della presente Relazione, è volta (i) ad attrarre, motivare e trattenere persone di alto profilo professionale e manageriale, (ii) a incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici e la crescita sostenibile dell'azienda, (iii) ad allineare gli interessi del management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel lungo periodo, nonché (iv) a promuovere la missione e i valori aziendali.
La Politica sulla remunerazione 2018 prevede, quale principale novità rispetto al 2017, la revisione del sistema di incentivazione variabile di breve termine aggiornato con la finalità di adeguare il sistema alle prassi di mercato e al nuovo assetto organizzativo divisionale, migliorando ulteriormente la capacità di incentivare le risorse maggiormente performanti senza tuttavia incidere in modo significativo sull'ammontare complessivo degli incentivi.
In particolare, le aree di intervento su cui si articola la proposta di modifica del sistema di incentivazione di breve termine hanno riguardato il bilanciamento tra la performance aziendale e quella divisionale, la capacità premiante del sistema e la semplificazione ai fini di un maggiore allineamento con le prassi di mercato.
Si segnala infine che il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica scadrà con l'Assemblea degli Azionisti convocata il 3 maggio 2018, per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.
Le Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2018 saranno messe a disposizione del nuovo Consiglio di Amministrazione, al quale competerà la specifica determinazione dei compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3 cod. civ. e del compenso degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati consiliari, in coerenza con le previsioni legislative e statuarie7.
La tabella alla pagina seguente ("Politica sulla remunerazione 2018") descrive gli elementi principali delle Linee Guida deliberate per la remunerazione dell'Amministratore Delegato-CEO, nonché dei Dirigenti con responsabilità strategiche (DIRS).
(5) Art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998, sesto comma.
(6) All'indirizzo: http://www.saipem.com/sites/SAIPEM_it_IT/area/GOVERNANCE-saipem-governance.page
(3) Rientrano nella definizione di "Dirigenti con responsabilità strategiche" di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo. I Dirigenti con responsabilità strategiche di Saipem, diversi da Amministratori e Sindaci, sono i dirigenti tenuti a partecipare all'Advisory Committee, comunque, i primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato-CEO. (4) Art. 114-bis del TUF e art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob.
(7) Le deliberazioni sui compensi dei nuovi Amministratori saranno rese note nella Relazione sulla Remunerazione 2019, nella Sezione dedicata all'attuazione delle politiche retributive 2018 e ai compensi corrisposti nel medesimo esercizio.
L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017, secondo quanto previsto dalla normativa vigente (art. 123-ter, sesto comma del D.Lgs. n. 58/1998), ha espresso un voto consultivo sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione 2017, con una percentuale di voti favorevoli pari al 98,25% dei votanti.
| Componente | Finalità e caratteristiche |
Condizioni per l'attuazione | Importi |
|---|---|---|---|
| Remunerazione fissa |
Valorizza le competenze, le esperienze e il contributo ri chiesto dal ruolo assegnato. |
Verifica del posizionamento retribuitivo attraverso benchmark con gruenti con le caratteristiche di Saipem e dei ruoli assegnati. |
CEO: retribuzione deliberata dal nuovo Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine in relazione alle dele ghe e agli incarichi conferiti tenendo conto dei li velli mediani del mercato di riferimento. DIRS: retribuzione determinata in base al livello di ruolo assegnato con eventuali adeguamenti in relazione a verifiche annuali di posizionamento competitivo (valori mediani di mercato). |
| IBT - Incentivazione variabile di breve termine |
Promuove il raggiungimen to degli obiettivi annuali di budget. Partecipano al Piano tutte le risorse manageriali. |
Obiettivi 2018 CEO: Free Cash Flow Adjusted (peso 35%); EBITDA Adjusted (peso 35%); Ordini da acquisire (peso 15%); HSE e Sostenibilità (peso 15%). Obiettivi DIRS: declinati sulla base degli obiettivi assegnati al vertice aziendale e assegnati in relazione al perimetro di responsabilità per ruolo ricoperto. Incentivi erogati in funzione dei risultati conseguiti nell'anno prece dente e valutati secondo una scala di performance 70÷130 punti1 con soglia minima per l'incentivazione pari a una performance individuale di 70 punti. |
CEO: livello di incentivazione massimo fino al 150% della remunerazione fissa. DIRS: livelli di incentivazione massima differen ziati in base al ruolo assegnato, fino a un max del 58,5% della remunerazione fissa. |
| ILT - Incentivazione di lungo termine (Piano 2016-2018) |
Promuove l'allineamento del management agli inte ressi degli azionisti e alla sostenibilità della creazione di valore nel lungo periodo. Partecipano al Piano tutte le risorse manageriali. |
Attribuzione: assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Saipem SpA, differenziata per livello di ruolo, al raggiungimento delle condizioni di performance. Condizione di performance: TSR (peso 50%) misurato al termine del triennio in termini di posizionamento relativo rispetto a un peer group. Posizione Finanziaria Netta (peso 50%) misurata al termine del trien nio di riferimento. Vesting triennale + periodo di lock-up di 2 anni per l'Amministratore Delegato-CEO. Vesting triennale + Co-investimento di ulteriori 2 anni per le sole ri sorse strategiche. |
CEO: livello di incentivazione massimo fino al 170% della remunerazione fissa. DIRS: livello di incentivazione massimo differen ziato per livello di ruolo fino a un massimo pari al 100% della remunerazione fissa, oltre a un ulte riore 25% in azioni al termine del periodo di Co investimento (Retention Share). Il controvalore massimo al termine del periodo di vesting non potrà essere superiore a quattro volte il valore delle azioni al momento dell'asse gnazione. |
| Benefit | Integrano il pacchetto retri butivo in una logica di total reward attraverso benefici di natura prevalentemente previdenziale e assistenzia le. Destinatari: tutte le risorse manageriali. |
Condizioni definite dalla contrattazione collettiva nazionale e dagli ac cordi integrativi aziendali applicabili alle risorse con qualifica dirigen ziale. |
- Previdenza complementare; - Assistenza sanitaria integrativa; - Coperture assicurative a fronte del rischio di morte o invalidità; - Autovettura a uso promiscuo. |
| Severance Payment e Patto di Stabilità |
Trattamenti di fine rappor to a tutela dell'azienda an che da potenziali rischi concorrenziali. Strumenti di retention e protezione del know-how del Gruppo. |
CEO: indennità integrativa delle competenze di fine rapporto, dovuta alla cessazione anticipata del mandato amministrativo 2018-2021, an che per dimissioni causate da una riduzione essenziale delle deleghe; patto di non concorrenza. DIRS: indennità di fine rapporto: concordati alla risoluzione consen suale del rapporto di lavoro; Severance Payment: casi di change of control che determinino cessazione del rapporto di lavoro per dimis sioni o licenziamento e/o demansionamento; patti di non concorrenza: attivabili alla risoluzione del rapporto di lavoro. Patti di stabilità a protezione del know-how. |
CEO: indennità di cessazione anticipata: definita in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e in misura non superiore a due an nualità della remunerazione fissa; patto di non con correnza: in misura non superiore a 12 mensilità della remunerazione annuale per anno di patto. DIRS: indennità di fine rapporto: stabilita da CCNL e da policy interne. Severance Payment: massimo 2 annualità di remunerazione fissa; patto di non con correnza: max 12 mensilità di remunerazione an nuale per ogni anno del patto; patto di stabilità: max 12 mensilità di remunerazione annuale per |
(1) Al di sotto della soglia minima (70 punti) la performance è considerata pari a zero.
Le Linee Guida di Politica retributiva 2018 determinano un mix retributivo coerente alla posizione manageriale ricoperta, con maggior peso della componente variabile, in particolare di lungo termine, per i ruoli caratterizzati da una maggiore incidenza sui risultati aziendali, secondo quanto evidenziato nei grafici di pay-mix qui riportati, calcolati considerando la valorizzazione degli incentivi di breve e lungo termine nell'ipotesi di risultati minimi e massimi.
ogni anno di patto.
Il pay-mix dell'Amministratore Delegato-CEO è definito in funzione dei valori massimi approvati dal Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2018.
| Fattori di mitigazione del rischio | Riferimenti temporali | Pagina |
|---|---|---|
| Adeguamenti coerenti ai riferimenti di mercato forniti da provider internazionalmente riconosciuti. | Adeguamento annuale nell'ambito del processo di revisione salariale. |
Pag. 14 e 19 N.B. Per le infor mazioni relative ai compensi per gli amministra tori uscenti si |
| Previsione di diversi obiettivi di performance, predeterminati, misurabili e tra loro complementari, in dicativi della performance societaria e divisionale annuale, con la previsione di condizioni cancello per l'erogazione dell'incentivo individuale. |
Erogazione nell'anno di consuntivazione del livel lo di raggiungimento degli obiettivi annuali. |
veda pag. 17. Pag. 14 e 19 N.B. Per le infor mazioni relative |
| Definizione dei livell di incentivazione massimi predefiniti. Esistenza di un meccanismo di clawback che consente la restituzione di componenti variabili della re tribuzione nei casi di dati manifestamente errati o dolosamente alterati e di violazione di leggi e rego lamentazioni, del Codice Etico o delle norme aziendali. |
ai compensi per gli amministra tori uscenti si veda pag. 17. |
|
| Previsione di diversi obiettivi di performance, predeterminati, misurabili ex post e tra loro comple mentari, indicativi della performance societaria, nonché della capacità di quest'ultima di perseguire la performance economico-finanziaria di medio-lungo termine e generare livelli di rendimento del titolo e di creazione di valore superiori a quelli dei maggiori competitor internazionali, garantendo un mag giore allineamento agli interessi degli azionisti nel medio-lungo termine. Differimento di una parte rilevante delle azioni maturate di due anni rispetto alla data di verifica del li vello di raggiungimento degli obiettivi di performance. Definizione di un controvalore massimo di azioni definitivamente assegnabili al termine del periodo di vesting. Esistenza di un meccanismo di clawback che consente la restituzione delle azioni definitivamente as segnate o la non-assegnazione di azioni oggetto di differimento nei casi di dati manifestamente erra ti o dolosamente alterati e di violazione di leggi e regolamentazioni, del Codice Etico o delle norme aziendali. |
Promessa di assegnazione: annuale. Periodo di vesting: triennale. Periodo di Co-investimento/lock up: ulteriori due anni. |
Pag. 15 e 19 N.B. Per le infor mazioni relative ai compensi per gli amministra tori uscenti si veda pag. 18. |
| Soggetti a revisioni periodiche nei casi di ridefi nizione del ruolo coperto. |
Pag. 17 e 21 N.B. Per le infor mazioni relative ai compensi per gli amministra tori uscenti si veda pag. 18. |
|
| Determinazione ex-ante del numero massimo di mensilità. Esistenza di penali in caso di violazione del patto di non concorrenza. |
Attivabili alla risoluzione del rapporto di lavoro o per fini di retention in continuità di rapporto. Sono previsti vincoli di durata prestabiliti. |
Pag. 16 e 21 N.B. Per le infor mazioni relative ai compensi per gli amministra tori uscenti si veda pag. 18. |
La Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione Saipem è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie e il modello di Governance di Saipem, secondo le quali gli organi e i soggetti coinvolti sono i seguenti: Assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione e Comitato Remunerazione e Nomine.
| ORGANO | RUOLO E ATTIVITÀ DI COMPETENZA |
|---|---|
| Assemblea dei soci | Determinazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato. |
| Consiglio di Amministrazione | 1. Determinazione della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente* e Amministratore Delegato-CEO) e per la partecipazione ai Comitati consiliari, sentito il parere del Collegio Sindacale. |
| 2. Definizione degli obiettivi e approvazione dei risultati aziendali dei piani di performance ai quali è connessa la determinazione della remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato-CEO. |
|
| 3. Approvazione dei criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche. |
|
| 4. Definizione della struttura della remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit, in coerenza con le politiche retributive della Società e sentito il parere del Comitato per il Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale. |
|
| Comitato Remunerazione e Nomine |
Supporta il Consiglio di Amministrazione con funzioni propositive e consultive per quanto riguarda le tematiche di remunerazione. |
| (*) Ove non abbia già provveduto l'Assemblea. |
11 riunioni nel 2017; durata media: 1 ora e 50 minuti; tasso medio di partecipazione: 97%.
Il Comitato Remunerazione, rinominato con decorrenza 13 febbraio 2012 "Comitato Remunerazione e Nomine", è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione per la prima volta nel 1999. La composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società.
In linea con quanto previsto dalle più recenti raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Comitato è composto da tre Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti. In linea con il Codice di Autodisciplina (art. 6.P.3) il Regolamento prevede inoltre che almeno un componente del Comitato possieda adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina.
Il Comitato, a partire dal 30 aprile 2015, è composto dai seguenti Amministratori non esecutivi e indipendenti: Maria Elena Cappello con funzioni di Presidente, Federico Ferro-Luzzi e Francesco Antonio Ferrucci.
Il Direttore Risorse Umane, Organizzazione e Servizi, o in sua vece il Corporate Head of Human Resources, svolge il ruolo di Segretario del Comitato.
Il Comitato svolge le seguenti funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (art. 6.P.4 e art. 6.C.5):
responsabilità strategiche, i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria, nonché la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali dei piani di performance connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori esecutivi e all'attuazione dei piani di incentivazione;
Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni, di norma nelle date previste nel calendario annuale degli incontri approvato dal Comitato stesso ed è validamente riunito in presenza di almeno la maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. Il Presidente del Comitato convoca e presiede le riunioni.
Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione; il Comitato definisce annualmente un budget di spesa che sottopone al Consiglio di Amministrazione in occasione della relazione annuale.
Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un
Sindaco effettivo da questi designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci quando il Comitato tratta argomenti per i quali il Consiglio di Amministrazione delibera con il parere obbligatorio del Collegio Sindacale. Alle riunioni partecipano, su invito del Presidente del Comitato, altri soggetti per fornire le informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno. Nessun Amministratore esecutivo prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
Le attività del Comitato si svolgono in attuazione di un programma annuale che prevede le seguenti fasi:
definizione delle proposte di Politica per l'esercizio successivo e delle proposte relative agli obiettivi di performance connessi ai piani di incentivazione di breve e lungo termine;
definizione delle proposte riguardanti l'attuazione dei piani di incentivazione variabile in essere, di breve e di lungo termine, previa verifica dei risultati conseguiti in relazione agli obiettivi di performance previsti nei medesimi piani;
Nel corso del 2017 il Comitato si è riunito complessivamente 11 volte, con una partecipazione del 97% dei suoi componenti. Il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo hanno preso parte a tutte le riunioni, che sono state regolarmente verbalizzate.
Il Comitato, per quanto riguarda le sole tematiche di remunerazione, ha incentrato le proprie attività in particolare sui seguenti temi:
| Mese | Temi |
|---|---|
| Gennaio | 1. Formulazione indicatori Saipem 2017 per i Piani di Incentivazione di breve e lungo termine. |
| 2. Politica retributiva: valutazione attuazione 2016. | |
| 1. Consuntivazione risultati Saipem 2016 ai fini dei piani di incentivazione manageriale di breve e lungo termine e proposta obiettivi 2017. |
|
| Marzo | 2. Incentivazione Monetaria Annuale Amministratore Delegato-CEO, Responsabile Internal Audit e altri dirigenti. |
| 3. Esame della Relazione sulla Remunerazione 2017 (Sezione I e II). | |
| 4. Proposta acquisto azioni proprie a servizio del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016–2018 per l'attribuzione 2017. | |
| 1. Valutazione proposta di rivisitazione dell'attuale sistema di incentivazione manageriale di breve termine. | |
| Maggio | 2. Analisi dei risultati di voto della stagione assembleare 2017. |
| 1. Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018: promessa di assegnazione 2017 Amministratore Delegato-CEO, de terminazione numero azioni da assegnare e approvazione Regolamenti Assegnazione 2017. |
|
| Luglio | 2. Posizionamento retributivo del Responsabile della funzione Internal Audit. |
| 3. Analisi proposte di intervento sul sistema di incentivazione manageriale di breve termine. | |
| Settembre | 1. Definizione delle metriche del nuovo sistema di incentivazione manageriale di breve termine da sottoporre all'approvazione del CdA. |
| Ottobre | 2. Approvazione Budget 2018 Comitato Remunerazione e Nomine. |
| 1. Proposta indicatori Saipem 2018 per i Piani di Incentivazione di breve e di lungo termine. | |
| Novembre | 2. Proposta Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2018. |
| Dicembre | 3. Analisi del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato-CEO per il nuovo mandato consiliare. |
Per il 2018 il Comitato ha programmato lo svolgimento di almeno 9 riunioni. Alla data di approvazione della presente Relazione si sono già svolte le prime 3 riunioni, dedicate in particolare: (i) alla valutazione delle politiche retributive attuate nel 2017 ai fini della definizione delle proposte di politica per il 2018; (ii) alla consuntivazione dei risultati aziendali 2017 e alla definizione degli obiettivi di performance 2018 connessi ai piani di incentivazione variabile; (iii) alla definizione dell'incentivo monetario annuale in favore dell'Amministratore Delegato-CEO.
Le successive riunioni saranno programmate, a valle del rinnovo degli organi societari, dal nuovo Comitato che sarà anzitutto chiamato a formulare le proposte relative alla remunerazione degli Amministratori con deleghe e degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai Comitati consiliari, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere non vincolante del Collegio Sindacale, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (art. 6.C.5) e delle applicabili disposizioni legislative e statutarie.
Nel secondo semestre 2018 saranno inoltre esaminati, in coerenza con il ciclo di attività annuale definito, i risultati della stagione assembleare 2018 e sarà data attuazione al Piano ILT in favore dell'Amministratore Delegato-CEO e delle risorse manageriali.
Il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni al Consiglio di Amministrazione, con cadenza semestrale, nonché all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio tramite il suo Presidente, secondo quanto previsto nel proprio Regolamento, aderendo alle indicazioni del Codice di Autodisciplina e con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.
Il Comitato, in esercizio delle proprie attribuzioni, ha definito la struttura e i contenuti della Politica sulla remunerazione, ai fini della predisposizione della presente Relazione, in particolare nelle riunioni del 29 gennaio, del 23 febbraio e del 5 marzo, in coerenza con le più recenti raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
Nell'assunzione delle proprie determinazioni, il Comitato ha tenuto conto degli esiti della valutazione periodica svolta sull'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione delle Linee Guida di Politica deliberate per il 2017, nonché delle deliberazioni in tema di compensi assunte dai competenti organi societari.
La Politica sulla remunerazione Saipem per il 2018, relativamente al Presidente, all'Amministratore Delegato-CEO, agli Amministratori non esecutivi e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, nella riunione del 5 marzo 2018, contestualmente all'approvazione della presente Relazione.
Ai fini dell'istruttoria per la predisposizione della presente Relazione, il Comitato si è avvalso delle prassi di mercato fornite da società di consulenza internazionali indipendenti per le analisi finalizzate all'indicazione delle proposte di Politica sulla remunerazione 2018. L'attuazione delle politiche retributive, definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, avviene da parte degli organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.
La Politica sulla remunerazione Saipem è definita in coerenza con il modello di Governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, allo scopo di attrarre, motivare e trattenere persone di alto profilo professionale e manageriale e di allineare l'interesse del management con l'obiettivo prioritario di creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.
La Politica sulla remunerazione Saipem contribuisce alla realizzazione della missione e delle strategie aziendali attraverso:
In attuazione delle suddette finalità, la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri.
Compensi degli Amministratori non esecutivi commisurati all'impegno richiesto anche in relazione alla partecipazione nei Comitati consiliari istituiti a norma dello Statuto con differenziazione tra il compenso previsto per il Presidente rispetto a quello dei componenti di ciascun Comitato, in considerazione del ruolo di coordinamento dei lavori e collegamento con gli organi societari e le funzioni aziendali. Salvo diversa deliberazione dell'Assemblea, esclusione degli Amministratori non esecutivi dalla partecipazione a piani di incentivazione di tipo variabile, anche a base azionaria.
Struttura retributiva per l'Amministratore Delegato-CEO e per i Dirigenti con responsabilità strategiche, adeguatamente bilanciata tra una componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite e una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alle performance effettivamente conseguite.
Coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel aziendali comparabili con Saipem, attraverso specifici benchmark retributivi effettuati con il supporto di provider internazionalmente riconosciuti.
Remunerazione variabile dei ruoli esecutivi aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione di lungo termine, attraverso un adeguato differimento degli incentivi in un orizzonte temporale almeno triennale, in coerenza con la natura di lungo termine del business esercitato.
Obiettivi connessi alla remunerazione variabile predeterminati, misurabili e tra loro complementari, al fine di rappresentare le priorità ai fini della performance complessiva della Società, in coerenza con il piano strategico e con le aspettative di azionisti e stakeholder, promuovendo un forte orientamento ai risultati. Tali obiettivi sono definiti in modo da assicurare: (i) la valutazione della performance annuale, di business e individuale, sulla base di una balanced score card definita in relazione agli specifici obiettivi dell'area di responsabilità e in coerenza con gli obiettivi assegnati; (ii) la definizione di un piano di incentivazione di lungo termine secondo modalità che consentano una valutazione della performance aziendale sia in termini assoluti, con riferimento alla capacità di perseguire la performance economico-finanziaria di medio-lungo termine, sia in termini relativi rispetto a un peer group, con riferimento alla capacità di generare livelli di rendimento del titolo e di creazione di valore superiori a quelli dei principali competitor internazionali e garantire un maggior allineamento agli interessi degli azionisti nel medio-lungo termine.
Incentivi connessi alla remunerazione variabile corrisposti a esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti, con una valutazione degli obiettivi di performance assegnati al netto degli effetti delle variabili esogene, allo scopo di valorizzare l'effettiva performance aziendale derivante dall'azione manageriale.
Benefit in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerenti con le normative locali, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuite, privilegiando le componenti previdenziali e assicurative.
Adozione, attraverso uno specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, di meccanismi di clawback che consentano di chiedere la restituzione di componenti variabili della remunerazione già erogata, o di non procedere all'assegnazione definitiva delle azioni al termine del periodo di vesting o di chiedere la restituzione del controvalore delle azioni già erogate o di trattenere tale controvalore da competenze dovute ai beneficiari, laddove la maturazione sia avvenuta sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ovvero la restituzione di tutti gli incentivi (o azioni/controvalore) relativi all'esercizio (o agli esercizi) con riferimento al quale (o ai quali) sia stata accertata la dolosa alterazione dei dati utilizzati per la consuntivazione dei risultati al fine di conseguire il diritto all'incentivazione e/o la commissione di gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamentazioni, del Codice Etico o delle norme aziendali che presentino un'attinenza o comportino una ricaduta nell'ambito del rapporto di lavoro, incidendo sul relativo rapporto fiduciario, fatta comunque salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.
Il Regolamento prevede la revoca dell'assegnazione delle azioni o il recupero del controvalore monetario del titolo azionario o degli Incentivi Monetari Variabili entro il termine massimo di tre anni dalla rispettiva erogazione o assegnazione, qualora gli incentivi risultino essere stati determinati sulla base di dati, relativi ai risultati conseguiti e/o alle performance realizzate, che si siano rivelati in seguito errati. Il Regolamento prevede altresì di applicare azioni di recupero entro il termine massimo di cinque anni dalla rispettiva erogazione o attribuzione nei confronti dei soggetti che risultino responsabili dell'alterazione, per dolo o colpa grave, dei dati utilizzati per la consuntivazione dei risultati a fronte degli obiettivi assegnati al fine di conseguire il diritto all'incentivazione, e/o di violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali che presentino un'attinenza o comportino una ricaduta nell'ambito del rapporto di lavoro, e siano di tale rilevanza da far venir meno il relativo presupposto fiduciario.
In tali casi, a esito delle verifiche effettuate da parte degli organi e delle funzioni aziendali di vigilanza e controllo, sulla sussistenza di errori che impattino sulla consuntivazione dei risultati, l'azienda dovrà, previa rettifica dei dati, procedere alla revisione dei risultati e al ricalcolo degli incentivi da parte dei competenti organi e funzioni aziendali, con possibilità di recupero totale o parziale, in relazione ai risultati effettivamente conseguiti e agli incentivi correlativamente spettanti. Sono da intendersi privi di rilievo errori che non abbiano avuto impatto sulla determinazione finale dell'ammontare dell'incentivo.
Eventuali trattamenti integrativi di fine rapporto e patti di non concorrenza, per i ruoli caratterizzati da maggiori rischi di attrazione competitiva, definiti entro un determinato importo o un determinato numero di anni o di mensilità di remunerazione, in coerenza con la remunerazione percepita.
Nel presente capitolo sono riportate le Linee Guida sulla remunerazione per il nuovo mandato 2018-2021, approvate dal Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2018 per gli Amministratori che saranno nominati nell'Assemblea del 3 maggio 2018; restano ferme le prerogative del nuovo Consiglio di Amministrazione di determinare, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, i compensi specifici per le deleghe attribuite e per la partecipazione ai Comitati.
Nel seguito sono inoltre riepilogate le Linee Guida di remunerazione per gli Amministratori in carica fino al 3 maggio 2018, che riflettono le determinazioni già assunte dal Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2015 e che sono ampiamente descritte nella Relazione sulla Remunerazione 2017.
Le Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2018 prevedono, alla luce dello scenario di mercato e dell'entrata a regime del nuovo assetto divisionale, di concentrare l'attenzione sulla definizione degli obiettivi 2018 in linea con il piano strategico della Società e il nuovo modello organizzativo, nonché sulla revisione del sistema di incentivazione di breve termine per l'Amministratore Delegato-CEO e per tutti i Dirigenti, al fine di semplificare i meccanismi di collegamento tra gli sforzi del management e il valore creato per l'azionista.
Per il Presidente, gli Amministratori non esecutivi e l'Amministratore Delegato-CEO le Linee Guida 2018 prevedono la definizione di compensi adeguati rispetto agli incarichi e ai poteri attribuiti e ai riferimenti di mercato.
Per il Presidente, gli Amministratori non esecutivi e l'Amministratore Delegato-CEO, salve le determinazioni del nuovo Consiglio di Amministrazione, è stato ipotizzato di considerare i ruoli omologhi nelle principali società internazionali e italiane affini a Saipem per capitalizzazione, ricavi, dipendenti e copertura geografica.
Per i Dirigenti con responsabilità strategiche i riferimenti di mercato sono i ruoli di medesimo livello di responsabilità e complessità manageriale nelle grandi aziende industriali nazionali e internazionali comparabili con Saipem in termini di fatturato, capitalizzazione, numero di dipendenti e presenza geografica internazionale operanti in vari settori con una prevalenza di aziende operanti nella progettazione e realizzazione di grandi opere e infrastrutture.
Per il Presidente che sarà nominato per il nuovo mandato, le Linee Guida di Politica sulla remunerazione prevedono la definizione di compensi commisurati alla complessità del ruolo, al notevole impegno richiesto e a eventuali incarichi o deleghe che potrebbero essere attribuiti, in linea con i principi generali precedentemente citati, in coerenza con le determinazioni assunte dall'Assemblea del 3 maggio 2018 e in linea con i benchmark di mercato.
Per gli Amministratori non esecutivi che saranno nominati per il nuovo mandato le Linee Guida di Politica sulla remunerazione prevedono la definizione di compensi coerenti con la complessità del ruolo e il notevole impegno richiesto, in linea con i benchmark di mercato.
Per gli Amministratori non esecutivi che saranno nominati per il nuovo mandato e saranno chiamati a far parte dei Comitati consiliari, le Linee Guida di Politica sulla remunerazione prevedono la definizione di compensi commisurati alla complessità del ruolo e all'impegno richiesto, in coerenza con i benchmark di mercato.
Per il Presidente e gli Amministratori non esecutivi non sono previsti specifici trattamenti di fine mandato o accordi che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato.
Per il Presidente e gli Amministratori non esecutivi non sono previsti benefit.
Le Linee Guida di Politica per l'Amministratore Delegato-CEO tengono conto delle specifiche deleghe conferite in conformità allo Statuto, delle indicazioni contenute nel capitolo "Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione", nonché dei livelli retributivi e delle best practice del mercato di riferimento.
La remunerazione sarà deliberata dal nuovo Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine in relazione alle deleghe e agli incarichi conferiti tenendo conto dei livelli mediani del mercato di riferimento.
Tale remunerazione fissa assorbe sia i compensi che saranno determinati dall'Assemblea del 3 maggio 2018 per gli Amministratori, sia i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione ai Consigli di Amministrazione di società controllate o partecipate.
Il nuovo piano di incentivazione variabile annuale è collegato al raggiungimento degli obiettivi predefiniti per l'esercizio precedente, misurati ciascuno secondo la scala di performance 70÷130, in rapporto al peso a essi assegnato (al di sotto dei 70 punti la performance di ciascun obiettivo è considerata pari a zero). Ai fini dell'incentivazione la performance minima individuale deve risultare pari a 70 punti.
Tale piano prevede un compenso determinato con riferimento a un livello di incentivazione minimo (performance = 70), target (performance = 100) e massimo (performance = 130), rispettivamente pari al 50%, al 100% e al 130% dell'incentivo target, in connessione ai risultati conseguiti da Saipem nell'esercizio precedente. Rispetto al precedente Piano, le curve di incentivazione sono state riviste per ottenere un maggior effetto leva (differenziale bonus max vs. min) e una maggiore penalizzazione per performance inferiori al target.
| Minimo (70) | 50% (*) |
|---|---|
| Target (100) | 100% (*) |
| Massimo (130) | 130% (*) |
(*) Percentuale sull'incentivo target.
Il livello di incentivazione attribuito dal Piano per l'Amministratore Delegato-CEO sarà definito dal nuovo Consiglio di Amministrazione come percentuale della retribuzione fissa, tenendo conto dei livelli mediani del mercato di riferimento e in coerenza con i principi enunciati nelle Linee Guida. Il limite massimo all'incentivazione non potrà comunque superare il valore del 150% della remunerazione fissa in corrispondenza del raggiungimento del livello massimo di performance (130 punti sulla scala di performance 70÷130).
Gli obiettivi 2018 deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2018 ai fini del Piano di incentivazione variabile annuale 2019, sono coerenti con le linee strategiche e il modello di business. La struttura e il peso dei diversi obiettivi sono rappresentati nello schema
| OBIETTIVI | OBIETTIVI | OBIETTIVI | OBIETTIVI DI HSE |
|---|---|---|---|
| ECONOMICO-FINANZIARI | ECONOMICO-FINANZIARI | STRATEGICI | E SOSTENIBILITÀ |
| Free Cash Flow Adjusted (1) (peso 35%) |
EBITDA Adjusted (1) (peso 35%) |
Ordini da acquisire (peso 15%) |
HSE e Sostenibilità (2) (peso 15%) 1. TRI (peso 5%) 2. Emissioni GHGs (peso 5%) 3. Global Compact (peso 5%) |
(1) L'Adjustment, sia per l'EBITDA che per il FCF, è riferito ai cd. "special items", dettagliati nel bilancio e comunicati al mercato tramite comunicato stampa. (2) L'obiettivo di Sostenibilità e HSE è focalizzato su tematiche di salute, sicurezza e ambiente declinati tramite indicatori quali:
Il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018 (ILT) a base azionaria (approvato dal Consiglio di Amministrazione il 16 marzo 2016 e approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 29 aprile 2016), previsto per tutte le risorse manageriali, con tre attribuzioni con cadenza annuale a decorrere da luglio 2016, prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Saipem (performance share) a fronte del verificarsi di due condizioni di performance, la prima relativa a un obiettivo di business (misurato nell'arco del triennio di vesting), e la seconda connessa all'andamento del titolo Saipem entrambi misurati al termine del triennio di riferimento.
Il Piano prevede che le condizioni di performance siano misurate sulla base dei seguenti parametri:
Solutions, Technip, Tecnicas Reunidas, Noble Corporation, Ensco, Nabors Industries. Il Piano prevede che la quota parte del premio relativa alla condizione di performance misurata in termini di TSR di Saipem sia almeno pari alla performance mediana del peer group come illustrato in tabella;
| Performance in linea o superiore alla mediana | Performance inferiore alla mediana | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Posizione in classifica | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 |
| Maturazione azioni | 100% | 100% | 100% | 100% | 75% | 50% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
(8) Il TSR di Saipem e dei peer viene calcolato su un arco temporale di tre anni, utilizzando la media dei valori di chiusura del titolo nel periodo compreso tra dicembre 2017 e gennaio 2018 e la media dei valori di chiusura del titolo nel periodo compreso tra dicembre 2020 e gennaio 2021.
Le condizioni di performance operano in maniera indipendente una dall'altra; ciò comporta che in presenza di performance adeguata su almeno uno dei due obiettivi, una quota parte del premio sia maturata indipendentemente dalla performance conseguita sull'altro obiettivo. Per entrambe le condizioni di performance il conseguimento del livello massimo di risultato comporta l'erogazione del 100% delle azioni promesse, mentre al conseguimento del livello di risultato soglia verranno maturate il 50% delle azioni assegnate per il TSR e il 30% per la PFN. In presenza di performance inferiori rispetto al livello soglia nessuna azione verrà erogata. Il livello di incentivazione massima attribuito dal Piano per l'Amministratore Delegato-CEO sarà definito in relazione alla retribuzione fissa, in coerenza con i principi enunciati nelle Linee Guida e con i riferimenti di mercato, per un massimo del 170% della remunerazione fissa; il controvalore massimo al termine del periodo di vesting non potrà essere superiore a quattro volte il valore
delle azioni al momento dell'assegnazione. In un'ottica di allineamento agli interessi degli azionisti nel lungo termine e di sostenibilità dei risultati conseguiti, il Piano prevede che il 25% delle azioni maturate in virtù del conseguimento degli obiettivi sopra citati siano soggette a un periodo di lock-up di 2 anni durante il quale l'Amministratore Delegato-CEO non potrà disporre delle azioni maturate.
Tutti gli incentivi di breve e di lungo termine prevedono una clausola di clawback per consentire il recupero delle componenti variabili di remunerazione il cui conseguimento sia avvenuto per errore o per dolo dei rispettivi beneficiari, secondo le condizioni, le modalità e i termini di applicazione descritte nel capitolo "Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione" della presente Relazione (pag. 11).
Per l'Amministratore Delegato-CEO che sarà nominato a valle del prossimo rinnovo dell'Organo consiliare, in coerenza con le prassi di riferimento e in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione della Commissione Europea n. 385 del 30 aprile 2009, nonché a tutela dell'azienda da potenziali rischi concorrenziali, potranno essere previsti i seguenti trattamenti:
ziale delle deleghe, o nel caso di decesso disciplinato dall'art. 2122 cod. civ.
In favore dell'Amministratore Delegato-CEO sarà prevista l'applicazione dei benefit previsti per tutta la popolazione manageriale (previdenza complementare, assistenza sanitaria, coperture assicurative, auto a uso promiscuo), nonché eventuali indennità di trasferta e rimborso delle spese di viaggio.
La remunerazione prevista per il Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica e per gli Amministratori non esecutivi in carica riflette le determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione nelle date del 25 maggio 2015 e 15 giugno 2015.
Per il Presidente in carica il Consiglio di Amministrazione del 15 giugno 2015 ha deliberato una remunerazione annua di 278.000 euro, comprensiva del compenso per la carica di Amministratore deliberato dall'Assemblea del 30 aprile 2015, pari a 60.000 euro, in linea con i benchmark di mercato di riferimento, cui si aggiunge il compenso di 20.000 euro come Presidente del Comitato di Corporate Governance e Scenari.
Per gli Amministratori non esecutivi in carica è confermato il mantenimento di un compenso annuo aggiuntivo per la partecipazione ai Comitati consiliari, i cui importi, deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2015, sono determinati come segue:
per il Comitato Remunerazione e Nomine sono confermati i compensi pari rispettivamente a 20.000 euro per il Presidente e a 15.000 euro per gli altri membri;
per il Comitato di Corporate Governance e Scenari sono stati definiti compensi pari rispettivamente a 20.000 euro per il Presidente e a 15.000 euro per gli altri membri.
Per l'Amministratore Delegato-CEO la struttura della remunerazione nel 2018 riflette le determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione nelle date del 15 giugno 2015 e 27 giugno 2016; in relazione alle deleghe conferite, assorbe sia i compensi determinati dall'Assemblea per gli Amministratori, sia i compensi eventualmente spettanti per la partecipazione ai Consigli di Amministrazione di società controllate o partecipate.
La remunerazione fissa è definita, in continuità rispetto al 2017, in un importo complessivo annuale lordo pari a 900.000 euro. Tale compenso fisso è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine.
Il piano di incentivazione variabile annuale 2018, come già descritto nella Relazione sulla Remunerazione 2017, è collegato al raggiungimento dei risultati di performance di Saipem riferiti all'esercizio precedente e misurati ciascuno secondo una scala di performance 70÷130, in rapporto al peso ad essi assegnato (al di sotto dei 70 punti la performance di ciascun obiettivo è considerata pari a zero). Ai fini dell'incentivazione variabile annuale connessa ai risultati 2017 la performance minima individuale deve risultare pari a 85 punti. Il piano di incentivazione prevede un compenso determinato con riferimento a un livello di incentivazione minimo (performance = 85), target (performance = 100) e massimo (performance = 130), rispettivamente pari al 51%, al 60% e al 78% della remunerazione fissa, in connessione ai risultati conseguiti da Saipem nell'esercizio precedente. Gli obiettivi 2017 deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 27 gennaio 2017 ai fini del Piano di incentivazione variabile annuale 2018, hanno riguardato in particolare: (i) Free Cash Flow (peso 35%); (ii) EBITDA Adjusted9 (peso 30%); (iii) Obiettivi strategici connessi al programma "Fit For the Future" relativi a costi fissi monetari (peso 20%) e "Fit For the Future 2.0"10 (peso 5%); (iv) Obiettivi di Sostenibilità & HSE relativi all'indicatore TRI11 (peso 5%), al programma We Want Zero12 (peso 2,5%) e al Global Compact13 (peso 2,5%).
(9) L'adjustment è riferito ai soli costi di riorganizzazione/ristrutturazione e societarizzazione.
(10) Nell'ambito di tale programma, che ha il fine di definire il nuovo modello industriale e organizzativo di Saipem in ottica di maggiore agilità organizzativa e competitività, i due obiettivi si riferiscono all'emissione della struttura organizzativa divisionale e delle matrici dei poteri delle divisioni.
(11) Indice di frequenza infortuni (Total Recordable Injury Frequency Rate).
(12) L'obiettivo "We Want Zero" prevede programmi di prevenzione degli incidenti mortali finalizzati a ridurre sempre più il tasso di infortuni e raggiungere il target zero.
(13) Obiettivo relativo al "Global Compact": garantire il rispetto dei diritti umani e del lavoro lungo la catena di fornitura. È un indicatore consolidato relativo al coinvolgimento di fornitori di beni, materiali e servizi sui temi dei diritti umani e del lavoro (Human & Labour Rights - HLR), secondo le tre azioni specifiche di audit, formazione e feedback.
Nell'ambito del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018 (ILT) a base azionaria (approvato dal Consiglio di Amministrazione il 16 marzo 2016 e approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 29 aprile 2016), e in coerenza con gli accordi contrattuali stipulati con l'Amministratore Delegato-CEO in carica è prevista l'ultima delle tre attribuzioni con cadenza annuale, in misura ridotta rispetto alle precedenti assegnazioni.
Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Saipem (performance share) a fronte del verificarsi di due condizioni di performance, la prima relativa a un obiettivo di business (misurato nell'arco del triennio di vesting), e la seconda connessa all'andamento del titolo Saipem entrambi misurati al termine del triennio di riferimento.
Il Piano prevede che le condizioni di performance siano misurate sulla base dei seguenti parametri:
Le condizioni di performance operano in maniera indipendente una dall'altra; ciò comporta che in presenza di performance adeguata su almeno uno dei due obiettivi, una quota parte del premio sia maturata indipendentemente dalla performance conseguita sull'altro obiettivo. Per entrambe le condizioni di performance il conseguimento del livello massimo di risultato comporta l'erogazione del 100% delle azioni promesse, mentre al conseguimento del livello di risultato soglia verranno maturate il 50% delle azioni assegnate per il TSR e il 30% per la PFN. In presenza di performance inferiori rispetto al livello soglia nessuna azione verrà erogata. Il livello di incentivazione massima attribuito dal Piano per l'Amministratore Delegato-CEO per l'attribuzione 2018 è definito in relazione alla retribuzione fissa, in coerenza con le previsioni contrattuali stipulate con l'Amministratore Delegato-CEO, ed è pari all'88,4% della remunerazione fissa; il controvalore massimo al termine del periodo di vesting non potrà essere
superiore a quattro volte il valore delle azioni al momento dell'assegnazione.
In caso di mancato rinnovo del mandato è previsto che l'assegnazione definitiva delle azioni di ciascuna attribuzione avvenga alla scadenza del relativo periodo di vesting, secondo le condizioni di performance previste dal Piano. In un'ottica di allineamento agli interessi degli azionisti nel lungo termine e di sostenibilità dei risultati conseguiti, il Piano prevede inoltre che il 25% delle azioni maturate in virtù del conseguimento degli obiettivi sopra citati siano soggette a un periodo di lock-up di 2 anni durante il quale l'Amministratore Delegato-CEO non potrà disporre delle azioni maturate.
Tutti gli incentivi di breve e di lungo termine prevedono una clausola di clawback per consentire il recupero delle componenti variabili di remunerazione il cui conseguimento sia avvenuto per errore o per dolo dei rispettivi beneficiari, secondo le condizioni, le modalità e i termini di applicazione descritte nel capitolo "Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione" della presente Relazione (pag. 11).
Per l'Amministratore Delegato-CEO in carica, in coerenza con le prassi di riferimento e in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione della Commissione Europea n. 385 del 30 aprile 2009, nonché a tutela dell'azienda da potenziali rischi concorrenziali, sono previsti i seguenti trattamenti:
b) Patto di non concorrenza.
Alla data di approvazione della presente Relazione, il Consiglio non si è ancora espresso circa l'attivazione del patto.
In favore dell'Amministratore Delegato-CEO sono previste forme di copertura assicurative anche a fronte del rischio morte e invalidità permanente e inoltre l'iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE), nonché l'assegnazione di autovettura a uso promiscuo e il rimborso delle spese di viaggio Roma-Milano una volta alla settimana se effettuato.
La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando un posizionamento graduato nell'ambito dei riferimenti mediani dei mercati executive nazionali e internazionali per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale e può essere adeguata periodicamente nell'ambito del processo annuale di revisione salariale che interessa tutta la popolazione manageriale. Le Linee Guida per il 2018, in considerazione del contesto di riferimento e degli attuali trend di mercato, prevedono criteri selettivi mantenendo comunque adeguati livelli di competitività e di motivazione.
In particolare le azioni proposte riguarderanno: (i) la possibilità di effettuare interventi di adeguamento della retribuzione fissa per perseguire l'obiettivo di allineamento alla mediana di mercato per risorse particolarmente strategiche per il raggiungimento dei risultati aziendali, per titolari che abbiano incrementato il perimetro di responsabilità o il livello di copertura del ruolo, per professionalità molto critiche e con elevato impatto sul business; (ii) la possibilità di erogare una tantum straordinarie molto selettive (per un importo massimo pari al 25% della remunerazione fissa) in considerazione di prestazioni qualitative eccellenti su progetti di particolare rilevanza o finalizzate a un recupero di competitività, nonché in considerazione di esigenze di retention e di prestazioni qualitative eccellenti.
Il nuovo Piano di incentivazione variabile di breve termine prevede un compenso determinato con riferimento ai risultati di performance di Saipem, di divisione e individuali riferiti all'esercizio precedente e misurati secondo una scala di performance 70÷130 (al di sotto dei 70 punti la performance di ciascun obiettivo è considerata pari a zero) con soglia minima di incentivazione individuale pari a 70 punti, al di sotto della quale non è dovuto alcun incentivo, analogamente a quanto già descritto per l'Amministratore Delegato-CEO. Il livello di incentivazione a target (performance = 100) e massimo (performance = 130) è differenziato in funzione del ruolo ricoperto fino a un massimo pari, rispettivamente, al 45% e al 58,5% della remunerazione fissa. Gli obiettivi di performance dei Dirigenti con responsabilità strategiche sono declinati sulla base di quelli assegnati al vertice aziendale e sono focalizzati sulla performance economico-finanziaria e operativa, sull'efficienza interna e sui temi di sostenibilità (in termini di salute e sicurezza, tutela ambientale, rispetto dei diritti umani e del lavoro, relazioni con gli stakeholder), nonché su obiettivi individuali assegnati in relazione al perimetro di responsabilità per ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano di performance della Società.
I Dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con quanto definito per l'Amministratore Delegato-CEO, partecipano al piano di incentivazione di lungo termine (definito dal Consiglio di Amministrazione il 16 marzo 2016 e approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 29 aprile 2016).
Il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018 (ILT), previsto per tutte le risorse manageriali, con tre attribuzioni con cadenza annuale a decorrere da luglio 2016, prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Saipem (performance share) a fronte del verificarsi di due condizioni di performance, la prima relativa a un obiettivo di business misurato nell'arco del triennio di vesting, e la seconda connessa dall'andamento del titolo Saipem nel triennio di riferimento. Il Piano prevede che le condizioni di performance siano misurate sulla base dei seguenti parametri:
Il TSR è misurato rispetto al seguente peer group: Subsea 7, Petrofac, Hyundai E&C, McDermott International, Samsung Engineering Co, Aker Solutions, Technip, Tecnicas Reunidas, Noble Corporation, Ensco, Nabors Industries. Il Piano prevede che la quota parte del premio relativa alla condizione di performance misurata in termini di TSR di Saipem sia almeno pari alla performance mediana del peer group come illustrato per l'Amministratore Delegato-CEO. Le condizioni
di performance operano in maniera indipendente una dall'altra; ciò comporta che in presenza di performance adeguata su almeno uno dei due obiettivi, una quota-parte del premio sia maturata indipendentemente dalla performance conseguita sull'altro obiettivo. Per entrambe le condizioni di performance il conseguimento del livello massimo di risultato comporta l'erogazione del 100% delle azioni, mentre al conseguimento del livello di risultato soglia verranno maturate il 50% delle azioni assegnate per il TSR e il 30% per la PFN. In presenza di performance inferiori rispetto al livello soglia nessuna azione verrà erogata.
I livelli di incentivazione massima attribuiti dal Piano sono definiti in relazione alla posizione ricoperta e alla retribuzione fissa, in coerenza con i principi enunciati nelle Linee Guida e sono pari al massimo al 100% della remunerazione fissa; il controvalore massimo al termine del periodo di vesting non potrà essere superiore a quattro volte il valore delle azioni al momento dell'assegnazione.
Il Piano prevede inoltre che il 25% delle azioni maturate al termine del triennio di vesting in virtù del raggiungimento delle condizioni di performance sopra citate sia investito in uno schema di Co-investimento per un periodo biennale durante il quale i beneficiari non potranno disporre delle azioni maturate e al termine del quale i beneficiari riceveranno un'azione gratuita aggiuntiva in ragione di ogni azione investita. Il Co-investimento ha l'obiettivo di rafforzare ulteriormente l'allineamento di interessi tra il management e gli azionisti in un orizzonte temporale di lungo termine agendo inoltre come leva di retention per il management.
Il Piano contempla clausole volte a promuovere la retention delle risorse, prevedendo che, nei casi di risoluzione consensuale del rapporto, ovvero di cessione e/o di perdita del controllo da parte di Saipem nella società di cui il beneficiario è dipendente nel corso del periodo di vesting, il beneficiario conservi il diritto all'incentivazione in una misura ridotta in rapporto al periodo trascorso tra l'attribuzione dell'incentivo base e il verificarsi di tali eventi; non è prevista alcuna erogazione in caso di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro.
Per i Dirigenti con responsabilità strategiche è prevista la clausola di clawback, con i presupposti, le modalità e i termini di applicazione descritti nel capitolo "Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione" della presente Relazione (pag. 11).
c) Patti di non concorrenza.
Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, in continuità con la politica attuata nel 2017 e nel rispetto della contrattazione nazionale e degli accordi integrativi aziendali per i dirigenti Saipem, sono previste l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE14/PREVINDAI15) e l'iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE16), forme di copertura assicurativa assistenziale, anche a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di autovettura a uso promiscuo.
(14) Fondo pensione negoziale a contribuzione definita e a capitalizzazione individuale, www.fopdire.it.
(15) Fondo pensione costituito in forma di associazione riconosciuta con atto pubblico con contribuzione definita a capitalizzazione individuale, www.previndai.it. (16) Fondo che eroga rimborsi delle spese sanitarie in favore dei dirigenti in servizio o in pensione e dei loro familiari, www.fisde-eni.it.
Si fornisce di seguito la descrizione degli interventi retributivi attuati nel 2017 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non esecutivi, dell'Amministratore Delegato-CEO e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
L'attuazione della politica retributiva 2017, secondo quanto verificato dal Comitato Remunerazione e Nomine in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, è risultata coerente con la Politica sulla remunerazione 2017, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2017, secondo quanto previsto dalle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2015, del 15 giugno 2015 e del 27 giugno 2016, sui compensi degli Amministratori non esecutivi chiamati a far parte dei Comitati consiliari e sulla definizione della remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato-CEO. In base alla valutazione espressa dal Comitato, la Politica 2017 è risultata coerente ai riferimenti di mercato riscontrati.
Al Presidente è stato erogato il compenso per la carica deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 15 giugno 2015, in linea con le prassi di mercato e in misura superiore rispetto alla remunerazione assegnata per la carica di Presidente nel corso del precedente mandato, in ragione delle attribuzioni e dei maggiori poteri previsti dal Consiglio del 30 aprile 2015. Tale compenso assorbe quello come Amministratore deliberato dall'Assemblea del 30 aprile 2015. Al Presidente è stato inoltre erogato il compenso per la carica di Presidente del Comitato Corporate Governance e Scenari. Agli Amministratori non esecutivi sono stati erogati i compensi fissi deliberati dall'Assemblea del 30 aprile 2015, in continuità rispetto al precedente mandato.
Con riferimento all'Amministratore Delegato-CEO, è stato erogato il compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 15 giugno 2015, in aumento rispetto al precedente mandato in linea con i riferimenti del mercato. Tale compenso assorbe quello come Amministratore, deliberato dall'Assemblea del 30 aprile 2015, in continuità rispetto al precedente mandato.
Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nell'ambito del processo di revisione salariale annuale previsto per tutti i dirigenti, nel 2017 sono stati effettuati interventi di adeguamento della retribuzione fissa per i titolari che hanno incrementato il perimetro di responsabilità o con posizionamento al di sotto dei riferimenti mediani di mercato. Nel corso del 2017 sono stati inoltre erogati interventi una tantum straordinari, connessi a prestazioni qualitative eccellenti su progetti di particolare rilevanza o finalizzate a un recupero di competitività, nonché in considerazione di esigenze di retention e di prestazioni qualitative eccellenti, per un importo totale pari a 313.500 euro.
Gli importi relativi ai compensi fissi e, per quanto riguarda le retribuzioni da lavoro dipendente, le indennità previste dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali, sono specificati alla rispettiva voce della Tabella n. 1 del capitolo "Compensi corrisposti nell'esercizio 2017".
Agli Amministratori non esecutivi sono stati erogati i compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati consiliari, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 25 maggio 2015 in continuità rispetto al precedente mandato, nel rispetto del criterio di differenziazione tra Presidente e altri componenti.
Gli importi relativi a tali compensi sono specificati alla rispettiva voce della Tabella n. 1 del capitolo "Compensi corrisposti nell'esercizio 2017".
I risultati Saipem inerenti l'esercizio 2016, valutati a scenario costante e approvati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine nella riunione del 16 marzo 2017, hanno condotto alla determinazione di un punteggio di performance pari a 72,9 punti nella scala di misurazione utilizzata, che prevede un livello di performance minimo pari a 70 punti.
La tabella riporta i pesi e il livello di performance raggiunto da ciascun obiettivo.
| Obiettivo | Peso | minimo | centrale | massimo |
|---|---|---|---|---|
| 1. Free Cash Flow | 40% | √ | ||
| 2. EBIT Adjusted | 30% | √ | ||
| 3. Cost saving (Programma "Fit For the Future") | 20% | √ | ||
| 4. Sostenibilità e HSE | 10% | √ |
In coerenza con le Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2017, il punteggio di performance raggiunto non ha consentito l'attivazione del sistema di incentivazione monetaria annuale per l'Amministratore Delegato-CEO.
Ai fini della remunerazione variabile, per quanto riguarda i Dirigenti con responsabilità strategiche, l'incentivo variabile annuale erogato a marzo 2017, determinato in coerenza con la Politica sulla remunerazione, risulta connesso ai risultati aziendali e a una serie di obiettivi individuali assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano di performance Saipem 2016. Ai fini della remunerazione variabile erogata nel 2017, la performance consuntivata ha determinato per i Dirigenti con responsabilità strategiche l'erogazione di bonus determinati in relazione alle specifiche performance conseguite, secondo livelli di incentivazione differenziati in funzione del ruolo ricoperto fino a un massimo del 41,5% della remunerazione fissa, tenuto conto dei livelli di incentivazione target (35%) e massima (52%) assegnati.
Gli incentivi erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono specificati alla voce "Compensi variabili non equity - bonus e altri incentivi" della Tabella n. 1, con relative indicazioni di dettaglio nella Tabella n. 3 del capitolo "Compensi corrisposti nell'esercizio 2017".
Fino al 2015 la componente variabile di lungo termine di Saipem si articolava in due distinti piani:
tiche, collegato al rendimento del titolo azionario conseguito dalla Società in rapporto a quello dei principali competitor internazionali (misurato tramite il parametro Total Shareholder Return) e ai risultati di redditività del capitale investito (misurati tramite il ROACE18). L'importo da erogare al termine del triennio di vesting è determinato in percentuale dell'importo attribuito, in funzione dei risultati conseguiti nel triennio di vesting. La performance annuale è valutata secondo una scala tra 70% e 130% (al di sotto della soglia minima del 70% la performance è considerata pari a zero).
Nel 2016 è stato introdotto un nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) su base azionaria in sostituzione dei precedenti piani IMD e IMLT, che prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società a fronte del raggiungimento di condizioni di performance, misurate tramite un obiettivo di business e un obiettivo relativo all'andamento del titolo Saipem, entrambi misurati su un arco temporale di tre anni, mantenendo inalterate le percentuali massime di incentivazione previste dai precedenti piani di lungo termine.
Nel 2017 è giunto a maturazione l'incentivo monetario differito attribuito da Eni nel 2014 alle risorse manageriali successivamente soggette a mobilità verso Saipem.
Per la determinazione della percentuale di incentivo per i Dirigenti con responsabilità strategiche soggetti a mobilità sono state pertanto utilizzate le percentuali definite da Eni in base alle performance raggiunte nel periodo di vesting da entrambe le società.
Gli importi erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche soggetti a mobilità da Eni sono specificati alla voce "Bonus di anni precedenti erogabili/erogati" della Tabella n. 3B del capitolo "Compensi corrisposti nell'esercizio 2017".
Nel 2017 è giunto a maturazione l'incentivo monetario di lungo termine attribuito nel 2014 alle risorse manageriali. Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 marzo 2017, sulla base dei risultati di ROACE e TSR
(17) Earnings before interest, tax, depreciation and amortisation. (18) Return On Average Capital Employed.
consuntivati nel periodo 2014-2016, ha deliberato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, il moltiplicatore medio triennale da applicare all'importo attribuito ai fini del calcolo dell'incentivo da erogare, in misura pari allo 0%.
Gli importi erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche soggetti a mobilità da Eni sono specificati alla voce "Bonus di anni precedenti erogabili/erogati" della Tabella n. 3B del capitolo "Compensi corrisposti nell'esercizio 2017".
In coerenza con le Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2016 e le condizioni contrattuali relative al mandato 2015-2017 connesse alla carica di Amministratore Delegato-CEO approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 27 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 luglio 2017 ha deliberato il numero di azioni oggetto della promessa di assegnazione 2017 in favore dell'Amministratore Delegato-CEO, pari a 397.500 azioni ordinarie Saipem SpA, nell'ambito del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018 a base azionaria, secondo i criteri e le modalità definite dal Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2016 e approvate dall'Assemblea del 29 aprile 2016.
Per i Dirigenti con responsabilità strategiche è stata attuata la promessa di assegnazione 2017 per un numero di azioni pari a 1.166.100, nell'ambito dei livelli di incentivazione massima attributi dal Piano per la popolazione manageriale di Saipem, definiti in relazione alla posizione ricoperta e alla retribuzione fissa o alla retribuzione media della fascia manageriale di appartenenza.
Le azioni oggetto della promessa di assegnazione in favore dell'Amministratore Delegato-CEO e dei Dirigenti con responsabilità strategiche sono riportati nella Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999, secondo quanto richiesto ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3A, schema n. 7) del Regolamento Emittenti Consob, con relative indicazioni di dettaglio nella Tabella n. 3A del capitolo "Compensi corrisposti nell'esercizio 2017".
Nella Tabella n. 1 del capitolo "Compensi corrisposti nell'esercizio 2017" è riportato il valore dei benefit riconosciuti nel 2017, secondo un criterio di imponibilità fiscale; in particolare tali valori si riferiscono ai seguenti benefit: (i) contribuzione annua al fondo di previdenza complementare FOPDIRE/PREVINDAI; (ii) contribuzione annua al fondo di assistenza sanitaria integrativa FISDE; (iii) assegnazione di autovettura a uso promiscuo (valore annuo al netto del contributo a carico dell'assegnatario); (iv) quota imponibile per i voli settimanali A/R tra Milano e Roma.
Nel corso del 2017 non sono state deliberate e/o erogate indennità di fine carica a favore degli Amministratori e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.
In favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con le Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2017, possono essere previsti patti di stabilità a protezione del knowhow con la finalità di garantire la continuità nel raggiungimento degli obiettivi di business per un ammontare massimo di 12 mensilità. Nel 2017 sono stati erogati patti di stabilità per un importo complessivo pari a 100.000 euro lordi.
In favore dell'Amministratore Delegato-CEO in carica, in coerenza con le Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2017, è stata erogata la terza e ultima tranche, pari a 150.000 euro lordi, del corrispettivo di 450.000 euro lordi da erogare in tre rate annuali a decorrere dal 2015, previsto a fronte del diritto di opzione riservato al Consiglio di Amministrazione per l'attivazione del patto di non concorrenza stipulato con l'Amministratore Delegato-CEO.
Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e, a livello aggregato, ai Dirigenti con responsabilità strategiche19. È fornita separata indicazione di compensi percepiti da società controllate e/o collegate a eccezione di quelli rinunciati o riversati alla Società. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno. In particolare:
dell'avvenuta maturazione dei relativi diritti a seguito della verifica e approvazione dei relativi risultati di performance da parte dei competenti organi societari, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella n. 3B "Piani di incentivazione monetaria a favore di Amministratori e altri Dirigenti con responsabilità strategiche"; nella colonna "Partecipazione agli utili" non è riportato alcun dato, in quanto non sono previste forme di partecipazioni agli utili;
(importi in migliaia di euro)
| Compensi variabili non equity |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica | è stata ricoperta Periodo per cui la carica |
della carica (*) Scadenza |
Compensi fissi | per la partecipazione ai Comitati Compensi |
Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
non monetari Benefici |
Altri compensi | Totale | dei compensi equity Fair value |
Indennità di fine carica del rapporto di lavoro o di cessazione |
| Consiglio di Amministrazione | ||||||||||||
| Colombo Paolo Andrea | Presidente (1) | 01.01-31.12 | 04.18 | 278 (a) | 20 (b) | 298 | ||||||
| Cao Stefano | Amministratore Delegato-CEO (2) | 01.01-31.12 | 04.18 | 900 (a) | 21 (b) | 921 | 490 | |||||
| Cappello Maria Elena | Consigliere (3) | 01.01-31.12 | 04.18 | 60 (a) | 20 (b) | 80 | ||||||
| Ferrucci Francesco Antonio | Consigliere (4) | 01.01-31.12 | 04.18 | 60 (a) | 30 (b) | 90 | ||||||
| Mazzarella Flavia | Consigliere (5) | 01.01-31.12 | 04.18 | 60 (a) | 24 (b) | 84 | ||||||
| Pattofatto Leone | Consigliere (6) | 01.01-31.12 | 04.18 | 60 (a) | 15 (b) | 75 | ||||||
| Guzzetti Guido | Consigliere (7) | 01.01-31.12 | 04.18 | 60 (a) | 39 (b) | 99 | ||||||
| Picchi Nicla | Consigliere (8) | 01.01-31.12 | 04.18 | 60 (a) | 30 (b) | 90 | ||||||
| Ferro-Luzzi Federico | Consigliere (9) | 01.01-31.12 | 04.18 | 60 (a) | 15 (b) | 75 | ||||||
| Collegio Sindacale | ||||||||||||
| Busso Mario | Presidente (10) | 01.01-31.12 | 04.20 | 70 (a) | 70 | |||||||
| Invernizzi Massimo | Sindaco Effettivo (11) | 01.01-28.04 | 17 (a) | 17 | ||||||||
| Perotta Riccardo | Sindaco Effettivo (12) | 28.04-31.12 | 04.20 | 33 (a) | ||||||||
| De Martino Giulia | Sindaco Effettivo (13) | 01.01-31.12 | 04.20 | 50 (a) | 50 | |||||||
| Dirigenti | ||||||||||||
| con responsabilità strategiche (**) | (14) | 4.262 (a) | 1.545 (b) | 126 (c) | 5.933 | 1.261 | ||||||
| 6.030 | 187 | 1.545 | 147 | 7.881 | 1.751 |
(*) Per gli Amministratori nominati dall'Assemblea del 30 aprile 2015 la carica scade con l'Assemblea che approverà il Bilancio al 31 dicembre 2017.
(**) Tutti i Dirigenti che sono tenuti a partecipare al Comitato di Direzione e comunque i primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato-CEO (quattordici dirigenti).
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso approvato dal Consiglio del 15 giugno 2015 (278 migliaia di euro) che assorbe il compenso come Amministratore stabilito dall'Assemblea del 30 aprile 2015 (60 migliaia di euro).
(b) L'importo corrisponde al compenso come Presidente del Comitato Corporate Governance e Scenari (20 migliaia di euro).
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso approvato dal Consiglio del 15 giugno 2015 (900 migliaia di euro) che assorbe il compenso base come Amministratore Delegato-CEO stabilito dall'Assemblea (60 migliaia di euro), al quale si aggiunge l'importo di 150 migliaia di euro erogato come terza tranche annuale relativa al diritto di opzione connesso al patto di non concorrenza previsto per l'Amministratore Delegato-CEO per un importo complessivo pari a 450 migliaia di euro. (b) L'importo comprende la valorizzazione del benefit auto, i contributi a carico dell'azienda per assistenza sanitaria integrativa e la quota imponibile per i voli settimanali A/R tra Milano
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso assembleare.
(b) L'importo corrisponde al compenso come Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine (20 migliaia di euro).
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso assembleare.
(b) L'importo corrisponde al compenso per la partecipazione al Comitato Remunerazione e Nomine (15 migliaia di euro) e al Comitato Corporate Governance e Scenari (15 migliaia di euro).
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso assembleare.
(b) L'importo corrisponde al compenso per la partecipazione al Comitato per il Controllo e Rischi (24 migliaia di euro).
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso assembleare.
(b) L'importo corrisponde al compenso per la partecipazione al Comitato Corporate Governance e Scenari (15 migliaia di euro).
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso assembleare.
(b) L'importo corrisponde al compenso per la partecipazione al Comitato per il Controllo e Rischi (24 migliaia di euro) e al compenso per la partecipazione al Comitato Corporate Governance e Scenari (15 migliaia di euro).
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso assembleare.
(b) L'importo corrisponde al compenso come Presidente del Comitato per il Controllo e Rischi (30 migliaia di euro).
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso assembleare. (b) L'importo corrisponde al compenso per la partecipazione al Comitato Remunerazione e Nomine (15 migliaia di euro).
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso assembleare.
(a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso assembleare.
(a) L'importo corrisponde al pro-quota del compenso fisso assembleare.
(a) L'importo corrisponde al compenso fisso assembleare.
(a) All'importo di 4.262 migliaia di euro relativo alle retribuzioni annue lorde si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali, e altre competenze riferibili al rapporto di lavoro per un importo complessivo di 148 migliaia di euro. (b) L'importo comprende l'erogazione di 1.007 migliaia di euro relativa all'incentivo monetario annuale 2017 riferito alle performance 2016, l'erogazione di 125,5 migliaia di euro relativa agli incentivi monetari differiti attribuiti nel 2014, l'erogazione di 99,5 migliaia di euro relativa agli incentivi di lungo termine attribuiti nel 2014 e l'erogazione di bonus straordinari per 313,5 migliaia di euro.
(c) L'importo comprende la valorizzaione del benefit auto e i contributi a carico dell'azienda per assistenza sanitaria integrativa e previdenza complementare.
Nella tabella seguente sono indicati nominativamente gli incentivi variabili di lungo termine basati su strumenti finanziari diversi dalle stock option, previsti a favore dell'Amministratore Delegato-CEO, e, a livello aggregato, dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
di incentivazione di lungo termine a base azionaria;
Il totale della colonna "Fair value di competenza dell'esercizio" coincide con quanto indicato nella Tabella n. 1.
| (importi in migliaia di euro) | Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio |
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | Carica | Piano | Numero e tipologia degli strumenti finanziari |
Periodo di vesting | Numero e tipologia degli strumenti finanziari |
Fair value alla data di assegnazione |
Periodo di vesting | Data di assegnazione | Prezzo di mercato all'assegnazione |
Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio (Fair value) |
|
| Stefano Cao | Amministratore Delegato-CEO |
Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017 CdA 24 luglio 2017 |
397.500 | 1.059 | triennale (2) | 24.07.2017 | 3,42 | 155 | |||
| Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016 CdA 27 luglio 2016 |
365.349 (*) | triennale (2) | 335 | ||||||||
| Dirigenti con responsabilità strategiche (1) |
Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017 CdA 24 luglio 2017 |
1.166.100 | 3.909 | triennale (3) | 24.07.2017 | 3,42 | 479 | ||||
| Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016 CdA 27 luglio 2016 |
847.757 (*) | triennale (3) | 782 | ||||||||
| Totale | 1.213.106 | 4.968 | 1.751 | ||||||||
| stenti. | (*) Il numero degli strumenti finanziari oggetto della promessa di assegnazione 2016 è stato aggiornato in virtù della deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria dei Soci tenutasi in data 28 aprile 2017 che ha stabilito il raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio nel rapporto di una nuova azione ordinaria ogni 10 (dieci) azioni ordinarie esi (1) Tutti i Dirigenti che sono tenuti a partecipare al Comitato di Direzione e comunque i primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato-CEO (quattordici dirigenti). (2) Al termine del vesting period il piano prevede che il 25% delle azioni maturate sia soggetto a un periodo di lock-up di durata biennale. (3) Al termine del vesting period il piano prevede che le risorse strategiche investano il 25% delle azioni maturate per un ulteriore periodo biennale (periodo di co-investimento), al termine del quale i beneficiari riceveranno un'azione gratuita aggiuntiva per ogni azione co-investita. |
Nella tabella seguente sono indicati nominativamente gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato-CEO, e, a livello aggregato, dei Dirigenti con responsabilità strategiche (includendo tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche anche per una frazione di anno). In particolare:
performance del periodo di vesting, ovvero le quote di incentivo decadute per gli eventi attinenti il rapporto di lavoro disciplinati dai Regolamenti dei Piani;
Il totale delle colonne "Bonus dell'anno - erogabile/erogato", "Bonus di anni precedenti - erogabili/erogati" e "Altri bonus" coincide con quanto indicato nella colonna "Bonus e altri incentivi" della Tabella n. 1.
| Erogabile/Erogato Erogabili/Erogati Nome e cognome Non più erogabili di differimento Differito Periodo Carica Piano Stefano Cao Amministratore Piano di Incentivazione Monetaria Delegato-CEO di Lungo Termine 2015 CdA 12 ottobre 2015 Dirigenti Piano di Incentivazione con responsabilità Monetaria Annuale 2017 strategiche (1) CdA 16 marzo 2017 1.007 Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2015 CdA 28 luglio 2015 Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2015 |
Ancora differiti Altri bonus 450 |
|---|---|
| 584 | |
| CdA 12 ottobre 2015 | 964 |
| Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2014 0,1 (2) 125 (3) CdA Eni 17 marzo 2014, CdA 16 marzo 2017 |
|
| Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2014 804 (4) 99 (5) CdA 28 ottobre 2014, CdA 16 marzo 2017 |
|
| Totale 1.007 804 225 |
1.547 313 |
Nella tabella seguente sono indicate, ai sensi dell'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Saipem SpA che risultano detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti.
Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto la carica anche solo per una frazione di anno.
Il numero delle azioni (tutte "ordinarie") è indicato per ciascuna società partecipata, nominativamente per Amministratori e Sindaci, e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche. Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà.
| Nome e cognome | Carica | Società partecipata | Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente |
Numero azioni acquistate | Numero azioni vendute | Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Consiglio di Amministrazione | ||||||
| Paolo Andrea Colombo | Presidente | Saipem SpA | 290.000 | 29.000 (*) | ||
| Stefano Cao | Amministratore Delegato-CEO | Saipem SpA | 290.285 | 285 (2) | 29.000 (*) | |
| Riccardo Perotta | Sindaco Effettivo | Saipem SpA | 184.000 | 18.400 (*) | ||
| Altri Dirigenti | ||||||
| con responsabilità strategiche (1) | Saipem SpA | 397.100 | 16.439 (*) | |||
| (*) Il numero di azioni possedute alla fine dell'esercizio è il risultato della deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria dei Soci tenutasi in data 28 aprile 2017 che ha stabi lito il raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio nel rapporto di una nuova azione ordinaria ogni 10 (dieci) azioni ordinarie esistenti. (1) Tutti i Dirigenti che sono tenuti a partecipare al Comitato di Direzione e comunque i primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato-CEO (quattordici dirigenti). Il numero delle azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente tiene conto delle azioni possedute anche dai Dirigenti non più strategici nel corso del 2017. (2) Operazione non soggetta all'obbligo di comunicazione ex art. 19 regolamento (UE) n. 596/2014 e art. 152-quinquies.1 regolamento emittenti. |
In riferimento al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018 a base azionaria approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2016, alle condizioni e finalità illustrate nel Documento Informativo disponibile sul sito internet www.saipem.com, nella tabella seguente vengono riportati, ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3A, schema n. 7) del Regolamento Emittenti Consob, i dettagli della promessa di assegnazione 2017 del Piano.
| Quadro 1 - Strumenti finanziari diversi dalle stock option Sezione 2 - Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'Assemblea |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome | nominativamente) (da indicare solo per i soggetti riportati Carica |
delibera assembleare Data della relativa |
degli strumenti finanaziari Tipologia |
Numero degli strumenti finanziari |
Data assegnazione | Eventuale prezzo degli strumenti di acquisto |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Periodo di vesting |
| Stefano Cao | Amministratore Delegato-CEO | 29.04.2016 | stock grant | 397.500 | CdA 24.07.2017 CpR 18.07.2017 |
- | 3,420 | 3 anni (2) |
| Dirigenti con responsabilità strategiche (1) |
29.04.2016 | stock grant | 1.166.100 | CdA 24.07.2017 CpR 18.07.2017 |
- | 3,420 | 3 anni (3) | |
| Altri Dirigenti | 29.04.2016 | stock grant | 5.178.800 | CdA 24.07.2017 CpR 18.07.2017 |
- | 3,420 | 3 anni (3) | |
| (1) Tutti i Dirigenti che sono tenuti a partecipare al Comitato di Direzione e comunque i primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato-CEO (quattordici dirigenti). (2) Al termine del vesting period il piano prevede che il 25% delle azioni maturate sia soggetto a un periodo di lock-up di durata biennale. (3) Al termine del vesting period il piano prevede che le risorse strategiche investano il 25% delle azioni maturate per un ulteriore periodo biennale (periodo di co-investimento), al termine del quale i beneficiari riceveranno un'azione gratuita aggiuntiva per ogni azione co-investita. |
Sede sociale in San Donato Milanese (MI) Via Martiri di Cefalonia, 67 Sedi secondarie: Cortemaggiore (PC) - Via Enrico Mattei, 20
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Pubblicazioni Bilancio al 31 dicembre (in italiano) redatto ai sensi del D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127
Annual Report (in inglese)
Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno (in italiano)
Interim Consolidated Report as of June 30 (in inglese)
Saipem Sustainability (in inglese)
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