Saipem — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 13, 2026

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Saipem S.p.A.

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via Luigi Russolo, 5 – Milano

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SAIPEM S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 12 MAGGIO 2026

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 5 all'Ordine del Giorno della parte ordinaria dell'Assemblea¹.

5. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI – 2026.

5.1 DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA “PRIMA SEZIONE” DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI, AI SENSI DELL’ART. 123-TER, COMMA 3-TER, DEL D. LGS. N. 58/1998. POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE.

5.2 DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA “SECONDA SEZIONE” DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI, AI SENSI DELL’ART. 123-TER, COMMA 6, DEL D. LGS. N. 58/1998. COMPENSI CORRISPOSTI.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2026 ha approvato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2026 (la “Relazione”), redatta in conformità all’art. 123-ter del D.lgs. 58/1998 (“TUF”) e all’art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 e successive modifiche.

La prima sezione della Relazione definisce e illustra in modo chiaro ed esaustivo, secondo quanto previsto dal terzo comma dell’art. 123-ter del TUF:

• la politica adottata da Saipem S.p.A. (“Saipem” o la “Società”) in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei

¹ La presente relazione illustrativa è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 10 marzo 2026.

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dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del cod. civ., dei componenti degli organi di controllo;

• le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La Politica sulla Remunerazione 2026 di Saipem ha validità annuale ed è volta a promuovere l'allineamento agli interessi degli azionisti, con l'obiettivo prioritario di creazione di valore sostenibile per gli stakeholder nel medio-lungo periodo, la missione e i valori aziendali, nonché ad attrarre, motivare e trattenere persone di elevato profilo professionale e manageriale e ad incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici della Società.

Saipem determina la politica retributiva relativa ai soggetti sopra indicati solo in conformità con la Politica sulla Remunerazione da ultimo approvata dai Soci. Inoltre, Saipem ha tenuto conto dell'analisi delle risultanze assembleari, dell'esame delle raccomandazioni di voto dei Proxy Advisor, e degli esiti delle fasi di engagement con gli azionisti. In presenza di circostanze eccezionali, la Società può derogare temporaneamente alla Politica sulla Remunerazione, secondo le condizioni procedurali ivi previste e con riferimento agli specifici elementi della Politica dalla stessa individuati come derogabili.

Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla Politica sulla Remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento dell'obiettivo di creazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine della Società nel suo complesso e della sua sostenibilità o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

La deliberazione sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione è vincolante. Qualora l'Assemblea dei Soci non approvi la Politica di Remunerazione, la Società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente Politica sulla Remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. La Società sottopone al voto dei Soci una nuova Politica sulla Remunerazione al più tardi in occasione della successiva assemblea prevista dall'art. 2364, comma 2, del cod. civ. o dell'assemblea prevista dall'art. 2364-bis, comma 2, del cod. civ.

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Secondo quanto previsto dal quarto comma dell'art. 123-ter del TUF, la seconda Sezione della Relazione:

• fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
• illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
• illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda Sezione della Relazione.

Nella Relazione sono richiamati i piani di compensi previsti dall'art. 114-bis del TUF ed è altresì indicata la sezione del sito internet della Società dove tali documenti sono reperibili.

Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli Amministratori della seconda Sezione della Relazione.

L'Assemblea convocata ai sensi dell'art. 2364, comma 2, del cod. civ. ovvero dell'art. 2364-bis, comma 2, del cod. civ., delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del TUF. La deliberazione non è vincolante.

Si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2026, approvata dal Consiglio di Amministrazione e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito internet della Società.

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PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

5.1 DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA “PRIMA SEZIONE” DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI, AI SENSI DELL’ART. 123-TER, COMMA 3-TER, DEL D. LGS. N. 58/1998. POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE.

“Signori Azionisti,

siete invitati ad approvare la prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2026, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 marzo 2026 e redatta ai sensi dell’articolo 123-ter del D.lgs. 58/1998 e successive modificazioni e della ulteriore normativa applicabile, con le modalità previste dall’art. 123-ter, comma 3-ter, del D.lgs. 58/1998 e quindi con deliberazione vincolante.”.

5.2 DELIBERAZIONI RELATIVE ALLA “SECONDA SEZIONE” DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI, AI SENSI DELL’ART. 123-TER, COMMA 6, DEL D. LGS. N. 58/1998. COMPENSI CORRISPOSTI.

“Signori Azionisti,

siete invitati ad approvare la seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2026, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 marzo 2026, la cui avvenuta predisposizione ai sensi e per gli effetti dell’art. 123-ter comma 8-bis del D.lgs. 58/1998 è stata verificata dalla Società di Revisione, con le modalità previste dall’art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 58/1998 e quindi con deliberazione non vincolante.”.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Elisabetta Serafin