Saipem — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 1, 2026

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Saipem S.p.A.
Sede legale
via Luigi Russolo, 5 – Milano
Capitale Sociale Euro 501.669.790,83 i.v.
Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi
R.E.A. Milano n. 788744
Codice Fiscale e Partita IVA 00825790157
www.saipem.com

SAIPEM S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 12 MAGGIO 2026

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'Ordine del Giorno della parte straordinaria dell'Assemblea (¹).

1. ANNULLAMENTO DI AZIONI PROPRIE SENZA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE; CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 5 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea in sessione Straordinaria di Saipem S.p.A. (di seguito “Saipem” o la “Società”) per l’esame e per l’approvazione della proposta (i) di annullamento, senza riduzione del capitale sociale delle azioni proprie che verranno eventualmente acquistate in forza dell’autorizzazione di cui al settimo punto all’Ordine del Giorno dell’Assemblea degli Azionisti convocata in sessione ordinaria in data 12 maggio 2026 e (ii) alla conseguente modifica dell’art. 5 dello statuto sociale.

1. Proposta di annullamento di azioni proprie.

La proposta di annullamento ha ad oggetto le azioni proprie che verranno eventualmente acquistate in forza dell’autorizzazione di cui al settimo punto all’ordine del giorno all’Assemblea degli azionisti convocata in sessione ordinaria pari a un numero complessivo massimo di azioni ordinarie Saipem non superiore al 5% del numero di azioni Saipem in circolazione (quale di volta in volta risultante dalle iscrizioni al Registro delle

¹ La presente relazione illustrativa è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 30 marzo 2026.

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Imprese) e tenendosi conto, in ogni caso, delle azioni già acquistate sulla base della predetta autorizzazione ed eventualmente annullate (la “Autorizzazione all’Acquisto”).

La sopra descritta proposta di annullamento risulta essere coerente con la finalità di remunerazione degli azionisti rappresentata dal Consiglio di Amministrazione nella relazione illustrativa relativa al settimo punto all’ordine del giorno della presente Assemblea in sessione ordinaria, alla quale si rinvia per maggiori informazioni.

Si precisa che dal punto di vista contabile l’annullamento delle azioni proprie non produrrà effetti sul risultato economico e non determinerà variazioni del valore complessivo del patrimonio netto, pur modificandone la composizione.

In particolare, l’annullamento delle azioni proprie potrà essere eseguito anche in via frazionata, ove occorra, prima del completamento del programma di acquisto autorizzato dall’Assemblea Ordinaria e comunque entro e non oltre 18 mesi dalla delibera assembleare. Per l’espletamento delle attività occorrenti al fine di annullare le azioni proprie, si propone di conferire un’apposita delega al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all’Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega.

La Società comunicherà al mercato le operazioni di annullamento delle azioni proprie in conformità alla normativa applicabile, anche regolamentare, vigente e provvederà ad aggiornare corrispondentemente lo Statuto sociale e a comunicare la nuova composizione del capitale sociale.

2. Conseguente delega all’aggiornamento dell’art. 5 dello statuto sociale

Contestualmente all’annullamento delle azioni proprie sarà aggiornato il primo comma dell’art. 5 dello Statuto Sociale di Saipem per indicare il numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale a seguito dell’annullamento.

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Al fine sopra espresso, si propone di conferire un'apposita delega al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, affinché aggiornino il comma 1 di tale articolo riducendo il numero delle azioni ivi indicato di un numero corrispondente alle azioni proprie che saranno effettivamente annullate in esecuzione di quanto sopra illustrato.

3. Modifiche statutarie conseguenti all'annullamento delle azioni proprie

La modifica statutaria sottoposta all'approvazione dell'Assemblea in sessione straordinaria si sostanzia nell'aggiunta di un ultimo comma al vigente art. 5 dello Statuto Sociale, come illustrato nella tabella che segue.

Tale comma verrà successivamente abrogato una volta ultimate le operazioni di annullamento in forza di ulteriore delega che si propone all'Assemblea di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato di Saipem, anche in via disgiunta tra loro e con facoltà di nominare procuratori speciali.

TESTO STATUTO VIGENTE

TESTO MODIFICATO

“Il capitale sociale è di Euro 501.669.790,83 (cinquecentounomilioni seicentosessantanovemila settecentonovanta e ottantatré centesimi) rappresentato da n. 1.995.631.862 (unmiliardo novecentonovantacinquemilioni seicentotrentunomila ottocento sessantadue) azioni ordinarie, tutte prive dell'indicazione del valore nominale. L'Assemblea Straordinaria del 13 dicembre 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ., per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), a servizio della

“Il capitale sociale è di Euro 501.669.790,83 (cinquecentounomilioni seicentosessantanovemila settecentonovanta e ottantatré centesimi) rappresentato da n. 1.995.631.862 (unmiliardo novecentonovantacinquemilioni seicentotrentunomila ottocento sessantadue) azioni ordinarie, tutte prive dell'indicazione del valore nominale. L'Assemblea Straordinaria del 13 dicembre 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ., per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), a servizio della

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conversione dei “€ 500.000.000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029”, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), al servizio esclusivo della conversione del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato “€ 500.000.000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029”, secondo i criteri determinate dalle relative Terms and Conditions, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato all’11 settembre 2029 e che, nel caso in cui a tale data l’aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni”.

conversione dei “€ 500.000.000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029”, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), al servizio esclusivo della conversione del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato “€ 500.000.000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029”, secondo i criteri determinate dalle relative Terms and Conditions, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato all’11 settembre 2029 e che, nel caso in cui a tale data l’aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni. L’Assemblea dei Soci di Saipem S.p.A. del 12 maggio 2026, in sessione straordinaria, ha approvato l’annullamento delle azioni proprie che verranno eventualmente acquistate in forza dell’autorizzazione di cui al settimo punto all’ordine del giorno all’Assemblea degli azionisti convocata in sessione ordinaria il 12 maggio 2026 pari a un numero complessivo massimo di azioni ordinarie Saipem S.p.A. non superiore al 5% del numero di azioni Saipem S.p.A. in circolazione (quale di volta in volta risultante dalle iscrizioni al Registro delle Imprese) e tenendosi conto, in ogni caso, delle azioni già acquistate sulla base della predetta autorizzazione ed eventualmente annullate, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all’Amministratore Delegato di Saipem S.p.A., anche in via disgiunta

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tra loro e con facoltà di subdelega, a porre in essere tutte le attività occorrenti al fine di eseguire tale annullamento, anche in via frazionata o in un'unica soluzione, entro 18 (diciotto) mesi dalla delibera assembleare, nonché modificare di conseguenza il numero di azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo di un numero di azioni pari a quelle effettivamente annullate e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente comma".

4. Eventuale ricorrenza del diritto di recesso

Le modifiche sopra illustrate non configurato ipotesi di recesso ai sensi dell'art. 2437 cod. civ. o dello Statuto Sociale di Saipem.

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In considerazione di quanto precede, si invitano i Signori Azionisti ad adottare le seguenti deliberazioni.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"L'Assemblea straordinaria di Saipem S.p.A.,

• nel presupposto che l'odierna Assemblea in parte ordinaria abbia approvato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società di cui alla Delibera del punto 7) all'ordine del giorno;

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

• preso atto delle proposte di deliberazione presentate;

DELIBERA

1. di annullare, senza riduzione del capitale sociale, le azioni proprie che verranno eventualmente acquistate in forza dell'autorizzazione di cui al settimo punto

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all'ordine del giorno all'Assemblea degli azionisti convocata in sessione ordinaria il 12 maggio 2026 pari a un numero complessivo massimo di azioni ordinarie di Saipem non superiore al 5% del numero di azioni Saipem S.p.A. in circolazione (quale di volta in volta risultante dalle iscrizioni al Registro delle Imprese) e tenendosi conto, in ogni caso, delle azioni già acquistate sulla base della predetta autorizzazione ed eventualmente annullate;

1. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, a porre in essere tutte le attività occorrenti al fine di eseguire tale annullamento, e in particolare a (i) determinare l'effettivo numero di azioni proprie oggetto di annullamento in coerenza con la finalità di cui alla relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; (ii) procedere al relativo annullamento in via frazionata o in un'unica soluzione comunque entro 18 mesi dalla delibera assembleare; e (iii) compiere ogni atto necessario o opportuno a tal fine;

2. di procedere a detto annullamento senza la revisione di alcun utile o perdita nel conto economico e senza alcun effetto sul patrimonio netto della Società, fermo restando l'ammontare del capitale sociale, con conseguente automatico incremento della “parità contabile implicita” delle azioni emesse dalla Società;

3. di approvare sin d'ora, dopo ciascun annullamento di azioni proprie, la modifica dell'art. 5, comma 1, dello Statuto Sociale di Saipem S.p.A. nella parte relativa al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di Saipem S.p.A., indicando nello stesso comma il numero di azioni che risulterà effettivamente esistente in conseguenza dell'esecuzione di ogni annullamento, e di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato,

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anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, a modificare la predetta
previsione statutaria aggiornando il numero di tali azioni e a compiere ogni atto
necessario o opportuno al riguardo;

1. di inserire, a seguito di quanto deliberato ai precedenti punti, un nuovo ultimo
   comma nell'art. 5 dello Statuto Sociale di Saipem S.p.A. avente il seguente testo:
   "L'Assemblea dei Soci di Saipem S.p.A. del 12 maggio 2026, in sessione
   straordinaria, ha approvato l'annullamento delle azioni proprie che verranno
   eventualmente acquistate in forza dell'autorizzazione di cui al settimo punto
   all'ordine del giorno all'Assemblea degli azionisti convocata in sessione ordinaria
   il 12 maggio 2026 pari a un numero complessivo massimo di azioni ordinarie
   Saipem S.p.A. non superiore al 5% del numero di azioni Saipem S.p.A. in
   circolazione (quale di volta in volta risultante dalle iscrizioni al Registro delle
   Imprese) e tenendosi conto, in ogni caso, delle azioni già acquistate sulla base
   della predetta autorizzazione ed eventualmente annullate, conferendo delega al
   Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore
   Delegato di Saipem S.p.A., anche in via disgiunta tra loro e con facoltà di
   subdelega, a porre in essere tutte le attività occorrenti al fine di eseguire tale
   annullamento, anche in via frazionata o in un'unica soluzione, entro 18 (diciotto)
   mesi dalla delibera assembleare, nonché modificare di conseguenza il numero di
   azioni indicate al comma 1 del presente articolo, riducendolo di un numero di
   azioni pari a quelle effettivamente annullate e a procedere, ultimate le operazioni
   di annullamento, all'abrogazione del presente comma.";

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e
   all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di
   subdelega, ogni opportuno potere per (i) provvedere a rendere esecutive a norma
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di legge le deliberazioni di cui sopra; (ii) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) che fossero richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese o necessarie e/o opportune per l'attuazione di leggi e regolamenti; (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello Statuto Sociale di Saipem S.p.A. aggiornato con quanto sopra.".

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Elisabetta Serafin