Saipem — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 1, 2026

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Saipem S.p.A.
Registered office
Via Luigi Russolo, 5 – Milan
Share capital: €501,669,790.83 fully paid up
Milan, Monza-Brianza and Lodi Companies Register
Milan Economic and Administrative Index (R.E.A.) No. 788744
Tax Code and VAT Number 00825790157
www.saipem.com

SAIPEM S.P.A.

ORDINARY AND EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS’ MEETING OF 12 MAY 2026

Board of Directors’ Report on item 3 of the agenda of the ordinary session of the Shareholders’ Meeting¹.

3. APPOINTMENT OF A MEMBER OF THE BOARD OF DIRECTORS PURSUANT TO ARTICLE 2386 OF THE ITALIAN CIVIL CODE

Messrs. Shareholders,

with reference to the present item on the agenda, you have been convened to resolve, pursuant to Article 2386 of the Italian Civil Code, on the appointment of a member of the Board of Directors to replace a Board Member who has resigned during his mandate.

It should be noted that the current Board of Directors was appointed by the Shareholders’ Meeting on May 14, 2024, for a three-year mandate, i.e. until the date of the Shareholders’ Meeting convened to approve the financial statements as of December 31, 2026. The aforementioned Shareholders’ Meeting also set the number of Board of Directors’ members at nine.

As disclosed on January 16, 2026, on that day Mr. Roberto Diacetti – a non-executive and independent Board Director, also Chairman of the Related Parties Committee and member of the Sustainability, Scenarios and Governance Committee of Saipem – resigned, with effect from the resolution of the Board of Directors’ held on 10 March 2026 on the draft

¹ This Report was approved by Saipem’s Board of Directors on 10 March 2026.

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financial statements and consolidated financial statements as of 31 December 2025.

It should be noted that Mr. Roberto Diacetti was appointed on the Board by the Shareholders’ Meeting on May 14, 2024, from the minority list submitted by institutional investors which claim to hold 1.26520% of the share capital (a list voted for by the minority of Shareholders).

On 10 March 2026, the Board of Directors took note of his resignation and, having obtained the opinion of the Remuneration and Nomination Committee and with the approval of the Board of Statutory Auditors, appointed by co-optation Ms. Monica Girardi, born in Milan, on 21 May 1979, Tax Code GRRMNC79E61F205I, as a non-executive and independent Board Director pursuant to Article 2386, first paragraph, of the Italian Civil Code.

On 20 February 2026, the Fund Managers’ Committee (“Comitato dei Gestori”) sent a letter inviting Saipem’s Board of Directors to consider Ms. Monica Girardi’s candidacy for an independent assessment.

According to the documentation provided, Ms. Monica Girardi meets the independence requirements.

Pursuant to Article 2386 of the Italian Civil Code, the co-opted Director’s mandate will expire at the Shareholders’ Meeting to be held on May 12, 2026, which will be convened to appoint the new Board Member, who will remain in charge for the duration of the current Board of Directors’ term of office and, therefore, until the date of the Shareholders’ Meeting that will approve the financial statements as of December 31, 2026.

As provided for in Article 19 of the By-laws, the voting list procedure does not apply in this specific case, since it applies only when the entire Board of Directors is being renewed, and, therefore, the resolution appointing the new Member of the Board will be adopted by the Shareholders’ Meeting with the majorities required by law.

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In light of the above, the Board of Directors, at the proposal of the Remuneration and Nomination Committee, intends to propose to the Shareholders’ Meeting to confirm in the office of Director of the Company the previously co-opted Director, Ms. Monica Girardi, whose term of office will, therefore, expire together with the other members of the current Board of Directors, i.e. at the Shareholders’ Meeting convened to approve the financial statements for the financial year 2026. The new Director will receive the same annual compensation for the office of member of the Company’s Board of Directors as determined by the Shareholders’ Meeting of May 14, 2024, amounting to €60,000.00, in addition to reimbursement of expenses incurred in connection with the office.

To this end, attached hereto (as Annex 1 and Annex 2) are: (i) the curriculum vitae of the candidate Ms. Monica Girardi and (ii) the declarations in which she states that she accepts the candidature and potential appointment by the Shareholders’ Meeting and, under her own responsibility, certifies that:

• she meets the requirements established by law and the By-laws for the office;
• she does not find herself in a position of ineligibility and/or incompatibility (including any disqualifications from the office of director adopted in a EU State) pursuant to the applicable law - including those referred to in Article 2382 of the Italian Civil Code – and provisions of the By-laws;
• she meets the integrity requirements pursuant to Article 147-quinquies of Legislative Decree 58/1998 and eventually the independence requirements set out in Articles 147-ter, paragraph 4, and 148, paragraph 3 of Legislative Decree no. 58/1998, and Recommendation 7 of the Corporate Governance Code.

This declaration confirms what has already been declared and verified at the time of co-optation.

This documentation is published on the Company’s website at www.saipem.com, under

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the section “Shareholders’ Meeting – General Shareholders’ Meeting 2026 (ordinary and extraordinary sessions)”.

Without prejudice to the foregoing, the other Shareholders with voting rights may submit additional proposals pursuant to Article 126-bis, paragraph 1, of Legislative Decree 58/1998, in compliance with the terms indicated in the notice of Shareholders’ Meeting and, in any case, with applicable laws, regulations, and the By-laws. In this regard, it should be noted that, in relation to the appointment of Directors, among other things, the statutory and regulatory provisions regarding the requirements of integrity, professionalism, independence, gender representation, incompatibility, and ineligibility of Directors shall apply.

PROPOSED RESOLUTION

“Messrs. Shareholders,

• having acknowledged the resignation from the office of Board Member of the Company of Mr. Roberto Diacetti, appointed by the Shareholders’ Meeting on May 14, 2024;
• having also acknowledged that, pursuant to Article 2386 of the Italian Civil Code, the Company’s Board of Directors, on March 10, 2026, co-opted Monica Girardi, born in Milan on 21 May 1979, Tax Code GRRMNC79E61F205I, to replace the resigning Board Member Roberto Diacetti;
• having also acknowledged that, pursuant to Article 2386 of the Italian Civil Code, the term of office of the co-opted Director Monica Girardi expires at this Shareholders’ Meeting;
• taking into account the resolutions adopted by the Shareholders’ Meeting on May 14, 2024, at the time of the appointment of the current Board of Directors, both with regard to the number of members of the Board of Directors and with regard to the term of

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office and the amount of compensation; and

• having examined the Board of Directors’ Report on this item of the agenda, we propose you to:
• appoint, pursuant to Article 2386 of the Italian Civil Code, Monica Girardi, born in Milan on May 21, 1979, Tax Code GRRMNC79E61F205I, as member of the Board of Directors of Saipem S.p.A., whose term of office will expire together with that of the Board Directors currently in office and therefore at the Shareholders’ Meeting convened to approve the financial statements for the financial year 2026, and who will receive the same annual compensation for the office of member of the Company’s Board of Directors as determined by the Shareholders’ Meeting of May 14, 2024.”.

On behalf of the Board of Directors

The Chairman

Elisabetta Serafin

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Allegato 1

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MONICA GIRARDI

PROFILO PROFESSIONALE

Esperta in finanza, governance e sostenibilità con oltre 20 anni di esperienza maturata come analista equity in banche di investimento e investor relations. Ho iniziato la mia carriera come venditore azionario presso Unicredit e JPMorgan, per poi ricoprire il ruolo di Senior Research Analyst in Lehman Brothers e Barclays, contribuendo a IPO e progetti di advisory in Europa e negli Stati Uniti. Dal 2018 al 2024 ho guidato le Investor Relations del Gruppo Enel, gestendo un team internazionale di 35 persone e sedendo nei consigli di amministrazione di due società del gruppo. Vincitrice per quattro volte del premio Best European IRO, riconosciuto per le attività di IR ed ESG. Academic Fellow presso SDA Bocconi e advisor di startup presso Berkeley SkyDeck, sono attualmente Cosigliere Indipendente nel CdA di Saipem Spa e Neodecortech Spa.

ESPERIENZE PROFESSIONALI

Mar 2026-Oggi Saipem SpA

Consigliere Indipendente del Consiglio di Amministrazione, membro del Comitato Parti Correlate

Apr 2025-Oggi Neodecortech SpA

Consigliere Indipendente del Consiglio di Amministrazione e Presidente del comitato remunerazione e nomine, membro del Comitato Parti Correlate

Febr 2022-Oggi

SDA Bocconi – School of Management

Academic Fellow

Docente nel Master in Corporate Finance

Sett 2023-Oggi Berkeley University – SkyDeck European Program

Key advisor

Attività di advisory pro bono a favore di fondatori di startup.

Mar 2018-Dic 2024

Enel Group

Responsabile delle attività di Investor Relations di Gruppo

Mag 2021-Sett 2024

Enel Chile

Membro del Consiglio di Amministrazione

Mag 2020-Sett 2024

Enel Italia S.p.A.

Membro del Consiglio di Amministrazione

Lug 2005-Mar 2018

Lehman Brothers/Barclays Capital Utilities Equity Research

Senior Equity analyst - Director

Lug 2003-Lug 2005

Ambrosetti Stern Stewart Italia

Consulting Associate

Giu 2001-Lug 2003

JP Morgan Chase Bank/Unicredit Banca Mobiliare

Equity sales

FORMAZIONE

Marzo 2003

Università "Luigi Bocconi", Milano

Laurea con lode in Economia Aziendale – Specializzazione in Finanza

Tesi: "Valore, controllo e incentivi manageriali nel settore bancario italiano: UniCredito Italiano"

LINGUE

Italiano: Madrelingua, Inglese: C1, Spagnolo: B2

Autorizzo il trattamento dei miei dati personali ai sensi del Dlgs 196 del 30 giugno 2003 e dell'art. 13 GDPR

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DICHIARAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

(assenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza; possesso dei requisiti di onorabilità e indipendenza; rispetto del cumulo degli incarichi)

La sottoscritta Monica Girardi, nata a Milano il 21 maggio 1979, codice fiscale GRRMNC79E61F205I, con riferimento alla candidatura alla carica di amministrazione di Saipem S.p.A. da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti di Saipem S.p.A., prevista per il giorno 12 maggio 2026, in unica convocazione, sotto la propria ed esclusiva responsabilità,

DICHIARA

• di accettare la suddetta candidatura e, ove nominato/a, la carica di amministratore di Saipem S.p.A., per il periodo e alle condizioni che verranno determinate dalla suddetta Assemblea;
• di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza¹ prevista in relazione alla carica di amministratore dalla legge, dalla regolamentazione e dallo Statuto sociale della Società;
• di non ricadere in alcuna situazione di interdizione dall'ufficio di amministratore adottata nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea;
• di possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa applicabile e, specificamente, i requisiti stabiliti per i membri degli organi di controllo con regolamento² emanato ai sensi dell'art. 148, comma 4 del decreto legislativo n. 58/1998, come richiamato dall'art. 147-quinquies dello stesso decreto;
• di rispettare l'orientamento sul cumulo di incarichi stabilito dal Consiglio di Amministrazione di Saipem nella riunione del 28 febbraio 2024³ e di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro

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¹ Articolo 2382 Codice Civile:
"Cause di ineleggibilità e di decadenza.
1. Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi."

² A sensi del DM 30 marzo 2000, n. 162:
"1. La carica (...) non può essere ricoperta da coloro che:
a) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1963, n. 573, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;
3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.
2. La carica (...) non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato".

³ Ai sensi degli "Orientamenti in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori di Saipem S.p.A.":
1. Un Amministratore non esecutivo di Saipem, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire la carica di Amministratore o Sindaco in più di 4 (quattro) Società Rilevanti.
2. Un Amministratore esecutivo di Saipem, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire la carica di:
- Amministratore esecutivo in altra Società Rilevante;
- Amministratore non esecutivo o Sindaco in più di 2 (due) Società Rilevanti.
3. Il Presidente non esecutivo di Saipem, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire la carica di Amministratore o Sindaco in più di 3 (tre) Società Rilevanti.

Ai fini del computo sul numero degli incarichi, le cariche di Amministratore esecutivo o di Presidente non esecutivo rilevano in misura doppia e, quindi, ciascuna di tali cariche viene considerata alla stregua di due incarichi.

Le cariche ricoperte nei Comitati Consiliari della medesima società non rilevano quali ulteriori incarichi.

Le cariche ricoperte nel Gruppo Saipem sono escluse dal computo sul numero degli incarichi.

Qualora un Amministratore ricopra cariche in più Società Rilevanti facenti parte del medesimo Gruppo¹⁾, si tiene conto, ai fini del computo sul numero degli incarichi, di una sola carica ricoperta nell'ambito di tale Gruppo (ovvero di soli due incarichi qualora tra gli ulteriori incarichi vi sia almeno un incarico di Amministratore esecutivo o di Presidente non esecutivo).

Un Amministratore non esecutivo di Saipem non dovrebbe ricoprire la carica di Amministratore esecutivo di una Società Rilevante nella quale un Amministratore esecutivo di Saipem sia Amministratore non esecutivo.

Un Amministratore esecutivo di Saipem non dovrebbe ricoprire la carica di Amministratore non esecutivo di una Società Rilevante nella quale un Amministratore di Saipem sia Amministratore esecutivo.

Gli Amministratori dovrebbero partecipare ad almeno il 90% (novanta per cento) delle riunioni, nel corso dell'anno, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari di cui fanno parte. Si raccomanda altresì che la partecipazione alle riunioni avvenga di regola in presenza.

¹⁾ Per "Società Rilevanti" si intendono: (i) le società con azioni quotate in mercati, anche non regolamentati, italiani o esteri; (ii) le società finanziarie, bancarie o assicurative; (iii) le società con un patrimonio netto superiore a euro 1.000.000.000,00 (un miliardo/00).

¹⁾ Per "Gruppo" si intendono le società soggette alla direzione e coordinamento di una medesima capogruppo.

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compiti il tempo necessario;

• con riferimento ai requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto degli artt. 147 ter e 148, comma 3, del decreto legislativo n. 58/1998,

[x] di possedere i requisiti di indipendenza così come definiti dalle citate disposizioni del decreto legislativo n. 58/1998;

[-] di non possedere i requisiti di indipendenza così come definiti dalle richiamate disposizioni del decreto legislativo n. 58/1998;

• con riferimento ai requisiti di indipendenza di cui all’art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, tenuto anche conto di quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione di Saipem del 23 ottobre 2024⁴,

[x] di possedere i requisiti di indipendenza di cui alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance;

[-] di non possedere i requisiti di indipendenza di cui alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance;

• di impegnarsi a produrre la documentazione eventualmente richiesta per comprovare le predette dichiarazioni;

• di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Segreteria Societaria di Saipem eventuali variazioni del contenuto della presente dichiarazione e a rendere, nel caso, una nuova dichiarazione;

• di essere informata, ai sensi del Regolamento UE 679/2016 (GDPR) e della normativa pro tempore vigente, che i dati personali raccolti saranno trattati, anche con strumenti informatici, esclusivamente nell’ambito del processo e per le finalità per i quali la presente dichiarazione viene resa.

Luogo e data Milano, 10 marzo 2026

Firmato da: Monica Girardi

Per maggiori dettagli, si rinvia agli “Orientamenti in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori di Saipem S.p.A.” pubblicati sul sito internet di Saipem S.p.A.

⁴⁴ Ai sensi della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (gennaio 2020) “Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l’indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

a) se è un’azionista significativo della società;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: - della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; - di un’azionista significativo della società;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; (ii) con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;

e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un’entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Nel caso dell’amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l’organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all’interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.

Il Presidente dell’organo di amministrazione che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna circostanza sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi”.

Il Consiglio di Amministrazione il 23 ottobre 2024, su proposta del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ha deliberato ai sensi dell’art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance e delle Q&A funzionali all’applicazione del medesimo Codice e in relazione alle circostanze che comprometto, o appaiono compromettere, l’indipendenza di un amministratore, quanto segue:

• di confermare il limite del 30% dell’emolumento “fisso” percepito su base annua per la carica di Amministratore non esecutivo, quale soglia di significatività della relazione commerciale, finanziaria o professionale che compromette, o appare compromettere, la posizione di indipendenza di un Amministratore della Società;

• di confermare il limite del 30% dell’emolumento “fisso” percepito su base annua per la carica di Amministratore non esecutivo, quale soglia di significatività della “remunerazione aggiuntiva” che compromette, o appare compromettere, la posizione di indipendenza di un Amministratore della Società;

• di definire quali “stretti familiari” il coniuge, i parenti o affini entro il secondo grado e il convivente.