Saipem — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 1, 2026

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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 12 MAGGIO 2026

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'Ordine del Giorno della parte ordinaria dell'Assemblea (¹).

4. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE.

4.1 NOMINA DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE.

4.2 NOMINA DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE.

4.3 DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE E DEI SINDACI EFFETTIVI.

Signori Azionisti,

si ricorda che, con la presente Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2025, viene a scadenza l'attuale Collegio Sindacale di Saipem S.p.A. (nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2023).

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è composto da: Giovanni Fiori (Presidente), Ottavio De Marco (Sindaco Effettivo), Antonella Fratalocchi (Sindaco Effettivo), Raffaella Annamaria Pagani (Sindaco Supplente) e Maria Francesca Talamonti (Sindaco Supplente).

I Sindaci effettivi Ottavio De Marco e Antonella Fratalocchi e il Sindaco supplente Maria Francesca Talamonti sono stati tratti dalla lista di maggioranza presentata congiuntamente da Eni S.p.A. e CDP Equity S.p.A.

Il Presidente Giovanni Fiori e il Sindaco supplente Raffaella Annamaria Pagani sono stati

¹ La presente relazione illustrativa è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 10 marzo 2026.

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tratti dalla lista di minoranza, presentata da investitori istituzionali che hanno attestato di detenere complessivamente l'1,91781% del capitale sociale; per maggiori informazioni, si rinvia al sito internet della Società (www.saipem.com - Sezione “Assemblea degli Azionisti – Assemblea Ordinaria e Straordinaria 2026”).

1. Processo di nomina

Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea degli Azionisti sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Un Sindaco effettivo ed un Sindaco supplente sono tratti dalla lista di minoranza. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato tra i Sindaci effettivi della lista di minoranza.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure relative alla nomina degli Amministratori effettuata mediante voto di lista (v. art. 19 dello Statuto a cui si fa rinvio), nonché le disposizioni emanate nel Regolamento Consob concernente la disciplina degli emittenti n. 11971/1999 (“Regolamento Emittenti”). Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, secondo quanto stabilito dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 155 del 27 gennaio 2026.

Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.

Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste per la nomina del Collegio Sindacale dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il 17 aprile 2026 (i.e. 25 giorni prima della data dell'Assemblea) secondo le

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modalità indicate nell’avviso di convocazione.

Ciascuna lista dovrà essere corredata: (i) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) da una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con questi ultimi; in tal senso, si ricorda che gli Azionisti di minoranza devono tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 sulla “Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo”; (iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società; (iv) da una dichiarazione dei medesimi candidati di accettazione della candidatura e che attesti, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza a loro carico delle cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dall’art. 2382 cod. civ. e di interdizione dall’ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno stato membro dell’Unione Europea ai sensi dell’art. 2383, comma 1, cod. civ., nonché il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto per ricoprire la carica di Sindaco.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste, sia stata depositata una sola lista, il termine di presentazione delle liste sarà prorogato fino al terzo giorno successivo a tale data (e quindi fino al 20 aprile 2026). In tal caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta della metà ed è dunque pari allo 0,5% del capitale ordinario.

Le liste saranno messe a disposizione del pubblico entro il 21 aprile 2026, presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket

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STORAGE”, nonché sul sito Internet della Società (www.saipem.com - Sezione “Assemblea degli Azionisti - Assemblea Ordinaria e Straordinaria 2026”).

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di Sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione (effettivi e supplenti) di ciascuna lista deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

L'articolo 27 dello Statuto reca specifiche previsioni in relazione alla composizione delle liste finalizzate a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali di cui alla legge n. 160/2019. Le liste dovranno essere predisposte tenendo conto che al genere meno rappresentato spettano almeno due quinti dei membri effettivi dell'organo di controllo, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore a norma dell'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente. L'altro Sindaco effettivo e l'altro Sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art. 19 lettera b) dello Statuto, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i Sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei Sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei Sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione

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dei Sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto. Nel caso in cui i candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

Infine, si rammenta che, ai sensi di legge, il nominando Collegio Sindacale resterà in carica per tre esercizi e verrà quindi a scadere alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028.

2. Composizione e requisiti dei candidati

Ai fini della composizione e dei requisiti dell'organo di controllo, rilevano le previsioni dello Statuto sociale della Società, la normativa applicabile e le previsioni del Codice di Corporate Governance. Si segnala che il Collegio Sindacale uscente non ha presentato un orientamento agli Azionisti sulla composizione dell'organo di controllo.

Si ricorda che, ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere nominati membri del Collegio Sindacale coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della giustizia n. 162/2000 (²), tenuto conto delle materie e dei settori strettamente attinenti all'attività della Società

² Ai sensi del DM n. 162/2000, emanato ai sensi dell'art. 148, comma 4 del TUF:
1. “La carica di sindaco delle società indicate dall'articolo 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro che: a) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre

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individuati dall'articolo 27 dello Statuto; ai fini del suddetto decreto le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale e finanza aziendale; agli stessi fini, strettamente attinenti all'attività della Società sono i settori ingegneristico, geologico e minerario.

Inoltre, non possono essere nominati membri del Collegio Sindacale coloro che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa di legge e regolamentare vigente (art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti).

Tutti i membri del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998 (³) (“TUF”) nonché dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance (⁴).

1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione; b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione: 1) a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento; 2) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto 16 marzo 1942, n. 267; 3) alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica; 4) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.”

1. “La carica di sindaco nelle società di cui all'articolo 1, comma 1, non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle parti una delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato”

³ Ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF “Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile; b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza”.

⁴ Ai sensi della Raccomandazione 9 del Codice di Corporate Governance, “tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori”. In tal senso, ai sensi della citata Raccomandazione 7, “Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti: 1. se è un azionista significativo della società; 2. se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: - della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; - di un azionista significativo della società; 3. se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; - con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi

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3. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, l'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale uno dei Sindaci Effettivi eletti con le modalità previste dall'art. 19 lettera b) del medesimo Statuto (ossia il Sindaco effettivo tratto dalle liste di minoranza, ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del TUF).

4. Compenso spettante al Presidente del Collegio Sindacale e ai Sindaci Effettivi

Gli Azionisti sono, infine, chiamati a deliberare in merito al compenso annuale spettante ai componenti del Collegio Sindacale per l'intero periodo di durata dell'incarico, ai sensi dell'art. 2402 cod. civ.; agli stessi spetta altresì il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni.

In tal senso, la determinazione del compenso deve tener conto della raccomandazione 30 del Codice di Corporate Governance, fermi restando i limiti previsti dall'art. 2402 cod.

o il top management; 4. se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente; 5. se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi; 6. se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore; 7. se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società; 8. se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti".

Il Consiglio di Amministrazione, in data 23 ottobre 2024, su proposta del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, ha deliberato quanto segue, in relazione alle circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore: (i) di fissare nel limite del 30% dell'emolumento "fisso" percepito su base annua per la carica di amministratore l'importo della "remunerazione aggiuntiva" che pregiudica la posizione di indipendenza di un amministratore della Società; (ii) di fissare nel limite del 30% dell'emolumento "fisso" percepito su base annua per la carica di amministratore la significatività della relazione commerciale, finanziaria o professionale che può coinvolgere un amministratore della Società; (iii) di definire quali "stretti familiari", il coniuge, i parenti o affini entro il secondo grado e il convivente. Si precisa che con riferimento ai componenti del Collegio Sindacale, ai fini dell'individuazione della "remunerazione aggiuntiva" rilevante per la valutazione di indipendenza (art. 2, Raccomandazioni 7 e 9 del Codice di Corporate Governance), sono esclusi dal computo gli eventuali compensi ricevuti per incarichi in organi di controllo delle società controllate e negli organismi di vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 di Saipem e delle società controllate.

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civ., ove si prevede che la remunerazione dei Sindaci deve essere adeguata “alla competenza, alla professionalità e all’impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell’impresa e alla sua situazione”.

In vista del rinnovo dell’organo di controllo, si anticipa che le linee guida della Politica sulla Remunerazione 2026 suggeriscono di valutare l’eventuale opportunità di un allineamento dei compensi dei membri del nuovo Collegio Sindacale alla mediana di mercato, inteso – in logica di coerenza tra ruolo di governance e di controllo – come insieme delle società (⁵) che compongono il benchmark di riferimento per gli Amministratori non esecutivi. L’entità del compenso del Collegio Sindacale deve essere idonea a remunerare l’impegno profuso e, laddove tale impegno muti, variare al fine di mantenersi proporzionata allo stesso. In particolare, si rileva che l’ordinamento italiano ha di recente introdotto nuove disposizioni normative che hanno comportato un incremento delle attività di controllo e di vigilanza richieste al Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (cfr. il D. Lgs. n. 125/2024); i maggiori volumi di attività svolte e l’incremento del perimetro aziendale hanno modificato nel corso degli ultimi esercizi l’ampiezza e la complessità dell’incarico affidato al Collegio Sindacale, commisurato alla natura e alle dimensioni dell’impresa; infine, per completezza di informazione, si evidenzia il mancato aggiornamento dei compensi fissi dei membri del Collegio Sindacale di Saipem dall’anno 2014.

I Soci possono presentare proposte per la definizione del compenso dei Sindaci.

Si ricordano i compensi del Collegio Sindacale deliberati dall’Assemblea del 3 maggio 2023:

• Presidente del Collegio Sindacale: 70.000 euro annui;

⁵ Vale a dire: Enel, Eni, Italgas, Fincantieri, Leonardo, Maire, Pirelli, Prysmian, Snam, Telecom Italia, Terna e WeBuild.

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• altri Sindaci effettivi: 50.000 euro annui.

PROPOSTE DI DELIBERAZIONE

4.1 NOMINA DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

“Signori Azionisti,

ai sensi dell’art. 27 dello Statuto, siete invitati a nominare i Sindaci che resteranno in carica sino all’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028, votando una lista tra quelle presentate e rese note in conformità alle disposizioni statutarie.”.

4.2 NOMINA DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE

“Signori Azionisti,

ai sensi dell’art. 27 dello Statuto, siete invitati a nominare Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco effettivo indicato al primo posto nella lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti, ove presente.”.

4.3 DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEL PRESIDENTE DEL COLLEGIO SINDACALE E DEI SINDACI EFFETTIVI

“Signori Azionisti,

siete invitati a determinare la retribuzione annua lorda del Presidente del Collegio Sindacale e quella annua degli altri Sindaci effettivi votando una delle proposte presentate in Assemblea.”

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Elisabetta Serafin