Saipem — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 1, 2026

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Saipem S.p.A.
Sede legale
via Luigi Russolo, 5 – Milano
Capitale Sociale Euro 501.669.790,83 i.v.
Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi
R.E.A. Milano n. 788744
Codice Fiscale e Partita IVA 00825790157
www.saipem.com

SAIPEM S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 12 MAGGIO 2026

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 7 all'Ordine del Giorno della parte ordinaria dell'Assemblea (¹).

1. PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO DI AZIONI
   PROPRIE AI SENSI DELL'ART. 2357 DEL CODICE CIVILE, DELL'ART. 132 DEL D. LGS. N. 58/1998 E RELATIVE DISPOSIZIONI DI ATTUAZIONE, FINALIZZATO ALLA REMUNERAZIONE DEGLI AZIONISTI.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al rilascio, in favore del Consiglio di Amministrazione di Saipem S.p.A. (“Saipem” o la “Società”), di un’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie, in conformità all’art. 2357 cod. civ., all’art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998 (il “TUF”), all’art. 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), al Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation, la “MAR”) e al Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 relativo alle condizioni applicabili ai programmi di riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione (il “Regolamento 1052”), il tutto nei termini e con le modalità indicate nella presente relazione illustrativa (la “Relazione Illustrativa”).

La proposta di acquisto di azioni proprie è finalizzata al loro annullamento senza riduzione

¹ La presente relazione illustrativa è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 30 marzo 2026.

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del capitale sociale, come meglio di seguito precisato e, pertanto, la Società darà esecuzione al piano di acquisto subordinatamente all'approvazione delle proposte di delibera di cui al primo punto all'ordine del giorno nella sessione straordinaria della presente Assemblea. Si precisa che resta ferma la delibera assunta da codesta Assemblea in data 8 maggio 2025 che ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società al servizio del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine per il triennio 2023-2025, per l'attribuzione 2025 per il periodo di 18 mesi dalla data della stessa delibera.

1. Motivazioni della proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto, oggetto della presente Relazione Illustrativa, è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare azioni proprie della Società al fine di offrire alla Società un'opzione flessibile per riconoscere ai propri azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione di dividendi con l'obiettivo dunque – da realizzarsi mediante l'annullamento delle azioni proprie, oggetto della presente Relazione Illustrativa, senza riduzione del capitale sociale di cui al punto 1) all'ordine della sessione straordinaria dell'Assemblea (²) – di remunerare gli azionisti incrementando il valore delle azioni detenute dai soci, massimizzandone la redditività e incrementando la porzione di utile da assegnare a ciascuna azione (“earnings per share”).

1. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Alla data di pubblicazione della presente Relazione Illustrativa, il capitale sociale di

² Per informazioni in merito alla proposta di annullamento delle azioni proprie Saipem, si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 1) all'ordine del giorno di parte straordinaria.

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Saipem ammonta a euro 501.669.790,83, rappresentato da n. 1.995.631.862 azioni ordinarie, tutte prive di indicazione del valore nominale. Alla data di pubblicazione della presente Relazione Illustrativa, la Società detiene complessive n. 55.349.164 azioni proprie, pari al 2,77% del capitale sociale. Le società controllate da Saipem non detengono azioni di quest'ultima.

In conformità con la finalità di cui al precedente paragrafo e tenuto conto dei limiti civilistici previsti dall'art. 2357, comma 1, cod. civ., l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, nell'ambito di uno o più programmi di acquisto e anche in più tranche, di un numero complessivo massimo di azioni ordinarie Saipem non superiore al 5% del numero di azioni Saipem in circolazione (quale di volta in volta risultante dalle iscrizioni al Registro delle Imprese) e tenendosi conto, in ogni caso, delle azioni già acquistate sulla base della presente autorizzazione ed eventualmente annullate.

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare, anteriormente all'avvio del programma di acquisto, l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma nell'ambito della finalità indicata al precedente paragrafo 1 e nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

3. Informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3 cod. civ.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un quantitativo massimo complessivamente inferiore al limite di cui all'art. 2357, comma 3, cod. civ., fermo restando che gli acquisti di azioni proprie devono intendersi autorizzati, e quindi dovranno essere contenuti ai sensi dell'art. 2357, comma 1, cod. civ., esclusivamente entro e non oltre il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, tenuto conto del corrispettivo effettivamente pagato dalla Società per i

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predetti acquisti.

La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili sarà oggetto di verifica al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

In occasione dell'acquisto e dell'alienazione delle azioni proprie saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è richiesta per il periodo di 18 mesi a far data dalla relativa delibera dell'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione potrà a sua discrezione procedere all'esecuzione di uno o più programmi di acquisto e anche in più tranche, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento 1052 e, quindi, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo e superiore nel massimo del 5% rispetto al prezzo ufficiale del titolo Saipem della seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

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Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento 1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, nell'ambito di uno o più programmi di acquisto e anche in più tranche, sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione degli stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

7. Annullamento senza riduzione del capitale sociale

Come indicato al paragrafo 1, la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è strumentale all'annullamento di tali azioni ai termini ed alle condizioni previste nella relazione illustrativa relativa al punto 1) all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'odierna Assemblea, con la precisazione che l'annullamento verrà realizzato senza riduzione nominale del capitale sociale, in considerazione dell'assenza di valore nominale delle azioni Saipem.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'Assemblea, riunita in sede straordinaria, la proposta di annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate in esecuzione dell'autorizzazione oggetto della presente Relazione Illustrativa.

Per ulteriori informazioni in merito alla proposta di annullamento delle azioni proprie Saipem, si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 1) all'ordine del giorno di parte straordinaria.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

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"L'Assemblea ordinaria di Saipem S.p.A., vista la relazione del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

(A) di autorizzare le operazioni di acquisto di azioni ordinarie proprie per la finalità indicata nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale e quindi:

1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 cod. civ., l'acquisto, nell'ambito di uno o più programmi di acquisto e anche in più tranche, per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria, di un numero complessivo massimo di azioni ordinarie Saipem non superiore al 5% del numero di azioni Saipem in circolazione (quale di volta in volta risultante dalle iscrizioni al Registro delle Imprese) e tenendosi conto, in ogni caso, delle azioni già acquistate sulla base della presente autorizzazione ed eventualmente annullate, ad un corrispettivo non inferiore nel minimo e non superiore nel massimo del 5% rispetto al prezzo ufficiale del titolo Saipem S.p.A. della seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto, e comunque nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052; in qualunque momento il numero massimo delle azioni proprie possedute in esecuzione della presente delibera non dovrà comunque superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, tenuto anche conto delle azioni della Società eventualmente possedute dalle società da essa controllate;

2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito della finalità indicata in narrativa, anteriormente all'avvio del programma medesimo, e di procedere all'acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle

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applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 (come successivamente modificato) in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;

(B) di disporre, ai sensi di legge che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e dell'annullamento delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.".

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Elisabetta Serafin

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