Saipem

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 20, 2015

Proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione sui punti 1 e 2 all'Ordine del Giorno.

1) BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2014 DI SAIPEM S.P.A. DELIBERAZIONI RELATIVE. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2014. RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI, DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE.

2) DESTINAZIONE DEL RISULTATO D'ESERCIZIO.

"Signori Azionisti,

siete invitati ad approvare il bilancio d'esercizio della Vostra Società chiuso al 31 dicembre 2014 con un utile d'esercizio di euro 70.350.916,70.

In osservanza alle policy della Vostra Società, che hanno sempre previsto la distribuzione di un terzo del risultato di Gruppo, avendo il Gruppo Saipem consuntivato una perdita di euro 230 milioni, Vi proponiamo quanto segue:

• di distribuire alle azioni di risparmio in circolazione alla data di stacco cedola, ai sensi dell'art. 6 dello Statuto della Saipem Spa, un dividendo del 5% del valore nominale dell'azione pari ad un euro, ovvero 5 centesimi per azione di risparmio;
• di imputare alla riserva "Utili/Perdite portati a nuovo" il risultato della Vostra Società che residua dopo l'attribuzione proposta e

quindi di non distribuire dividendi alle azioni ordinarie.

Siete altresì invitati ad approvare la proposta di mettere in pagamento il dividendo per le azioni di risparmio a partire dal 20 maggio 2015, con stacco cedola fissato al 18 maggio 2015; record date 19 maggio 2015".

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'Ordine del Giorno.

3) DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

"Signori Azionisti,

con l'Assemblea per l'approvazione del bilancio per l'esercizio 2014, viene a scadere il mandato conferito ai Consiglieri in carica, nominati dall'Assemblea del 6 maggio 2014.

L'art. 19 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove.

L'Assemblea citata aveva fissato in nove il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, su indicazione del Comitato Remunerazione e Nomine, tenuto conto della dimensione aziendale e della complessità delle attività svolte dal gruppo di cui la Vostra Società è a capo, propone di fissare in nove il numero degli amministratori da nominare".

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"Signori Azionisti,

siete invitati

• a nominare i Consiglieri, fissandone in nove il numero".

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'Ordine del Giorno.

4) DETERMINAZIONE DELLA DURATA IN CARICA DEGLI AMMINISTRATORI

"Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 19 dello Statuto citato, gli amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea fissi la durata in carica degli amministratori da nominare per un periodo non superiore a tre esercizi".

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"Signori Azionisti,

siete invitati

• a nominare i Consiglieri per gli esercizi 2015, 2016, 2017, e comunque sino all'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2017".

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 5 all'Ordine del Giorno.

5) NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI

"Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, ai sensi di legge e di statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati.

Vi ricordiamo ancora che la procedura di nomina del Consiglio di Amministrazione è disciplinata all'articolo 19 dello Statuto sociale, al quale viene fatto rinvio.

In particolare, si sottolinea che le liste di candidati devono essere depositate presso la sede della Società, corredate dalla relativa documentazione, almeno 25 giorni prima della data dell'assemblea e che le stesse possono essere presentate dagli azionisti che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di almeno l'1% delle azioni ordinarie.

I candidati devono essere tutti in possesso dei requisiti normativamente e statutariamente previsti e possono presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste, unitamente alla prescritta documentazione a corredo, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e presso la Borsa Italiana almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

La nomina, ai sensi di Statuto, deve avvenire nel rispetto della disciplina

sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120, con le modalità che saranno specificate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, in coerenza con quanto previsto dall'art. 1 (Criteri Applicativi) del Codice di Autodisciplina delle società quotate, tenuto conto degli esiti della valutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, ha espresso il seguente orientamento sulle figure professionali:

Premessa

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha effettuato per questo primo ed unico anno di mandato la propria autovalutazione con il supporto della società di consulenza Egon Zehnder, in coerenza con quanto previsto dall'art. 1 (Criteri Applicativi) del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Tenuto conto:

• che all'approvazione del bilancio di esercizio 2014 scade il mandato di questo Consiglio,
• degli esiti positivi del processo di autovalutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione,
• di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica,

in vista del rinnovo del Consiglio stesso e in compliance con le indicazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio fornisce agli Azionisti della Società, per il tramite del suo Presidente, le seguenti indicazioni ai fini della definizione del profilo quali-quantitativo del nuovo Consiglio. Nel dettaglio, in ordine di:

• Dimensione
• Composizione

Dimensione

Tutti i Consiglieri:

• Ritengono adeguata l'attuale dimensione del Consiglio di Saipem (9 Membri);
• Ritengono adeguato il rapporto tra Consiglieri Indipendenti (7) e non Indipendenti (2).

Composizione

• Tutti i Consiglieri auspicano una logica di continuità del prossimo Consiglio con una riconferma di buona parte dei Membri onde garantire stabilità e ritorno sugli investimenti in Induction e Formazione.
• I Consiglieri sono peraltro consapevoli della necessità di elevare di almeno un'unità la quota del genere meno rappresentato in Consiglio, in linea con le disposizioni di legge in materia.

Tra le competenze ed i fattori di esperienza auspicano:

• La conferma di quanto già ben presente in termini di:
• Competenze legali;
• Competenze finanziarie/amministrative.
• Il potenziamento di:
• Competenze del settore specifico EPC e/o Oil&Gas;
• Esperienze manageriali e internazionali;
• Esperienze pregresse di Consiglio di Società quotata di elevata complessità.

Il potenziamento di cui sopra potrebbe avvenire anche con l'ingresso in Consiglio di un solo soggetto con i requisiti di competenze e esperienze sopra indicati.

Una figura di Presidente complementare per esperienza e competenze a quella dell'Amministratore Delegato (ben in linea con l'attuale)".

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"Signori Azionisti,

siete invitati

• a nominare i Consiglieri votando una lista tra quelle presentate e pubblicate in conformità alle disposizioni statutarie".

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 6 all'Ordine del Giorno.

6) NOMINA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

"Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente eleggendolo tra i suoi membri qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea".

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"Signori Azionisti,

siete invitati

• a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, scegliendolo tra i candidati della lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, o lasciare che il Consiglio di Amministrazione provveda alla nomina".

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 7 all'Ordine del Giorno.

7) DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEGLI AMMINISTRATORI

"Signori Azionisti,

per ciò che attiene ai compensi, Vi ricordiamo che l'attuale compenso annuo lordo spettante a ciascun Amministratore è di euro 60.000, oltre al rimborso delle spese sostenute. Vi invitiamo a deliberare un compenso in linea con il benchmark di società comparabili".

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"Signori Azionisti,

siete invitati

• a determinare il compenso annuo di ciascun Consigliere per la durata del mandato votando una delle proposte presentate in Assemblea".

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 8 all'Ordine del Giorno.

8) NOMINA DI UN SINDACO SUPPLENTE.

"Signori Azionisti,

in data 14 gennaio 2015 la Professoressa Elisabetta Corvi ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Sindaco Supplente. La Prof.ssa Corvi era stata eletta nella lista presentata dall'azionista Eni.

L'Assemblea dovrà provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista e l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge.

La nomina deve altresì avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120".

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"Signori Azionisti,

siete invitati

• ad integrare il Collegio Sindacale con la nomina di un Sindaco Supplente che resterà in carica sino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31.12.2016, votando una delle proposte presentate in Assemblea".

Proposte sul punto 9 all'Ordine del Giorno dell'Assemblea.

9) COMPENSI AGGIUNTIVI ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE.

"Signori azionisti,

la società di revisione Reconta Ernst & Young SpA ha chiesto, con lettere datate 23 febbraio 2015 e 15 gennaio 2015, il riconoscimento di onorari aggiuntivi per la revisione contabile del bilancio individuale e consolidato della Saipem SpA per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, in relazione alle attività addizionali svolte rispetto alle procedure necessarie all'espletamento dell'incarico di revisione contabile, conferito dall'Assemblea del 26 aprile 2010, e non prevedibili al momento del conferimento dell'incarico stesso, in base alla proposta originaria della società di revisione del 2 marzo 2010.

Onorari per le procedure di revisione addizionali svolte con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.

Tali attività aggiuntive sono state svolte principalmente in conseguenza del mutato contesto di mercato che ha determinato l'estensione delle procedure di verifica svolte con riferimento al bilancio di esercizio e consolidato di Saipem SpA al 31 dicembre 2014.

In particolare la riduzione del prezzo del petrolio e la riduzione del valore di borsa delle azioni di Saipem SpA hanno comportato lo svolgimento delle seguenti procedure addizionali:

• approfondimenti sulla metodologia di verifica del valore recuperabile delle cash generating unit del gruppo;
• estensione delle procedure di verifica dell'impairment test svolto dalla società con riferimento a tutte le cash generating unit del gruppo;
• estensione delle procedure di verifica relative alla revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2014 e relativo allo svolgimento dell'incarico previsto nella Proposta Originaria;
• verifica delle modalità di presentazione del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2014 e dell'informativa inclusa con riferimento all'impairment test.

Quanto sopra descritto ha comportato lo svolgimento di attività, analisi ed elaborazioni aggiuntive che non erano previste né prevedibili in sede di preparazione della Proposta Originaria, che hanno determinato un impegno aggiuntivo, la cui portata è stata stimata in un totale complessivo di 2.667 ore, corrispondenti a 205.408 euro di corrispettivi.

I corrispettivi per lo svolgimento delle attività aggiuntive sono di seguito dettagliati.

			Tariffa
Categoria	Ore	Mix Ore (%)	Oraria	Importo
Partner	554	20,77%	144,96	80.307,84
Manager	894	33,52%	89,28	79.816,32
Senior	822	30,82%	51,84	42.612,48
Staff	397	14,89%	26,88	10.671,36
	2.667			213.408,00
			Riduzione	(8.000,00)
				205.408,00

Il mix di risorse delle attività sopra riportate riflette l'effettivo maggior utilizzo di figure professionali con elevata esperienza (Partner e Manager) rispetto al mix previsto nella Proposta Originaria per l'incarico di revisione contabile del bilancio individuale della Saipem S.p.A., reso necessario dall'obiettiva delicatezza e complessità delle tematiche affrontate e delle attività svolte.

Per le suddette attività, tenuto conto di quanto sopra esposto, l'ammontare complessivo è stato stabilito in 205.408 euro.

Onorari per le procedure addizionali di revisione relative alle filiali della Saipem Spa per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.

La società di revisione ha chiesto inoltre il riconoscimento di compensi aggiuntivi relativi alle procedure addizionali di revisione con riferimento al sistema di controllo interno delle filiali della Saipem S.p.A., per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.

Si è infatti resa necessaria una attività aggiuntiva al di fuori delle ordinarie procedure di revisione riferite a:

• filiali rilevanti: Abu Dhabi, Iraq, Norvegia, Kazakhstan, Kuwait, Russia-Filanosky;
• filiali meno rilevanti: Bulgaria, Croazia, Mauritania, Suriname, Russia-Anapa, Turchia.

Tali attività di verifica aggiuntive sono state svolte con riferimento a:

• processo di approvvigionamento (fase di assegnazione dei contratti passivi) e verifica del rispetto delle procedure Saipem tramite raccolta campionaria della documentazione a supporto;
• processo di gestione dei fornitori (fase di verifica della corretta contabilizzazione dei rapporti con il fornitore), e verifica del rispetto delle procedure Saipem tramite raccolta campionaria della documentazione a supporto;
• attività di verifica specifiche sui conti significativi del bilancio di filiale al 31 dicembre 2014.

L'esecuzione del lavoro descritto in precedenza è stato affidato allo stesso gruppo di revisori contabili che effettuano la revisione del bilancio d'esercizio della Società.

Quanto sopra descritto ha comportato lo svolgimento di attività aggiuntive, non previste in sede di preparazione della Proposta Originaria, che hanno determinato un impegno aggiuntivo per un totale complessivo di euro 219.156. Tale importo include una riduzione pari a euro 11.406 relativa alle attività di verifica delle filiali di Saipem S.p.A. che erano già state preventivate in sede di offerta.

I corrispettivi per lo svolgimento dell'incarico oggetto della presente proposta sono di seguito dettagliati:

Per ciascuna delle 6 filiali rilevanti:

Categoria	Ore	Mix Ore (%)	Tariffa Oraria	Importo
Partner	42	14,5%	144,96	6.088
Manager	108	37,2%	89,28	9.642
Senior	140	48,3%	51,84	7.258
	290			22.988

Per ciascuna delle 6 filiali meno rilevanti:

Categoria	Ore	Mix Ore (%)	Tariffa Oraria	Importo
Partner	26	12,9%	144,96	3.769
Manager	68	33,7%	89,28	6.071
Senior	108	53,5%	51,84	5.599
	202			15.439

Il mix di risorse delle attività sopra riportate riflette l'effettivo maggior utilizzo di figure professionali con elevata esperienza (Partner e Manager) rispetto al mix previsto nella proposta per l'incarico di revisione contabile della Saipem S.p.A.

Il Collegio Sindacale, avendo ricevuto conferma dalle funzioni aziendali interessate che la richiesta economica della società di revisione è in linea con la quantità e qualità del lavoro svolto, la professionalità del personale impiegato e le quotazioni di mercato, propone a codesta Assemblea di voler riconoscere compensi aggiuntivi per l'attività di revisione alla società di revisione Reconta Ernst & Young di 424.564 euro per l'esercizio 2014 come da proposte di integrazione della stessa società di revisione."

Sotto altro profilo, con riferimento ad ulteriori proposte di integrazione, pervenute da Reconta Ernst & Young alla Società in data 12 dicembre 2014 e 24 febbraio 2015, il Collegio Sindacale ha rilevato come esse riguardino procedure di verifica addizionali sul sistema dei controlli interni che sovrintendono al processo di redazione del flusso informativo (ICFR) e sul sistema di controllo interno con riguardo a talune specifiche fattispecie.

Secondo le verifiche condotte dal Collegio Sindacale, tali richieste di onorari integrativi non sono riconducibili all'incarico di revisione legale in corso di esecuzione da parte di Reconta Ernst & Young, ma rientrano in una separata proposta della società di revisione avente ad oggetto procedure di verifica sul sistema ICFR di Saipem utilizzato per la redazione del bilancio consolidato della capogruppo Eni, la quale, essendo quotata al NYSE, è tenuta al rispetto delle disposizioni SOX.

Nell'ambito degli articolati rapporti che interessano Reconta Ernst & Young, Eni e Saipem, le attività SOX cui attengono le richieste di integrazione dei corrispettivi di Reconta Ernst & Young risultano autonomamente disciplinate da uno specifico rapporto contrattuale in essere tra la società di revisione e Saipem e sono quindi contrattualmente riferibili a quest'ultima.

In tale contesto, la Reconta Ernst & Young S.p.A. per l'espressione del giudizio sull'efficacia del sistema dei controlli interni che sovrintendono al processo di redazione del bilancio consolidato di Eni S.p.A., è stata, come detto, chiamata a svolgere le attività addizionali di seguito riepilogate:

alcune società controllate di Saipem S.p.A. , nel corso dell'esercizio 2014, sono diventate rilevanti ai fini della verifica del sistema di controllo interno di Eni SpA, tali società sono state assoggettate alle procedure di verifica addizionali sul sistema dei controlli interni che sovrintendono al processo di redazione del flusso informativo utilizzato per la redazione del bilancio consolidato di Eni SpA.

Le società incluse in tale ambito di verifica a partire dal 2014 sono di seguito riepilogate:

• Saipem Do Brasil
• Saipem Ltd

Tali società si aggiungono alle altre controllate di Saipem SpA già rilevanti ai fini della verifica del sistema di controllo interno di Eni SpA di seguito riepilogate:

• Saipem SA
• Saipem Canada Inc
• Snamprogetti Saudi Arabia Ltd
• Saudi Arabian Saipem Ltd
• Saipem Contracting Nigeria Ltd.

In considerazione del fatto che alcuni controlli inclusi nei processi nell'ambito delle menzionate procedure di verifica addizionali sono svolti dalle funzioni aziendali di Saipem SpA, l'inclusione di tali società ha comportato lo svolgimento di procedure di revisione addizionali anche con riferimento alla controllante Saipem SpA.

Tempi, corrispettivi

I tempi ed i corrispettivi per lo svolgimento delle attività aggiuntive predette sono di seguito dettagliati:

Onorari addizionali per le procedure svolte dal team di revisione di Saipem SpA

Categori a	Ore	Mix Ore (%)	Tariffa Oraria	Importo
Partner	72	10,00%	144,96	10.408,13
Manager	251	35,00%	89,28	22.436,06

Senior	215	30,00%	51,84	11.166,34
Staff	180	25,00%	26,88	4.824,96
	718			48.835,49

• A seguito della significant deficiency rilevata nell'esercizio 2013, Saipem SpA ha avviato una serie di attività correttive che hanno comportato lo svolgimento da parte di Reconta Ernst & Young SpA di attività addizionali di seguito riepilogate:
• mappatura e verifica dei contratti il cui processo di approvvigionamento è stato gestito senza l'utilizzo del sistema informativo SAP;
• svolgimento di attività di verifica relative ai contratti sottoscritti con fornitori "Nominated Sub Contractors";

Inoltre, coerentemente con quanto fatto nel corso dei precedenti esercizi, in considerazione delle indagini avviate dalla Procura della Repubblica di Milano che coinvolgeva dipendenti ed ex dipendenti della Società e delle indagini in corso relative a presunti reati di corruzione internazionale in Algeria è stato pianificato lo svolgimento di uno specifico programma di lavoro integrativo denominato "Fraud Risk Work Program" per tutte le società controllate da Saipem SpA e che ha riguardato anche lo svolgimento di approfondimenti su fornitori oggetto di segnalazione (whistleblowers).

Tempi, corrispettivi

I tempi ed i corrispettivi per lo svolgimento delle attività aggiuntive sopra indicate sono di seguito dettagliati:

Integrazione onorari per la mappatura e verifica dei contratti il cui processo di approvvigionamento è stato gestito senza l'utilizzo del sistema informativo SAP

Categori a	Ore	Mix Ore (%)	Tariffa Oraria	Importo
Partner	50	10,00%	144,96	7.248,00
Manager	175	35,00%	89,28	15.624,00

Senior	150	30,00%	51,84	7.776,00
Staff	125	25,00%	26,88	3.360,00
	500			34.008,00

Tali onorari includono le attività svolte da Reconta Ernst & Young SpA.

Integrazione onorari per lo svolgimento di attività di verifica relative

		ai contratti sottoscritti con fornitori "Nominated Sub Contractors"
--	--	---------------------------------------------------------------------	--	--

Categori	Ore	Mix	Tariffa	Importo
a		Ore (%)	Oraria
Partner	32	16,2%	144,96	4.566,24
Manager	110	41,7%	89,28	9.843,12
Senior	95	30,8%	51,84	4.898,88
Staff	79	11,3%	26,88	2.116,80
	315			21.425,04

Tali onorari includono le attività svolte da Reconta Ernst & Young

SpA.

Integrazione onorari per gli approfondimenti relativi alle analisi svolte su fornitori oggetto di segnalazione (whistleblowers)

Categori	Ore	Mix	Tariffa	Importo
a		Ore (%)	Oraria
Partner	201	10,00%	144,96	29.136,96
Manager	704	35,00%	89,28	62.808,48
Senior	603	30,00%	51,84	31.259,52
Staff	503	25,00%	26,88	13.507,20
	2010			136.712,12

Tali onorari includono le attività svolte da Reconta Ernst & Young SpA.

Integrazione onorari per lo svolgimento delle verifiche incluse nel programma di lavoro "Fraud Risk Work Program" relativamente a Saipem SpA

Categori a	Ore	Mix Ore (%)	Tariffa Oraria	Importo
Partner	243	10%	144,96	35.254,27
Manager	851	35%	89,28	75.995,14
Senior	730	30%	51,84	37.822,46

Staff	608	25%	26,88	16.343,04
	2.432			165.414,91

Tali onorari includono le attività svolte da Reconta Ernst & Young SpA.

Infine, è stato chiesto alla società di revisione lo svolgimento di procedure di verifica concordate sulle seguenti società controllate:

• Saipem SA
• Saipem (Portugal) Comercio Maritimo
• Saipem Canada Inc.
• Snamprogetti Saudi Arabia Ltd.
• Saipem Contracting Nigeria Ltd.
• ER SAI Caspian Contractor Llc
• Saipem Ltd
• Saipem do Brasil Servic. De Petrol. Ltda
• Petrex SA
• Saipem Offshore Norway AS
• Saipem Drilling Norway AS
• Global Petroprojects Services AG SA Ltd
• PT Saipem Indonesia
• Saipem International BV
• Snamprogetti Netherlands BV

Le verifiche hanno riguardato le seguenti attività:

• 1) Ottenere copia dell'organigramma societario, delle matrici autorizzative e dei poteri; verificare la corrispondenza della documentazione con i requisiti previsti dalle Management System Guidelines (MSG) di Gruppo;
• 2) Ottenere dalla società copia della "Mappa dei rischi" e il verbale del Board of Directors nel quale viene approvato ed adottato il modello;
• 3) Ottenere copia dei verbali e delle delibere degli organi di governo

(Board of Directors) e delle assemblee dei soci relativi alle riunioni svolte nel corso dell'esercizio; verificare che, sotto il profilo formale, le delibere prese siano in accordo con l'atto costitutivo e lo statuto sociale;

• 4) Ottenere copia dei verbali e delle delibere degli organi di governo (Board of Directors) e delle assemblee dei soci, relativi alle riunioni svolte nel corso dell'esercizio, e della documentazione societaria a supporto degli stessi (qualora prevista dalla materia discussa); verificare la corrispondenza della documentazione di supporto con i relativi verbali e delibere;
• 5) Ottenere dalla società copia dei verbali dell'Organismo di Vigilanza relativi alle riunioni svolte nel corso dell'esercizio; riepilogare le date di svolgimento dei lavori e l'elenco dei temi discussi;
• 6) Ottenere dalla società copia dei rapporti emessi dalla funzione INAU di Saipem; riepilogare l'oggetto delle attività di verifica da parte della funzione INAU ed i relativi risultati;
• 7) Raccolta, da parte del Team Corporate di Coordinamento, delle informazioni e dei risultati conseguiti dai singoli team di revisione coinvolti nello svolgimento delle procedure concordate;
• 8) Predisposizione, da parte del Team Corporate di Coordinamento, di un documento di presentazione delle attività svolte e dei risultati conseguiti.

I tempi e i corrispettivi per lo svolgimento di tale incarico sono così dettagliati:

Categoria	Ore	Mix Ore (%)	Tariffa Oraria	Importo
Partner	220	10,00%	144,96	31.891,20
Manager	770	35,00%	89,28	68.745,60
Senior	660	30,00%	51,84	34.214,40
Staff	550	25,00%	26,88	14.784,00

Verifiche concordate su società controllate:

		149.635,20
2.200	Sconto	19.635,20
		130.000,00

Totale Incarichi : 536.396 euro.

Il Collegio Sindacale, avendo ricevuto conferma dalle funzioni aziendali interessate che la richiesta economica della società di revisione è in linea con la quantità e qualità del lavoro svolto, la professionalità del personale impiegato e le quotazioni di mercato, propone a codesta Assemblea di voler riconoscere compensi aggiuntivi per l'attività di revisione alla società di revisione Reconta Ernst & Young di 536.396 euro per l'esercizio 2014, come da proposte di integrazione della stessa società di revisione.

~ ~ ~ ~ ~

Siete pertanto invitati ad approvare compensi aggiuntivi alla società di revisione Reconta Ernst & Young per l'esercizio 2014 per un importo complessivo di 960.960 euro (536.396 + 424.564)".

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 10 all'Ordine del Giorno.

10) RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

"Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, la Relazione sulla Remunerazione, redatta in conformità all'art. 123 ter del T.U.F. e all'art. 84 quater del Regolamento Emittenti.

Secondo il sesto comma dell'art. 123-ter del TUF, l'Assemblea è chiamata a deliberare sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La deliberazione non è vincolante".

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"Signori Azionisti,

siete invitati a deliberare in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica".

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 11 all'Ordine del Giorno.

11) NUOVO PIANO DI INCENTIVAZIONE MONETARIA DI LUNGO TERMINE

"Signori Azionisti,

il Piano di Incentivazione Monetaria di lungo termine (Piano) 2015-2017, in continuità con le finalità di allineamento agli interessi degli azionisti nel medio-lungo termine e di misurazione della redditività di lungo periodo dell'investimento del capitale prevede, come il Piano introdotto nel 2014, due indicatori di performance: i) il "Total Shareholder Return", collegato all'andamento del titolo e misurato in termini relativi rispetto al peer group di riferimento, ii) il "Roace".

La proposta di Piano 2015-2017 è predisposta in conformità alle prescrizioni dell'art. 114-bis del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e tenuto altresì conto della disciplina attuativa emanata da Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato altresì redatto, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche che sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del sistema incentivante illustrato nella presente relazione.

Il periodo di vesting ha durata triennale ed è stato scelto, in continuità con il precedente Piano, in relazione alla sua maggior diffusione nell'ambito di benchmark con le best practice nel settore industriale a livello internazionale.

I livelli di incentivazione sono definiti, in percentuale della Retribuzione fissa, in coerenza con i seguenti principi di politica di remunerazione adottati da Saipem:

• struttura retributiva del management adeguatamente bilanciata tra: i) una componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite e ii) una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alle performance effettivamente conseguite;
• coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel aziendali comparabili con Saipem;
• remunerazione variabile dei ruoli manageriali aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione di lungo termine, attraverso un adeguato differimento in un orizzonte temporale almeno triennale in coerenza con la natura di lungo termine del business Saipem.

Il Piano prevede l'attribuzione di tre incentivi in forma monetaria a partire dal mese di ottobre 2015 che potranno essere erogati dopo tre anni in misura connessa alle condizioni di performance conseguite secondo i criteri e i parametri prestabiliti e le altre condizioni previste.

Il Piano avrà termine nel 2020 con l'erogazione dell'attribuzione

2017, allo scadere del relativo periodo di vesting.

L'entità degli incentivi monetari attribuiti a ciascun beneficiario è differenziata in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo, da un minimo del 20% fino ad un limite massimo del 50% della remunerazione.

Le condizioni di performance del Piano sono connesse ai seguenti parametri:

• 1. Total Shareholder Return (TSR) del titolo Saipem, con peso del 60%, misurato su base annua nel periodo di vesting in termini di posizionamento relativo vs il peer group di riferimento.
• 1. ROACE, con peso del 40%, misurato su base annua nel periodo di vesting in termini di risultato conseguito rispetto al Budget annuale.
• I risultati annuali di TSR sono misurati in termini di posizionamento rispetto al peer group selezionato composto da sei tra i maggiori competitor internazionali per capitalizzazione dell'Oil & Gas Services e precisamente: Technip, JGC, Subsea7, Transocean, Petrofac e Samsung Engineering".

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"Signori Azionisti,

siete invitati

• ad approvare il Piano di Incentivazione Monetaria di lungo termine 2015-2017 che utilizza quale indicatore di performance il "Total Shareholder Return", basato sul rendimento del titolo azionario della Società in rapporto a quello dei principali concorrenti internazionali e il Roace basato sui risultati di redditività del capitale investito;

• a conferire all'Amministratore Delegato-CEO, ogni necessario e opportuno potere per dare attuazione alla presente delibera, ivi comprese l'individuazione dei beneficiari e l'approvazione del Regolamento applicativo".