Saipem

Governance Information • Apr 7, 2025

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

Ai sensi dell'articolo 123bis, TUF approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2025 (Modello di Amministrazione e Controllo tradizionale)

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Missione e valori

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01/ Missione

Siamo impegnati al fianco dei nostri clienti, trasformiamo le loro strategie e i loro progetti in infrastrutture, impianti e processi competitivi, sicuri e sostenibili, accompagnandoli lungo il percorso della transizione energetica verso il Net Zero.

02/ Valori

Valorizziamo l'ingegno creativo. Ci prendiamo cura della salute e della sicurezza delle nostre persone, delle comunità e dell'ambiente. Ci impegniamo a costruire relazioni di fiducia e promuoviamo una cultura che valorizza la diversità e promuove l'inclusività.

03/ Purpose

Da sempre orientati all'innovazione tecnologica, la visione che ci ispira è "Ingegneria per un futuro sostenibile".

L'ingegneria è il DNA di Saipem e ne caratterizza il business, le attività e le soluzioni industriali. Ogni cosa che facciamo è basata su una precisa visione del domani.

Diamo forza al cambiamento assicurandoci che le necessità dei nostri clienti trovino sempre una risposta. Ideiamo e progettiamo nuove soluzioni per garantire un accesso sostenibile e sicuro all'energia e alla mobilità, contribuendo così alla creazione di un futuro più sostenibile.

Con il nostro lavoro, costruiamo un ponte verso il futuro, generando valore nel tempo. Per tutti.

I Paesi di attività di Saipem

EUROPA

Albania, Austria, Belgio, Cipro, Danimarca, Finlandia, Francia, Germania, Grecia, Italia, Lussemburgo, Norvegia, Paesi Bassi, Polonia, Portogallo, Regno Unito, Romania, Serbia, Spagna, Svezia, Svizzera, Turchia

AMERICHE

Argentina, Bolivia, Brasile, Canada, Cile, Colombia, Ecuador, Guyana, Messico, Perù, Stati Uniti, Suriname, Trinidad & Tobago, Uruguay, Venezuela

CSI

Azerbaijan, Kazakhstan, Russia

AFRICA

Algeria, Angola, Congo, Costa d'Avorio, Egitto, Gabon, Ghana, Guinea Equatoriale, Libia, Marocco, Mauritania, Mozambico, Namibia, Nigeria, Senegal, Sud Africa, Tunisia

MEDIO ORIENTE

Arabia Saudita, Bahrein, Emirati Arabi Uniti, Iraq, Israele, Kuwait, Oman, Qatar

ESTREMO ORIENTE E OCEANIA

Australia, Bangladesh, Cina, India, Indonesia, Malaysia, Myanmar, Repubblica di Corea, Pakistan, Singapore, Thailandia, Vietnam

RELAZIONE sul governo societario e gli assetti proprietari

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Executive Summary Glossario Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari	2 14 16
Profilo dell'Emittente	16
Valori e principi di base della governance	17
La governance della sostenibilità Sistema di amministrazione e controllo	17 20
Il Sistema Normativo	21
Il Codice Etico	22
Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2024 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)	23 23
Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)	24
Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)	24
Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1,	25
lettera e), TUF)	25
Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)	25
Accordi tra gli azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) Clausole di "change of control" (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF)	25 26
Disposizioni statutarie in materia di Offerta di Pubblico Acquisto (OPA)
(ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa	27
o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto	27
Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche dello Statuto	28
Delega ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)	28
Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti del codice civile)	29
Compliance al Codice di Corporate Governance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)	29
Consiglio di Amministrazione Ruolo del Consiglio di Amministrazione	29 29
Nomina, sostituzione e composizione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), e comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)	41
Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	51
Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione Consiglieri esecutivi	53 55
Amministratori indipendenti e Lead Independent Director	57
Gestione delle informazioni societarie	58
Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) Autovalutazione e successione degli amministratori - Comitato Remunerazione e Nomine	59 63
Autovalutazione	63
Piani di successione	64
Comitato Remunerazione e Nomine Remunerazione degli amministratori	65 67
Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	68
Consiglio di Amministrazione Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno	72 73
Collegio Sindacale	73
Comitato Controllo e Rischi	74
Director Internal Audit Risk Management	76 78
Compliance	79
Modello organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001 / Organismo di Vigilanza - Compliance Committee	79
Revisore Dirigente Preposto e altri ruoli e funzioni aziendali	82 82
Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	83
Interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate	84
Collegio Sindacale Composizione, nomina e funzionamento del Collegio Sindacale	85 85
Rapporti con gli azionisti	91
Assemblea (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), e comma 2, lettera c), TUF) Ulteriori pratiche di governo societario applicate da Saipem (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)	93 95
Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	95
Considerazioni sulla lettera del 18 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance	95
Tabelle Tabella 1. Informazioni sugli assetti proprietari	97 97
Tabella 2.1. Struttura del Consiglio di Amministrazione in carica fino al 14 maggio 2024	98
Tabella 2.2. Struttura del Consiglio di Amministrazione in carica dal 14 maggio 2024	98
Tabella 3.1. Struttura dei Comitati consiliari fino al 14 maggio 2024 Tabella 3.2. Struttura dei Comitati consiliari fino al 14 maggio 2024	99 99
Tabella 4. Struttura del Collegio Sindacale	100
Allegato A	101
Allegato 2	115

La Relazione è pubblicata nel sito internet della Società all'indirizzo www.saipem.com nella sezione "Governance | Documenti".

(1) Luca Caviglia, con riferimento alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2024, svolge il ruolo di Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari con tutte le attribuzioni previste dal D.Lgs. n. 58, riferendo direttamente agli Organi Sociali come previsto dalla legge. (2) Il Responsabile della funzione Internal Audit – Maurizio Bonzi – dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale del Director Internal Audit

dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale quale amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. (3) Il Segretario del Consiglio di Amministrazione – Simone Chini – dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal suo Presidente.

Andamento del titolo 2024* –––––––––––––––––––––––––––––––––––––

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^(*) Fonte: Bloomberg.

Composizione dell'Azionariato di Saipem in % all'11 marzo 2025* ––

(*) Composizione dell'azionariato di Saipem sulla base delle informazioni disponibili e delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e del Regolamento Emittenti.

^(*) Composizione dell'azionariato di Saipem sulla base delle informazioni disponibili e delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e del Regolamento Emittenti.

L'Assemblea degli Azionisti di Saipem, tenutasi in data 14 maggio 2024, ha approvato la proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare, fino a un massimo di n. 31.900.000 di azioni ordinarie e, comunque entro l'importo massimo complessivo di 77.500.000 euro, da destinare all'attribuzione 2024 del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023-2025. In esecuzione della richiamata delibera assembleare, in data 5 agosto 2024, la Società ha informato il mercato dell'avvio del programma di acquisto di azioni ordinarie di Saipem – di cui all'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, come successivamente modificato – avente ad oggetto un numero massimo di 18.620.000 azioni da destinare a servizio dell'attribuzione 2024 del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023-2025 della Società. In funzione dell'attribuzione 2024 del Piano di Incentivazione variabile di Lungo Termine 2023-2025, la Società ha acquistato, alla data di pubblicazione della presente Relazione, complessive n. 9.000.000 di azioni proprie per un controvalore complessivo pari a circa 17.928.099 euro (prezzo medio ponderato circa 1,99 euro). A seguito degli acquisti effettuati sin dall'avvio del programma di acquisto di azioni ordinarie Saipem, considerando le azioni proprie già in portafoglio, il numero complessivo delle azioni proprie detenute da Saipem alla data di pubblicazione della presente Relazione è pari a 38.370.464, pari a circa l'1,92% del capitale sociale (per ulteriori dettagli si rinvia alla sito internet della Società www.saipem.com/it, sezione "Media" | "Comunicati Stampa").

Consiglio di Amministrazione in carica fino al 14 maggio 2024 –––––

Composizione

Consigliere	Carica	Ruolo	M/m (*)
Silvia Merlo	Presidente	Indipendente (ex TUF/Codice)	M
Alessandro Puliti (**)	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Esecutivo	-
Roberto Diacetti	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m
Alessandra Ferone	Consigliere	Non esecutivo	M
Patrizia Michela Giangualano	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m
Davide Manunta (***)	Consigliere	Non esecutivo	-
Marco Reggiani	Consigliere	Non esecutivo	M
Paul Schapira	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m
Paola Tagliavini	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	M

(*) Lista di maggioranza (M)/lista di minoranza (m).

(**) Nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione il 31 agosto 2022 fino all'Assemblea Ordinaria convocata per l'approvazione della Relazione finanziaria annuale consolidata 2022, in sostituzione del dimissionario Pierfrancesco Ragni e successivamente confermato dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2023, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, quale componente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2023 ha confermato Alessandro Puliti, già Direttore Generale della Società, quale Amministratore Delegato.

(***) Nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione il 26 ottobre 2022 in sostituzione di Francesco Caio, già Amministratore Delegato e Direttore Generale, dimessosi il 31 agosto 2022 e successivamente confermato dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2023, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, quale componente del Consiglio di Amministrazione.

Donne Uomini Indipendenti Non indipendenti

Consiglio di Amministrazione in carica dal 14 maggio 2024 ––––––––

Composizione

0 1 2

Consigliere	Carica	Ruolo	M/m (*)
Elisabetta Serafin	Presidente	Indipendente (ex TUF/Codice)	M
Alessandro Puliti	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Esecutivo	M
Roberto Diacetti	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m
Patrizia Michela Giangualano	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m
Francesca Mariotti	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	M
Mariano Mossa	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	M
Francesca Scaglia	Consigliere	Non esecutivo	M
Paul Schapira	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m
Paolo Sias	Consigliere	Non esecutivo	M

(*) Lista di maggioranza (M)/lista di minoranza (m).

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GENDER DIVERSITY CONSIGLIERI INDIPENDENTI

Evoluzione rispetto al precedente mandato

	Mandato precedente	Mandato corrente
Numero di consiglieri	9	9
Consiglieri eletti dalla minoranza	3	3
% genere meno rappresentato nel CdA	44,4%	44,4%
% consiglieri indipendenti	55,5%	66,6%
Età media dei consiglieri	55	58
Presidente-CEO o Presidente-azionista di controllo	no	no
Esistenza del Lead Independent Director	no	no

Conoscenze, esperienze e competenze dei consiglieri all'esito dell'attività di autovalutazione 2024

Numero di riunioni dei Comitati e tasso di partecipazione dei consiglieri fino al 14 maggio 2024

Comitato	Numero riunioni	Tasso di partecipazione
Comitato Remunerazione e Nomine	4	100%
Comitato Controllo e Rischi	6	100%
Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance	3	100%
Comitato Parti Correlate	2	100%

Numero di riunioni dei Comitati e tasso di partecipazione dei consiglieri dal 14 maggio 2024

Comitato	Numero riunioni	Tasso di partecipazione
Comitato Remunerazione e Nomine	8	100%
Comitato Controllo e Rischi	9	100%
Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance	3	100%
Comitato Parti Correlate	3	100%

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

Tabelle Allegati

Composizione del CRN fino al 14 maggio 2024	Indipendenza	Esecutività
Paul Schapira (Presidente)	sì	non esecutivo
Alessandra Ferone	no	non esecutivo
Paola Tagliavini	sì	non esecutivo

Composizione del CRN dal 14 maggio 2024	Indipendenza	Esecutività
Francesca Mariotti (Presidente)	sì	non esecutivo
Francesca Scaglia	no	non esecutivo
Paul Schapira	sì	non esecutivo

NUMERO RIUNIONI DEL CRN TASSO DI PARTECIPAZIONE AL CRN

dal 14 maggio 2024 dal 14 maggio 2024

/ 10

Composizione del CCR fino al 14 maggio 2024 Indipendenza Esecutività Paola Tagliavini (Presidente) sì non esecutivo Roberto Diacetti sì non esecutivo

Paul Schapira	sì	non esecutivo
Composizione del CCR dal 14 maggio 2024	Indipendenza	Esecutività
Paul Schapira (Presidente)	sì	non esecutivo
Patrizia Michela Giangualano	sì	non esecutivo
Francesca Scaglia	no	non esecutivo

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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

Tabelle Allegati

Composizione del CSSG fino al 14 maggio 2024	Indipendenza	Esecutività
Silvia Merlo (Presidente)	sì	non esecutivo
Patrizia Michela Giangualano	sì	non esecutivo
Davide Manunta	no	non esecutivo
Marco Reggiani	no	non esecutivo

Composizione del CSSG dal 14 maggio 2024	Indipendenza	Esecutività
Elisabetta Serafin (Presidente)	sì	non esecutivo
Roberto Diacetti	sì	non esecutivo
Francesca Mariotti	sì	non esecutivo
Paolo Sias	no	non esecutivo

NUMERO RIUNIONI DEL CSSG TASSO DI PARTECIPAZIONE AL CSSG

Composizione del CPC fino al 14 maggio 2024	Indipendenza	Esecutività
Patrizia Michela Giangualano (Presidente)	sì	non esecutivo
Paola Tagliavini	sì	non esecutivo
Roberto Diacetti	sì	non esecutivo
Composizione del CPC dal 14 maggio 2024	Indipendenza	Esecutività

Roberto Diacetti (Presidente)	sì	non esecutivo
Patrizia Michela Giangualano	sì	non esecutivo
Mariano Mossa	sì	non esecutivo

NUMERO RIUNIONI DEL CPC TASSO DI PARTECIPAZIONE AL CPC

Soggetto valutatore	Autovalutazione svolta con il supporto di un advisor indipendente
Modalità di autovalutazione	Questionari e interviste

COLLEGIO SINDACALE

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Composizione del Collegio

Sindaco	Carica	M/m
Giovanni Fiori	Presidente	m
Ottavio De Marco	Sindaco Effettivo	M
Antonella Fratalocchi	Sindaco Effettivo	M
Raffaella Annamaria Pagani	Sindaco Supplente	m
Maria Francesca Talamonti	Sindaco Supplente	M

NUMERO RIUNIONI DEL CS TASSO DI PARTECIPAZIONE AL CS

REVISORE

Revisore	Nomina	Durata
KPMG SpA	Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2018	2019-2027

glossario

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate (luglio 2018) in vigore fino al 31 dicembre 2020, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana SpA, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana SpA, da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

CoSO Report: modello di sistema di controllo interno pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - 1992.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione, Saipem SpA.

Esercizio: l'esercizio sociale 2024 a cui si riferisce la Relazione.

ESRS: principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 (come successivamente modificato), recante norme di attuazione del TUF in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis, TUF.

Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità: relazione redatta ai sensi del decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125.

Società o Saipem: Saipem SpA, con sede legale in Via Luigi Russolo 5, Milano - 20138, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 00825790157.

TUF: decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

Laddove non diversamente precisato, devono intendersi richiamate le definizioni del Codice di Corporate Governance relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significa-

tivo, Chief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

Inoltre, laddove non diversamente precisato, nelle sezioni che richiamano il contenuto degli ESRS rilevanti devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni degli stessi ESRS, in particolare quelle relative a: attività di lobbying, catena del valore, comunità interessate, corruzione attiva e passiva, cultura d'impresa, consumatori, dichiarazione sulla sostenibilità, dipendente, discriminazione, fornitori, forza lavoro propria, impatti, impatti legati alla sostenibilità, lavoratori nella catena del valore, lavoratori non dipendenti, membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione, metriche, modello aziendale, molestie, obiettivo, opportunità, opportunità legate alla sostenibilità, organi di amministrazione direzione e controllo, politica, popoli indigenti, portatori di interessi, questioni di sostenibilità, rilevanza, rischi, rischi legati alla sostenibilità, utilizzatori finali.

relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

La Relazione intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Saipem.

Adempiendo agli obblighi normativi e regolamentari in materia, tenuto conto degli orientamenti e raccomandazioni di Borsa Italiana SpA e delle associazioni di categoria più rappresentative, la Relazione contiene altresì le informazioni sugli assetti proprietari, sull'adesione ai codici di comportamento e sull'osservanza degli impegni conseguenti, evidenziando le scelte che la Società ha effettuato nell'applicazione dei principi di autodisciplina. Inoltre, la Relazione contiene le informazioni richieste per le società quotate dagli obblighi di reporting in materia di sostenibilità – delineati dai principi di rendicontazione ESRS definiti dall'EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) e fatti propri dalla Commissione Europea con il Regolamento 2023/2772 del 31 luglio 2023 – che comprendono anche informazioni attinenti alla corporate governance degli emittenti.

Il testo della Relazione è messo a disposizione presso la sede sociale, pubblicato sul sito internet della Società e trasmesso a Borsa Italiana SpA e al meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (), con le modalità e nei termini previsti dalla regolamentazione vigente.

Le informazioni contenute nella Relazione si riferiscono, ove non espressamente indicato, all'Esercizio.

Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance del 18 febbraio 2025 ha esaminato preliminarmente il contenuto della presente Relazione, esprimendo il proprio parere favorevole in merito alla stessa. Il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle valutazioni del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ha approvato la presente Relazione nella riunione dell'11 marzo 2025.

Profilo dell'Emittente –––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––

Saipem è un leader globale nell'ingegneria e nella costruzione di grandi progetti nei settori dell'energia e delle infrastrutture, sia offshore che onshore. Con significative presenze locali in aree strategiche ed emergenti quali l'Africa, l'America, il Medio Oriente e il Sud-Est Asiatico, Saipem gode di un posizionamento competitivo di eccellenza per la fornitura di servizi EPCI (Engineering, Procurement, Construction, Installation) ed EPC (Engineering, Procurement, Construction), con un focus particolare verso progetti complessi e tecnologicamente avanzati: attività in aree remote, acque profonde e in contesti difficili. Saipem offre, inoltre, servizi di perforazione che si distinguono in quanto vengono eseguiti in molte delle aree più critiche dell'industria petrolifera. La Società svolge anche attività quali servizi di ingegneria attraverso processi semplificati e modelli innovativi di digitalizzazione oltreché in settori quali energie rinnovabili, infrastrutture, decommissioning e maintenance, modification and operations. Negli ultimi anni, inoltre, Saipem si è impegnata come abilitatore della transizione energetica integrando i temi di sostenibilità ambientale, sociale e di governance (ESG) nelle strategie e nei processi di business. Guidata dal purpose "Ingegneria per un Futuro Sostenibile" Saipem è riconosciuta per la sua eccellenza nell'ingegneria avanzata per la progettazione, la realizzazione e l'esercizio di infrastrutture e impianti complessi, sempre più innovativi, sicuri e sostenibili. Grazie alle competenze di ingegneria, alla capacità di innovazione tecnologica, un forte orientamento al problem-solving e la volontà di fare squadra e sistema, affronta le sfide più complesse favorendo lo sviluppo delle comunità in cui è presente. Opera in oltre 50 Paesi nel mondo, attraverso una struttura decentralizzata per poter rispondere alle necessità locali e alle sfide di sostenibilità. Ovunque opera, Saipem svolge un ruolo attivo nella comunità locale, contribuendo alla vita sociale, economica e ambientale di ogni area, principalmente in termini di occupazione locale – per un totale di oltre 30.000 dipendenti di 120 nazionalità diverse – e creazione di valore a lungo termine. Saipem da sempre è impegnata attivamente nello sviluppo di relazioni con gli stakeholder locali, sia nelle comunità in cui è storicamente presente, sia in aree in cui si è introdotta di recente.

Saipem è quotata sul mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana SpA.

Saipem rientra nella definizione fornita dal Codice di Corporate Governance di "società grande", in quanto presenta una capitalizzazione superiore al miliardo di euro con riferimento all'ultimo giorno di mercato aperto di cia-

scuno dei 3 anni solari precedenti la chiusura dell'esercizio di riferimento, e di società a proprietà non concentrata in quanto i soci Eni SpA e CDP Equity SpA, che partecipano al patto parasociale in essere e i cui dettagli saranno esposti in seguito, non dispongono, anche mediante società controllate, fiduciarie o per interposta persona, della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

A partire dal mese di luglio 2024 Saipem si configura come una "One Company" organizzata in sei Business Line, ciascuna con dinamiche, obiettivi e competenze differenti:

• 1) "Asset Based Services", basata su una disciplina rigorosa di ottimizzazione degli asset (vessels, fabrication yards) nell'ambito delle costruzioni offshore;
• 2) "Energy Carriers", per la progettazione di impianti complessi o la loro riconversione "low carbon" con un focus crescente sul migliore bilanciamento rischio/rendimento e con maggiore attenzione alla marginalità;
• 3) "Drilling Offshore", per la perforazione in mare grazie alla gestione di una flotta specializzata per diversi contesti (bassi fondali, acque ultra-profonde e ambienti sfidanti);
• 4) "Robotics & Industrialized Solutions", per lo sviluppo dell'offerta di impianti modulari, ripetibili, scalabili e servizi di monitoraggio e manutenzione basati su tecnologie digitali;
• 5) "Offshore Wind", per lo sviluppo di soluzioni tecnologiche innovative e la realizzazione di parchi eolici offshore a base fissa e flottante;
• 6) "Sustainable Infrastructures", per la crescita in un settore diventato strategico nel nuovo ecosistema della transizione energetica e della mobilità sostenibile.

Valori e principi di base della governance

Gli organi di amministrazione e controllo di Saipem operano all'interno di un quadro di governance allineato alle best practice internazionali e ai requisiti del Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce; il sistema e l'organizzazione che ne derivano sono anche idonei ad analizzare le tematiche afferenti alla sostenibilità del business, contribuendo al raggiungimento degli obiettivi di sviluppo sostenibile globali, in particolare quelli sanciti dall'ONU nell'Agenda 2030 (i.e. i 17 Sustainable Development Goals - SDGs), che risultano più rilevanti per il ruolo di business di Saipem.

Il concetto di sostenibilità è integrato, infatti, all'interno del modello di business di Saipem, che si caratterizza, da un lato, per una gestione operativa responsabile in tema di impatti, rischi e opportunità e, dall'altro, in un'attività volta alla creazione di valore per i propri stakeholder.

La governance della sostenibilità

L'approccio alla sostenibilità di Saipem presuppone un'integrazione dei relativi temi che sottostanno a tutti i processi aziendali ed è orientato all'eccellenza operativa e reputazionale e al conseguimento di obiettivi di lungo termine; quindi, non solo per prevenire, ridurre e gestire i possibili rischi, ma anche per massimizzare le opportunità che gli scenari della transizione energetica e della mobilità sostenibile consentono di cogliere.

In questo senso, Saipem opera, in primo luogo, nel quadro dei principali riferimenti internazionali e delle linee guida nell'ambito della sostenibilità, tra cui i dieci princìpi del UN Global Compact a cui la Società aderisce dal 2016, in tema di protezione ambientale, rispetto dei diritti umani e del lavoro, lotta alla corruzione; inoltre, la Società opera tenendo conto dei principi espressi dalla Dichiarazione universale dei diritti dell'uomo delle Nazioni Unite, dalle convenzioni fondamentali dell'ILO - International Labour Organisation e dalle Linee Guida dell'OCSE per le imprese multinazionali.

L'impegno di Saipem si riflette nella Policy "Il nostro business sostenibile", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 ottobre 2024, oltre che nelle policy specifiche dedicate alla gestione dei temi ambientali e alla promozione dei diritti umani e dei lavoratori e nell'ambito del Piano di Sostenibilità quadriennale 2024-2027 "Our Journey to a Sustainable Business", costantemente aggiornato e monitorato.

Per Saipem la sostenibilità si declina come capacità di creare valore condiviso per i propri stakeholder e rappresenta un pilastro della propria strategia e un fattore abilitante per il ruolo che l'azienda intende svolgere nel contesto economico, sociale e di mercato, in particolare nella transizione energetica e nella realizzazione di infrastrutture sostenibili.

Il "Modello di Sostenibilità", inteso come l'insieme delle strutture, programmi e processi che tendono a migliorare le performance dell'azienda in campo economico, ambientale e sociale per rispondere agli interessi e alle aspettative degli stakeholder, deve essere sostenuto anche da un'efficace sistema di governance.

Detto Modello permette a Saipem di rispondere anche alle esigenze legislative, normative, regolamentari e agli standard di riferimento dei contesti in cui la Società opera, inclusi i requisiti dei clienti e gli schemi di valutazione ESG adottati della comunità finanziaria; tale obiettivo viene perseguito seguendo, da un lato, l'evoluzione degli scenari di riferimento e delle aspettative degli stakeholder e, dall'altro, perseguendo l'integrazione dei fattori ESG (Environment, Social e Governance) nelle strategie di business e nello sviluppo e adeguamento dei processi aziendali.

Gli stakeholder di Saipem sono a vario titolo e grado coinvolti e informati periodicamente in merito ai programmi e alle performance della Società sui temi di sostenibilità, allo scopo di rendere trasparente le modalità con cui le varie attività e iniziative contribuiscono al raggiungimento degli obiettivi aziendali di breve, medio e lungo termine. Saipem ha sviluppato, in aggiunta alle altre modalità di engagement, un processo strutturato di analisi di doppia rilevanza (materialità) di impatto e finanziaria dei temi ESG che segue una consultazione diretta di tutte le categorie di portatori di interessi nei confronti dell'azienda.

Questo processo è stato svolto nel corso del 2024 in linea con la normativa nazionale di riferimento (D.Lgs. n. 125/2024, che recepisce le indicazioni della Corporate Sustainability Reporting Directive UE 2022/2464 del 14 dicembre 2022) e le indicazioni del GRI Standard 2021.

Il processo ha visto il coinvolgimento diretto di oltre 2.000 stakeholder esterni e interni, inclusi i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, e interlocutori appartenenti a categorie quali: clienti, comunità finanziaria, istituzioni, fornitori, comunità locali, accademie, opinion maker e dipendenti. I risultati sono stati presentati in una sessione dedicata dei Comitati endo-consiliari, al Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance (11 dicembre 2024), al Comitato Controllo e Rischi (13 dicembre 2024), con la partecipazione del Collegio Sindacale, oltre che al Consiglio di Amministrazione (18 dicembre 2024).

Per ulteriori dettagli in merito ai risultati dell'analisi di doppia rilevanza si rinvia alla Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità (par. "IRO-1 - Descrizione del processo per individuare e valutare gli impatti, i rischi e le opportunità rilevanti" e "SBM-3 - Impatti, rischi e opportunità rilevanti e loro interazione con la strategia e il modello aziendale"). I temi materiali che risultano dall'analisi rappresentano elementi fondamentali per due processi: la pianificazione strategica, che si sostanzia nell'aggiornamento costante del Piano di Sostenibilità con un orizzonte di quattro anni, e la disclosure societaria di sostenibilità (Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità, inclusa nella Relazione sulla gestione della Relazione finanziaria, e Report di Sostenibilità).

In particolare, nel 2024 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il Piano di Sostenibilità quadriennale 2024-2027, denominato "Our Journey to a Sustainable Business", che identifica circa un centinaio di obiettivi con relative azioni, indicatori, risorse, tempistiche e responsabilità, elaborando una strategia che coniuga fattori di business e finanziari del Piano Strategico con i temi materiali ESG (Environment, Social e Governance) nel breve e nel lungo termine, verso cui orientare le attività e le iniziative aziendali.

Il Piano si articola in tre pilastri: (i) mitigazione del cambiamento climatico protezione ambientale; (ii) centralità delle persone; (iii) creazione di valore. Per ciascuno di essi sono descritte le tematiche rilevanti e strategiche, nonché gli obiettivi specifici e i relativi programmi di attuazione.

• Nel dettaglio:
• Net Zero;
• Biodiversità e prevenzione dell'inquinamento;
• Valorizzazione delle persone;
• Diversità e Inclusione;
• Salute e sicurezza;
• Diritti umani e del lavoro;
• Impatto locale;
• Catena di fornitura responsabile;
• Etica del business;
• Innovazione e Cybersecurity.

Una parte fondamentale del Piano è incentrata sul "Programma Net Zero", che si avvale di una propria struttura di gestione basata su uno sponsor centrale, un Programme Manager (PM) e uno Steering Committee costituito dal CEO e dal top management, che periodicamente viene informato dell'avanzamento del programma e guida le linee strategiche. Il programma si concretizza attraverso azioni e obiettivi interfunzionali, sia relativamente a funzioni di staff sia a funzioni di Business Line operative.

Nel 2021 il Programma Net Zero è stato, inoltre, sottoposto a una validazione di terza parte dall'ente di certificazione Bureau Veritas che nel 2024 è stata rinnovata con esito positivo, con attestazione in merito alla robustezza metodologica del Programma e dei dati che lo alimentano.

Il Modello e la governance di Sostenibilità, pertanto, si basano su:

• a) un insieme di valori e principi aziendali stabiliti innanzitutto nel Codice Etico e nelle Policy che regolano la vita dell'azienda nei confronti degli stakeholder interni ed esterni;
• b) l'organizzazione societaria che assegna ruoli e responsabilità che hanno a che fare con la gestione dei temi di sostenibilità, i relativi processi e l'ownership sui vari obiettivi.

In data 28 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, inoltre, il piano per le iniziative delle comunità locali (Local Community Initiatives - LCIs) e, in data 12 marzo 2024, ha altresì approvato il "Bilancio di Sostenibilità 2023", documento volontario di reporting sui temi di sostenibilità, unitamente alla "Dichiarazione Non Finanziaria (DNF) 2023", report inserito in una sezione dedicata della Relazione finanziaria ed elaborato in ottemperanza al D.Lgs. n. 254/2016, allora applicabile sull'informativa non finanziaria, oggi sostituito dal D.Lgs. n. 125/2024 che recepisce la Corporate Sustainability Reporting Directive 2022/2464. Per maggiori dettagli si rinvia a quanto riportato nella DNF 2023 e al Bilancio di Sostenibilità 2023 disponibili sul sito internet della Società nella sezione "Sostenibilità".

Il 26 giugno 2024 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione e pubblicato sul sito internet della Società il documento "Human Rights and Modern Slavery Statement 2023", la dichiarazione annuale ai sensi dello "UK Modern Slavery Act" che descrive le politiche e le azioni intraprese dall'azienda per garantire, nell'ambito del suo operato, il rispetto dei diritti umani e del lavoro e prevenire la schiavitù moderna e la tratta di esseri umani nella catena di fornitura.

Dal punto di vista dell'assetto di Governance della Sostenibilità, il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance ha il compito, tra l'altro, di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, all'esame degli scenari per la predisposizione del piano strategico anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine e alla corporate governance della Società e del Gruppo e all'intelligenza artificiale.

In tale ambito, al Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance è attribuito il compito di esaminare l'impostazione generale del reporting annuale di sostenibilità (rendicontazione di sostenibilità e bilancio di sostenibilità), l'articolazione dei relativi contenuti e la coerenza con il processo annuale di rilevanza sui temi di sostenibilità, nonché la completezza e la trasparenza dell'informativa agli stakeholder ivi fornita, riportando l'esito delle proprie valutazioni, tramite il proprio Presidente, al Comitato Controllo e Rischi, per le valutazioni di competenza di quest'ultimo ai sensi del proprio Regolamento, rilasciando al riguardo un parere al Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2024 il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance ha esaminato temi afferenti la sostenibilità nelle riunioni del 21 febbraio 2024, 5 marzo 2024, 12 giugno 2024, 16 ottobre 2024 e 11 dicembre 2024, nonché, nel 2025, fino alla data della presente Relazione, in occasione delle riunioni del 18 febbraio 2025 e 4 marzo 2025 (per maggiori dettagli sulle principali tematiche esaminate dal Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, si rinvia al paragrafo "Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)", pag. 59).

ll Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance e l'Amministratore Delegato si fanno portatori delle tematiche di sostenibilità all'interno del Consiglio di Amministrazione, che nel corso del 2024 ha discusso i temi derivanti dalla necessità di approvare i documenti di cui sopra e la Politica di Sostenibilità.

Il Comitato Controllo e Rischi, nell'ambito della propria funzione di supporto al Consiglio di Amministrazione in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, è chiamato a valutare l'idoneità dell'informativa periodica non finanziaria, in particolare la DNF (ora, Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità, come descritto nel Regolamento del Comitato Controllo e Rischi modificato dal Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2024), a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, informando il Consiglio di Amministrazione in merito. Il Comitato Controllo e Rischi ha trattato tematiche legate alla DNF (ora, Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità) nel corso del 2024 in occasione delle riunioni tenutesi il 26 febbraio, 6 marzo, 5 giugno e 13 dicembre. Inoltre, nel 2025, fino alla data della presente Relazione, il Comitato Controllo e Rischi ha esaminato le tematiche legate alla Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità, in occasione delle riunioni del 19 febbraio 2025 e del 5 marzo 2025, per quanto riguarda la valutazione dell'idoneità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, gli impatti, i rischi, le opportunità rile-

vanti in ambito di sostenibilità e le performance conseguite, coordinandosi con il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance.

Uno strumento importante della politica societaria in tema di sostenibilità è rappresentato dall'integrazione degli obiettivi ESG nello schema di incentivazione societaria di breve e lungo termine, che ha orizzonte triennale, in una quota percentuale variabile a seconda degli anni e del contesto di riferimento. Questi obiettivi sono proposti e approvati dal Comitato Remunerazione e Nomine, anche sulla base delle raccomandazioni del Comitato di Sostenibilità, Scenari e Governance, e approvati dal Consiglio di Amministrazione (per maggiori dettagli si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione).

Da un punto di vista tecnico e organizzativo lo svolgimento delle attività e il raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità di Saipem viene assicurato da tre funzioni di sostenibilità e segnatamente le funzioni: Environmental Sustainability, Sustainability Governance e Sustainability, Reporting and Control.

Per quanto riguarda i riconoscimenti, oltre a quelli attribuiti da varie istituzioni e organismi internazionali, nel 2024 Saipem è stata inclusa per l'ottavo anno consecutivo nel Dow Jones Sustainability Index di S&P Global, confermando ancora la propria leadership nel settore Energy Equipment & Services. Inoltre, è stata confermata nella classifica Top 10 ESG Identity Corporate Index di EticaNews, posizionandosi al 7° posto su 93 imprese valutate (gran parte delle quali quotate), che valuta le imprese in relazione ad aspetti chiave di governance della sostenibilità come la presenza di un Comitato Sostenibilità, l'esistenza di una politica di remunerazione legata a parametri ESG o la Diversity all'interno del Consiglio di Amministrazione.

Per ulteriori dettagli sulla governance di sostenibilità si rinvia alla Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità (par. "GOV-1 - Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo", "GOV 2 - Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate", "GOV-3 - Integrazione delle prestazioni in termini di sostenibilità nei sistemi di incentivazione", "GOV-4 - Dichiarazione sul dovere di diligenza" e "GOV-5 - Gestione del rischio e controlli interni sulla Rendicontazione di Sostenibilità").

Sistema di amministrazione e controllo

La Società adotta il modello di amministrazione e controllo tradizionale, composto da:

• il Consiglio di Amministrazione, organo centrale nel sistema di governo societario, a cui è affidata la gestione aziendale della Società; si rinvia per maggiori dettagli al paragrafo relativo al Consiglio di Amministrazione (vedi pag. 29);
• il Collegio Sindacale, cui è affidata la funzione di vigilanza e controllo;
• l'Assemblea degli Azionisti, quale organo sociale che manifesta, con le sue deliberazioni adottate in conformità alla legge e allo Statuto, la volontà sociale. L'Assemblea degli Azionisti nomina il Consiglio di Amministrazione e il suo Presidente per un periodo non superiore a tre esercizi.

Il Presidente ha la rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, insieme con gli amministratori cui siano state conferite deleghe (art. 26 dello Statuto).

Il Consiglio di Amministrazione rimasto in carica fino al 14 maggio 2024, in data 18 maggio 2021 ha istituito i seguenti Comitati endo-consiliari: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione e Nomine, il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance e, per la prima volta quale organo indipendente dal Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Parti Correlate. Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2024 per gli esercizi 2024, 2025 e 2026, in pari data, ha provveduto alla nomina dei nuovi componenti dei predetti Comitati endo-consiliari.

Il Director Internal Audit (anche "Responsabile della funzione Internal Audit") dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale del Director Internal Audit dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato quale amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica fino al 14 maggio 2024, nella riunione del 31 agosto 2022, acquisite le valutazioni del Comitato Remunerazione e Nomine e con l'approvazione del Collegio Sindacale, il Consiglio ha nominato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, alla carica di Consigliere Alessandro Puliti, che già ricopriva la carica di Direttore Generale della Società. Nel contesto della medesima riunione, Alessandro Puliti è stato altresì nominato Amministratore Delegato. L'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2023 ha nominato, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, Alessandro Puliti quale

componente del Consiglio di Amministrazione e, in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha confermato Alessandro Puliti, già Direttore Generale della Società, quale Amministratore Delegato. In forza delle Linee Guida contenute nella MSG "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", il Consiglio di Amministrazione ha individuato nell'Amministratore Delegato e Direttore Generale il responsabile dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno.

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica dal 14 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione in pari data ha mantenuto l'istituzione dei precedenti Comitati endoconsiliari (per quanto riguarda la composizione di ciascun Comitato endoconsiliare si rinvia all'Executive Summary della presente Relazione a pag. 2) e ha confermato Alessandro Puliti (già Direttore Generale) alla carica di Amministratore Delegato della Società, nonché quale il responsabile dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 maggio 2022 ha nominato Chief Financial Officer e, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, Paolo Calcagnini. Successivamente, il Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2024 ha nominato Luca Caviglia quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, con responsabilità di attestazione in materia di rendicontazione di sostenibilità ai sensi del comma 5-ter del predetto articolo; si precisa che, come comunicato al mercato in data 18 dicembre 2024, Luca Caviglia mantiene la responsabilità della funzione Accounting, Administration and Sustainability Reporting di Saipem all'interno della direzione finanziaria guidata dal Chief Financial Officer Paolo Calcagnini.

Il Sistema Normativo

Il Sistema Normativo costituisce una componente del sistema di governo societario ed è uno degli strumenti con cui Saipem esercita il proprio ruolo di indirizzo, coordinamento e controllo nei confronti delle società controllate, in Italia e all'estero.

Il Sistema Normativo Saipem è un sistema dinamico, che prevede il miglioramento continuo in accordo all'evoluzione del contesto interno ed esterno, ed è organizzato, sviluppato e diffuso in modo da facilitarne la fruibilità e la comprensione da parte degli utenti.

Il Sistema Normativo è ispirato a una logica per processi; ne consegue che, indipendentemente dalla collocazione delle attività nell'assetto organizzativo e societario di Saipem e delle società controllate, tutte le attività sono ricondotte a una mappa di processi e/o tematiche trasversali di compliance e governance. Per ciascun processo/tematica è identificato il relativo Process Owner, responsabile di definire gli indirizzi, le linee guida e le metodologie comuni a livello di Gruppo per il processo di competenza o di definire le regole di riferimento in merito a tematiche di compliance e di governance, garantendone l'adeguatezza nel tempo.

Saipem, attraverso il Sistema Normativo, promuove l'integrazione dei principi di compliance all'interno dei processi aziendali, con l'obiettivo di diffondere le regole e gli standard di controllo previsti dai diversi modelli di compliance all'interno dei processi aziendali delle diverse realtà operative. I documenti normativi contengono i principi di controllo che le persone coinvolte nel processo disciplinato sono tenuti a rispettare al fine di operare in conformità con le normative di legge, i regolamenti vigenti e con gli altri strumenti di gestione, quali il sistema organizzativo, il sistema dei poteri e il Piano Strategico.

Il Sistema Normativo nel suo complesso è coerente con il quadro di riferimento generale esterno (le disposizioni di legge, il Codice di Corporate Governance, il CoSO Report) e il quadro di riferimento generale interno (lo Statuto, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, i principi alla base dei sistemi di controllo interno).

Ciascuna società del Gruppo è dotata di un Sistema Normativo che si articola in:

• Codice Etico;
• documenti normativi orientati all'esercizio del ruolo di indirizzo, coordinamento e controllo emessi da Saipem che, previo formale recepimento, si applicano anche alle società controllate;
• documenti normativi di operatività societaria emessi da Saipem e dalle società controllate, che si applicano alla singola società che ne cura l'emissione.

Nei documenti normativi orientati all'esercizio del ruolo di indirizzo, coordinamento e controllo rientrano:

• documenti che definiscono i principi e le regole generali di comportamento inderogabili che devono ispirare tutte le attività svolte da Saipem (le Policy);

• documenti che definiscono le linee guida dei processi aziendali e delle tematiche di compliance e di governance, individuando obiettivi e principali attività, attori, vincoli e controlli normativi, regole di comportamento, livelli autorizzativi e flussi informativi (le Management System Guideline);
• documenti che regolamentano e descrivono i processi di lavoro o le specifiche tematiche di compliance/governance (le Procedure);
• documenti che definiscono ed esplicitano criteri, metodi, tecniche, strumenti, metodologie, codifiche/parametri standardizzati da utilizzare nello svolgimento di specifiche attività.

Nei documenti normativi di operatività societaria rientrano documenti che definiscono politiche, principi e modalità operative riferiti a una singola realtà societaria al fine di assicurare la compliance con la legislazione locale e internazionale di riferimento o al fine di normare in dettaglio e in linea con le caratteristiche specifiche della società i sotto-processi o le attività aziendali, sempre in coerenza con i documenti di indirizzo, coordinamento e controllo. I documenti normativi vigenti sono pubblicati sul sito intranet aziendale e diffusi ai dipendenti delle società controllate interessate. Alcuni documenti normativi sono pubblicati anche sul sito internet www.saipem.com. Nel corso del 2024, in un'ottica di continuous improvement, sono proseguite le attività finalizzate ad allineare il sistema normativo Saipem all'evoluzione dei modelli operativi, dell'assetto organizzativo della Società e del contesto legislativo/normativo e di business, anche attraverso la periodica attestazione da parte dei diversi Process Owner. Continuano, inoltre, a essere assicurate le periodiche attività di monitoraggio sul recepimento dei documenti normativi da parte delle società controllate.

Il Codice Etico

Il Codice Etico, capitolo 8 del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001 (nel seguito "Modello 231"), rappresenta un principio generale non derogabile e definisce con chiarezza, nell'osservanza delle norme di legge, l'insieme dei valori che la Società riconosce, accetta e condivide, nonché l'insieme delle responsabilità che essa assume verso l'interno e verso l'esterno. Esso impone correttezza, lealtà, integrità e trasparenza nelle operazioni, nei comportamenti, nel modo di lavorare e nei rapporti sia interni al Gruppo che nei confronti dei soggetti esterni.

L'osservanza del Codice Etico da parte degli amministratori, dei sindaci, del management e dei dipendenti di Saipem, nonché di tutti coloro che operano in Italia e all'estero per il conseguimento degli obiettivi di Saipem ("Persone di Saipem"), ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, assume importanza fondamentale per garantire l'efficienza, l'affidabilità e la reputazione della Società (fattori che costituiscono un patrimonio decisivo per il successo dell'impresa e per il miglioramento del contesto sociale in cui Saipem opera), anche ai sensi e per gli effetti delle norme di legge e di contratto che disciplinano il rapporto con Saipem.

Dal 1999, con successive modifiche e integrazioni, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Codice di comportamento di Saipem che, nel 2004, è stato sostituito dal Modello 231 e che dal 2008 include il Codice Etico di Saipem, costantemente aggiornato nel tempo dal Consiglio di Amministrazione in occasione delle varie modifiche normative intervenute.

Il Codice Etico prevede l'istituzione del Garante del Codice Etico, le cui funzioni sono state assegnate all'Organismo di Vigilanza, organo societario dotato di "autonomi poteri di iniziativa e controllo" ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera b) del D.Lgs. n. 231/2001 sulla disciplina della responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato. I compiti assegnati al Garante riguardano, fra gli altri, la promozione di attività divulgative e di formazione dei dipendenti di Saipem, che sono tenuti all'osservanza dei principi enunciati dal Codice Etico.

L'Organismo di Vigilanza rimane in carica per un periodo che coincide con quello del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato. La necessaria autonomia e indipendenza dell'Organismo di Vigilanza ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 231/2001, è garantita anche dalla sua composizione. L'Organismo di Vigilanza, infatti, è collegiale ed è composto da cinque membri, di cui uno interno individuato nella persona del Director Internal Audit e quattro esterni, individuati tra accademici e professionisti di comprovata competenza ed esperienza in materia legale, economica e/o di organizzazione aziendale; uno dei componenti esterni è individuato tra i componenti del Collegio Sindacale di Saipem SpA.

La composizione dell'Organismo di Vigilanza, e le sue modifiche e integrazioni, sono approvate con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione e Nomine, su proposta dell'Amministratore Delegato d'intesa con il Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione del 24 luglio 2024, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, preso atto dei pareri favorevoli del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione e Nomine, ha deliberato di aggiornare con decorrenza dal 24 luglio 2024, la composizione dell'Organismo di Vigilanza come segue: Renato Rordorf (Presidente e componente esterno), Stefania Chiaruttini (componente esterno), Maurizio Bortolotto (componente esterno), Giovanni Fiori (componente esterno e Presidente del Collegio Sindacale di Saipem) e Maurizio Bonzi (componente interno e Director Internal Audit).

L'Organismo di Vigilanza fa affidamento sulla collaborazione e sul supporto delle funzioni societarie che garantiscono un adeguato flusso informativo, oltre che sul supporto della Segreteria Tecnica dell'Organismo di Vigilanza. A seguito delle novità legislative e delle modifiche organizzative intervenute in data 18 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'ultimo aggiornamento del Modello 231 che comprende altresì il Codice Etico.

Ciascuna società controllata in via diretta o indiretta, in Italia e all'estero, adotta un proprio Modello di Organizzazione e Controllo ("OM&C Model"), di cui il Codice Etico è parte integrante, che prevede altresì l'assegnazione, con atto formale, della funzione di Garante del Codice Etico, all'Organismo di Vigilanza.

Saipem si impegna ad assicurare la massima diffusione dei principi e dei contenuti del Codice Etico presso le Persone di Saipem e gli altri stakeholder. A ogni Persona di Saipem è richiesta la conoscenza dei principi e dei contenuti del Codice Etico, nonché delle procedure di riferimento che regolano le funzioni e le responsabilità ricoperte. Al fine di promuovere la conoscenza e facilitare l'attuazione del Codice, l'Amministratore Delegato e il Management di Saipem si impegnano a promuovere la conoscenza e facilitare l'attuazione dei principi previsti nel Codice Etico. A tal proposito, gli stessi promuovono in Saipem la messa a disposizione di ogni possibile strumento conoscitivo e diffondono una cultura finalizzata al rispetto dei principi qui espressi.

Il Codice Etico è pubblicato sui siti internet e intranet di Saipem, in versione integrale in lingua italiana, inglese e ulteriori 15 lingue. Inoltre, è particolarmente seguita l'attività di formazione dei dipendenti di sede e delle controllate estere, erogata in aula o tramite e-learning.

Attraverso tali iniziative si è ulteriormente rafforzato il sistema di controllo interno, nella ferma convinzione che l'esercizio dell'attività d'impresa, mirante all'accrescimento di valore per gli azionisti, debba fondarsi sul rispetto del principio della correttezza dei comportamenti nei confronti degli stakeholder, nell'accezione più ampia del termine che comprende, oltre ai soci, dipendenti, fornitori, clienti, partner commerciali e finanziari, nonché le collettività con cui il Gruppo interagisce in tutti i Paesi nei quali è presente. Fondamentali, inoltre, le iniziative a carattere sociale di rilevanza promosse dalle società del Gruppo, nell'incessante sforzo di promuovere fra tutti gli stakeholder la consapevolezza che un approccio di business che colga opportunità e gestisca i rischi derivanti dallo sviluppo economico, ambientale e sociale, generi un valore di lungo termine per tutti gli attori coinvolti.

Sempre nell'ottica di una migliore ed efficace diffusione dei principi enunciati nel Codice Etico e nel Modello 231, Saipem si è dotata dal 2016 di un documento denominato "Guida Saipem alla Business Integrity", avente l'obiettivo di fornire ai dipendenti Saipem un ulteriore strumento di facile lettura e consultazione per meglio comprendere e condividere i valori etici, pubblicata nella Intranet aziendale. La Guida fornisce una panoramica sui principi e sulle policy di riferimento, oltre ad alcuni chiarimenti e alla descrizione di casi pratici nella sezione "Cosa fare se". La Guida non si sostituisce al Codice Etico, al Modello 231 o alle procedure, ma ne agevola la comprensione.

Allo scopo di approfondire e comprendere alcune tematiche rilevanti, individuarne le criticità e le possibili soluzioni, sono stati pubblicati sull'intranet aziendale e sulla piattaforma Stream quattro video nell'ambito della campagna "Explore Integrity". Ognuno di essi è corredato da sottotitoli in inglese, italiano, francese e portoghese. In particolare, i citati video sono attinenti alle seguenti tematiche: "Conflitto di interessi", "Corruzione passiva", "Corruzione attiva" e "Discriminazione".

Informazioni sugli assetti proprietari –––––––––––––––––––––––––––––

(ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2024

Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale di Saipem al 31 dicembre 2024 ammonta a 501.669.790,83 euro, interamente versato, rappresentato da n. 1.995.557.732 azioni ordinarie pari al 99,999% del capitale e da n. 1.059 azioni di risparmio pari

allo 0,001% del capitale sociale, tutte prive di indicazione del valore nominale, quotate sull'Euronext Milan gestito da Borsa Italiana SpA (v. Tabella 1 a pag. 97). Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni Saipem possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali loro attribuiti dalla normativa vigente, nel rispetto dei limiti posti da quest'ultima.

Alle azioni di risparmio spetta un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello dell'azione ordinaria. In particolare, ai sensi dell'art. 6 dello Statuto Sociale: (i) alle azioni di risparmio sono distribuiti gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale, fino alla concorrenza di 5 euro per ciascuna azione di risparmio; (ii) gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo privilegiato stabilito alla lettera (i), di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello dell'azione ordinaria in misura pari a 3 euro per ciascuna azione di risparmio; (iii) quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura indicata alla lettera (i) o stabilita alla lettera (ii), la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.

L'Assemblea degli Azionisti di Risparmio ha conferito l'incarico quale proprio rappresentante comune, il 17 maggio 2022, a Roberto Ramorini per la durata di tre esercizi e, quindi, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 (per maggiori informazioni in merito all'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio, si rinvia al paragrafo "Assemblea (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF" della presente Relazione). Non ci sono piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale. L'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 14 maggio 2024, ha approvato la proposta, deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2024, di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare, fino a un massimo di n. 31.900.000 di azioni ordinarie e, comunque entro l'importo massimo complessivo di 77.500.000 euro, da destinare all'attribuzione 2024 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025.

Per ulteriori dettagli si rinvia al paragrafo "Delega ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)" (pag. 28), nonché alla "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2024".

In esecuzione della richiamata delibera assembleare, in data 5 agosto 2024, la Società ha informato il mercato dell'avvio del programma di acquisto di azioni ordinarie di Saipem – di cui all'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, come successivamente modificato – avente ad oggetto un numero massimo di 18.620.000 azioni da destinare a servizio dell'attribuzione 2024 del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023-2025 della Società.

Alla data del 31 dicembre 2024 – e alla data di pubblicazione della presente Relazione – le azioni proprie in portafoglio ammontano a 38.370.464 azioni, pari all'1,92% del capitale sociale.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Saipem, in data 13 dicembre 2023, ha autorizzato la convertibilità in azioni ordinarie della Società del prestito obbligazionario equity-linked emesso in data 11 settembre 2023, con scadenza a settembre 2029 e con un importo nominale pari a 500 milioni di euro (il "Prestito Obbligazionario Convertibile"). Sempre nell'ambito delle attività di esecuzione dell'operazione, al solo servizio del Prestito Obbligazionario Convertibile, l'Assemblea Straordinaria ha di conseguenza approvato il relativo aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5 del codice civile, per massimi 500 milioni di euro, comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione.

Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli.

Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Sulla base delle risultanze del Libro Soci, integrate con le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, e delle altre informazioni a disposizione della Società, sono di seguito riportate le partecipazioni, sia dirette che indirette, rilevanti nel capitale sociale al 31 dicembre 2024.

Gli azionisti sottoelencati sono titolari di partecipazioni rilevanti superiori al 3%, come da comunicazioni ricevute ai sensi della vigente normativa, che non rientrano nell'esenzione dalla segnalazione, come previsto dall'art. 119-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (vedi anche Tabella 1 "Informazioni sugli assetti proprietari" a pag. 97 della Relazione).

Azionisti rilevanti al 31 dicembre 2024

Azionisti	Numero di azioni	% sul capitale
Eni SpA	422.920.192	21,19
CDP Equity SpA	255.841.728	12,82
Norges Bank	73.079.741	3,66

Azionisti rilevanti alla data di pubblicazione della presente Relazione

Azionisti	Numero di azioni	% sul capitale
Eni SpA	422.920.192	21,19
CDP Equity SpA	255.841.728	12,82

Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non vi sono possessori di titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non vi sono meccanismi di esercizio del diritto di voto da parte dei dipendenti con partecipazioni azionarie.

Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

Accordi tra gli azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Il 22 gennaio 2022 è entrato in vigore l'accordo sottoscritto il 20 gennaio 2022 tra Eni SpA e CDP Industria SpA (ora CDP Equity SpA) per il rinnovo del Patto Parasociale (il "Patto") – in essere tra le medesime Parti – avente a oggetto azioni ordinarie di Saipem ("Azioni Sindacate"), sottoscritto il 27 ottobre 2015 e tacitamente rinnovato per un triennio il 22 gennaio 2019. Il Patto è rimasto, nella sostanza, invariato rispetto alla versione precedente. Sono state, peraltro, introdotte alcune semplificazioni e apportate alcune modifiche necessarie per aggiornare il testo e adeguarlo al contesto normativo e alla prassi applicativa seguita.

In data 20 luglio 2022 le Parti hanno sottoscritto un atto ricognitivo di aggiornamento del Patto, ai sensi del quale le stesse hanno inteso unicamente prendere atto della mera variazione nel numero complessivo di Azioni Sindacate, fermo restando che, anche a seguito dell'esecuzione delle suddette operazioni sul capitale di Saipem, la percentuale delle Azioni Sindacate apportate al Patto da ciascuna Parte rispetto al numero di azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale ordinario di Saipem (pari a circa il 12,503%) è rimasta invariata rispetto a quanto indicato nel Patto e prima d'ora comunicato al mercato.

Con effetto al 31 dicembre 2022, è divenuta efficace la fusione per incorporazione di CDP Industria SpA in CDP Equity SpA ("CDP Equity"), entrambe società interamente e direttamente controllate da Cassa Depositi e Prestiti SpA ("CDP"). Pertanto, sempre con efficacia dal 31 dicembre 2022, CDP Equity è subentrata nel Patto in luogo di CDP Industria SpA e in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a quest'ultima ai sensi del Patto stesso mediante sottoscrizione di apposita lettera di subentro.

In data 22 gennaio 2025 gli azionisti Eni SpA e CDP Equity SpA hanno comunicato a Saipem l'avvenuto rinnovo tacito, per un ulteriore periodo di tre anni, del patto parasociale stipulato in data 20 gennaio 2022, avente ad oggetto complessivamente il 25,006% del capitale sociale ordinario di Saipem. Il Patto prevedeva una durata di tre anni dalla data di efficacia (i.e. 22 gennaio 2022), con rinnovo tacito alla data di scadenza (i.e. 22 gennaio 2025) esclusivamente per un ulteriore periodo di tre anni, salvo disdetta da parte di una delle parti con un preavviso di almeno sei mesi. Essendo scaduto il predetto termine in assenza di disdetta, il Patto Parasociale si è automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio (i.e. fino al 22 gennaio 2028).

Si segnala, inoltre, che, come comunicato al mercato in data 23 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha approvato, in pari data, la sottoscrizione di un Memorandum of Understanding avente ad oggetto l'accordo sui principali termini di una possibile fusione tra Saipem e Subsea 7 SA (per maggiori dettagli in proposito, si rinvia al predetto comunicato stampa disponibile nella sezione del sito internet della Società, "Media" | "Comunicati Stampa"). In data 28 febbraio 2025 l'azionista Eni SpA, anche per conto dell'azionista CDP Equity SpA e di Siem Industries SA (azionista di riferimento di Subsea 7 SA), ha trasmesso a Saipem le informazioni essenziali, ai sensi dell'art. 122 del TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, in merito ad alcune pattuizioni di natura parasociale, con riferimento a CDP Equity SpA ed Eni SpA, del separato Memorandum of Understanding sottoscritto in data 23 febbraio 2025 tra CDP Equity SpA, Eni SpA e Siem Industries SA; per maggiori dettagli, si rinvia alla sito internet della Società www.saipem.com/it (sezione "Governance" | "Documenti").

Clausole di "change of control" (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF)

Al 31 dicembre 2024, in relazione alla stipula di accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF), si segnalano, in particolare, le seguenti due fattispecie riguardanti finanziamenti e garanzie bancarie e/o assicurative:

1) finanziamenti in essere soggetti a clausole di change of control per un ammontare complessivo al 31 dicembre 2024 pari a 2.158 milioni di euro.

In dettaglio, a tale data risultano in essere i seguenti finanziamenti bancari per un valore complessivo pari a 141 milioni di euro:

• un utilizzo di circa 65 milioni di euro a valere su una linea di credito stipulata nel 2016 e garantita dell'agenzia norvegese Garantiinstituttet for Eksportkreditt - GIEK (ora Export Finance Norway - Eksfin); e
• un utilizzo di circa 76 milioni di euro a valere su una linea di credito stipulata nel 2017 e garantita dell'agenzia olandese Atradius.

In caso di cambio di controllo, le banche finanziatrici avranno la facoltà di chiedere il rimborso anticipato della quota di finanziamento a essa riferibile entro un termine compreso tra i 30 giorni lavorativi e i 60 giorni di calendario, in funzione di quanto previsto dalle rispettive condizioni contrattuali.

Inoltre, al 31 dicembre 2024 sono in essere le seguenti operazioni effettuate da Saipem a valere sul proprio programma EMTN (Euro Medium Term Note) per un valore complessivo pari a 1.517 milioni di euro:

• un'emissione obbligazionaria a tasso fisso per un valore nominale di 275 milioni di euro, con scadenza a 7 anni, effettuata nel corso del 2017;
• un'emissione obbligazionaria a tasso fisso per un valore nominale di 242 milioni di euro, con scadenza a 6 anni, effettuata nel corso del 2020;
• un'emissione obbligazionaria a tasso fisso per un valore nominale di 500 milioni di euro, con scadenza a 7 anni, effettuata nel corso del 2021; e
• un'emissione obbligazionaria a tasso fisso per un valore nominale di 500 milioni di euro, con scadenza a 6 anni, effettuata nel corso del 2024.

Nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo, quale conseguenza diretta di tale evento, una o più agenzie di rating decidano di ridurre il rating creditizio delle obbligazioni emesse da Saipem al di sotto di determinati

livelli1, i possessori delle obbligazioni emesse da Saipem potranno chiedere il rimborso anticipato dei titoli. Infine, al 31 dicembre 2024 è in essere un prestito obbligazionario "equity-linked" per un valore nominale pari a 500 milioni di euro collocato ad agosto 2023. In caso di cambio di controllo i possessori delle obbligazioni emesse da Saipem potranno chiedere il rimborso anticipato dei titoli, ovvero esercitare il proprio diritto di conversione secondo le modalità descritte nelle terms and conditions del prestito obbligazionario.

2) Garanzie bancarie e/o assicurative soggette a clausole di change of control al 31 dicembre 2024 per un ammontare complessivo pari a 4.276 milioni di euro. Per tali garanzie è in generale previsto che, in caso di cambio di controllo della Società, gli istituti di credito possano discutere in buona fede eventuali nuovi termini commerciali da applicare alle garanzie esistenti o richiedere entro un periodo di trenta giorni: (a) la sostituzione delle stesse con una nuova garanzia emessa da un altro istituto di credito, (b) la ricezione di un'idonea manleva da parte di un altro istituto di credito o (c) il deposito di un ammontare equivalente.

Disposizioni statutarie in materia di Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

In materia di Offerta Pubblica di Acquisto (OPA), lo Statuto di Saipem non deroga alle disposizioni concernenti la cd. Passivity Rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

In coerenza con quanto previsto nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2024 e sulla quale l'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2024 ha espresso voto favorevole, sono previsti per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 31 agosto 2022 e in carica fino all'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2024 che ha approvato il bilancio al 31 dicembre 2023, i seguenti trattamenti:

• il riconoscimento di un'indennità omnicomprensiva sia in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro subordinato dirigenziale, alla scadenza naturale del mandato in corso e in assenza di rinnovo dell'incarico di Amministratore Delegato, che in caso di intervenuta risoluzione consensuale del rapporto di lavoro subordinato dirigenziale che dovesse avvenire anticipatamente rispetto alla scadenza naturale del mandato in corso. L'indennità non sarà dovuta in caso di: licenziamento disciplinare; ipotesi disciplinata dall'art. 2122 del codice civile; revoca per giusta causa dall'incarico di amministratore; svolgimento di attività lavorativa in favore degli azionisti che esercitano il controllo congiunto di Saipem o presso loro società controllate (nazionali o all'estero) entro 12 mesi dalla cessazione del rapporto di lavoro con Saipem e a fronte di specifiche condizioni retributive; dimissioni dall'incarico di Amministratore Delegato e di Direttore Generale rassegnate prima della scadenza del mandato e non giustificate dalle seguenti ipotesi: riduzione essenziale delle deleghe, con riferimento sia alla quantificazione economica dei poteri che al loro perimetro o comunque incidente la posizione; compravendita, trasferimento a titolo oneroso o gratuito e di qualsiasi altro atto di cessione di azioni e titoli di credito, comunque denominato, che comporti il mutamento degli azionisti di controllo di Saipem ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (cd. "change of control"). L'indennità riconosciuta è definita in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e in misura, comunque, non superiore a 2 annualità del compenso fisso e dell'incentivo variabile di breve termine medio a livello target;
• un patto di non concorrenza, in considerazione dell'alto profilo manageriale di assoluto rilievo internazionale nel settore e delle reti di relazioni istituzionali e di business sviluppate a livello globale dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale. Il patto è stato attivato da parte del Consiglio di Amministrazione attraverso

(1) Cfr. riduzione del rating a "non-investment grade" se al momento del cambio di controllo il rating fosse "investment grade", oppure qualunque riduzione del rating se al momento del cambio di controllo il rating fosse "non-investment grade".

l'esercizio di un diritto di opzione e prevede il pagamento di un corrispettivo a fronte dell'impegno assunto dall'Amministratore Delegato-Direttore Generale a non svolgere per i dodici mesi successivi alla scadenza del mandato alcuna attività in concorrenza con quella svolta da Saipem in relazione al suo oggetto. La violazione del patto di non concorrenza comporta la mancata corresponsione del corrispettivo, nonché l'obbligo di risarcire il danno consensualmente e convenzionalmente determinato, a titolo di penale, ferma la facoltà di Saipem di chiedere l'adempimento in forma specifica e salvo il risarcimento del maggior danno.

I trattamenti di cui sopra sono complessivamente inferiori a due annualità di Retribuzione Globale Annua dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nominato a valle dell'Assemblea del 14 maggio 2024, sono previsti i seguenti trattamenti: la possibilità di stabilire trattamenti di cessazione, articolati tra indennità di esodo e patto di non concorrenza, coerenti con le previsioni del Codice di Corporate Governance e le prassi di mercato, in misura comunque complessivamente non superiore a 24 mensilità di remunerazione fissa e variabile di breve termine, calcolata come media degli incentivi di breve termine effettivamente riconosciuti nel triennio precedente, con facoltà attribuita al Consiglio di Amministrazione di fissare un limite all'ammontare massimo che potrà essere effettivamente stabilito.

Non sono previste indennità di fine mandato (anticipato o alla scadenza) per gli altri amministratori di Saipem. Maggiori dettagli sono esposti nel paragrafo riferito all'Amministratore Delegato e Direttore Generale "Strumenti accessori alla remunerazione" nella sezione I della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2024" di cui all'art. 123-ter del TUF.

Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche dello Statuto

Per quanto attiene alle norme applicabili alla nomina degli amministratori si rinvia al paragrafo relativo al Consiglio di Amministrazione (vedi pag. 41, par. "Nomina, sostituzione e composizione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)").

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di modificare lo Statuto Sociale per adeguarlo a norme di legge e dispone delle altre competenze attribuitegli, ai sensi dell'art. 2365 del codice civile, dall'art. 20 dello Statuto (vedi pag. 29, par. "Ruolo del Consiglio di Amministrazione").

Il 25 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione allora in carica aveva deliberato l'adeguamento dello Statuto alle più recenti norme in materia di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate (Legge n. 160 del 27 dicembre 2019), mediante la soppressione dell'art. 31 (clausola transitoria) dello Statuto stesso.

Si precisa che, nell'ambito delle attività di esecuzione del Prestito Obbligazionario Convertibile, l'Assemblea Straordinaria del 13 dicembre 2023 ha approvato il relativo aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, codice civile, per massimi 500 milioni di euro e, conseguentemente, la modifica dell'art. 5 dello Statuto.

Delega ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Saipem, in data 13 dicembre 2023, ha autorizzato la convertibilità in azioni ordinarie della Società del prestito obbligazionario equity-linked emesso in data 11 settembre 2023, con scadenza a settembre 2029 e con un importo nominale pari a 500 milioni di euro (il "Prestito Obbligazionario Convertibile"). Sempre nell'ambito delle attività di esecuzione dell'operazione, al solo servizio del Prestito Obbligazionario Convertibile, l'Assemblea Straordinaria ha di conseguenza approvato il relativo aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, codice civile, per massimi 500 milioni di euro, comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione.

L'Assemblea degli Azionisti di Saipem, tenutasi in data 14 maggio 2024, ha approvato la proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare, fino a un

massimo di n. 31.900.000 azioni ordinarie e, comunque entro l'importo massimo complessivo di 77.500.000 euro, da destinare all'attribuzione 2024 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025.

In data 5 agosto 2024 la Società ha comunicato al mercato l'avvio del programma di acquisto di azioni ordinarie di Saipem – di cui all'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, come successivamente modificato (il "Regolamento MAR") – avente a oggetto un numero massimo di 18.620.000 azioni da destinare a servizio dell'attribuzione 2024 del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023-2025 della Società, in esecuzione di quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti il 14 maggio 2024 e comunicato in pari data.

Al 31 dicembre 2024 le azioni proprie in portafoglio erano pari a 38.370.464.

Alla data di pubblicazione della presente Relazione, Saipem detiene n. 38.370.464 azioni proprie (pari all'1,92% del capitale sociale).

Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti del codice civile)

In ragione della composizione azionaria venuta a determinarsi a seguito dell'entrata in vigore del Patto Parasociale tra Eni SpA e FSI (e attualmente CDP Equity SpA), diretto "a realizzare un controllo congiunto di Saipem da parte di Eni e FSI", Saipem dal 22 gennaio 2016 ha cessato di essere soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Eni SpA ex art. 2497 e seguenti del codice civile.

Per effetto del Patto Parasociale in essere, Saipem è soggetta al controllo congiunto di Eni SpA e CDP Equity SpA. Per il contenuto del Patto Parasociale si veda il paragrafo "Accordi tra gli azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)" della presente Relazione.

Compliance al Codice di Corporate Governance –––––––––––––––––– (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

Il sistema di governo di Saipem si fonda sulle migliori pratiche diffuse internazionalmente in materia e, in particolare, sui principi inclusi nel Codice di Corporate Governance, nonché sulle disposizioni applicabili incluse nel quadro normativo di riferimento emanato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob). Nel corso dell'esercizio l'Emittente ha applicato il Codice di Corporate Governance (nella versione approvata a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, disponibile sul sito internet di quest'ultimo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/homepage/homepage.htm) cui ha aderito in data

17 dicembre 2020.

Saipem e le sue società controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance dell'Emittente; sul punto, si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 24 luglio 2024, sentito il Comitato Controllo e Rischi, ha ritenuto che non sussistano i presupposti atti a individuare tra le entità controllate del Gruppo società aventi rilevanza strategica ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Per maggiori informazioni in merito all'adesione di Saipem ai singoli principi espressi dal Codice di Corporate Governance si veda la tabella di cui all'Allegato A della presente Relazione; mentre, per maggiori informazioni in merito all'adesione alle Raccomandazioni contenute nelle Lettere del Presidente del Comitato per la Corporate Governance inviate agli emittenti a partire dal 2020, si rinvia alla tabella di cui all'Allegato 2 della presente Relazione. La redazione della presente Relazione è stata elaborata sulla base del format di Borsa Italiana SpA per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, X Edizione (dicembre 2024), avendo dunque cura di fornire, coerentemente con la peculiarità dell'attività e scopi sociali, informazioni corrette, esaustive ed efficaci, corrispondenti a quelle che il mercato richiede.

Consiglio di Amministrazione ––––––––––––––––––––––––––––––––––––

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale nel sistema di Corporate Governance di Saipem e del Gruppo Saipem.

L'art. 20 dello Statuto dispone che la gestione dell'impresa spetti esclusivamente al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione svolge un fondamentale ruolo di indirizzo. Sulla base delle attribuzioni riservate con delibera consiliare del 13 dicembre 2022, come confermate e integrate con delibera del 24 gennaio 2024, al Consiglio di Amministrazione in carica fino al 14 maggio 2024 erano attribuiti i seguenti poteri:

a) guida la Società perseguendone il successo sostenibile e, coerentemente con tale obiettivo:

• definisce, su proposta dell'Amministratore Delegato, le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo, incluse le politiche per la sostenibilità, e ne monitora l'attuazione;
• definisce il sistema e le regole di governo societario della Società e del Gruppo più funzionali allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie e tenendo conto dell'autonomia delle società del Gruppo; se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea degli Azionisti;
• promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società e il Gruppo;

a tali fini, in particolare, il Consiglio di Amministrazione:

• 1. definisce la struttura del gruppo facente capo alla Società; definisce le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, ivi compreso il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, delle società controllate e del Gruppo;
• 1. istituisce i Comitati interni del Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, propositive e consultive, nominandone i membri e i Presidenti, stabilendone i compiti e il compenso e approvandone i regolamenti e il budget di spesa; riceve dai Comitati consiliari, alla prima riunione utile e periodicamente su base semestrale, un'informativa sulle attività svolte;
• 1. adotta, in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance, un regolamento che definisce il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa consiliare; delibera, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario del Consiglio di Amministrazione e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio Regolamento;
• 1. definisce, attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori, definendone i limiti e le modalità di esercizio e determinando, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, la retribuzione connessa alle deleghe; può impartire direttive agli organi delegati e avocare operazioni rientranti nelle deleghe; riceve dagli amministratori con deleghe, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, un'informativa con periodicità almeno trimestrale sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, sull'attività del Gruppo e sulle operazioni di maggior rilievo;
• 1. individua al proprio interno uno o più amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ai sensi del Codice di Corporate Governance;
• 1. approva la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, previo parere del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance;
• 1. approva le linee fondamentali e la struttura del sistema normativo interno, le Policy e le Management System Guidelines di "compliance" e, previo parere del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, di "governance"; approva il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società di cui al D.Lgs. n. 231/2001 e successive modifiche, incluso il Codice Etico;
• 1. previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, adotta procedure che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e delle operazioni nelle quali un Amministratore o un Sindaco siano portatori di un interesse, per conto proprio o di terzi, valutandone con cadenza annuale l'eventuale necessità di revisione;
• 1. al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società con particolare riferimento alle informazioni rilevanti e privilegiate;
• 1. adotta, su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi e descrive tale politica nella Relazione sul Governo Societario, previo parere del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance; assicura che siano identificati da parte delle

competenti strutture aziendali e dell'Amministratore Delegato i soggetti incaricati della struttura responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti e gli investitori;

• 1. esprime il proprio orientamento, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in merito:
  2. a) al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco nelle società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai Comitati consiliari;
  3. b) prima della nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, alla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione; definisce almeno all'inizio del proprio mandato i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie e professionali, nonché delle eventuali remunerazioni aggiuntive ricevute per la carica/partecipazione a Comitati che possano essere tali da compromettere l'indipendenza degli amministratori in base a quanto stabilito dal Codice di Corporate Governance;
• 1. valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle società controllate aventi rilevanza strategica e del Gruppo con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• 1. previa valutazione del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il Collegio Sindacale, si esprime in merito ai candidati proposti dall'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, per ricoprire la carica di membri esterni dei Compliance Committee delle società controllate estere di maggiore e media rilevanza e delle società italiane operative, come definite nel sistema di classificazione interno approvato dal Consiglio di Amministrazione, definendone altresì i criteri per la remunerazione;
• 1. definisce, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società, e definisce la posizione di rischio aggregata che la Società è disposta ad assumere in fase commerciale ai fini del perseguimento dei propri obiettivi strategici (cd. "Industrial Risk Appetite - Commercial Phase");
• 1. definisce, esaminate le proposte dell'Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema del Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in coerenza con le strategie dalla Società, valutandone periodicamente l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto e l'efficacia, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando, inoltre, il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• 1. previo parere del Comitato Controllo e Rischi (i) esamina i principali rischi aziendali, identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoposti almeno semestralmente dall'Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e (ii) valuta semestralmente l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• 1. definisce i principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo;
• 1. approva con cadenza almeno annuale, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale, l'Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e il Presidente, il piano di audit predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit. Valuta, inoltre, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal Revisore Legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• 1. esamina e approva i budget, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con il supporto del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, monitorandone periodicamente l'attuazione;
• 1. esamina e approva, con il supporto del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, il piano e il budget delle iniziative per le comunità locali e degli interventi no-profit della Società e del Gruppo;
• 1. esamina e approva la Relazione finanziaria annuale comprendente il progetto di Bilancio di esercizio e il Bilancio consolidato, la Relazione finanziaria semestrale e i Resoconti intermedi di gestione, previsti dalla normativa vigente. Esamina e approva la rendicontazione di sostenibilità che non sia già contenuta nella Relazione finanziaria annuale;
• 1. esamina e approva, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, la Relazione sulla Remunerazione e, in particolare, elabora, attraverso una procedura trasparente, la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, da presentare all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio; in attuazione di tale politica determina, in base alle proposte formulate dal medesimo Comitato e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche; definisce, inoltre, esaminate le proposte del medesimo Comitato, i criteri per la remunerazione fissa e variabile, nonché per gli strumenti accessori alla remunerazione medesima (quali trattamenti in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, patti di stabilità e patti di non concorrenza), dell'alta dirigenza della Società e del Gruppo; dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea degli Azionisti; assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per l'attuazione;
• 1. valuta il generale andamento della gestione della Società e del Gruppo, sulla base dell'informativa ricevuta con cadenza almeno trimestrale dagli amministratori con deleghe, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e alle operazioni con le parti correlate, e confrontando i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget;
• 1. approva, previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate, le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, secondo le modalità previste nella relativa procedura; riceve almeno trimestralmente dall'Amministratore Delegato una completa informativa sull'esecuzione di operazioni con parti correlate di minore e di maggiore rilevanza, secondo i criteri individuati nella predetta procedura; esamina e approva preventivamente operazioni nelle quali siano presenti interessi degli amministratori e sindaci, applicando le previsioni dell'art. 2391 del codice civile, nonché le disposizioni stabilite per tali operazioni dalla predetta procedura;
• 1. approva le operazioni della Società ed esprime un parere sulle operazioni delle società controllate, ferma restando l'autonomia gestionale delle stesse, aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società e il Gruppo; sono considerate di significativo rilievo le seguenti operazioni:
  2. a) contratti per la realizzazione di opere e/o la fornitura di servizi che abbiano: (i) un profilo di rischio eccedente il livello definito secondo la metodologia di Industrial Risk Appetite - Commercial Phase approvata dal Consiglio di Amministrazione; o (ii) un valore superiore a 750.000.000 di euro;
  3. b) investimenti, a esclusione di: (i) investimenti previsti nel budget annuale; (ii) manutenzioni operative di cespiti aziendali; (iii) upgrade obbligatori per mantenimento della classe dei mezzi navali; (iv) investimenti inclusi interamente nel prezzo di offerta di iniziative commerciali; e (v) investimenti di valore inferiore a 25.000.000 di euro;
  4. c) contratti per l'acquisto di beni, diversi da immobili, beni mobili registrati e quelli destinati a investimenti, e/o servizi, ovvero contratti di subappalto, che abbiano un valore superiore a 500.000.000 di euro, a esclusione delle operazioni tra le società del Gruppo;
  5. d) acquisizione o alienazione, a qualsiasi titolo, di partecipazioni, aziende e/o rami d'azienda con enterprise value superiore a 25.000.000 di euro, a esclusione delle operazioni tra le società del Gruppo;
  6. e) acquisizione o alienazione, a qualsiasi titolo, di beni immobili e beni mobili registrati a fronte di un corrispettivo superiore a 25.000.000 di euro, a esclusione delle operazioni tra le società del Gruppo;
  7. f) fusioni e/o scissioni con il coinvolgimento di società non appartenenti al Gruppo;
  8. g) costituzione di società direttamente partecipate dalla Società e apertura di filiali della Società;
  9. h) contratti di intermediazione commerciale;
  10. i) concessione di finanziamenti a società non partecipate; concessione di finanziamenti a società partecipate non controllate di ammontare superiore a 200.000.000 di euro, se in misura proporzionale alla quota di partecipazione, ovvero di qualunque importo, se in misura non proporzionale alla quota di partecipazione;

• j) contratti con istituzioni finanziarie abilitate per il rilascio di fideiussioni e altre garanzie personali a favore di terzi nell'interesse della Società o delle società partecipate di importo superiore a 200.000.000 di euro per singolo atto, ovvero di qualsiasi importo per il rilascio di garanzie nell'interesse di società non partecipate o di società partecipate non controllate in misura non proporzionale alla quota di partecipazione;

• k) rilascio di fideiussioni e altre garanzie personali a favore di terzi nell'interesse della Società o di società partecipate (Parent Company Guarantee) di importo superiore a 1.500.000.000 di euro per singolo atto, ovvero di qualsiasi importo per il rilascio di garanzie nell'interesse di società non partecipate o di società partecipate non controllate in misura non proporzionale alla quota di partecipazione;
• l) emissioni di obbligazioni;
• m) assunzione di finanziamenti per un importo superiore a 300.000.000 di euro per singolo atto, ovvero eccedenti l'importo di 1.000.000.000 di euro su base cumulata annua;
• n) rilascio di garanzie reali su beni della Società per un importo superiore a 300.000.000 di euro per singolo atto, ovvero eccedenti l'importo di 1.000.000.000 di euro su base cumulata annua;
• 1. approva inoltre la possibilità di stipulare accordi di joint venture con un determinato partner, previo esame della due diligence su tale partner da parte delle funzioni interne competenti;
• 1. nomina e revoca:
  2. a) su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, e sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, i direttori generali, conferendo loro i relativi poteri; nel caso di nomina dell'Amministratore Delegato quale Direttore Generale, la proposta è del Presidente;
  3. b) su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari e vigila affinché il Dirigente disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili predisposte da detto Dirigente;
  4. c) su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, e sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile della funzione Internal Audit, assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle relative responsabilità e definendone la struttura di remunerazione coerentemente con le politiche retributive della Società, e approva le linee di indirizzo dell'Internal Audit;
• 1. nomina e sostituisce, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione e Nomine, i componenti dell'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231/2001 e successive modifiche, attribuendo a tale organo le funzioni di vigilanza previste dall'art. 6, comma 1, lett. B) del D.Lgs. n. 231/2001 e successive modifiche;
• 1. definisce, con il supporto del Comitato Remunerazione e Nomine, un piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dell'incarico; accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management;
• 1. su proposta dell'Amministratore Delegato, individua i Dirigenti con Responsabilità Strategiche tra i soggetti a diretto riporto dell'Amministratore Delegato o del Direttore Generale che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività del Gruppo;
• 1. formula le proposte da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti;
• 1. effettua ogni altra valutazione e ogni altra attività prevista per il Consiglio di Amministrazione dal Codice di Corporate Governance;
• 1. esamina e delibera sulle altre questioni che il Presidente o l'Amministratore Delegato ritengano opportuno sottoporre all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, per la particolare rilevanza o delicatezza.
• In virtù del suddetto ruolo, il Consiglio di Amministrazione, in carica fino al 14 maggio 2024, ha, tra l'altro:
• approvato (i) l'aggiornamento del Piano Strategico 2024-2027 e (ii) i risultati preconsuntivi consolidati al 31 dicembre 2023;
• deliberato la convocazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Saipem e la presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;

• approvato il Piano di Sostenibilità Saipem 2024-2027;

• condiviso l'identificazione delle tematiche materiali per la sostenibilità del business della Società;

• effettuato la valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
• approvato un aggiornamento dell'assetto dei Compliance Committee delle società controllate;
• approvato un aggiornamento delle linee fondamentali del Sistema Normativo della Società;
• approvato un aggiornamento delle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei Rischi della Società.

Il Consiglio di Amministrazione in carica dal 14 maggio 2024, nominato a seguito dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in pari data, ha deliberato di riservarsi le seguenti attribuzioni, in forza delle quali il Consiglio di Amministrazione guida la Società perseguendone il successo sostenibile e, coerentemente con tale obiettivo:

• definisce, su proposta dell'Amministratore Delegato, le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo, incluse le politiche per la sostenibilità, e ne monitora l'attuazione;
• definisce il sistema e le regole di governo societario della Società e del Gruppo più funzionali allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie e tenendo conto dell'autonomia delle società del Gruppo; se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea degli Azionisti;
• promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società e il Gruppo.

A tali fini, in particolare, il Consiglio di Amministrazione:

• 1. definisce la struttura del gruppo facente capo alla Società; definisce le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, ivi compreso il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, delle società controllate e del Gruppo;
• 1. istituisce i Comitati interni del Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, propositive e consultive, nominandone i membri e i Presidenti, stabilendone i compiti e il compenso e approvandone i regolamenti e il budget di spesa; riceve dai Comitati consiliari, alla prima riunione utile, un'informativa sulle attività svolte;
• 1. adotta, in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance, un regolamento che definisce il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa consiliare; delibera, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario del Consiglio di Amministrazione e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio Regolamento;
• 1. definisce, attribuisce e revoca le deleghe agli Amministratori, definendone i limiti e le modalità di esercizio e determinando, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, la retribuzione connessa alle deleghe; può impartire direttive agli organi delegati e avocare operazioni rientranti nelle deleghe; riceve dagli Amministratori con deleghe, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, un'informativa con periodicità almeno trimestrale sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, sull'attività del Gruppo e sulle operazioni di maggior rilievo;
• 1. individua al proprio interno uno o più Amministratori Incaricati dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ai sensi del Codice di Corporate Governance;
• 1. approva la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, previo parere del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance;
• 1. approva le linee fondamentali e la struttura del sistema normativo interno, le Policy e le Management System Guideline di "compliance" e, previo parere del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, di "governance"; approva il Modello di organizzazione, gestione e controllo della Società di cui al D.Lgs. n. 231/2001 e successive modifiche, incluso il Codice Etico;
• 1. previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, adotta procedure che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e delle operazioni nelle quali un Amministratore o un Sindaco siano portatori di un interesse, per conto proprio o di terzi, valutandone con cadenza annuale l'eventuale necessità di revisione;
• 1. al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società con particolare riferimento alle informazioni rilevanti e privilegiate;
• 1. adotta, su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato e previo parere del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti,

anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi e descrive tale politica nella Relazione sul Governo Societario; assicura che siano identificati da parte delle competenti strutture aziendali e dell'Amministratore Delegato i soggetti incaricati della struttura responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti e gli investitori;

• 1. esprime il proprio orientamento, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in merito:
  2. a) al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto;
  3. b) prima della nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, alla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione; definisce almeno all'inizio del proprio mandato i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie e professionali, nonché delle eventuali remunerazioni aggiuntive ricevute per la carica/partecipazione a Comitati che possano essere tali da compromettere l'indipendenza degli Amministratori in base a quanto stabilito dal Codice di Corporate Governance;
• 1. valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle società controllate aventi rilevanza strategica e del Gruppo con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• 1. previa valutazione del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il Collegio Sindacale, si esprime in merito ai candidati proposti dall'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, per ricoprire la carica di membri esterni dei Compliance Committee delle società controllate estere di maggiore e media rilevanza e delle società italiane operative, come definite nel sistema di classificazione interno approvato dal Consiglio di Amministrazione, definendone altresì i criteri per la remunerazione;
• 1. definisce, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società, e definisce la posizione di rischio aggregata che la Società è disposta ad assumere in fase commerciale ai fini del perseguimento dei propri obiettivi strategici (cd. "Industrial Risk Appetite - Commercial Phase");
• 1. definisce, esaminate le proposte dell'Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema del Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in coerenza con le strategie dalla Società, valutandone periodicamente l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto e l'efficacia, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando, inoltre, il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• 1. previo parere del Comitato Controllo e Rischi, (i) esamina i principali rischi aziendali, identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoposti almeno semestralmente dall'Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e (ii) valuta semestralmente l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• 1. definisce i principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo;
• 1. approva con cadenza almeno annuale, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale, l'Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e il Presidente, il piano di audit predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit. Valuta, inoltre, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal Revisore Legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• 1. esamina e approva i budget, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con il supporto del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, monitorandone periodicamente l'attuazione;
• 1. esamina e approva, con il supporto del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, il piano e il budget delle iniziative per le comunità locali e degli interventi no-profit della Società e del Gruppo;
• 1. esamina e approva la Relazione fnanziaria annuale comprendente il progetto di Bilancio di Esercizio e il Bilancio Consolidato, la Relazione finanziaria semestrale e i Resoconti Intermedi di Gestione, previsti dalla normativa vigente; esamina e approva la rendicontazione di sostenibilità che non sia già contenuta nella Relazione finanziaria annuale;
• 1. esamina e approva, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, la Relazione sulla Remunerazione e, in particolare, elabora, attraverso una procedura trasparente, la politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, da presentare all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio; in attuazione di tale politica determina, in base alle proposte formulate dal medesimo Comitato e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche; definisce, inoltre, esaminate le proposte del medesimo Comitato, i criteri per la remunerazione fissa e variabile, nonché per gli strumenti accessori alla remunerazione medesima (quali trattamenti in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, patti di stabilità e patti di non concorrenza), dell'alta dirigenza della Società e del Gruppo; dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea degli Azionisti; assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per l'attuazione;
• 1. valuta il generale andamento della gestione della Società e del Gruppo, sulla base dell'informativa ricevuta con cadenza almeno trimestrale dagli Amministratori con deleghe, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e alle operazioni con le parti correlate, e confrontando i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget;
• 1. approva, previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate, le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, secondo le modalità previste nella relativa procedura; riceve almeno trimestralmente dall'Amministratore Delegato una completa informativa sull'esecuzione di operazioni con parti correlate di minore e di maggiore rilevanza, secondo i criteri individuati nella predetta procedura; esamina e approva preventivamente operazioni nelle quali siano presenti interessi degli Amministratori e Sindaci, applicando le previsioni dell'art. 2391 del codice civile, nonché le disposizioni stabilite per tali operazioni dalla predetta procedura;
• 1. approva le operazioni della Società ed esprime un parere sulle operazioni delle società controllate, ferma restando l'autonomia gestionale delle stesse, aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società e il Gruppo; sono considerate di significativo rilievo le seguenti operazioni:
  2. a) contratti per la realizzazione di opere e/o la fornitura di servizi che abbiano (i) un profilo di rischio eccedente il livello definito secondo la metodologia di Industrial Risk Appetite - Commercial Phase approvata dal Consiglio di Amministrazione; o (ii) un valore superiore a 750.000.000 di euro;
  3. b) investimenti, ad esclusione di: (i) investimenti previsti nel budget annuale; (ii) manutenzioni operative di cespiti aziendali; (iii) upgrade obbligatori per mantenimento della classe dei mezzi navali; (iv) investimenti inclusi interamente nel prezzo di offerta di iniziative commerciali; e (v) investimenti di valore inferiore a 25.000.000 di euro;
  4. c) contratti per l'acquisto di beni, diversi da immobili, beni mobili registrati e quelli destinati a investimenti, e/o servizi, ovvero contratti di subappalto, che abbiano un valore superiore a 500.000.000 di euro, ad esclusione delle operazioni tra le società del Gruppo;
  5. d) acquisizione o alienazione, a qualsiasi titolo, di partecipazioni, aziende e/o rami d'azienda con enterprise value superiore a 25.000.000 di euro, ad esclusione delle operazioni tra le società del Gruppo;
  6. e) acquisizione o alienazione, a qualsiasi titolo, di beni immobili e beni mobili registrati a fronte di un corrispettivo superiore a 25.000.000 di euro, ad esclusione delle operazioni tra le società del Gruppo;
  7. f) fusioni e/o scissioni con il coinvolgimento di società non appartenenti al Gruppo;
  8. g) costituzione di società direttamente partecipate dalla Società e apertura di filiali della Società;
  9. h) contratti di intermediazione commerciale;
  10. i) concessione di finanziamenti a società non partecipate; concessione di finanziamenti a società partecipate non controllate di ammontare superiore a 200.000.000 di euro, se in misura proporzionale alla quota di partecipazione, ovvero, di qualunque importo, se in misura non proporzionale alla quota di partecipazione;

• j) contratti con istituzioni finanziarie abilitate per il rilascio di fideiussioni e altre garanzie personali a favore di terzi nell'interesse della Società o delle società partecipate di importo superiore a 200.000.000 di euro per singolo atto, ovvero di qualsiasi importo per il rilascio di garanzie nell'interesse di società non partecipate o di società partecipate non controllate in misura non proporzionale alla quota di partecipazione;

• k) rilascio di fideiussioni e altre garanzie personali a favore di terzi: (a) nell'interesse della Società o di società partecipate (Parent Company Guarantee) ove (i) il valore del contratto le cui obbligazioni sono garantite sia di importo superiore a 750.000.000 di euro, ovvero (ii) il valore della garanzia sia di importo superiore a 750.000.000 di euro, per singolo atto, ovvero (b) di qualsiasi importo per il rilascio di garanzie nell'interesse di società non partecipate o di società partecipate non controllate in misura non proporzionale alla quota di partecipazione;
• l) emissioni di obbligazioni;
• m) assunzione di finanziamenti per un importo superiore a 300.000.000 di euro per singolo atto, ovvero eccedenti l'importo di 1.000.000.000 di euro su base cumulata annua;
• n) rilascio di garanzie reali su beni della Società per un importo superiore a 300.000.000 di euro per singolo atto, ovvero eccedenti l'importo di 1.000.000.000 di euro su base cumulata annua;
• 1. approva la possibilità per la Società di stipulare accordi di joint venture con un determinato partner, previo esame della due diligence su tale partner da parte delle funzioni interne competenti;
• 1. nomina e revoca:
  2. a) su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, e sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, i Direttori Generali, conferendo loro i relativi poteri; nel caso di nomina dell'Amministratore Delegato quale Direttore Generale, la proposta è del Presidente;
  3. b) su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili predisposte dal Dirigente Preposto;
  4. c) su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, e sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile della funzione Internal Audit, assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle relative responsabilità e definendone la struttura di remunerazione coerentemente con le politiche retributive della Società, e approva le linee di indirizzo dell'Internal Audit;
• 1. nomina e sostituisce, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione e Nomine, i componenti dell'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231/2001 e successive modifiche, attribuendo a tale organo le funzioni di vigilanza previste dall'art. 6, comma 1, lett. B) del D.Lgs. n. 231/2001 e successive modifiche;
• 1. definisce, con il supporto del Comitato Remunerazione e Nomine, un piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dell'incarico; accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management;
• 1. su proposta dell'Amministratore Delegato, individua i Dirigenti con Responsabilità Strategiche tra i soggetti a diretto riporto dell'Amministratore Delegato o del Direttore Generale che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività del Gruppo2;
• 1. formula le proposte da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti;
• 1. effettua ogni altra valutazione e ogni altra attività prevista per il Consiglio di Amministrazione dal Codice di Corporate Governance;

⁽²⁾ Si segnala che rientrano tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società il Chief Financial Officer, il General Counsel, il Chief Supply Chain, Digital and IT Officer, il Chief People, HSEQ and Sustainability Officer, il Chief Commercial Officer, il Chief Integrated Risk Management and Compliance Officer, il Chief Operating Officer Asset Based Services, il Chief Operating Officer Energy Carriers, il Chief Operating Officer Sustainable Infrastructures, il Chief Operating Officer Robotics and Industrialized Solutions, il Chief Operating Officer Offshore Wind, il Chief Operating Officer Drilling.

1. esamina e delibera sulle altre questioni che il Presidente o l'Amministratore Delegato ritengano opportuno sottoporre all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, per la particolare rilevanza o delicatezza.

In virtù del suddetto ruolo, il Consiglio di Amministrazione in carica dal 14 maggio 2024 ha, tra l'altro:

• nominato e conferito i poteri all'Amministratore Delegato della Società, nonché definito la composizione dei Comitati endoconsiliari;
• approvato un aggiornamento dei criteri della clusterizzazione per il 2024 (i.e. sistema di classificazione interno, approvato dal Consiglio di Amministrazione, relativo alle società controllate estere di maggiore e media rilevanza e delle società italiane operative, come definite);
• deliberato in ordine alla nuova composizione dell'Organismo di Vigilanza;
• provveduto all'aggiornamento del Contingency Plan di cui alla Raccomandazione 24 del Codice di Corporate Governance;
• aggiornato il sistema di governance della Società a seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. n. 125/2024 in materia di rendicontazione societaria di sostenibilità, nominando, altresì, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con specifiche responsabilità in materia di rendicontazione di sostenibilità, conferendo al medesimo i relativi poteri per lo svolgimento dell'incarico;

• aggiornato i regolamenti del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance. Il Consiglio di Amministrazione, in data 23 febbraio 2025, ha approvato la sottoscrizione di un Memorandum of Understanding ("MoU") avente ad oggetto l'accordo sui principali termini di una possibile fusione tra Saipem e Subsea7 (la "Proposed Combination") (per maggiori dettagli si rinvia al comunicato stampa pubblicato dalla Società in pari data, Sezione "Media | Comunicati Stampa").

Nel corso della riunione del 25 febbraio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il Piano Strategico 2025-2028, un aggiornamento della dividend policy e i risultati preconsuntivi consolidati al 31 dicembre 2024 e il Piano di Sostenibilità 2025-2028. Inoltre, nell'ambito della riunione consiliare dell'11 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Relazione finanziaria annuale 2024 (bilancio consolidato e progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024), la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità, nonché valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Saipem, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

Coinvolgimento degli organi di amministrazione, direzione e controllo nell'ambito dell'analisi di tematiche legate alla sostenibilità

Come anticipato (cfr. par. "Valori e principi di base della governance", pag. 17), gli organi di amministrazione e controllo di Saipem operano all'interno di un quadro di governance allineato alle best practice internazionali e ai requisiti del Codice di Corporate Governance italiano cui la Società aderisce.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem svolge un ruolo centrale nella guida dell'Emittente, perseguendo il successo sostenibile attraverso una serie di azioni concrete. In primo luogo, il Consiglio definisce le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo, monitorandone l'attuazione per garantire la coerenza con il principio del successo sostenibile. Questo include l'approvazione dei piani strategici basati sull'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

Tenuto conto delle esperienze e dei profili professionali dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (a cui si rinvia per maggiori dettagli), si ritiene che i medesimi siano dotati di professionalità e competenze adeguate ai compiti riservati ai predetti organi della Società, nonché al fine di includere nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possano assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società. Inoltre, le tematiche di sostenibilità sono presidiate organizzativamente da organi endo-consiliari dedicati (i.e. Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, Comitato Controllo e Rischi, nell'ambito delle rispettive competenze) e da processi strutturati di gestione, qualità, controllo e rendicontazione.

Nel corso del 2024 si sono tenute specifiche sessioni di approfondimento per il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale su tematiche afferenti alla sostenibilità, a cui hanno partecipato i componenti dei predetti organi sociali. In particolare si sono svolte sessioni di approfondimento in relazione al business dell'Offshore Wind, sul Modello 231 della Società e sulle procedure aziendali adottate in materia di anticorruzione. Inoltre, tenuto conto del nuovo mandato del Consiglio di Amministrazione a decorrere dal 14 maggio 2024, è stata svolta una specifica sessione di approfondimento per i componenti del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance (e per i componenti del Collegio Sindacale) sulle tematiche di sostenibilità.

Per maggiori dettagli sulle tematiche aventi ad oggetto questioni di sostenibilità trattate dal Consiglio di

Amministrazione, si rinvia alla Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità, par. "GOV-1 - Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo", "GOV 2 - Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate").

Nell'ambito dell'analisi delle tematiche afferenti alla sostenibilità, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, partecipano, di regola, gli esponenti delle funzioni aziendali deputate al presidio dei processi afferenti alle tematiche di sostenibilità.

Come meglio descritto nel prosieguo della presente Relazione (par. "Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)"), nell'ambito dello svolgimento delle attività amministrative, il Consiglio di Amministrazione è coadiuvato dal Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance che svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive, nelle valutazioni e decisioni relative alle questioni di sostenibilità (environmental, social & governance - ESG), connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, alla responsabilità sociale d'impresa, all'esame degli scenari per la predisposizione del piano strategico, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, alla corporate governance della Società e del Gruppo e all'intelligenza artificiale.

In tale ambito, al Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance è attribuito il compito di esaminare l'impostazione generale del reporting annuale di sostenibilità, l'articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza della comunicazione fornita agli stakeholder, rilasciando in proposito un parere preventivo al Consiglio di Amministrazione. Nel corso del 2024 il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance ha esaminato temi afferenti alla sostenibilità nelle riunioni del 21 febbraio 2024, 5 marzo 2024, 12 giugno 2024, 16 ottobre 2024 e 11 dicembre 2024, e nel 2025, in occasione delle riunioni del 18 febbraio 2025 e 4 marzo 2025 ha esaminato la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità 2024.

Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance e l'Amministratore Delegato si fanno promotori delle tematiche di sostenibilità all'interno del Consiglio di Amministrazione; nel corso del 2024 il Consiglio di Amministrazione ha discusso tematiche legate alla sostenibilità (ivi inclusa la valutazione dei rischi di sostenibilità) durante le riunioni del 24 gennaio 2024, 28 febbraio 2024, 12 marzo 2024, 22 maggio 2024, 26 giugno 2024, 24 luglio 2024, 23 ottobre 2024, 26 novembre 2024 e 18 dicembre 2024; inoltre, nella seduta del 23 ottobre 2024, ha aggiornato la Policy di Sostenibilità di Saipem. Infine, il Consiglio adotta, con il supporto del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, politiche di sostenibilità che integrano i fattori ESG nelle strategie aziendali, contribuendo alla creazione di valore a lungo termine e al miglioramento delle performance ambientali, sociali e di governance.

Con riferimento alle attività funzionali all'elaborazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance esamina le proposte elaborate dal management sugli scenari e le linee strategiche per la predisposizione del Piano Strategico quadriennale, esprimendo il proprio parere positivo in vista dell'esame del Consiglio di Amministrazione. Nel 2024 il Consiglio ha dunque esaminato e approvato l'aggiornamento sugli scenari e le linee strategiche alla base del Piano Strategico 2024-2027 e, dopo una sessione di esame in prima lettura, ha approvato il Piano Strategico 2024-2027 nel corso della riunione del 28 febbraio 20243.

Nell'ambito del suddetto processo la Società esamina gli scenari di mercato tenendo conto dei seguenti elementi: (i) l'evoluzione del contesto macroeconomico globale e dei temi (economici, sociali, legali e tecnologici) potenzialmente di maggior impatto sull'industria di riferimento; (ii) l'andamento, sia nel breve che nel lungo termine, dei driver fondamentali dell'industria (ad esempio, domanda e prezzi di petrolio e gas naturale); (iii) l'evoluzione dello scenario energetico, con particolare riferimento ai temi della transizione energetica (ad esempio, il cambiamento climatico, l'evoluzione del mercato del carbonio e della normativa di riferimento) e alle relative tecnologie emergenti; (iv) le aspettative degli stakeholder (clienti e comunità finanziaria) identificate attraverso l'analisi di doppia materialità; (v) le ricadute dell'evoluzione dei driver principali del mercato (in particolare, nel medio termine) sul livello e sulla tipologia degli investimenti prospettici nei diversi mercati di riferimento di Saipem; (vi) l'analisi del contesto competitivo e del posizionamento di Saipem rispetto ai concorrenti in termini di performance e strategie. In tale contesto le funzioni deputate alle attività di pianificazione strategica e sostenibilità collaborano per garantire la coerenza tra gli obiettivi del Piano Strategico e il Piano di Sostenibilità.

Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione, sentiti il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, condivide l'identificazione delle tematiche materiali di sostenibilità emerse dall'annuale consultazione con gli stakeholder in un quadro di sostenibilità del business della Società.

(3) Per il 2025 il Consiglio ha esaminato e approvato l'aggiornamento sugli scenari e le linee strategiche alla base del Piano Strategico 2025- 2028 e, dopo una sessione di esame in prima lettura, ha approvato il Piano Strategico 2025-2028 nel corso della riunione del 25 febbraio 2025.

Il Comitato Controllo e Rischi, nell'ambito della propria funzione di supporto al Consiglio di Amministrazione in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, è chiamato a valutare l'idoneità dell'informativa periodica di sostenibilità, in particolare la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, informando il Consiglio di Amministrazione in merito. Il Comitato Controllo e Rischi ha trattato questioni di sostenibilità nel corso del 2024 in occasione delle riunioni tenutesi il 26 febbraio 2024, 6 marzo 2024, 5 giugno 2024 e 13 dicembre 2024, e nel 2025, in occasione delle riunioni del 19 febbraio 2025 e 5 marzo 2025 in cui ha esaminato la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità 2024.

Inoltre, il Comitato Controllo e Rischi riceve periodicamente un'informativa da parte della funzione Integrated Risk Management & Compliance che provvede all'identificazione, alla valutazione e all'analisi dei rischi legati all'operatività del business della Società.

Il Chief Risk Management Officer e l'Amministratore Delegato (i) svolgono semestralmente un'attività di assessment volta a valutare il profilo di rischio rispetto al raggiungimento degli obiettivi strategici, operativi e reputazionali, ivi inclusi i rischi legati alle questioni di sostenibilità, informandone il Consiglio di Amministrazione, e (ii) forniscono trimestralmente al Consiglio di Amministrazione un aggiornamento in merito al trend dei principali rischi (ivi inclusi i rischi legati alle questioni di sostenibilità) e all'individuazione delle appropriate azioni di trattamento.

Il Consiglio di Amministrazione valuta, in occasione dell'esame delle iniziative commerciali, i rischi legati alle singole iniziative, ivi compresi i rischi legati alle tematiche di sostenibilità.

Gli organi di amministrazione, direzione e controllo, una volta all'anno, vengono informati dalle funzioni aziendali competenti in merito agli impatti, rischi e opportunità rilevanti in occasione dell'analisi di rilevanza sui temi di sostenibilità rispetto ai risultati e all'efficacia delle politiche, delle azioni, delle metriche e degli obiettivi adottati per affrontare impatti, rischi e opportunità rilevanti in occasione dell'approvazione del piano di sostenibilità.

I risultati finali dell'analisi di rilevanza sugli impatti, rischi e opportunità vengono condivisi in via preliminare con il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance e con il Comitato Controllo e Rischi. Successivamente, anche in base al parere e su proposta degli stessi Comitati, tali risultati vengono approvati dal Consiglio di Amministrazione entro la fine dell'anno di riferimento; alla predisposizione dell'analisi di rilevanza contribuiscono anche i membri del Consiglio attraverso la partecipazione alla survey annuale dedicata.

I temi emersi dall'analisi di rilevanza costituiscono una base fondamentale sia per l'aggiornamento del Piano di Sostenibilità di Saipem, influenzando la definizione del piano strategico quadriennale e degli obiettivi societari attraverso l'identificazione delle priorità degli stakeholder, sia per la definizione dei temi di sostenibilità da trattare nell'ambito del reporting di sostenibilità4.

La funzione Accounting, Administration and Sustainability Reporting di Saipem predispone la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità, in collaborazione con tutte le funzioni di Saipem, le società del Gruppo, tenuto conto dei progetti operativi e dei siti produttivi del Gruppo responsabili delle tematiche trattate. Il sistema di reporting di sostenibilità di Saipem è basato su specifiche procedure che definiscono ruoli, responsabilità, attività, flussi informativi e processi di validazione. Inoltre, la Società è dotata di specifici sistemi informativi, in continua evoluzione, per rendere il processo il più possibile efficiente, automatico, integrato e solido; per ulteriori dettagli si rinvia alla Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità (par. "GOV-5 - Gestione del rischio e controlli interni sulla rendicontazione di sostenibilità").

Si evidenzia, infine, che il decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125, in materia di rendicontazione societaria di sostenibilità ha integrato la disposizione di cui all'art. 154-bis del TUF introducendo il nuovo comma 5-ter. Ai sensi di detta disposizione, gli organi amministrativi delegati e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto") sono chiamati ad attestare con apposita relazione, che la rendicontazione di sostenibilità inclusa nella relazione sulla gestione è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della direttiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, e del decreto legislativo adottato in attuazione dell'art. 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, e con le specifiche adottate a norma dell'art. 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020.

(4) Per maggiori dettagli sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in relazione al processo di informativa di sostenibilità si rinvia al par. "Principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in relazione al processo di informativa di sostenibilità" della presente Relazione (pag. 69).

Alla luce di quanto sopra, il 18 dicembre 2024 il Consiglio di Amministrazione di Saipem, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, nel rispetto dei requisiti previsti dalla legge e delle disposizioni statutarie, ha nominato Luca Caviglia (responsabile della funzione Accounting, Administration and Sustainability Reporting di Saipem) Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, con responsabilità di attestazione in materia di rendicontazione di sostenibilità ai sensi del comma 5-ter del suddetto articolo, assegnando allo stesso la responsabilità di elaborazione della rendicontazione di sostenibilità affidata alla funzione Accounting, Administration and Sustainability Reporting di Saipem.

Nomina, sostituzione e composizione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), e comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

La nomina degli amministratori avviene, a norma dell'art. 19 dello Statuto, mediante voto di lista al fine di consentire la presenza di rappresentanti designati dalle minoranze azionarie e per garantire l'equilibrio tra i generi. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione e pubblicate secondo le modalità prescritte dalle disposizioni di legge e regolamentari emanate da Consob; sono corredate dal curriculum professionale di ciascun candidato e dalle dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza. Le liste possono essere presentate da soci che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% dell'intero capitale sociale come stabilito dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 123 del 28 gennaio 2025. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi (cfr. legge 27 dicembre 2019, n. 160). Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.

Dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti vengono tratti i sette decimi degli amministratori, con arrotondamento, in caso di numero decimale, all'intero inferiore. I restanti amministratori sono tratti dalle altre liste che non siano collegate, in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza e sono nominati attribuendo a ciascun candidato il quoziente ottenuto dividendo i voti ottenuti da ciascuna lista con il numero progressivo di amministratori da eleggere; nel caso di più candidati che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o ne abbia eletto il minor numero. Nel caso di ulteriore parità, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, che nominerà Amministratore il candidato con il maggior numero di voti.

Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra quelli tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista di quello sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate dall'Assemblea secondo le maggioranze di legge.

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori, ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti, ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione. Qualora l'applicazione della procedura summenzionata non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascun candidato; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa

lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata dall'Assemblea secondo le maggioranze di legge. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori, ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti, ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso; in ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Lo Statuto della Società non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista.

Si segnala, inoltre, che all'interno degli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa non è presente una rappresentanza dei dipendenti e degli altri lavoratori.

Nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione in carica fino al 14 maggio 2024

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 marzo 2021, nell'approvare le Relazioni Illustrative e le Proposte di deliberazione all'Assemblea e in ottemperanza all'art. 4, Raccomandazione 23, del Codice di Corporate Governance, ha richiesto a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 dello stesso Codice di Corporate Governance, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello Statuto.

Per quanto riguarda il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 14 maggio 2024, nel 2021 sono state depositate due liste di candidati, presentate congiuntamente da Eni SpA e CDP Industria SpA (ora CDP Equity SpA) (in esecuzione del Patto Parasociale in essere tra le due società) e da investitori istituzionali.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem, riunitosi in data 31 agosto 2022, ha preso atto delle dimissioni comunicate dal Consigliere non esecutivo e non indipendente, nonché membro del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance Pier Francesco Ragni.

Per effetto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, acquisite le valutazioni del Comitato Remunerazione e Nomine e con l'approvazione del Collegio Sindacale, ha nominato amministratore in sua sostituzione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, Alessandro Puliti, che ricopriva già la carica di Direttore Generale della Società.

Nel corso della suddetta riunione il Consigliere Francesco Caio ha rassegnato, con decorrenza immediata, le proprie dimissioni dalle cariche di componente del Consiglio di Amministrazione e Direttore Generale, rimettendo così tutte le deleghe.

Il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità, ha nominato quale Amministratore Delegato Alessandro Puliti (che quindi ha mantenuto la carica di Direttore Generale).

Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 26 ottobre 2022, acquisite le valutazioni del Comitato Remunerazione e Nomine e con l'approvazione del Collegio Sindacale, ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, Davide Manunta quale Amministratore non esecutivo e non indipendente. Davide Manunta è stato altresì nominato componente del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance.

La candidatura del Consigliere non indipendente e non esecutivo, Davide Manunta, nominato per cooptazione e sulla base di autonome valutazioni dal Consiglio di Amministrazione, in data 26 ottobre 2022, in sostituzione del Consigliere non indipendente ed esecutivo, Francesco Caio, Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società sino al 31 agosto 2022, è stata presentata dal socio CDP Industria SpA (ora CDP Equity SpA).

L'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2023 ha nominato, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, Alessandro Puliti e Davide Manunta quali componenti del Consiglio di Amministrazione, il cui mandato è scaduto insieme agli amministratori in carica e dunque in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023. Il Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2023 ha confermato (i) Alessandro

Puliti, già Direttore Generale della Società, quale Amministratore Delegato e (ii) Davide Manunta quale componente del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance. Come previsto dall'art. 19 dello Statuto, gli amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza e onorabilità prescritti dalle disposizioni normative, nonché i requisiti di professionalità, competenza ed esperienza necessari a svolgere con efficacia ed efficienza il loro mandato al quale sono in grado di dedicare tempo e risorse adeguate.

Il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 14 maggio 2024, in data 23 febbraio 2022, su proposta del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ha deliberato l'adozione di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della sussistenza del requisito di indipendenza degli amministratori; tali criteri sono stati successivamente aggiornati dal nuovo Consiglio di Amministrazione, in data 23 ottobre 2024 (per maggiori dettagli in proposito, si rinvia al par. "Amministratori indipendenti e Lead Independent Director", pag. 57 della presente Relazione).

Composizione del Consiglio di Amministrazione in carica fino al 14 maggio 2024

L'Assemblea del 30 aprile 2021 ha determinato in nove il numero dei consiglieri, nominando il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 e comunque con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Il Consiglio risultava così composto: Silvia Merlo (indipendente, non esecutivo), Francesco Caio (non indipendente, esecutivo, già in carica come Presidente, nel precedente mandato consiliare), Roberto Diacetti (indipendente, non esecutivo), Alessandra Ferone (non indipendente, non esecutivo, già in carica come Consigliere nel precedente mandato consiliare a partire da febbraio 2020), Patrizia Michela Giangualano (indipendente, non esecutivo), Pier Francesco Ragni (non indipendente, non esecutivo), Marco Reggiani (non indipendente, non esecutivo), Paul Schapira (indipendente, non esecutivo, già in carica come Consigliere nel precedente mandato consiliare) e Paola Tagliavini (indipendente, non esecutivo).

Silvia Merlo, Francesco Caio, Alessandra Ferone, Pier Francesco Ragni, Marco Reggiani e Paola Tagliavini sono stati tratti dalla lista presentata congiuntamente da Eni SpA e CDP Industria SpA (ora CDP Equity SpA), la cui partecipazione, alla data di presentazione della lista era complessivamente pari al 43,095% del capitale ordinario Saipem, votata dalla maggioranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea.

Roberto Diacetti, Patrizia Michela Giangualano e Paul Schapira sono tratti dalla lista presentata da azionisti5 rappresentanti l'1,161% del capitale ordinario Saipem, votata dalla minoranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea.

L'Assemblea ha quindi nominato Silvia Merlo Presidente del Consiglio di Amministrazione, su proposta congiunta degli azionisti Eni SpA e CDP Equity SpA.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem il 25 febbraio 2020 ha adottato, previo esame da parte del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, le modifiche statutarie necessarie per assicurare il rispetto della più recente normativa sull'equilibrio tra i generi (Legge n. 160 del 27 dicembre 2019).

Con la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenuta con l'Assemblea del 30 aprile 2021 ha trovato quindi applicazione l'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF, così come modificato dal comma 302 della legge 27 dicembre 2019, n. 160, assicurando una quota pari almeno a due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione al genere meno rappresentato.

In sede di candidatura, Silvia Merlo, Paola Tagliavini, Paul Schapira, Roberto Diacetti e Patrizia Michela Giangualano hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, cui Saipem aderisce.

Nella riunione tenutasi il 30 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, ha accertato in capo a tutti i consiglieri il pos-

⁽⁵⁾ Cfr. Amundi Asset Management SGR SpA gestore del fondo Amundi Risparmio Italia; ANIMA SGR SpA gestore del fondo Anima Iniziativa Italia; Eurizon Capital SA gestore del fondo Eurizon Fund comparto Italian Equity Opportunities; Eurizon Capital SGR SpA gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Progetto Italia 40, Eurizon Italian Fund - ELTIF, Eurizon PIR Italia Azioni; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR SpA gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Generali Investments Partners SpA SGR gestore del fondo GIP Alleanza Obbl; Kairos Partners SGR SpA in qualità di Management Company di Kairos International Sicav - comparto Italia; Mediobanca SGR SpA gestore del fondo: Fondo Mediobanca Mid & Small Cap Italy; Mediobanca SICAV - Euro Equities; Mediolanum International Funds Ltd - Challenge Funds - Challenge Italian Equity; Mediolanum Gestione Fondi SGR SpA gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Pramerica Sicav comparto Italian Equity; Pramerica SGR SpA gestore dei fondi: MITO 25, MITO 50.

sesso dei requisiti di onorabilità e l'assenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, come richiesto dalla normativa vigente. Il Consiglio di Amministrazione, in tale sede, ha inoltre proceduto all'accertamento dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance, verificando la sussistenza dei requisiti stessi in capo a Roberto Diacetti, Patrizia Michela Giangualano, Paul Schapira e Paola Tagliavini. Alla luce delle attribuzioni e del ruolo assegnati al Presidente, è stata confermata la qualifica di Consigliere indipendente anche in capo a Silvia Merlo.

Per quanto concerne i consiglieri nominati per cooptazione nel corso dell'anno 2022 e successivamente confermati ai sensi dell'art. 2386 del codice civile dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha, di volta in volta, verificato, sulla base delle dichiarazioni rese dai consiglieri Alessandro Puliti e Davide Manunta, il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla normativa vigente, l'assenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi di cui alla delibera del Consiglio di Amministrazione di Saipem del 26 febbraio 2018, verificando altresì che non sussistevano i requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione il 23 febbraio 2022, su proposta del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ha deliberato l'adozione di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della sussistenza del requisito di indipendenza degli amministratori.

Successivamente alla nomina e in seguito con cadenza annuale, gli amministratori rilasciano le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza e onorabilità richiesti dalle norme ai medesimi applicabili e il Consiglio ne valuta la sussistenza.

Il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 14 maggio 2024 risultava, quindi, composto in maggioranza da amministratori indipendenti e da amministratori tutti non esecutivi, con l'eccezione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale. A tale proposito, in data 28 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha verificato, da ultimo, la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo al Presidente Silvia Merlo e ai consiglieri Roberto Diacetti, Patrizia Michela Giangualano, Paul Schapira e Paola Tagliavini.

Con delibera del 28 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione di Saipem, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione riferita all'esercizio 2023, in vista del rinnovo del Consiglio stesso ha fornito agli azionisti i propri orientamenti sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem, nell'intento di favorire il percorso di definizione delle migliori proposte per la composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione di Saipem, in vista del rinnovo dell'Organo per il mandato 2024-2026, ha ritenuto che: (i) sia appropriato il numero attuale di nove amministratori; (ii) sia appropriato l'attuale bilanciamento tra amministratori esecutivi (1) e amministratori non esecutivi (8), di cui indipendenti (5); (iii) la dimensione attuale permetta una composizione corretta dei quattro Comitati endoconsiliari, con il numero necessario di membri Indipendenti.

Le principali raccomandazioni e suggerimenti agli azionisti sono stati di:

• proporre all'Assemblea un'alta continuità di presenza di amministratori del Consiglio in scadenza, assicurando così che una buona parte delle apprezzate esperienze acquisite e consolidate nel mandato in corso e le competenze d'insieme dell'attuale Organo continui a essere rappresentata anche nel nuovo Consiglio;
• individuare profili professionali e personali di elevata qualità, autorevolezza e competenza, che assicurino buona complementarità, impegno e integrazione con i profili dei consiglieri che si deciderà di riconfermare;
• valutare anche le "soft skills", indicando quali principali il business judgement, la capacità di analisi e decisione e l'orientamento strategico;
• considerare candidature che possano apportare esperienze in ruoli manageriali in ambiti tecnico-industriali di ingegneria in settori comparabili ed esperienze internazionali in realtà operanti su commessa, anche non necessariamente legate al settore Oil&Gas;
• verificare che tutti i candidati a futuri consiglieri di Saipem diano piena evidenza di garantire una disponibilità di tempo adeguata, necessaria a partecipare, di norma in presenza, a tutte le attività e agli impegni collegati al ruolo.

Il documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Saipem agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione" è stato pubblicato sul sito www.saipem.com nella sezione "Governance | Documenti".

Nomina del Consiglio di Amministrazione in carica dal 14 maggio 2024

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica dal 14 maggio 2024, in vista dell'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2024, sono state depositate due liste di candidati, presentate congiuntamente da Eni SpA e CDP Equity SpA (in esecuzione del Patto Parasociale in essere tra le due società) e da investitori istituzionali.

L'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2024 ha determinato in nove il numero dei Consiglieri, nominando il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024, 2025 e 2026, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026, nelle persone di Elisabetta Serafin, Alessandro Puliti, Francesca Mariotti, Mariano Mossa, Francesca Scaglia, Paolo Sias, Roberto Diacetti, Patrizia Michela Giangualano, Paul Schapira.

I Consiglieri Elisabetta Serafin, Alessandro Puliti, Francesca Mariotti, Mariano Mossa, Francesca Scaglia e Paolo Sias sono stati tratti dalla lista presentata congiuntamente da Eni SpA e CDP Equity SpA, la cui partecipazione, alla data di presentazione della lista, era complessivamente pari al 44,01% del capitale ordinario di Saipem, votata da circa il 65,57% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

I Consiglieri Roberto Diacetti, Patrizia Michela Giangualano e Paul Schapira sono stati tratti dalla lista presentata da un raggruppamento di azionisti6 la cui partecipazione, alla data di presentazione della lista, era complessivamente pari a circa l'1,265% del capitale ordinario di Saipem, votata da circa il 33,83% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem, riunitosi in data 14 maggio 2024 successivamente alla predetta Assemblea, ha nominato Alessandro Puliti, già Direttore Generale della Società, Amministratore Delegato e Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società, conferendogli i poteri di amministrazione della Società con esclusione delle attribuzioni che il Consiglio si è riservato in via esclusiva, oltre ai poteri non delegabili a norma di legge (pag. 29 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione").

Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2024 ha accertato in capo a tutti i consiglieri (i) il possesso dei requisiti di onorabilità, (ii) l'assenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e (iii) il rispetto degli orientamenti in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori di Saipem.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, proceduto all'accertamento dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance, tenuto anche conto dei criteri qualitativi e quantitativi adottati da Saipem, verificando la sussistenza dei requisiti stessi in capo a Francesca Mariotti, Mariano Mossa, Paul Schapira, Roberto Diacetti e Patrizia Michela Giangualano. Alla luce delle attribuzioni e del ruolo assegnati al Presidente è stata confermata la qualifica di Consigliere non esecutivo e indipendente in capo a Elisabetta Serafin. Il Consiglio di Amministrazione risulta quindi composto in maggioranza da amministratori indipendenti e da amministratori tutti non esecutivi, con l'eccezione dell'Amministratore Delegato (per quanto riguarda gli esiti delle valutazioni sull'indipendenza degli amministratori effettuata dal Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2025, si rinvia al par. "Amministratori indipendenti e Lead Independent Director" della presente Relazione, pag. 57).

Le informazioni sulle cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai consiglieri in società rilevanti (come infra definite) sono indicate successivamente al paragrafo "Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società" (pag. 50).

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del codice civile.

Composizione del Consiglio di Amministrazione in carica dal 14 maggio 2024

Per quanto riguarda il Consiglio di Amministrazione in carica dal 14 maggio 2024, l'Assemblea degli Azionisti convocata in data 14 maggio 2024 per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, ha determi-

(6) Amundi Asset Management SGR SpA gestore del fondo Amundi Risparmio Italia; Anima Sgr SpA gestore dei fondi: Anima Crescita Italia Anima Iniziativa Italia; BancoPosta Fondi SpA SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento; Eurizon Capital SA gestore del fondo Eurizon Fund comparti: Absolute Return Solution, Italian Equity Opportunities, Equity Italy Smart Volatility, Equity Europe LTE, e di Eurizon AM SICAV comparti: Absolute Return Solution, Absolute Return Moderate ESG, nonché del fondo Eurizon Next 2.0 comparto Strategia Absolute Return; Eurizon Capital SGR SpA gestore dei fondi: Eurizon Step 70 Pir Italia Giugno 2027, Eurizon Am Rilancio Italia Tr, Eurizon Am Ritorno Assoluto, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Progetto Italia 70 e Eurizon Progetto Italia 40; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr SpA gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia e Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Kairos Partners Sgr SpA in qualità di Management Company di Kairos International Sicav - Comparti Italia, Patriot e Made in Italy; Mediobanca SGR SpA gestore del fondo Mediobanca Mid and Small Cap Italy; Mediobanca Sicav; Mediolanum International Funds Ltd - Challenge Funds - Challenge Italian Equity; Mediolanum Gestione Fondi Sgr SpA gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia.

nato in nove il numero dei Consiglieri, nominando il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024, 2025 e 2026, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026, nelle persone di Elisabetta Serafin, Alessandro Puliti, Francesca Mariotti, Mariano Mossa, Francesca Scaglia, Paolo Sias, Roberto Diacetti, Patrizia Michela Giangualano, Paul Schapira.

Il Consiglio risulta così composto: Elisabetta Serafin (indipendente, non esecutivo), Alessandro Puliti (non indipendente, esecutivo, già in carica quale Amministratore Delegato nel corso del precedente mandato consiliare), Roberto Diacetti (indipendente, non esecutivo, già in carica come Consigliere nel corso del precedente mandato consiliare), Patrizia Michela Giangualano (indipendente, non esecutivo, già in carica come Consigliere nel corso del precedente mandato consiliare), Francesca Mariotti (indipendente, non esecutivo), Mariano Mossa (indipendente, non esecutivo), Francesca Scaglia (non indipendente, non esecutivo), Paolo Sias (non indipendente, non esecutivo), Paul Schapira (indipendente, non esecutivo, già in carica come Consigliere nel corso del precedente mandato consiliare).

L'Assemblea ha nominato Elisabetta Serafin Presidente del Consiglio di Amministrazione, su proposta congiunta degli azionisti Eni SpA e CDP Equity SpA.

Con la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenuta con l'Assemblea del 14 maggio 2024 ha trovato quindi applicazione, come per il precedente mandato consiliare, la disposizione di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF, così come modificato dal comma 302 della legge 27 dicembre 2019, n. 160, assicurando una quota pari almeno a due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione al genere meno rappresentato.

Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, si riportano di seguito alcune informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei consiglieri di Saipem attualmente in carica, disponibili altresì sul sito internet www.saipem.com nella sezione "Governance - Consiglio di Amministrazione".

Elisabetta Serafin

Nata a Roma il 13 giugno 1958, si laurea con lode nel 1982 in Scienze Politiche presso l'Università "La Sapienza" di Roma, con indirizzo di studi internazionali.

Nel 1984 vince il concorso per la carriera direttiva in Banca d'Italia ed entra nei ruoli dell'Istituto.

Il 1° maggio 1985 entra nei ruoli del Senato della Repubblica dopo aver vinto il concorso per la carriera dei consiglieri parlamentari, dove ha ricoperto primari ruoli di responsabilità.

Il 18 febbraio 2003 è nominata Direttore del Servizio dell'Assemblea, incarico che mantiene fino alla nomina a Segretario Generale del Senato il 9 febbraio 2011.

Nel 2011 è insignita dell'onorificenza di Cavaliere di Gran Croce. Ha ricevuto la Mela d'Oro dalla Fondazione Marisa Bellisario quale prima donna chiamata a ricoprire la carica di Segretario Generale di un organo costituzionale.

In data 29 gennaio 2024 ha coordinato, per incarico del Presidente, le attività del Senato volte a ospitare a Palazzo Madama il "Vertice intergovernativo Italia-Africa, un ponte per una crescita comune".

Dal 14 maggio 2024 è Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre che Presidente del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance di Saipem SpA.

Alessandro Puliti

Nato a Firenze il 23 giugno 1963, si laurea con lode in Scienze Geologiche presso l'Università degli Studi di Milano. Nel 1994 consegue il Master Medea in Management ed Economia dell'Energia e dell'Ambiente presso la Scuola Mattei.

È autore di diversi paper presentati in congressi internazionali sia in ambito giacimenti che perforazione.

Dopo una breve esperienza presso uno studio geotecnico, nel 1990 è assunto da Agip SpA come Reservoir Geologist nel Dipartimento Giacimenti, dove si occupa dello studio di giacimenti in Africa e in Italia. Nel 1998 inizia la sua carriera internazionale con il trasferimento ad Aberdeen, dove ricopre la posizione di Assistant Operated Asset Manager presso Agip UK.

Nel 2002 torna in Italia ricoprendo il ruolo di Reservoir and Drilling and Completion Manager nel progetto Val d'Agri.

Nel 2003 si trasferisce in Egitto come IEOC Development and Operations Manager ricoprendo ruoli manageriali sempre più complessi prima come General Manager e Managing Director di Petrobel e poi come General Manager di IEOC.

Nel 2009 ricopre in Italia il ruolo di Vice President Regional delle aree Nord Europa e Russia.

Nel 2010 a Stavanger ricopre il ruolo di Managing Director di Eni Norge e Vice President Regional Management delle aree Russia e Nord Europa.

Nel 2012 ritorna in Italia presso il dipartimento Operations inizialmente come Senior VP Petroleum Engineering, Production and Maintenance, successivamente come Senior VP Drilling and Completion and Deputy Operations. A ottobre 2015 viene nominato Executive VP Direzione Reservoir & Development Projects.

Nel settembre 2018 viene nominato Chief Development, Operations & Technology Officer di Eni e, da luglio 2019, Chief Upstream Officer di Eni. Da luglio 2020 a febbraio 2022 è nominato Chief Operating Officer of Natural Resources.

Dal 2003 ricopre diversi incarichi di rilievo, a livello nazionale e internazionale, in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione (tra le altre: United Gas Derivatives Co, Petrobel Belayim Petroleum Co, North Bardawil Petroleum Company, Icoc SpA, Eni UK Ltd, Var Energi ASA), nonché di Presidente e Amministratore Delegato (Ieoc Exploration BV, Eni Norge AS).

Nel febbraio 2022 viene nominato Direttore Generale di Saipem SpA e dall'agosto 2022 è Consigliere di Amministrazione, nonché Amministratore Delegato e Direttore Generale di Saipem SpA.

Roberto Diacetti

Nato a Palestrina il 28 ottobre 1973, laureato in Giurisprudenza alla LUISS - Guido Carli di Roma, il Consigliere Roberto Diacetti ha maturato significative esperienze manageriali sia in ambito pubblico che privato.

Nel corso degli anni è stato Amministratore Delegato di Risorse per Roma SpA e Atac SpA, Presidente di Eur SpA e Roma Convention Group SpA, Consigliere di Amministrazione di Granarolo SpA.

È stato Vicepresidente di World Food Programme Italia e docente a contratto di Programmazione e Controllo presso l'Università degli Studi di Cassino per oltre dieci anni.

Attualmente è Direttore Generale della Fondazione Enpaia. È inoltre Consigliere di Amministrazione di Pirelli & C. SpA, Banca IFIS, Saipem SpA e Masi Agricola SpA, tutte società quotate alla Borsa di Milano. In Saipem SpA ricopre altresì la carica di Presidente del Comitato Parti Correlate e componente del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance.

Patrizia Michela Giangualano

Nata a Milano il 17 ottobre 1959, si è laureata in Economia e Commercio, con specializzazione in Finanza Aziendale conseguita presso l'Università "Luigi Bocconi" in Milano.

È Advisor sui temi della Governance e della Sostenibilità; inizia la sua carriera nel mondo industriale e della finanza con crescenti ruoli di responsabilità in Montedison, IBM e nella consulenza strategica (ATKearney) e di governance (PWC) dove sviluppa competenze nell'area finanza, Rischi e Controlli nei settori Financial services e industriale. È membro del Consiglio Direttivo di Nedcommunity (associazione degli amministratori indipendenti) e svolge attività di docenza presso università, associazioni e master nelle aree rischi, controlli, operational resilience, compliance e sostenibilità.

È stata Consigliere di primarie banche italiane con incarichi nei Comitati Controllo Interno, Rischi e Organismi di Vigilanza, Strategici e di reingegnerizzazione, nonché di primarie aziende industriali del settore delle infrastrutture, dei trasporti e della difesa con incarichi in Comitati Rischi e Parti Correlate, Sostenibilità, Innovazione e Remunerazioni.

Attualmente è membro del Consiglio di Amministrazione e Presidente dei Comitati Controllo e Rischi, Nomine e Remunerazioni di Ferragamo SpA di EPTA SpA dove ricopre il ruolo di Presidente del CCR e Advisor della Sostenibilità, Consigliere e membro del Comitato Remunerazioni di Banca Mediolanum, nonché Advisor di società di grandi e medie dimensioni sui temi della transizione energetica e della trasformazione digitale.

È membro del Consiglio di Amministrazione, nonché membro dei Comitati Controllo e Rischi e Parti Correlate di Saipem SpA.

Francesca Mariotti

Nata a Frosinone il 16 marzo 1973, ha conseguito la laurea in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza"; è avvocato e revisore legale.

Ha gestito organizzazioni complesse e multidisciplinari, maturando una lunga esperienza come membro indipendente di Consigli di Amministrazione e Organi di Controllo di società quotate e non quotate, sia industriali che finanziarie. È stata Direttore Generale di Confindustria dal 2020 al 2023, coordinando le attività istituzionali,

nazionali e internazionali, e gestendo le attività amministrative dell'associazione. Specializzata in ambito fiscale e contabile, dopo aver lavorato nel campo della consulenza tributaria e presso associazioni di categoria bancarie, ha diretto, per circa 10 anni, l'Area Politiche Fiscali della Confindustria definendo le politiche fiscali, contabili e in materia di aiuti di Stato dell'associazione, curandone i rapporti istituzionali in ambito economico.

Dal 2024 ha assunto l'incarico di Consigliere di Amministrazione indipendente di Almaviva SpA, gruppo italiano leader nel settore IT e nell'innovazione digitale, facendo parte del Comitato Sostenibilità della medesima società. Sempre dallo stesso anno è Presidente del Collegio Sindacale di CESI SpA, leader mondiale per le attività di testing, ispezione e certificazione nel settore elettrico.

Dal 2022 è Consigliere di Amministrazione indipendente e membro del Comitato Remunerazioni di Aboca SpA, società benefit del settore healthcare e, sempre dallo stesso anno, è membro effettivo del Collegio Sindacale di Edulia del Sapere Treccani Srl.

Ha ricoperto ruoli analoghi, tra le altre, in rilevanti realtà del settore media (Mediaset SpA), bancario (Widiba SpA) e healthcare (I.W.S. SpA).

Dal 14 maggio 2024 è membro del Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA, dove presiede il Comitato Remunerazione e Nomine e partecipa al Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance.

È stata membro di numerosi enti e comitati istituzionali: attualmente presiede il Comitato per l'Ecolabel e l'Ecoaudit presso il Ministero dell'Ambiente e della Sicurezza Energetica, organismo competente per l'assegnazione del marchio di qualità ecologica e per la valutazione dell'adesione al sistema comunitario di ecogestione e audit; in passato, è stata componente del Comitato Corporate Governance di Borsa Italiana, dell'Executive Bureau di Business Europe, Vice-Presidente del Comitato Operatori di Mercato e Investitori di Consob, componente del Consiglio di Sorveglianza e, successivamente, di Amministrazione dell'Organismo Italiano di Contabilità. Ha contribuito a svariati progetti di riforma in qualità di interlocutore specializzato presso Commissioni Ministeriali.

Collabora con iniziative di charity dedicando particolare attenzione ai temi dell'inclusione e della povertà educativa. Spesso chiamata in qualità di role model o di mentor in programmi di promozione dell'empowerment femminile.

Mariano Mossa

Nato a Laconi il 5 settembre 1955, è laureato sia in Scienze Politiche che in Scienze della Sicurezza Interna ed Esterna. È Generale di Corpo d'Armata dei Carabinieri in pensione.

Ha ricoperto importanti incarichi in qualità di Ufficiale Inferiore (Comandante Compagnia Sesto San Giovanni e Torino), Ufficiale Superiore (Direzione Investigativa Antimafia, Servizi di informazione, Comando Generale e Reparto Presidenza della Repubblica) e Ufficiale Generale (Tutela Patrimonio Culturale, Legione Piemonte-Valle d'Aosta e Comando Interregionale Pastrengo - Milano).

È inoltre stato insignito delle seguenti onorificenze: Medaglia Militare d'Argento al merito di Lungo Comando, Croce d'Oro per anzianità di Servizio Militare, Commendatore dell'Ordine di San Gregorio Magno e Commendatore al "Merito della Repubblica Italiana".

Dal 2021 è Consigliere di Amministrazione di Mirato SpA e, fino al marzo 2023, ha ricoperto l'incarico di Consigliere e Presidente di Obi Italia (2022-2023).

Dal 14 maggio 2024 è membro del Consiglio di Amministrazione, oltre che del Comitato Parti Correlate di Saipem SpA.

Francesca Scaglia

Nata a Bergamo il 5 novembre 1971, è laureata in Fisica Teorica presso l'Università degli Studi di Milano. Successivamente ha conseguito il Master in Economics presso l'Università "Luigi Bocconi".

Vanta oltre venticinque anni di esperienza nel comparto bancario, avendo ricoperto ruoli di rilievo prima in Unicredit e successivamente come Chief Risk Officer nel Banco di Desio e della Brianza.

Nel suo percorso professionale ha maturato una solida esperienza nel settore della gestione dei rischi. Dal 2023 è membro di NedCommunity.

Da gennaio 2024 è Direttore Rischi (Chief Risk Officer) di Cassa Depositi e Prestiti.

Dal 14 maggio 2024 è membro del Consiglio di Amministrazione, oltre che del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi di Saipem SpA.

Paolo Sias

Nato a Cagliari il 3 febbraio 1977, si è laureato con lode in Economia Aziendale e successivamente ha conseguito un Master in Business Administration presso la Business School del Politecnico di Milano.

Ha maturato significative esperienze manageriali sia in ambito industriale che in consulenza di direzione.

Da aprile 2001 a dicembre 2003 è consulente nella Practice Financial Services, in Accenture.

Da gennaio 2005 a novembre 2019 lavora in Bain & Company in qualità di Expert Partner presso gli uffici di Milano, Roma e Sydney. È stato membro delle Practice Natural Resources / Oil&Gas e Financial Services, occupandosi di Corporate Finance, Risk Management, Performance Optimization per grandi gruppi industriali e istituti finanziari.

A novembre 2019 fa il suo ingresso nel Gruppo Eni SpA in cui attualmente ricopre le cariche di Responsabile della Direzione Finanza e di Presidente di Banque Eni.

Dal 14 maggio 2024 è membro del Consiglio di Amministrazione, oltre che del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance di Saipem SpA.

Paul Schapira

Nato a Milano il 26 marzo 1964, si è laureato con lode in Economia Politica presso la Columbia University di New York (USA) e ha conseguito il Master in Business Administration presso la Insead, Fontainbleau (Francia).

Il Consigliere Schapira ha ricoperto diversi incarichi, nazionali e internazionali, in qualità di managing director sia in Goldman Sachs che in Morgan Stanley.

Attualmente svolge attività di consulenza in materia finanziaria e strategica in favore di aziende, holding di famiglia e fondi di private equity; inoltre, è membro dell'Advisor Board di Equita SpA, nonché Senior Advisor di Bregal Milestone. Riveste la carica di Amministratore indipendente di Tamburi Investment Partners SpA.

È Consigliere di Amministrazione indipendente, Presidente del Comitato Controllo e Rischi, nonché membro del Comitato Remunerazione e Nomine di Saipem SpA.

Per quanto riguarda la composizione e la diversità di genere relativa ai componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, si rinvia per uno schema di dettaglio all'Executive Summary di cui al presente documento (pag. 2); per quanto riguarda la composizione e la diversità di genere del Collegio Sindacale si rinvia per maggiori dettagli al par. "Collegio Sindacale", pag. 85.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

La nomina degli organi di amministrazione, gestione e controllo di Saipem avviene, a norma degli artt. 19 e 27 dello Statuto, mediante voto di lista (vedi pag. 41, par. "Nomina, sostituzione e composizione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), e comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)" e vedi pag. 85, par. "Composizione, nomina e funzionamento del Collegio Sindacale"). Spetta pertanto agli azionisti la valutazione e definizione delle politiche attinenti aspetti quali l'età, la nazionalità e il percorso formativo e professionale dei candidati, nonché gli obiettivi, le modalità di attuazione e i relativi risultati.

Per quanto riguarda la rappresentanza di genere, Saipem ha prontamente allineato il proprio Statuto alle disposizioni normative tempo per tempo vigenti. Con la Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, volta a prorogare gli effetti della Legge n. 120/2011 cd. "Golfo-Mosca", è stata introdotta la quota per il genere "meno rappresentato" negli organi di amministrazione e controllo pari a due quinti degli amministratori e dei sindaci eletti, che trova applicazione per sei mandati consecutivi a partire dai rinnovi degli organi sociali in scadenza nel 2020.

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica fino al 14 maggio 2024, nel rispetto di quanto previsto all'art. 4, Principio XIII e Raccomandazione 23, del Codice di Corporate Governance che raccomanda che i consigli di amministrazione delle società quotate, allorché in scadenza, esprimano il proprio orientamento agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per il nuovo Consiglio – in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Saipem con l'Assemblea degli Azionisti 2021, il Consiglio di Amministrazione allora in carica aveva raccomandato agli azionisti che, nel comporre la lista dei candidati amministratori da eleggere, si operasse in maniera da assicurare che il numero dei candidati del genere meno rappresentato fosse almeno non inferiore al corrispondente dei due quinti della dimensione che avessero scelto per l'organo amministrativo (e quindi almeno quattro nel caso di un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri). Inoltre, il Consiglio di Amministrazione aveva richiesto a chi presentasse una lista che contenesse un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella docu-

mentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dall'art. 2, Principio VII e Raccomandazione 8 dello stesso Codice di Corporate Governance, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello Statuto. In relazione alla nomina del Consiglio di Amministrazione in carica dal 14 maggio 2024 si evidenzia quanto segue. In occasione della riunione consiliare del 28 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione consiliare relativa all'esercizio 2023, nell'esprimere il proprio orientamento agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio, ha evidenziato che, ai sensi delle disposizioni della Legge di Bilancio 2020 in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate, almeno due quinti del Consiglio deve essere costituito da amministratori del genere meno rappresentato (e quindi almeno quattro nel caso di un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri).

L'attuale composizione degli organi sociali di Saipem rispetta la normativa vigente in materia di equilibrio di genere.

Si segnala, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione del 15 novembre 2022 ha approvato la Policy Diversity, Equality & Inclusion, con l'obiettivo di: (i) promuovere e sostenere una cultura basata sulla valorizzazione della diversità, rimuovendo qualsiasi forma di discriminazione e di ostacoli culturali, organizzativi e materiali; (ii) valorizzare le differenze come fonte di arricchimento reciproco ed elemento imprescindibile per la sostenibilità e la competitività del business; (iii) diffondere i principi di inclusione e di equità, favorendo un ambiente di lavoro collaborativo, sviluppando programmi e processi aziendali volti a favorire le pari opportunità.

In coerenza con quanto espresso nella suddetta Policy, il Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2024 ha aggiornato gli obiettivi all'interno del "Pillar People Centrality" con riferimento al Piano di Sostenibilità 2024-2027 con l'intento di garantire il principio di equità e parità di genere come valori cardine e principi fondamentali dei diritti sociali a favore dell'inclusione di genere.

L'impegno di Saipem per ridurre il divario di genere è dimostrato anche dall'istituzione, nel mese di ottobre 2023, del Comitato Guida Diversity & Inclusion incaricato di assicurare la promozione e l'adozione dei principi di parità di genere espressi nelle politiche aziendali e garantire la costante applicazione di tutti gli elementi e i requisiti della Norma Uni PdR 125:2022, per la quale Saipem ha ottenuto, nel dicembre 2024, il rinnovo della Certificazione Parità di Genere, rilasciata dall'Ente di accreditamento Det Norske Veritas ("DNV").

Nel mese di dicembre 2024 l'Ente di accreditamento DNV ha inoltre rilasciato il rinnovo annuale con applicazione Italia dell'attestazione relativa alla Norma ISO 30415:2021 - Human Resource Management Diversity and Inclusion, che rappresenta una guida per l'efficace applicazione dei principi di "Diversity & Inclusion" nei processi aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 22 aprile 2024, in esecuzione della Policy Diversity, Equality e Inclusion e in coerenza con gli obiettivi del Piano di Sostenibilità, al fine di garantire un adeguato equilibrio di genere negli organi sociali di tutte le società controllate del Gruppo Saipem, ha approvato la proposta di prevedere nelle procedure aziendali in materia che almeno un quinto dei componenti degli organi sociali delle società controllate del Gruppo Saipem appartenga al genere meno rappresentato, utilizzando il criterio di arrotondamento per eccesso all'unità superiore, fermo restando quanto diversamente previsto dalla normativa applicabile nei Paesi di riferimento.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Ai sensi dell'art. 3, Principio XII, Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance, per assicurare che gli amministratori possano dedicare il tempo necessario per l'efficace svolgimento del loro incarico, tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e della partecipazione dei consiglieri ai Comitati endo-consiliari, il Consiglio di Amministrazione, su proposta e raccomandazione del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, in data 28 febbraio 2024, ha aggiornato gli orientamenti in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione e controllo, che hanno trovato applicazione con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica dal 14 maggio 2024. I suddetti orientamenti prevedono quanto segue:

"un Amministratore non esecutivo di Saipem, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire la carica di Amministratore o Sindaco in più di 4 (quattro) società rilevanti.

Un Amministratore esecutivo di Saipem, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire la carica di:

• Amministratore esecutivo in altra società rilevante;
• Amministratore non esecutivo o Sindaco in più di 2 (due) società rilevanti.

Il Presidente non esecutivo di Saipem, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire la carica di Amministratore o Sindaco in più di 3 (tre) società rilevanti.

Ai fini del computo sul numero degli incarichi, le cariche di Amministratore esecutivo o di Presidente non esecutivo rilevano in misura doppia e, quindi, ciascuna di tali cariche viene considerata alla stregua di due incarichi. Le cariche ricoperte nei Comitati Consiliari della medesima società non rilevano quali ulteriori incarichi. Le cariche ricoperte nel Gruppo Saipem sono escluse dal computo sul numero degli incarichi.

Qualora un Amministratore ricopra cariche in più società rilevanti facenti parte del medesimo Gruppo, si tiene conto, ai fini del computo sul numero degli incarichi, di una sola carica ricoperta nell'ambito di tale Gruppo (ovvero di soli due incarichi qualora tra gli ulteriori incarichi vi sia almeno un incarico di Amministratore esecutivo o di Presidente non esecutivo).

Un Amministratore non esecutivo di Saipem non dovrebbe ricoprire la carica di Amministratore esecutivo di una società rilevante nella quale un Amministratore esecutivo di Saipem sia Amministratore non esecutivo.

Un Amministratore esecutivo di Saipem non dovrebbe ricoprire la carica di Amministratore non esecutivo di una società rilevante nella quale un Amministratore di Saipem sia Amministratore esecutivo.

Gli amministratori dovrebbero partecipare ad almeno il 90% (novanta per cento) delle riunioni, nel corso dell'anno, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari di cui fanno parte. Si raccomanda altresì che la partecipazione alle riunioni avvenga di regola in presenza".

Si precisa che per "società rilevanti" si intendono le "società, italiane o estere: (i) quotate7; (ii) finanziarie, bancarie o assicurative8; (iii) con un patrimonio netto superiore a 1.000.000.000 (un miliardo/00) di euro".

Sulla base delle comunicazioni ricevute, l'attuale composizione del Consiglio rispetta i suddetti criteri sul cumulo degli incarichi ricoperti dai consiglieri, all'interno di altre società rilevanti.

Per maggiori dettagli sugli incarichi ricoperti dai consiglieri in altre società si rinvia per maggiori dettagli al contenuto delle biografie dei singoli consiglieri (par. "Nomina, sostituzione e composizione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), e comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)", pag. 41).

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, ai sensi dell'art. 3, raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance, il Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione, aggiornato da ultimo in data 19 aprile 2023, che disciplina tra l'altro le modalità di convocazione e svolgimento delle riunioni consiliari. In particolare, ai sensi del predetto Regolamento, il Consiglio è convocato dal Presidente che ne definisce l'ordine del giorno e lo invia agli amministratori e al Collegio Sindacale di norma cinque giorni prima rispetto al giorno in cui è fissata la riunione.

Nel corso dell'esercizio 2024 il Consiglio di Amministrazione è stato regolarmente convocato con avviso trasmesso nel termine di cinque giorni prima dell'adunanza, in conformità con quanto previsto dallo Statuto Sociale. Il Presidente coordina i lavori del Consiglio e provvede affinché vengano fornite adeguate informazioni sulle materie da trattare. La documentazione pre-consiliare viene inviata di regola non più tardi della diffusione dell'avviso di convocazione (almeno cinque giorni prima della data della riunione). L'invio della documentazione preconsiliare deve avvenire – in caso di urgenza – con un preavviso, comunque, non inferiore a 24 ore; in difetto di tale preavviso, il Consiglio di Amministrazione potrà discutere il tema all'ordine del giorno, esaminare i relativi documenti e deliberare su tale tema solo previa decisione consiliare assunta all'unanimità.

Saipem adotta i necessari strumenti al fine di garantire la tempestività, completezza e fruibilità dell'informativa pre-consiliare, prevedendo specifiche disposizioni in tal senso nell'ambito del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2013 è stato introdotto l'utilizzo di una piattaforma informatica denominata "BoardVantage" che consente la condivisione e lo scambio di documenti, note e altre comunicazioni tra gli uffici amministrativi della Società e il Consiglio di Amministrazione, nonché tra i membri dello stesso, in forma strettamente riservata mediante la disponibilità di apposite credenziali di autenticazione.

(7) Società con azioni quotate in mercati, anche non regolamentati, italiani o esteri.

(8) Intermediari finanziari di cui all'art. 106 del D.Lgs. n. 385/1993 (Testo Unico Bancario) e le imprese che svolgono attività e servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza).

Nel corso dell'esercizio 2024 i termini previsti dal Regolamento per la trasmissione della documentazione consiliare possono ritenersi sostanzialmente rispettati, salvo talune limitate eccezioni motivate da comprovate necessità, rispetto alle quali è stato comunque assicurato il necessario approfondimento consiliare, con ampia trattazione, una dettagliata illustrazione delle proposte in esame (anche con la partecipazione dei responsabili delle funzioni competenti, i quali hanno riscontrato richieste di chiarimento e informazioni) e un adeguato dibattito consiliare.

Si segnala, inoltre, che il Regolamento del Consiglio di Amministrazione non prevede deroghe alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza.

Come raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Presidente, con l'ausilio del Segretario dell'organo stesso, cura che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgono con l'ausilio di dispositivi elettronici che consentono la visualizzazione in formato elettronico della documentazione consiliare a tutti i consiglieri e sindaci. Le riunioni consiliari avvengono, di regola, presso i locali aziendali. In caso di eventuali collegamenti in audio conferenza e video conferenza con sedi terze, è responsabilità dei partecipanti che usufruiscono di tali modalità garantire la corretta gestione dei profili di riservatezza della comunicazione.

In apertura dei lavori consiliari, il Presidente ricorda preliminarmente agli amministratori, ai sensi dell'art. 2391 del codice civile, di segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui fossero portatori in relazione alle materie all'ordine del giorno prima della trattazione di ciascuna di esse; degli eventuali interessi dovranno essere precisati la natura, i termini, l'origine e la portata.

In materia di operazioni con parti correlate si applica altresì quanto previsto dalla specifica Management System Guideline "Operazioni con Parti Correlate e Soggetti di Interesse" approvata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche e integrazioni). In sede di delibera consiliare, gli amministratori interessati di norma non prendono parte alla discussione e alla deliberazione sulle questioni rilevanti, interrompendo la loro partecipazione alla riunione.

Lo Statuto non dispone in modo specifico la frequenza delle adunanze consiliari, anche se l'art. 21 ne assume la periodicità almeno trimestrale.

Nel corso del 2024 il Consiglio di Amministrazione si è riunito complessivamente 12 volte con una durata media di circa 5 ore.

In particolare:

• il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 14 maggio 2024 si è riunito complessivamente 4 volte, con una durata media di quasi 6 ore;
• il Consiglio di Amministrazione in carica dal 14 maggio 2024 si è riunito complessivamente 8 volte, con una durata media di circa 4,5 ore.

Nel primo semestre 2025, come indicato dal calendario degli eventi societari per il 2025 (diffuso al mercato in data 13 gennaio 2025), sono previste tre adunanze; alla data dell'11 marzo 2025 il Consiglio si è riunito 4 volte. È data preventiva notizia al pubblico delle date delle adunanze previste per l'esame dei rendiconti periodici richiesti dalla normativa vigente.

Nel 2024 hanno partecipato complessivamente alle adunanze consiliari in media: (i) il 100% degli amministratori in carica fino al 14 maggio 2024; (ii) il 97,2% degli amministratori e il 97,9% degli amministratori indipendenti, con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica dal 14 maggio 2024.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano, di regola, il Chief Financial Officer, il General Counsel e il responsabile della funzione Corporate Affairs and Governance; inoltre, ove opportuno, ai fini dell'illustrazione delle proposte di delibera, sono di norma invitati a partecipare, per le singole aree di competenza, i responsabili delle funzioni aziendali.

Nel corso del 2024 alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato, altresì: il Chief People, HSEQ and Sustainability Officer, il Director Internal Audit, il Chief Commercial Officer, il Chief Integrated Risk Management Officer, nonché i Chief Operating Officer delle diverse Business Line.

Formazione del Consiglio di Amministrazione

Nel corso del 2024 il programma formativo, che ha coinvolto anche il Collegio Sindacale, si è svolto, oltreché con le consuete attività di induction in sede, anche mediante alcune visite guidate sui siti industriali della Società all'estero.

Si segnala, inoltre, che nel corso dell'esercizio si è tenuto un evento aziendale, in materia di salute e sicurezza e human performance presso il cantiere di un progetto del Gruppo, che ha visto la partecipazione anche di Consiglieri e Sindaci.

Tra le altre si sono tenute apposite sessioni di induction sulle diverse Business Line di Saipem, sul business Offshore Wind, sul Modello 231 della Società (che include il Codice Etico), sulle procedure di anticorruzione, sul Sistema Normativo di Saipem, nonché approfondimenti sugli scenari strategici legati al settore dell'energia.

Inoltre, tenuto conto della nomina dell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione a partire dal 14 maggio 2024, si è tenuta una specifica sessione di induction sulle tematiche di sostenibilità per i componenti del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance.

Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica fino al 14 maggio 2024, l'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 ha nominato Silvia Merlo Presidente del Consiglio di Amministrazione, su proposta congiunta degli azionisti Eni SpA e CDP Industria SpA (ora CDP Equity SpA).

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 30 aprile 2021, ha confermato al Presidente, oltre ai compiti e ai poteri previsti da disposizioni di legge e di Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali (Assemblea e Consiglio di Amministrazione) e alla legale rappresentanza della Società, le attribuzioni già in essere nel corso del precedente mandato consiliare per il Presidente allora in carica, come integrate dalle previsioni del Codice di Corporate Governance. In particolare, tenuto conto anche delle attribuzioni riservate al Consiglio di Amministrazione, il Presidente:

• a) concorre con l'Amministratore Delegato, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, alla formulazione al Consiglio di Amministrazione delle proposte di nomina e revoca dei direttori generali; nel caso di nomina dell'Amministratore Delegato quale Direttore Generale, la proposta è formulata del Presidente che provvede in nome e per conto della Società alla sottoscrizione del relativo contratto di lavoro con l'Amministratore Delegato-Direttore Generale;
• b) propone, d'intesa con l'Amministratore Delegato, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, la nomina e revoca del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari;
• c) concorre con l'Amministratore Delegato, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione e Nomine alla formulazione al Consiglio di Amministrazione delle proposte di nomina dei componenti dell'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231/2001 e successive modifiche;
• d) provvede, d'intesa con l'Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, alla formulazione al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, delle proposte relative alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del Responsabile dell'Internal Audit; quest'ultimo non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal suo Presidente, fermo restando che la gestione del rapporto funzionale con il Responsabile dell'Internal Audit è attribuita all'Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• e) concorre, d'intesa e in coordinamento con l'Amministratore Delegato, alla formulazione delle proposte relative a operazioni straordinarie sul capitale della Società e/o di rifinanziamento complessivo del debito da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• f) svolge le sue funzioni statutarie di rappresentanza gestendo i rapporti istituzionali della Società in Italia e i rapporti con gli azionisti, in condivisione con l'Amministratore Delegato, e potrà avvalersi a tal fine delle strutture della comunicazione e dei rapporti istituzionali della Società;
• g) propone, d'intesa con l'Amministratore Delegato, l'adozione di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi;
• h) propone, d'intesa con l'Amministratore Delegato, l'adozione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
• i) propone la nomina e la revoca del Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, oltre alle attribuzioni descritte, presiede l'Assemblea, convoca e presiede le riunioni del Consiglio di Amministrazione e verifica l'attuazione delle deliberazioni assunte dal Consiglio stesso. Il Presidente non coincide con il principale responsabile della gestione della Società (individuato nell'Amministratore Delegato), né ha ricevuto deleghe gestionali o deleghe nell'elaborazione delle strategie aziendali, e non coincide con l'azionista di controllo dell'Emittente.

Il Presidente Silvia Merlo ha cessato di rivestire la carica a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2024 che ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica dal 14 maggio 2024, si segnala quanto segue.

L'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2024 ha nominato Elisabetta Serafin Presidente del Consiglio di Amministrazione, su proposta congiunta degli azionisti Eni SpA e CDP Equity SpA.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 14 maggio 2024, ha confermato al Presidente, oltre ai compiti e ai poteri previsti da disposizioni di legge e di Statuto e dal Codice di Corporate Governance per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali (i.e. Assemblea e Consiglio di Amministrazione) e alla legale rappresentanza della Società, le attribuzioni già in essere nel corso del precedente mandato consiliare per il Presidente allora in carica, come integrate dalle previsioni del Codice di Corporate Governance. In particolare, tenuto conto anche delle attribuzioni riservate al Consiglio di Amministrazione, il Presidente:

• a) concorrere con l'Amministratore Delegato, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, alla formulazione al Consiglio di Amministrazione delle proposte di nomina e revoca dei Direttori Generali; nel caso di nomina dell'Amministratore Delegato quale Direttore Generale, la proposta è formulata dal Presidente che provvede, in nome e per conto della Società, alla sottoscrizione del relativo contratto di lavoro con l'Amministratore Delegato-Direttore Generale;
• b) proporre, d'intesa con l'Amministratore Delegato, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, la nomina e revoca del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• c) concorrere con l'Amministratore Delegato, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione e Nomine, alla formulazione al Consiglio di Amministrazione delle proposte di nomina dei componenti dell'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231/2001 e successive modifiche;
• d) provvedere, d'intesa con l'Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, alla formulazione al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, delle proposte relative alla nomina, alla revoca e alla struttura di remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit, coerentemente con le politiche retributive della Società; quest'ultimo non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal suo Presidente, fermo restando che la gestione del rapporto funzionale con il Responsabile della funzione Internal Audit è attribuita al Comitato Controllo e Rischi e all'Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• e) concorrere con l'Amministratore Delegato alla formulazione al Consiglio di Amministrazione delle proposte di nomina, previa valutazione del Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, dei candidati alla carica di membri esterni dei Compliance Committee delle società controllate estere di maggiore e media rilevanza e delle società italiane operative, come definite nel sistema di classificazione interno approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• f) concorrere, d'intesa e in coordinamento con l'Amministratore Delegato, alla formulazione delle proposte relative a operazioni straordinarie sul capitale della Società e/o di rifinanziamento complessivo del debito da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• g) svolgere le sue funzioni statutarie di rappresentanza gestendo i rapporti istituzionali della Società in Italia e i rapporti con gli azionisti, in condivisione con l'Amministratore Delegato, potendosi avvalere, a tal fine, delle strutture della comunicazione e dei rapporti istituzionali della Società;
• h) proporre, d'intesa con l'Amministratore Delegato, l'adozione di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi;
• i) proporre, d'intesa con l'Amministratore Delegato, l'adozione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;

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j) proporre la nomina e la revoca del Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, oltre alle attribuzioni descritte, presiede l'Assemblea, convoca e presiede le riunioni del Consiglio di Amministrazione e verifica l'attuazione delle deliberazioni assunte dal Consiglio stesso.

Il Presidente non coincide con il principale responsabile della gestione della Società (individuato nell'Amministratore Delegato), né ha ricevuto deleghe gestionali o deleghe nell'elaborazione delle strategie aziendali, e non coincide con l'azionista di controllo dell'Emittente.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le disposizioni del Codice di Corporate Governance, delibera, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario del Consiglio. Ai sensi dall'art. 21 dello Statuto della Società, il Segretario può essere nominato anche tra i non consiglieri.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, aggiornato da ultimo il 19 aprile 2023, specifica i requisiti e i compiti del Segretario. In particolare, ai sensi del Regolamento del Consiglio, il ruolo di Segretario richiede il possesso di specifica esperienza nella gestione degli adempimenti previsti per tale ruolo dal Regolamento e dalla normativa applicabile alle società quotate presso la Borsa Italiana.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem il 26 ottobre 2022 ha nominato Segretario del Consiglio di Amministrazione Simone Chini, General Counsel di Saipem, successivamente confermato da parte del Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2024.

Consiglieri esecutivi

Amministratore Delegato

Sin dal 2008, conformemente alle best practice internazionali, al fine di evitare la concentrazione di cariche in una sola persona, Saipem ha deciso di separare i ruoli di Presidente e di Amministratore Delegato, quest'ultimo inteso come Amministratore che, in virtù delle deleghe ricevute e dell'esercizio in concreto delle stesse, rappresenta il principale responsabile della gestione della Società.

La separazione delle cariche di Presidente e Amministratore Delegato non rende necessaria la nomina di un Lead Independent Director anche in considerazione del fatto che la relativa nomina non è stata richiesta dagli amministratori di Saipem qualificati come indipendenti.

Per quanto riguarda il Consiglio di Amministrazione che era stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 e rimasto in carica fino al 14 maggio 2024, si segnala che Francesco Caio era stato nominato, quale Amministratore Esecutivo, Amministratore Delegato e Direttore Generale, dal Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2021.

Nel corso della riunione consiliare svoltasi il 29-30-31 agosto 2022, Francesco Caio ha rassegnato, con decorrenza immediata, le proprie dimissioni dalle cariche di componente il Consiglio di Amministrazione e Direttore Generale, rimettendo così tutte le deleghe, ritenendo completato il suo apporto al riorientamento e rilancio della Società, in un contesto complesso.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato Amministratore Delegato Alessandro Puliti, che ha mantenuto la carica di Direttore Generale conferitagli dal Consiglio di Amministrazione il 4 febbraio 2022, attribuendogli le deleghe precedentemente assegnate a Francesco Caio.

Alessandro Puliti è stato confermato dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2023, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, quale componente del Consiglio di Amministrazione e, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in pari data, il Consiglio ha confermato Alessandro Puliti, già Direttore Generale della Società, quale Amministratore Delegato.

In particolare sono stati conferiti ad Alessandro Puliti, quale Amministratore Delegato, tutti i poteri funzionali alla gestione e amministrazione della Società, con la sola eccezione delle attribuzioni che il Consiglio di Amministrazione si è riservato in via esclusiva e dei poteri riservati, dalla legge o dallo Statuto, al Consiglio di Amministrazione o al Presidente o all'Assemblea degli Azionisti; a titolo esemplificativo e non esaustivo sono attribuiti all'Amministratore Delegato i poteri per:

• 1. rappresentare la Società, in Italia e all'estero, nei rapporti con l'Amministrazione dello Stato centrale e periferica, con enti pubblici e privati e con persone fisiche e giuridiche, anche innanzi all'Autorità Giudiziaria, Amministrativa e Tributaria e per compiere, in nome e per conto della Società, tutti gli atti comunque inerenti all'oggetto sociale;
• 1. stipulare, modificare, risolvere e cedere:
  2. a) contratti di arruolamento di capitani, padroni al comando e restanti membri dell'equipaggio, imbarcando e sbarcando i medesimi e stabilendone i turni;
  3. b) contratti bancari e contratti con istituzioni finanziarie; contratti di apertura di credito, conto corrente, deposito, anticipazione garantita da titoli e cassette di sicurezza;
• 1. effettuare operazioni su conti correnti della Società entro i limiti dei fidi concessi;
• 1. rappresentare la Società dinanzi a qualsiasi Autorità Giudiziaria, ordinaria, speciale e amministrativa o avanti collegi arbitrali in Italia e all'estero, in qualsiasi stato e grado, in tutti i giudizi sia attivi che passivi; con il potere di promuovere, conciliare, transigere le singole controversie, deferire o riferire il giuramento deferire o riferire il giuramento decisorio, prestare il giuramento decisorio, suppletorio o di estimazione, rinunciare e/o accettare rinunce sia all'azione che agli atti del giudizio e di rispondere all'interrogatorio libero o formale sui fatti di causa; con facoltà di farsi sostituire, limitatamente ai singoli giudizi, da procuratori speciali per l'esercizio dei poteri conferitigli; presentare denunce penali e costituirsi parte civile nei processi stessi; presentare esposti o querele presso le competenti Autorità in Italia e all'estero;
• 1. nominare e revocare avvocati per la rappresentanza e difesa in qualsiasi giudizio, anche esecutivo, in ogni stato e grado, anche dinanzi alle giurisdizioni superiori o in fase di revocazione, dinanzi all'Autorità Giudiziaria ordinaria, speciale, amministrativa e tributaria; nominare e revocare avvocati per la costituzione di parte civile in processi penali; nominare e revocare avvocati e difensori nei predetti giudizi; compromettere controversie in arbitri, sia rituali che irrituali, sia chiamati a intervenire come amichevoli compositori e nominare e revocare gli arbitri stessi; nominare arbitratori e periti; nominare e revocare avvocati nelle controversie compromesse in arbitrato;
• 1. nominare e revocare procuratori per l'esercizio di tutti o parte dei poteri conferiti;
• 1. dare esecuzione alle delibere del Consiglio di Amministrazione in qualunque tempo assunte, la cui esecuzione sia stata delegata all'Amministratore Delegato della Società al tempo in carica.

In vista dell'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2024, gli azionisti Eni SpA e CDP Equity SpA hanno depositato congiuntamente la lista di candidati alla carica di Amministratore, indicando il Consigliere Puliti quale "candidato in possesso delle competenze professionali specifiche per la nomina come Amministratore Delegato della Società". A seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in pari data ha confermato Alessandro Puliti, già Direttore Generale della Società, quale Amministratore Delegato.

In particolare, in linea con il precedente mandato consiliare, sono stati conferiti ad Alessandro Puliti, quale Amministratore Delegato, tutti i poteri funzionali alla gestione e amministrazione della Società, con la sola eccezione delle attribuzioni che il Consiglio di Amministrazione si è riservato in via esclusiva e dei poteri riservati, dalla legge o dallo Statuto, al Consiglio di Amministrazione o al Presidente o all'Assemblea degli Azionisti; a titolo esemplificativo e non esaustivo sono attribuiti all'Amministratore Delegato i poteri per:

• 1. rappresentare la Società, in Italia e all'estero, nei rapporti con l'Amministrazione dello Stato centrale e periferica, con enti pubblici e privati e con persone fisiche e giuridiche, anche innanzi all'Autorità Giudiziaria, Amministrativa e Tributaria e per compiere, in nome e per conto della Società, tutti gli atti comunque inerenti all'oggetto sociale;
• 1. stipulare, modificare, risolvere e cedere:
  2. (a) contratti di arruolamento di capitani, padroni al comando e restanti membri dell'equipaggio, imbarcando e sbarcando i medesimi e stabilendone i turni;
  3. (b) contratti bancari e contratti con istituzioni finanziarie; contratti di apertura di credito, conto corrente, deposito, anticipazione garantita da titoli e cassette di sicurezza;
• 1. effettuare operazioni su conti correnti della Società entro i limiti dei fidi concessi;
• 1. rappresentare la Società dinanzi a qualsiasi autorità giudiziaria, ordinaria, speciale e amministrativa o avanti collegi arbitrali in Italia e all'estero, in qualsiasi stato e grado, in tutti i giudizi sia attivi che passivi; con il potere di promuovere, conciliare, transigere le singole controversie, deferire o riferire il giuramento, deferire o riferire il giuramento decisorio, prestare il giuramento decisorio, suppletorio o di estimazione, rinunciare e/o accettare rinunce sia all'azione che agli atti del giudizio e di rispondere all'interrogatorio libero o formale sui

fatti di causa; con facoltà di farsi sostituire, limitatamente ai singoli giudizi, da procuratori speciali per l'esercizio dei poteri conferitigli; presentare denunce penali e costituirsi parte civile nei processi stessi; presentare esposti o querele presso le competenti autorità in Italia e all'estero;

• 1. nominare e revocare avvocati per la rappresentanza e difesa in qualsiasi giudizio, anche esecutivo, in ogni stato e grado, anche dinanzi alle giurisdizioni superiori o in fase di revocazione, dinanzi all'autorità giudiziaria ordinaria, speciale, amministrativa e tributaria; nominare e revocare avvocati per la costituzione di parte civile in processi penali; nominare e revocare avvocati e difensori nei predetti giudizi; compromettere controversie in arbitri, sia rituali che irrituali, sia chiamati a intervenire come amichevoli compositori e nominare e revocare gli arbitri stessi; nominare arbitratori e periti; nominare e revocare avvocati nelle controversie compromesse in arbitrato;
• 1. nominare e revocare procuratori per l'esercizio di tutti o parte dei poteri conferiti;
• 1. dare esecuzione alle delibere del Consiglio di Amministrazione in qualunque tempo assunte, la cui esecuzione sia stata delegata all'Amministratore Delegato della Società al tempo in carica.

L'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.

All'interno del Consiglio di Amministrazione non vi sono altri consiglieri esecutivi.

Alla data di approvazione della presente Relazione, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale dipendono le seguenti funzioni:

• Chief Financial Officer;
• Chief Commercial Officer;
• General Counsel;
• Chief People, HSEQ and Sustainability;
• External Communication and Public Affairs Director;
• Chief Supply Chain, Digital and IT Officer;
• Chief Integrated Risk Management and Compliance Officer;
• Chief Technology and Innovation Officer;
• Asset Based Services Chief Operating Officer;
• Energy Carriers Chief Operating Officer;
• Drilling Chief Operating Officer;
• Robotics and Industrialized Solutions Chief Operating Officer;
• Sustainable Infrastructures Chief Operating Officer;
• Offshore Wind Chief Operating Officer.

Il Director Internal Audit – Maurizio Bonzi – dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal suo Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale del Director Internal Audit dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale quale amministratore incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione – Simone Chini – dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dal suo Presidente.

Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

L'art. 147-ter, comma 3, del TUF, in materia di elezione e composizione del Consiglio di Amministrazione, stabilisce che almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, l'art. 147-ter, comma 4, del TUF, stabilisce che almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, debbano possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché, se lo Statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

L'Assemblea del 30 aprile 2021 ha nominato il Consiglio di Amministrazione per tre esercizi – e dunque fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 – rispettando la composizione prevista dalla legge e dallo Statuto; il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 14 maggio 2024 risultava quindi composto in maggioranza (cinque su nove) da amministratori indipendenti, incluso il Presidente Silvia Merlo.

A seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2024 che ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, è stato nominato un nuovo Consiglio di Amministrazione per tre esercizi e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026. Il Consiglio di Amministrazione, nella composizione attuale, risulta composto in maggioranza (sei su nove) da amministratori indipendenti, incluso il Presidente Elisabetta Serafin.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 23 ottobre 2024, su proposta del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, ha deliberato quanto segue, in relazione alle circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore:

• di fissare nel limite del 30% dell'emolumento "fisso" percepito su base annua per la carica di amministratore l'importo della "remunerazione aggiuntiva" che pregiudica la posizione di indipendenza di un amministratore della Società;
• di fissare nel limite del 30% dell'emolumento "fisso" percepito su base annua per la carica di amministratore la significatività della relazione commerciale, finanziaria o professionale che può coinvolgere un amministratore della Società;
• di definire quali "stretti familiari", il coniuge, i parenti o affini entro il secondo grado e il convivente.

Alla data della presente Relazione non posseggono il requisito di indipendenza l'Amministratore esecutivo Alessandro Puliti e i consiglieri Francesca Scaglia e Paolo Sias. Nella riunione consiliare del 25 febbraio 2025 è stato accertato il permanere dei requisiti di indipendenza del Presidente Elisabetta Serafin e degli amministratori Roberto Diacetti, Patrizia Michela Giangualano, Francesca Mariotti, Mariano Mossa e Paul Schapira, che hanno fornito tutti gli elementi necessari o utili a tali valutazioni. Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo, in data 25 febbraio 2025, ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai predetti consiglieri.

Gli amministratori si impegnano a comunicare al Consiglio di Amministrazione eventuali variazioni che si dovessero verificare nel corso del mandato consiliare. I criteri mediante i quali viene realizzata detta valutazione sono quelli previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dall'art. 2, Raccomandazione 6, del Codice di Corporate Governance. Nell'effettuare la suddetta valutazione il Consiglio di Amministrazione ha considerato tutte le informazioni a disposizione, valutando, in particolare, quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione, ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 6 del Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate da parte del Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2025.

Nel corso dell'esercizio 2024 gli amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri amministratori, in data 28 febbraio 2024. I lavori relativi alla riunione dei consiglieri indipendenti sono stati coordinati dal Consigliere più anziano, Paul Schapira.

Lead Independent Director

Saipem non ha nominato un Lead Independent Director in quanto non sussistono i presupposti previsti dalla Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ricopre infatti il ruolo di principale responsabile della gestione dell'impresa (Amministratore Delegato), né detiene una partecipazione di controllo nella Società. L'istituzione del Lead Independent Director, inoltre, non è stata richiesta dagli amministratori indipendenti.

Gestione delle informazioni societarie –––––––––––––––––––––––––––

Sin dal 2013 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Management System Guideline (MSG) "Market Abuse" (nel seguito "MSG Market Abuse").

All'entrata in vigore a partire dal 2016 della più recente disciplina europea in materia di abusi di mercato (Regolamento UE 596/2014/MAR, nel seguito "Regolamento MAR"), Saipem aveva immediatamente posto in

atto azioni volte ad adeguare il Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate alla nuova disciplina, procedendo nel 2018 a una revisione complessiva della MSG Market Abuse in ottemperanza all'aggiornamento del quadro normativo di riferimento.

La MSG Market Abuse, da ultimo aggiornata nell'aprile 2023, stabilisce i principi e le regole cui Saipem e le società dalla stessa controllate, direttamente e indirettamente, in Italia e all'estero, devono attenersi nella gestione all'interno del Gruppo Saipem e nella comunicazione all'esterno di documenti e informazioni societarie riguardanti Saipem, con particolare riferimento alle informazioni rilevanti e alle informazioni privilegiate.

A tal fine, la MSG Market Abuse disciplina, inoltre, l'istituzione, tenuta e aggiornamento dei Registri dei soggetti che hanno accesso alle predette informazioni, ovvero alle informazioni rilevanti; nonché l'identificazione dei soggetti rilevanti e le modalità di comunicazione delle operazioni effettuate, anche per interposta persona, su azioni emesse da Saipem o su altri strumenti finanziari a dette azioni collegati ("Internal Dealing").

Per maggiori informazioni si rinvia alla MSG Market Abuse contenuta nella sezione del sito internet "Governance | Internal Dealing".

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione –––––––––––––––––– (ex art.123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Tenuto conto delle raccomandazioni e dei principi contenuti nel Codice di Corporate Governance, con delibera del 18 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno i seguenti Comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive: il Comitato Remunerazione e Nomine, il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Parti Correlate e il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance.

Nel definire la composizione dei Comitati il Consiglio ha tenuto debitamente conto sia delle competenze e dell'esperienza dei singoli componenti – operando una scelta sui profili professionali più adeguati allo svolgimento dell'incarico e tenendo altresì in considerazione l'eventuale esperienza maturata in Saipem – sia della concentrazione degli incarichi ricoperti.

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 e in carica fino al 14 maggio 2024, si segnala che dei nove consiglieri nominati dalla predetta Assemblea, tre consiglieri (Patrizia Michela Giangualano, Roberto Diacetti e Paola Tagliavini) facevano parte del Comitato Parti Correlate, quattro consiglieri (il Presidente Silvia Merlo, Patrizia Michela Giangualano, Pier Francesco Ragni fino al 26 ottobre 2022, e, da tale data, Davide Manunta e Marco Reggiani) facevano parte del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, tre consiglieri (Paola Tagliavini, Paul Schapira e Roberto Diacetti) facevano parte del Comitato Controllo e Rischi, tre consiglieri (Paul Schapira, Alessandra Ferone e Paola Tagliavini) facevano parte del Comitato Remunerazione e Nomine.

Per quanto riguarda il Consiglio di Amministrazione in carica dal 14 maggio 2024, in pari data il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla nomina dei componenti dei Comitati endo-consiliari: (i) Comitato Controllo e Rischi (Paul Schapira, Presidente, Consigliere non esecutivo e indipendente, Patrizia Michela Giangualano, Consigliere non esecutivo e indipendente, Francesca Scaglia, Consigliere non esecutivo e non indipendente); (ii) Comitato Remunerazione e Nomine (Francesca Mariotti, Presidente, Consigliere non esecutivo e indipendente, Paul Schapira, Consigliere non esecutivo e indipendente, Francesca Scaglia, Consigliere non esecutivo e non indipendente); (iii) Comitato Parti Correlate (Roberto Diacetti, Presidente, Consigliere non esecutivo e indipendente, Patrizia Michela Giangualano, Consigliere non esecutivo e indipendente, Mariano Mossa, Consigliere non esecutivo e indipendente; (iv) Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance (Elisabetta Serafin, Presidente, Consigliere non esecutivo e indipendente, Roberto Diacetti, Consigliere non esecutivo e indipendente, Francesca Mariotti, Consigliere non esecutivo e indipendente, Paolo Sias, Consigliere non esecutivo e non indipendente). Ciascun Comitato è dotato di un proprio regolamento che disciplina, in particolare, la composizione, i compiti e il funzionamento del Comitato stesso, approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, da ultimo, in data 18 dicembre 2024, il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, in data 24 gennaio 2024, il Regolamento del Comitato Remunerazione e Nomine e, in data 3 maggio 2023, il Regolamento del Comitato Parti Correlate.

I Comitati sono nominati dal Consiglio di Amministrazione (che ne indica, altresì, il Presidente) e durano in carica per l'intero mandato del Consiglio stesso.

I Comitati si riuniscono di norma, con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni, nelle date previste dal calendario annuale delle riunioni approvato dai Comitati stessi e nella sede legale o comunque nel luogo indicato dall'avviso di convocazione.

I regolamenti dei Comitati disciplinano il ruolo, le modalità di individuazione e le funzioni del Segretario di ciascun Comitato.

Le riunioni sono convocate dal Presidente del Comitato presso la sede legale o nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione. L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, viene inviato in via informatica esclusivamente tramite la piattaforma digitale utilizzata dalla Società a ciascun componente del Comitato da parte del Segretario del Comitato, su indicazione del Presidente, di regola almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere più breve, nel rispetto comunque di un preavviso minimo di 12 ore. L'avviso di convocazione viene inviato anche a tutti gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché al Segretario del Consiglio di Amministrazione.

La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno di ciascun Comitato è messa a disposizione dei componenti del Comitato da parte del Segretario, esclusivamente tramite la piattaforma digitale utilizzata dalla Società, contestualmente all'avviso di convocazione e, comunque, non oltre tre giorni prima della data della riunione, fatte salve comprovate motivazioni di necessità.

Per la validità delle riunioni dei Comitati è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica e le determinazioni sono assunte a maggioranza assoluta dei componenti presenti.

Le riunioni dei Comitati, che possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, vengono verbalizzate e archiviate in formato digitale. A tale proposito si precisa che, nel corso del precedente mandato consiliare, il Consiglio di Amministrazione del 22 novembre 2023, in un'ottica di efficienza e sostenibilità ambientale e in linea con le best practice di riferimento, ha approvato la formazione e la tenuta dei libri sociali della Società con strumenti informatici ai sensi dell'art. 2215-bis del codice civile. Il processo di digitalizzazione dei libri sociali della Società (i.e. verbali dell'Assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Comitati endconsiliari) è svolto secondo il procedimento di conservazione digitale previsto dalle disposizioni di legge applicabili, garantendo l'autenticità, integrità, affidabilità, leggibilità e reperibilità dei documenti informatici. I verbali delle riunioni sono consultabili da consiglieri e sindaci con modalità tali da assicurarne la confidenzialità (piattaforma digitale BoardVantage o altro strumento equivalente).

Alle riunioni di ciascun Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo da questi designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.

Maggiori informazioni riguardo il numero di riunioni tenute da ciascun Comitato nel corso dell'esercizio di riferimento (con aggiornamento alla data di approvazione della presente Relazione), nonché relativamente alla partecipazione di ciascun componente a tali riunioni sono disponibili nella Tabella 3.1 e 3.2 a pag. 99 della presente Relazione.

Il Presidente del Comitato fornisce un'informativa al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta e i contenuti delle riunioni del Comitato tenutesi a far data dall'ultima riunione del Consiglio di Amministrazione, riferendone nella prima riunione consiliare utile.

I Comitati previsti dal Codice di Corporate Governance (Comitato Controllo e Rischi e Comitato Remunerazione e Nomine) sono composti da non meno di tre amministratori e, in particolare, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Remunerazione e Nomine sono attualmente composti da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti. I presidenti di entrambi i Comitati sono tutti qualificati come indipendenti. L'attuale composizione dei Comitati rispecchia pertanto la composizione raccomandata dal Codice di Corporate Governance in materia. Per una descrizione più approfondita dei Comitati endoconsiliari si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione allora in carica in data 16 maggio 2018.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il relativo regolamento del Comitato (in data 24 febbraio 2021, successivamente modificato in data 3 maggio 2023 e, da ultimo, in data 18 dicembre 20249) ed è pubblicato sul sito internet della Società.

(9) Il Regolamento del Comitato, da ultimo approvato in data 18 dicembre 2024, ha previsto, tra i propri compiti, specifiche competenze in materia di intelligenza artificiale (AI) al fine di fornire un contributo, con ampio sguardo, sulla materia dell'AI, i suoi sviluppi e la sua implementazione.

Il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 14 maggio 2024 ha nominato in data 18 maggio 2021 quali membri del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance i seguenti amministratori non esecutivi: il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Saipem, Silvia Merlo, che presiede il Comitato, Patrizia Michela Giangualano, Pier Francesco Ragni e Marco Reggiani. Il Consiglio di Amministrazione del 26 ottobre 2022 ha nominato Davide Manunta quale componente del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, in sostituzione del dimissionario Francesco Ragni, successivamente confermato dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2023 (a seguito della nomina effettuata in pari data dall'Assemblea degli Azionisti).

Come anticipato, a valle dell'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2024 che ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società e ha nominato il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024, 2025 e 2026, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026, il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 14 maggio 2024 ha provveduto alla nomina dei Comitati endo-consiliari.

L'attuale composizione del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance è la seguente: Elisabetta Serafin, Presidente (Consigliere non esecutivo e indipendente), Roberto Diacetti (Consigliere non esecutivo e indipendente), Francesca Mariotti (Consigliere non esecutivo e indipendente), Paolo Sias (Consigliere non esecutivo e non indipendente).

In conformità con il proprio Regolamento, il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance del 12 giugno 2024, su proposta del Presidente, ha nominato Stefano Mascia – responsabile della funzione Corporate Affairs and Governance – quale Segretario, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni e assistere il Comitato nello svolgimento delle relative attività.

Ai sensi del relativo regolamento, alle riunioni del Comitato è invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo da questi designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.

Il Comitato ha il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alle questioni di sostenibilità, anche intese come environmental, social & governance (ESG), connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, alla responsabilità sociale d'impresa, all'esame degli scenari per la predisposizione del piano strategico anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la creazione di valore nel lungo termine, alla corporate governance della Società e del Gruppo e all'intelligenza artificiale.

In tale ambito, al Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance sono attribuiti i seguenti compiti:

• a. esaminare le indicazioni di politiche e strategie in materia di sostenibilità della Società e del Gruppo, esprimendo un parere al Consiglio di Amministrazione a tale riguardo;
• b. sottoporre al Consiglio di Amministrazione e, per quanto di competenza, agli altri Comitati endoconsiliari, politiche fondate sui principi di business sostenibile, che tengano conto degli esiti dell'analisi annuale sui temi rilevanti di sostenibilità e dell'evolversi degli scenari di riferimento e identifichino opportunità e creino valore anche nel lungo termine per gli stakeholder, quali: (i) l'etica; (ii) la protezione dell'ambiente, con particolare riferimento ai temi del climate change e della biodiversità; (iii) il progresso socio-economico dei territori dove opera la Società; (iv) la tutela dei diritti umani e del lavoro; (v) la valorizzazione delle differenze e l'uguaglianza di trattamento delle persone;
• c. esaminare l'impostazione generale del reporting annuale di sostenibilità (rendicontazione di sostenibilità e bilancio di sostenibilità), l'articolazione dei relativi contenuti e la coerenza con il processo annuale di rilevanza sui temi di sostenibilità, nonché la completezza e la trasparenza dell'informativa agli stakeholder ivi fornita, riportando l'esito delle proprie valutazioni, tramite il proprio Presidente, al Comitato Controllo e Rischi, per le valutazioni di competenza di quest'ultimo ai sensi del proprio Regolamento, rilasciando al riguardo un parere al Consiglio di Amministrazione;
• d. monitorare l'applicazione della vision di sostenibilità approvata dal Consiglio di Amministrazione, anche all'interno del più ampio concetto di purpose, e, ove se ne ravvisi la necessità o l'opportunità, proporre le azioni funzionali alla determinazione del valore generato dall'azienda per gli stakeholder, anche nell'ambito delle attività di stakeholders engagement, contribuendo alla definizione e adozione di un modello di misurazione dello stesso;
• e. monitorare il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità con particolare riferimento: (i) agli aspetti di finanza sostenibile (i.e. green e sustainability-linked bond); (ii) alla relazione con le agenzie di rating ESG; (iii) alla partecipazione e inserimento negli indici di sostenibilità;
• f. monitorare le iniziative rivolte alle comunità locali e gli interventi no-profit ed esprimere una valutazione sugli

• esame dei risultati dell'analisi di materialità e della documentazione di reporting 2024;

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aspetti sociali e ambientali delle stesse, rilasciando un parere preventivo sul Community Initiatives Plan al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento;

• g. monitorare l'evoluzione della normativa di legge e delle best practice nazionali e internazionali in materia di corporate governance, provvedendo ad aggiornare il Consiglio di Amministrazione in presenza di modificazioni significative;
• h. verificare l'allineamento del sistema di governo societario di cui la Società e il Gruppo sono dotati con la normativa di legge, le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e le best practice nazionali e internazionali;
• i. monitorare il posizionamento del Codice Etico della Società con le normative e le best practice nazionali e internazionali, formulando proposte al Consiglio di Amministrazione;
• j. formulare al Consiglio di Amministrazione proposte di adeguamento dell'indicato sistema di governo societario della Società e della struttura del gruppo ad essa facente capo, ove se ne ravvisi la necessità o l'opportunità;
• k. esaminare preventivamente la relazione annuale sul governo societario da pubblicare contestualmente alla documentazione di bilancio;
• l. esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o di controllo di altre società quotate in mercati regolamentati, di società finanziarie, bancarie, assicurative o, comunque, di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto;
• m. provvedere all'istruttoria relativa alla valutazione di indipendenza di ciascun amministratore subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale;
• n. esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito a eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli amministratori dall'art. 2390 del codice civile, qualora l'Assemblea, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
• o. esaminare gli scenari e le linee guida per la predisposizione del piano strategico, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, esprimendo un parere al Consiglio di Amministrazione;
• p. esprimere il proprio parere al Consiglio di Amministrazione sull'adozione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società con particolare riferimento alle informazioni rilevanti e privilegiate;
• q. formulare proposte, raccomandazioni o suggerimenti al Consiglio di Amministrazione, ove se ne ravvisi la necessità o l'opportunità, in merito a progetti e iniziative in materia di intelligenza artificiale; monitorare l'implementazione di progetti e iniziative in materia di intelligenza artificiale da parte delle funzioni aziendali preposte; esaminare e approfondire gli sviluppi dell'intelligenza artificiale, inclusa l'evoluzione della normativa e delle best practice di riferimento.

Con riferimento al Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance in carica fino al 14 maggio 2024, si segnala che tale Comitato si è riunito 3 volte nel corso del 2024, con una durata media di circa 1,4 ore.

Per quanto riguarda, invece, il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance in carica dal 14 maggio 2024, le riunioni svolte nel 2024 sono state pari a 3, con una durata media di circa 3 ore.

Il Collegio Sindacale ha preso parte alle riunioni del Comitato.

Nel corso dell'esercizio 2024 il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance ha trattato le seguenti principali tematiche:

• verifica dell'allineamento del sistema di governo societario di Saipem alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, anche alla luce della Relazione 2023 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate (11° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina);
• esame della bozza di "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023";
• Saipem Human Rights Modern Slavery Statement 2023;

• esame del Piano Strategico 2023-2026;

• aggiornamento della Policy di Sostenibilità della Società;

• informativa sui rating e indici ESG / sostenibilità e analisi del posizionamento di Saipem;
• esame della struttura della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2023 e del Sustainability Report 2023;
• analisi degli aggiornamenti organizzativi interni alla Società in materia di designazione dei componenti esterni dei Compliance Committee delle società controllate estere di maggiore e media rilevanza e conseguente revisione dei compiti del Comitato Remunerazione e Nomine in materia e delle attribuzioni riservate del Consiglio di Amministrazione;
• aggiornamento degli orientamenti sul numero massimo di incarichi da parte degli amministratori di Saipem;
• analisi degli scenari e delle linee strategiche ai fini della predisposizione del Piano Strategico 2025-2028;
• esame del Contingency Plan della Società ai fini del relativo aggiornamento;
• esame degli indicatori ESG, relativamente ai piani di incentivazione variabile di breve e lungo termine per il periodo 2025-2027;
• aggiornamento della governance della Società, a seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. n. 125/2024 in materia di rendicontazione societaria di sostenibilità.

Nell'esercizio 2024 alle riunioni del Comitato hanno partecipato, oltre alle competenti funzioni aziendali preposte alle tematiche di sostenibilità: il Chief Financial Officer, il Chief People, HSEQ and Sustainability Officer, il General Counsel e Segretario del Consiglio di Amministrazione, in funzione della trattazione di tematiche a loro afferenti.

Nell'esercizio 2025, sino alla data di pubblicazione della presente Relazione, il Comitato si è riunito 2 volte. Si segnala che nel corso dell'esercizio 2025 il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance ha trattato le seguenti principali tematiche:

• esame della proposta di Piano di Sostenibilità 2025-2028;
• esame della struttura della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità e del Bilancio di Sostenibilità 2024;
• esame del contenuto della Lettera annuale del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance (relazione 2024 e raccomandazioni 2025);
• esame della bozza di "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024".

Autovalutazione e successione degli amministratori –––––––––––––– - Comitato Remunerazione e Nomine

Autovalutazione

In ottemperanza al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha effettuato anche per il 2024 la propria valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem conduce l'autovalutazione propria e dei suoi Comitati con cadenza annuale.

Ai sensi dell'art. 4, Raccomandazione 19 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione affida al Comitato Remunerazione e Nomine il compito di coadiuvarlo nell'attività di autovalutazione. Nell'adunanza del 23 ottobre 2024 il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha determinato di condurre l'attività di autovalutazione consiliare 2024, con il supporto del consulente esterno indipendente Crisci & Partners.

L'obiettivo dell'autovalutazione ha riguardato, tra l'altro, l'analisi della dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.

Tutti gli argomenti oggetto dell'autovalutazione consiliare sono stati esaminati con l'ausilio di un questionario da compilare e di interviste con i singoli membri del Consiglio di Amministrazione e, per quanto di competenza, dai consiglieri membri dei rispettivi Comitati endoconsiliari.

Gli esiti dell'autovalutazione, riferiti al Consiglio di Amministrazione in carica dal 14 maggio 2024, sono stati analizzati e discussi in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2025.

Dagli esiti dell'autovalutazione 2024 emerge un generale giudizio positivo sul funzionamento del Consiglio e dei Comitati in termini di efficacia. Le valutazioni sono positive anche con riferimento alla composizione dell'organo, che sconta l'ampio rinnovo avvenuto e quindi la necessità di consolidare background eterogenei (apprez-

zati in termini di diversity) attraverso un solido e strutturato programma di induction, già positivamente avviato. In particolare è stata registrata una valutazione positiva sulle sessioni di induction svolte e sugli approfondimenti offerti dall'Amministratore Delegato (figura ritenuta di ampia competenza e autorevolezza) nell'ambito delle riunioni consiliari. È stato condiviso l'auspicio che il ciclo formativo prosegua con particolare focus sui temi di strategia, scenari e valutazioni geopolitiche e benchmarking dei competitor e sui temi di rischio, connessi sia ai business che ai temi tecnologici e regolatori. Sono stati valutati positivamente l'equilibrio e l'interazione tra Consiglio, Comitati e management, favoriti anche dal ruolo esercitato efficacemente dal Presidente. L'attività del Consiglio e dei Comitati è contraddistinta da un buon livello di efficienza, ulteriormente migliorabile con taluni interventi individuati nell'ambito dell'autovalutazione.

Piani di successione

In considerazione dell'assetto organizzativo e di governance della Società e, in particolare, tenuto conto del Patto Parasociale tra Eni SpA e CDP Equity SpA (azionisti che esercitano il controllo congiunto sulla Società), il quale prevede, tra l'altro, la designazione congiunta da parte dei predetti soci dell'Amministratore Delegato e del Presidente, il Consiglio di Amministrazione non ha previsto piani di successione per gli amministratori esecutivi. La Società ha adottato un Contingency Plan e una metodologia per l'individuazione dei successori nelle posizioni manageriali di interesse strategico.

Con riferimento al Contingency Plan, il Consiglio di Amministrazione del 23 ottobre 2024 ha approvato, su proposta del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance e d'intesa con il Comitato Remunerazione e Nomine, l'aggiornamento del piano precedentemente approvato dal Consiglio di Amministrazione del 23 luglio 2017.

Il Contingency Plan è funzionale a far fronte all'eventuale cessazione anticipata dall'incarico, ovvero a un eventuale impedimento, anche di carattere temporaneo, dall'esercizio dello stesso (gli "Eventi Straordinari") dell'Amministratore Delegato della Società e del Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di Eventi Straordinari, la gestione delle attività è regolata secondo un principio di necessità e perseguimento dell'interesse aziendale, in base al quale sono eseguite le attività la cui esecuzione non risulta rinviabile al momento del ripristino dell'ordinaria governance della Società. In particolare, nell'ambito dell'aggiornamento del Contingency Plan, sono state definite specifiche regole procedurali per la gestione degli Eventi Straordinari, disciplinando, tra l'altro, il ruolo del Segretario e il coinvolgimento degli azionisti di controllo, nonché le modalità di comunicazione al mercato degli Eventi Straordinari.

Saipem ha inoltre definito una metodologia per l'individuazione dei successori nelle posizioni manageriali di interesse strategico.

Il processo di pianificazione della successione per le citate posizioni rappresenta un'attività consolidata sin dal 2012 in Saipem e prevede le seguenti fasi:

• l'analisi del profilo atteso in termini di identificazione delle aree di responsabilità, delle indicazioni strategiche, del know-how e delle esperienze e competenze manageriali richieste per ricoprire pienamente la posizione in esame;
• la definizione di tavole di successione con indicazione dei nominativi dei potenziali candidati interni o, in caso di assenza, con lo scouting sul mercato esterno dei successori e le conseguenti indicazioni di sviluppo;
• l'identificazione delle aree di rischio sulle quali intervenire prontamente e le opportunità associate alla posizione da ricoprire, pianificando le azioni da implementare.

La disponibilità di piani di successione strutturati per le posizioni di interesse strategico rappresenta per Saipem un efficace riferimento nei processi decisionali che accompagna la mobilità e lo sviluppo manageriale nel contesto di riferimento.

Il Comitato Remunerazione e Nomine ha analizzato il 19 settembre 2024 il processo e la metodologia di pianificazione della successione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem, che consente di:

• garantire l'immediata copertura delle posizioni strategiche in caso di vacancy attraverso l'identificazione di candidati alla successione;
• pianificare le azioni da implementare sulla base dell'identificazione delle aree di rischio sulle quali intervenire prontamente e delle opportunità associate alla posizione da ricoprire;
• identificare, ed eventualmente sviluppare, le competenze del futuro come da Piano Strategico;
• garantire omogeneità di valutazione delle competenze manageriali in linea con il Modello Comportamentale

di Saipem (il Modello Comportamentale – One Saipem Way in Safety – è ispirato ai valori aziendali di Saipem e definisce ed esplicita i comportamenti attesi da tutte le Persone, orientandone le modalità di azione e supportandone lo sviluppo);

• favorire la cross fertilization dei business di Saipem, tramite la predisposizione di piani di sviluppo trasversali tra le Business Line e le funzioni aziendali;
• promuovere la diversity in posizioni strategiche e valorizzare lo sviluppo di giovani con alto potenziale al fine di accelerare il ricambio manageriale, garantendo una generazione di manager con un profilo in linea con il nuovo Modello Comportamentale.

Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato Remunerazione e Nomine in carica fino all'Assemblea del 14 maggio 2024 era composto dai seguenti amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti: Paul Schapira, Consigliere indipendente con funzioni di Presidente, Alessandra Ferone, Consigliere non indipendente e Paola Tagliavini, Consigliere indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2024, ha designato, in pari data, quali membri del Comitato Remunerazione e Nomine i seguenti amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, assicurando che almeno un componente del Comitato possedesse adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive: Francesca Mariotti, Consigliere indipendente con funzioni di Presidente, Paul Schapira, Consigliere indipendente e Francesca Scaglia, Consigliere non indipendente.

Il relativo Regolamento è stato da ultimo aggiornato dal Consiglio di Amministrazione il 24 gennaio 2024.

Ai sensi del predetto Regolamento, il Comitato, su proposta del Presidente del Comitato, nomina un Segretario, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni e assistere il Comitato nello svolgimento delle relative attività, scelto all'interno della funzione Corporate Affairs and Governance della Società, oppure anche al di fuori di essa, fermo restando che, in tale ultimo caso, ai fini del ruolo di Segretario la risorsa riporta funzionalmente alla predetta funzione Corporate Affairs and Governance. In ottemperanza a quanto sopra, il Comitato, nella riunione del 5 giugno 2024, ha nominato Alessandro Bruscia (Human Resources and Organisation Director di Saipem) quale Segretario del Comitato Remunerazione e Nomine.

Il Comitato ha il compito di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, e in particolare:

• sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" e in particolare la Politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, per la presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
• formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e degli amministratori esecutivi, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
• formula le proposte relative alla remunerazione degli amministratori chiamati a far parte dei Comitati costituiti dal Consiglio;
• formula le proposte relative alla definizione degli obiettivi di performance e alla consuntivazione dei risultati aziendali dei piani di performance connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli amministratori esecutivi e all'attuazione dei piani di incentivazione;
• esamina le indicazioni dell'Amministratore Delegato e propone: (i) i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria; (ii) i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, formulando al Consiglio proposte in materia.

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione anche per ciò che attiene alle nomine, in particolare:

• propone al Consiglio candidati alla carica di Amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, primo comma, codice civile), assicurando il rispetto delle prescri-

zioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;

• formula al Consiglio valutazioni sulle designazioni dei dirigenti della Società e dei componenti degli organi della Società la cui nomina sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, tra cui, in particolare, i componenti dell'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231/2001 e successive modifiche;
• con riferimento ai candidati proposti per la carica di membri esterni dei Compliance Committee delle società controllate in relazione ai quali il Consiglio è chiamato a esprimersi, formula valutazioni in merito al possesso da parte dei predetti candidati dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, nonché degli ulteriori requisiti, così come definiti dal Consiglio e recepiti nella Management System Guideline di riferimento, formulando altresì valutazioni in merito ai criteri della relativa remunerazione e monitorandone annualmente la concreta applicazione;
• propone al Consiglio di Amministrazione il piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli amministratori esecutivi, individuando le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; in relazione alla successione dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, su proposta dell'Amministratore Delegato, esamina e valuta i criteri, riferendo al Consiglio di Amministrazione al fine di consentire a quest'ultimo di accertare l'esistenza di adeguate procedure che sovrintendono ai piani di successione.

Il Comitato, inoltre:

• riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato o altro componente da questi designato;
• coadiuva il Consiglio nell'attività di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi comitati;
• coadiuva il Consiglio nell'esprimere, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale del Consiglio stesso e dei suoi comitati, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione.

Nell'esercizio di tali funzioni il Comitato esprime i pareri eventualmente richiesti dalla vigente procedura aziendale in tema di operazioni con parti correlate, nei termini previsti dalla medesima procedura.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio, nei limiti del budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato.

Alle riunioni del Comitato è invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo da questi designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci effettivi. Il Presidente del Comitato può, di volta in volta, invitare alle riunioni del Comitato gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza risulti necessaria e/o opportuna in ragione delle materie trattate.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Nel corso del 2024 il Comitato si è riunito complessivamente 12 volte per una durata media di circa 1,48 ore, con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti. In dettaglio, il Comitato in carica fino al 14 maggio 2024 si è riunito 4 volte per una durata media di 1,54 ore, con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti.

Con riferimento alla composizione del Comitato Remunerazione e Nomine deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2024, detto Comitato, si è riunito 8 volte per una durata media di circa 1,45 ore con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti.

Il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo hanno preso parte a tutte le riunioni del Comitato. Il Comitato ha focalizzato le proprie attività sulle seguenti tematiche:

• ha eseguito la valutazione periodica della Politica sulla remunerazione attuata nel 2023 e definizione delle Linee Guida di Politica 2024;
• esame delle risultanze dell'autovalutazione consiliare 2023 e delle valutazioni sulla composizione qualiquantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione e Orientamento agli Azionisti;

• esame della Lettera annuale del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance (con riferimento alla Relazione 2023 e alle Raccomandazioni per il 2024);

• proposta di definizione dell'incentivazione di breve termine per Amministratore Delegato-Direttore Generale e per il Director Internal Audit sulla base dei risultati 2023;

• proposta di indicatori e target per il Piano di Incentivazione di Breve Termine 2024 e il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025 ai fini dell'attribuzione 2024;
• definizione del numero di azioni a servizio del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025 ai fini dell'attribuzione 2024;
• Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2024;
• definizione dei compensi per il nuovo mandato 2024-2027 per il Presidente, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per i componenti dei Comitati endoconsiliari;
• valutazione sulla designazione dei componenti dell'Organismo di Vigilanza;
• esame del processo e della metodologia di pianificazione della successione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem;
• governance delle società controllate: identificazione membri esterni dei Compliance Committee delle società di cluster A e B;
• definizione della modalità di svolgimento dell'autovalutazione consiliare 2024;
• definizione del budget del Comitato Remunerazione e Nomine per l'anno 2025;
• proposta di nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'attestazione della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità.

Alla data dell'11 marzo 2025 il Comitato ha svolto 3 riunioni.

Nell'esercizio 2024 alle riunioni del Comitato hanno partecipato: l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il Chief Financial Officer, il Chief People, HSEQ and Sustainability Officer, il General Counsel e Segretario del Consiglio di Amministrazione, nonché i responsabili delle funzioni aziendali competenti per materia, in funzione della trattazione di tematiche a loro afferenti. Il Comitato, inoltre, si è avvalso dei servizi della società di consulenza internazionale indipendente Mercer Italia, della società di consulenza internazionale indipendente Sodali e dello studio legale MMBA.

Il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio tramite il Presidente del Comitato o altro componente da questi designato, secondo quanto previsto nel proprio Regolamento, aderendo alle indicazioni del Codice di Corporate Governance e con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.

Maggiori informazioni sul Comitato Remunerazione e Nomine sono contenute nella "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" di cui all'art. 123-ter del TUF.

Remunerazione degli amministratori –––––––––––––––––––––––––––––

L'art. 123-ter del TUF ha introdotto l'obbligo per le società quotate di pubblicare una "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti".

Per le tematiche relative ai compensi di amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche si rinvia, pertanto, alla "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2025" il cui testo è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nella sezione "Governance | Remunerazione" del sito internet della Società www.saipem.com, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024 e chiamata a esprimersi, con delibera vincolante, sulla prima sezione della medesima Relazione, e con delibera consultiva, sulla Sezione II, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti è redatta da Saipem in adempimento a quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nonché in linea con quanto previsto dalla Direttiva Shareholder Rights Directive II (SHRD II) e dal D.Lgs. n. 49/2019, di recepimento della stessa.

La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2024 è stata sottoposta, in data 14 maggio 2024: (i) con riferimento alla Sezione I, al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti; e (ii) al voto consultivo di quest'ultima sulla Sezione II relativa ai compensi corrisposti nel 2023 agli amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche, ottenendo un voto favorevole su entrambe le sezioni.

La Politica sulla remunerazione è una componente della strategia aziendale, formulata in coerenza con essa, e contribuisce a promuovere l'allineamento della visione e dell'operato del management con le aspettative degli stakeholder, con l'obiettivo prioritario di creazione di valore sostenibile. Gli obiettivi connessi ai Piani di Incentivazione Variabile di Breve e di Lungo Termine sono stati stabiliti al fine di fornire ulteriore sostegno alla strategia di business e alle azioni necessarie alla profittabilità e sostenibilità della Società nel medio-lungo periodo. In quest'ottica la Politica sulla remunerazione conferma l'attenzione di Saipem verso le tematiche ESG e in generale verso la sostenibilità del business, esplicitata tramite la previsione di specifici obiettivi ESG nei sistemi di incentivazione variabile sia di breve termine che di lungo termine.

Per ulteriori dettagli relativi alla remunerazione degli amministratori, e in particolare in merito ai sistemi di incentivazione e politiche di remunerazione collegati a questioni di sostenibilità, si prega di fare riferimento alla "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" di cui all'art. 123-ter del TUF.

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ––––––––––––––

Saipem si impegna a promuovere e mantenere un adeguato Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR), costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate a un'effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

La struttura del Sistema di Controllo Interno di Saipem è parte integrante del modello organizzativo e gestionale dell'azienda e coinvolge, con diversi ruoli, gli organi amministrativi, gli organismi di vigilanza, gli organi di controllo, il management e tutto il personale, ispirandosi ai principi contenuti nel Codice Etico e nel Codice di Corporate Governance. Sono previste modalità di coordinamento e flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri degli organi di controllo.

Il Sistema di Controllo Interno adottato da Saipem tiene conto della normativa applicabile, è coerente con le best practice nazionali e internazionali in materia ed è basato sul Framework di riferimento "CoSO Report"; tale materia è disciplinata nello strumento normativo Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi", approvato, da ultimo, da parte del Consiglio di Amministrazione in data 22 aprile 2024.

Le principali responsabilità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono affidate a organi di Saipem dotati di poteri, mezzi e strutture adeguati al perseguimento degli obiettivi.

Saipem è consapevole che un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi contribuisce a garantire una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi strategici, definiti dal Consiglio di Amministrazione. Saipem sostiene un approccio alla gestione dei rischi preventivo e volto a orientare le scelte e le attività del management in un'ottica di riduzione della probabilità di accadimento degli eventi negativi e del loro impatto. A tal fine, Saipem adotta strategie di gestione dei rischi in funzione della loro natura e tipologia quali, principalmente, quelli di natura finanziaria, strategica e operativa, collegati allo svolgimento dell'attività specifica della Società.

I principali rischi d'impresa identificati e monitorati da Saipem sono dettagliati nella Relazione finanziaria annuale 2024, nella sezione "Gestione dei rischi di impresa".

Saipem si impegna a garantire l'integrità, la trasparenza, la correttezza e l'efficienza dei propri processi attraverso l'adozione di adeguati strumenti, norme e regole per lo svolgimento dell'attività e l'esercizio dei poteri e promuove regole di comportamento ispirate ai principi generali di tracciabilità e segregazione delle attività. In particolare, il management di Saipem anche in funzione dei rischi gestiti, ha istituito specifiche attività di controllo e processi di monitoraggio idonei ad assicurare l'efficacia e l'efficienza nel tempo del sistema di controllo interno. Coerentemente, Saipem è da tempo impegnata a favorire lo sviluppo e la diffusione a tutto il personale aziendale della sensibilità per le tematiche di controllo interno. In tale contesto Saipem gestisce, attraverso un'apposita normativa interna, la ricezione – attraverso canali informativi facilmente accessibili – l'analisi e il trattamento delle segnalazioni da chiunque inviate o trasmesse anche in forma confidenziale o anonima (cd. Whistleblowing), relative a problematiche di controllo interno, informativa finanziaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o altre materie. Saipem assicura la piena garanzia della tutela delle persone che effettuano le segnalazioni in buona fede e sottopone gli esiti delle istruttorie al vertice aziendale e agli organi di controllo e di vigilanza preposti.

Il sistema di controllo interno è sottoposto nel tempo a verifica e aggiornamento, al fine di garantirne costantemente l'idoneità a presidiare le principali aree di rischio dell'attività aziendale, in rapporto alla tipicità dei propri settori operativi e della propria configurazione organizzativa, e in funzione di eventuali novità legislative e regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione valuta con cadenza semestrale l'adeguatezza dello SCIGR rispetto alle caratteristiche di Saipem e al profilo di rischio assunto e compatibile con gli obiettivi aziendali, nonché la sua efficacia.

Principali caratteristiche del Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria

Per ottemperare all'obiettivo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in merito all'affidabilità dell'informativa finanziaria, Saipem si è dotata di un "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria" (di seguito anche "SCIF"), che è parte integrante del più ampio SCIGR aziendale, volto a fornire la ragionevole certezza sull'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria medesima e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili di generale accettazione.

Conformemente alle prescrizioni di legge, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha la responsabilità del Sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria e, a tal fine, predispone le procedure amministrative e contabili per la formazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato, l'adeguatezza ed effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i citati documenti contabili. Il Consiglio di Amministrazione vigila, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle predette procedure.

La Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria" definisce le norme e le metodologie per la progettazione, l'implementazione, il monitoraggio e l'aggiornamento nel tempo dello SCIF a rilevanza esterna per la valutazione della sua efficacia.

Tali norme e metodologie sono state definite coerentemente alle previsioni dell'art. 154-bis del TUF e analizzati alla luce delle disposizioni del framework emesso dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO)" nel maggio 2013, che, a fronte delle cinque componenti del Sistema di controllo interno, esplicita diciassette principi la cui corretta attuazione è essenziale per garantirne l'efficacia.

La Management System Guideline SCIF si applica a Saipem e a tutte le sue società direttamente e indirettamente controllate in Italia e all'estero a norma dei principi contabili internazionali in considerazione della loro significatività ai fini della predisposizione dell'informativa finanziaria. Tutte le imprese controllate, indipendentemente dalla loro rilevanza ai fini del sistema di controllo Saipem, adottano la Management System Guideline quale riferimento per la progettazione e l'istituzione del proprio sistema di controllo, in modo da renderlo adeguato rispetto alle loro dimensioni e alla complessità delle attività svolte.

Lo SCIF, adottato da Saipem in linea con le previsioni del CoSO Framework, si fonda sulle seguenti componenti: • definizione dell'ambito di applicazione (Risk Assessment);

• definizione e mantenimento dei controlli, a sua volta suddiviso in definizione e aggiornamento delle seguenti componenti del SCIF:
  • Entity Level Controls (ELC);
  • Process Level Controls (PLC);
  • IT General Controls (ITGC);
  • Segregation of Duties (SOD);
  • Programmi e controlli antifrode;
• attività di Monitoraggio di linea e indipendente.

Il funzionamento integrato di tali componenti assicura sia l'attendibilità dell'informativa finanziaria, sia la capacità dei processi aziendali rilevanti di produrre tale Informativa in accordo con la normativa di riferimento e con i principi contabili di generale accettazione.

La progettazione, l'istituzione e il mantenimento del sistema di controllo sono garantiti attraverso: (a) il Risk Assessment, (b) l'individuazione dei controlli, (c) la valutazione dei controlli e (d) i flussi informativi (reporting).

(a) Il processo di Risk Assessment, condotto secondo un approccio "top-down", è mirato a individuare le entità organizzative, i processi e le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio.

In particolare, l'individuazione delle entità organizzative che rientrano nell'ambito del sistema di controllo sull'informativa finanziaria10 è effettuata sia sulla base della contribuzione delle diverse entità a determinati valori del bilancio consolidato (totale attività, totale indebitamento finanziario, ricavi netti, risultato prima delle imposte) sia in relazione a considerazioni circa la rilevanza per processi e rischi specifici, il cui verificarsi potrebbe compromettere l'affidabilità e l'accuratezza dell'informativa finanziaria. Nell'ambito delle imprese rilevanti per il sistema di controllo sull'informativa finanziaria vengono successivamente identificati i processi significativi in base a un'analisi di fattori quantitativi (processi che concorrono alla formazione di voci di bilancio per importi superiori a una determinata percentuale dei ricavi consolidati) e fattori qualitativi (ad esempio: complessità del trattamento contabile del conto, novità o cambiamenti significativi nelle condizioni di business).

A fronte dei processi e delle attività rilevanti vengono identificati i rischi, ossia gli eventi potenziali il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo inerenti all'informativa finanziaria (es. le asserzioni di bilancio). I rischi così identificati sono valutati in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (valutazione a livello inerente). In particolare, con riferimento ai rischi di frode11, in Saipem è condotto un Risk Assessment dedicato sulla base di una specifica metodologia relativa ai "Programmi e Controlli Antifrode" (PCAF) richiamata all'interno della Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria".

(b) A fronte di società, processi e relativi rischi considerati rilevanti sono definite le opportune attività di controllo, seguendo due principi fondamentali, ovvero la diffusione dei controlli a tutti i livelli della struttura organizzativa, coerentemente con le responsabilità operative affidate, e la sostenibilità dei controlli nel tempo, in modo tale che il loro svolgimento risulti integrato e compatibile con le esigenze operative. La struttura del sistema di controllo prevede controlli a livello di entità (Entity Level Control - ELC) che operano in maniera trasversale rispetto all'entità di riferimento (Gruppo/singola società) e controlli a livello di processo (Process Level Control - PLC). I controlli a livello di entità sono organizzati in una check-list definita, sulla base del modello adottato nel CoSO Report secondo cinque componenti del sistema di controllo interno (Ambiente di controllo, Valutazione del Rischio, Attività di controllo, Informazione e Comunicazione e Monitoraggio) e diciassette principi la cui esistenza e corretta implementazione è essenziale per garantire l'efficacia delle singole componenti del sistema di controllo interno cui si riferiscono. In particolare, tra i controlli della componente "Ambiente di controllo" sono inserite le attività relative alla definizione delle tempistiche per la redazione e diffusione dei risultati economico-finanziari ("circolare semestrale e di bilancio" e relativi calendari); tra i controlli della componente "Attività di controllo" rientra l'esistenza di strutture organizzative e di un corpo normativo adeguati per il raggiungimento degli obiettivi in materia di informativa finanziaria (tali controlli prevedono, ad esempio, attività di revisione e aggiornamento da parte di funzioni aziendali specializzate delle norme in materia di bilancio e del Piano di contabilità); tra i controlli della componente "Informazione e Comunicazione" sono incluse le attività relative al sistema informativo per la gestione del processo di consolidamento.

I controlli a livello di processo si suddividono in:

• controlli specifici intesi come l'insieme delle attività, manuali o automatizzate, volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nel corso dello svolgimento delle attività operative;
• controlli pervasivi intesi come elementi strutturali del sistema di controllo volti a definire un contesto generale che promuova la corretta esecuzione e controllo delle attività operative. Rientrano tra i controlli pervasivi quelli afferenti alla segregazione dei compiti incompatibili (Segregation of Duties - SOD) e i controlli generali sui sistemi informatici (IT General Controls - ITGC).

I controlli specifici sono individuati in apposite procedure che definiscono sia lo svolgimento dei processi aziendali sia i cosiddetti "controlli chiave" la cui assenza o la cui mancata operatività comporta il rischio di un errore/frode rilevante sul bilancio che non ha possibilità di essere intercettato da altri controlli.

⁽¹⁰⁾ Tra le entità organizzative considerate in ambito al sistema di controllo interno sono comunque comprese le società costituite e regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea, cui si applicano le prescrizioni regolamentari dell'art. 15 del Regolamento Mercati Consob.

⁽¹¹⁾ Nell'ambito del sistema di controllo, per frode si intende qualunque atto od omissione intenzionale che si risolve in una dichiarazione ingannevole nell'informativa.

(c) I controlli, sia a livello di entità che di processo, sono oggetto di valutazione (monitoraggio) per verificarne nel tempo la bontà del disegno e l'effettiva operatività; a tal fine, sono state previste attività di monitoraggio di linea (Ongoing Monitoring Activities), affidate al management responsabile dei processi/attività rilevanti, e attività di monitoraggio indipendente (Independent Monitoring), affidate all'Internal Audit e a un consulente esterno, che operano secondo un piano prestabilito comunicato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari volto a definire l'ambito e gli obiettivi del proprio intervento attraverso procedure di audit concordate.

Le attività di monitoraggio consentono l'individuazione di eventuali carenze del sistema di controllo che sono oggetto di valutazione in termini di probabilità e impatto sull'informativa finanziaria di Saipem e in base alla loro rilevanza sono qualificate come "control deficiency", "significant deficency" o "material weakness". All'individuazione delle carenze rispetto al modello di riferimento fa seguito la definizione e la successiva realizzazione di azioni correttive atte a eliminarle.

(d) Gli esiti delle attività di monitoraggio sono oggetto di un flusso informativo periodico (reporting) sullo stato del sistema di controllo che viene garantito dall'utilizzo di strumenti informatici volti ad assicurare la tracciabilità delle informazioni circa l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli.

Sulla base di tale reporting, il Dirigente Preposto redige una relazione semestrale e annuale sull'adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo sull'informativa finanziaria. La relazione, condivisa con l'Amministratore Delegato, è comunicata al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Controllo e Rischi, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio annuale e della Relazione finanziaria semestrale, al fine di consentire lo svolgimento delle richiamate funzioni di vigilanza, nonché le valutazioni di propria competenza sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria.

L'attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è supportata all'interno di Saipem da diversi soggetti i cui compiti e responsabilità sono definiti dalla Management System Guideline precedentemente richiamata. In particolare, le attività di controllo coinvolgono tutti i livelli della struttura organizzativa quali i responsabili operativi e i responsabili di funzione fino ai responsabili amministrativi. In tale contesto organizzativo assume particolare rilievo, ai fini del sistema del controllo interno, la figura del risk owner che esegue il monitoraggio di linea valutando il disegno e l'operatività dei controlli specifici e pervasivi e alimentando il flusso informativo di reporting sull'attività di monitoraggio.

A supporto operativo del Dirigente Preposto vi è l'unità Internal Control System over Financial Reporting and Systems (ICOFS), che garantisce l'assistenza metodologica alle funzioni e alle società interessate per l'istituzione e il mantenimento del Sistema di Controllo e il coordinamento dei flussi informativi relativi al SCIF al vertice aziendale e al Dirigente Preposto, assicurando inoltre la redazione della reportistica sullo stato del sistema. La suddetta unità ha inoltre il compito di assicurare un contributo alla definizione e aggiornamento dei documenti normativi di Saipem e delle società controllate e di gestire le attività di formazione sul SCIF per il personale Saipem, erogate tramite corsi online (e-learning).

Lo SCIF viene costantemente aggiornato, a fronte dell'identificazione di nuovi rischi o per recepire modifiche a livello organizzativo, a livello di processo o nei sistemi informativi a supporto. Lo SCIF viene anche tempestivamente modificato a seguito delle informazioni ricevute dalle varie funzioni aziendali e dagli organi di controllo, a fronte dagli esiti delle attività di monitoraggio (di linea e indipendente) e delle attività di Internal/External Audit.

Principali caratteristiche del Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi in relazione al processo di informativa di sostenibilità

Dal 2019 Saipem ha implementato un Sistema di Controllo Interno sull'Informativa di Sostenibilità con l'obiettivo di rafforzare ulteriormente l'affidabilità, la tempestività e la completezza del processo di reporting di sostenibilità. Il Sistema di Controllo è stato sviluppato in conformità con i principi e le pratiche vigenti e seguendo l'"Internal Control-Integrated Framework" del CoSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), creando un'unità dedicata che è responsabile di coordinare e pianificare le attività necessarie per l'operatività del sistema e sono state emesse specifiche procedure interne (i.e. Management System Guideline dedicata e la Matrice di Rischio e Controllo di Gruppo).

Il processo prevede un set di controlli e monitoraggi per il Gruppo che viene realizzato dalle diverse funzioni che hanno in gestione i dati di sostenibilità (monitoraggio di linea) e dalla funzione di Internal Audit sulla base di una programmazione condivisa con l'unità di controllo dedicata (monitoraggio indipendente). Il set di controlli e

monitoraggi è stato oggetto di miglioramenti nel corso degli anni, sia in termini di estensione del perimetro dei controlli che in termini di strumenti di supporto informatico.

L'obiettivo primario del Sistema di Controllo Interno sull'informativa di sostenibilità è quello di assicurare che i dati e le informazioni di sostenibilità forniscano una visione veritiera e corretta delle performance di sostenibilità dell'azienda, in conformità con le norme e i regolamenti. Per il raggiungimento di tale obiettivo sono attuate diverse misure di mitigazione per affrontare e ridurre i rischi associati alla rendicontazione delle informazioni sulla sostenibilità, ivi incluso lo svolgimento di sessioni formative indirizzate alle persone che nelle varie funzioni coinvolte hanno la responsabilità di raccogliere le informazioni di sostenibilità (qualitative e quantitative) oggetto di rendicontazione.

La valutazione del rischio in relazione ai processi di reporting di sostenibilità avviene annualmente ed è orientata a identificare i rischi principali direttamente connessi alla rendicontazione. Essa si basa su criteri specifici, come: l'esistenza di una procedura formalizzata con metodologia, ruoli, responsabilità e validazione degli indicatori (KPI), l'utilizzo di sistemi IT per la registrazione dei dati di sostenibilità, la tempestività della disponibilità dei dati e la frequenza dei rilievi o disallineamenti emersi durante le precedenti attività di monitoraggio e revisione contabile. Il Sistema di Controllo prevede le seguenti quattro fasi:

• a. definizione del perimetro attraverso valutazioni quantitative per identificare le società rilevanti del Gruppo e gli indicatori di sostenibilità necessari e obbligatori;
• b. identificazione e valutazione dei controlli. Questi includono attività come approvazioni, autorizzazioni, verifiche, riconciliazioni, revisioni delle prestazioni operative, conferma di ipotesi e stime, separazione dei compiti. I controlli possono essere manuali, automatici, preventivi o ispettivi a seconda del metodo e degli strumenti utilizzati per eseguirli;
• c. monitoraggio e azioni correttive. Verifica della correttezza e operatività del Sistema di Controllo Interno con monitoraggi, che possono essere di linea o indipendenti;
• d. resoconto e valutazione del Sistema di Controllo Interno. Viene predisposto un report di sintesi sul Sistema di Controllo Interno sull'informativa di sostenibilità descrivendo le principali risultanze delle attività di monitoraggio di linea e indipendente. Nel 2024 tale report è stato condiviso sia con il Comitato Controllo e Rischi che con il Collegio Sindacale.

Saipem effettua investimenti continui in tecnologie avanzate e in strumenti digitali. Negli anni è stata attuata una continua implementazione di software per la rendicontazione della sostenibilità e per il controllo delle attività; in particolare sono stati introdotti elementi di automatizzazione dei processi, migliorando così la precisione, l'efficienza operativa, la trasparenza e l'affidabilità delle informazioni.

Per maggiori dettagli sui sistemi interni di controllo e gestione del rischio in relazione al processo della rendicontazione sulla sostenibilità, si rinvia alla Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità (par. "GOV-5 - Gestione del rischio e controlli interni sulla rendicontazione di sostenibilità").

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si è riservato un ruolo centrale in materia di controllo interno, definendo le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle principali società controllate e del Gruppo; in tale ambito definisce, esaminate le proposte del Comitato Controllo e Rischi, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione del rischio, in modo da assicurare l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi della Società e delle sue controllate. Nella definizione delle linee, il Consiglio applica la normativa di settore e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice nazionali e internazionali. Il Consiglio di Amministrazione esercita il proprio ruolo di indirizzo e valutazione dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Il Consiglio infine valuta semestralmente, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) nel suo complesso rispetto alle caratteristiche di Saipem.

Nel corso della riunione dell'11 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, esaminato:

• la relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari al 31 dicembre 2024, il quale ha ritenuto che il Sistema di Controllo sull'Informativa Finanziaria e sulla Rendicontazione Consolidata

di Sostenibilità in essere al 31 dicembre 2024 risulti adeguato e non presenti carenze rilevanti ai fini dell'art. 154-bis del TUF;

• la relazione della funzione Internal Audit al 31 dicembre 2024, la quale ha ritenuto che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Saipem risulti nel suo complesso adeguato;
• la relazione dell'Organismo di Vigilanza relativa al secondo semestre 2024, il quale non ha ravvisato elementi che evidenzino la non adeguatezza del Modello 231 della Società e delle correlate procedure applicative;
• la relazione del Comitato Controllo e Rischi relativa all'esercizio 2024 che ha ritenuto complessivamente adeguato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) di Saipem SpA.

Il Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2025, sulla base delle informazioni ricevute dal management, nonché delle predette relazioni emesse dall'Organismo di Vigilanza, dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dal Director Internal Audit e dal Comitato Controllo e Rischi, ha valutato: (i) l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo adeguato alle dimensioni e alla tipologia di attività svolta; (ii) il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società e del Gruppo (ivi incluso in relazione al processo di informativa di sostenibilità) adeguato rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno

In forza delle Linee Guida contenute nella MSG "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", il Consiglio di Amministrazione ha individuato nell'Amministratore Delegato e Direttore Generale il responsabile dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno.

Cura l'identificazione dei principali rischi aziendali tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, riferendone periodicamente al Consiglio di Amministrazione, dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio stesso in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, curandone la progettazione, realizzazione e gestione e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

L'Amministratore Delegato ha, inoltre, il potere di chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale e riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia affinché il Consiglio di Amministrazione possa adottare le opportune iniziative.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, anche in quanto Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, vigila:

• sull'osservanza della legge e dello Statuto;
• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance pubblicato da Borsa Italiana, cui la Società aderisce;
• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF;
• sul processo di informativa finanziaria;
• sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna (Internal Audit) e di gestione del rischio;
• sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;

• sull'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti;
• sulla procedura svolta per la selezione della società di revisione.

Per quanto attiene al ruolo del Collegio Sindacale anche a seguito dell'entrata in vigore del decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125 (in vigore dal 25 settembre 2024), di attuazione della direttiva 2022/2464/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022, recante modifiche del Regolamento 537/2014/UE, della direttiva 2004/109/CE, della direttiva 2006/43/CE e della direttiva 2013/34/UE in materia di rendicontazione societaria (individuale o consolidata) di sostenibilità, si evidenzia quanto segue.

Il D.Lgs. n. 125/2024 ha modificato (cfr. art. 9) il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, di attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, sia per quanto attiene al ruolo del Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (CCIRC), sia per quanto attiene alle attività di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità da parte del revisore12.

Le attività di vigilanza del Collegio Sindacale in qualità di CCIRC si esplicano negli incontri con le competenti strutture aziendali (presentazione delle modalità di produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni di sostenibilità) e con la società di revisione (presentazione del piano, degli esiti delle attività di revisione e della Management Letter sulla CSRD da parte del team specialistico dedicato).

Comitato Controllo e Rischi

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha costituito nel proprio ambito un Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021, in carica fino al 14 maggio 2024, ha nominato quali membri del Comitato Controllo e Rischi, i seguenti amministratori non esecutivi, tutti indipendenti: Paola Tagliavini con funzioni di Presidente, Roberto Diacetti e Paul Schapira.

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2024 ha nominato, in pari data, quali membri del Comitato Controllo e Rischi, i seguenti amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance: Paul Schapira, indipendente con funzioni di Presidente, Patrizia Michela Giangualano, indipendente e Francesca Scaglia, non indipendente.

Il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi e un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, come richiesto dal Codice di Corporate Governance.

Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza risulti necessaria e/o opportuna in ragione delle materie trattate.

Il relativo Regolamento del Comitato Controllo e Rischi è stato aggiornato da ultimo in data 18 dicembre 2024. Ai sensi del predetto Regolamento, il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un Segretario cui è affidato

• a) di informare l'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e, ove applicabile, dell'esito dell'attività di attestazione della rendicontazione di sostenibilità e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento europeo, corredata da eventuali osservazioni;
• b) di monitorare il processo di informativa finanziaria e, ove applicabile, della rendicontazione individuale o consolidata di sostenibilità, compresi l'utilizzo del formato elettronico di cui agli artt. 3, comma 11, e 4, comma 10, del decreto legislativo adottato in attuazione dell'art. 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, e le procedure attuate dall'impresa ai fini del rispetto degli standard di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea ai sensi dell'art. 29-ter dalla direttiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, nonché presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
• c) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene all'informativa finanziaria e, ove presente, alla rendicontazione individuale o consolidata di sostenibilità, compreso l'utilizzo del formato elettronico di cui agli artt. 3, comma 11, e 4, comma 10, del decreto legislativo adottato in attuazione dell'art. 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, senza violarne l'indipendenza;
• d) di monitorare la revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e, ove presente, l'attività di attestazione della conformità della rendicontazione individuale o consolidata di sostenibilità, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob a norma dell'art. 26, paragrafo 6, del Regolamento europeo, ove disponibili;
• e) di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori legali, dei revisori della sostenibilità o delle società di revisione legale a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17 del presente decreto e dell'art. 6 del Regolamento europeo, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione, conformemente all'art. 5 di tale regolamento;
• f) di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'art. 16 del Regolamento europeo".

⁽¹²⁾ Ai sensi dell'art. 9 del D.Lgs. n. 125/2024, all'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 il comma 1 è sostituito con il seguente:

^"1. Negli enti di interesse pubblico, il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile è incaricato:

il compito di redigere il verbale delle riunioni e assistere il Comitato nello svolgimento delle relative attività, scelto all'interno della funzione Corporate Affairs and Governance della Società, oppure anche al di fuori di essa, fermo restando che, in tale ultimo caso, ai fini del ruolo di Segretario la risorsa riporta funzionalmente alla predetta funzione Corporate Affairs and Governance. In conformità con il proprio Regolamento, il Comitato Controllo e Rischi del 21 maggio 2024, su proposta del Presidente, ha nominato Emiliano Bussetti responsabile della funzione Professional Practice, Compliance Audit and Relations with Control Bodies quale Segretario, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni e assistere il Comitato nello svolgimento delle relative attività.

Alle riunioni del Comitato è invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo da questi designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci effettivi.

Il Comitato coadiuva il Consiglio di Amministrazione, con funzioni consultive, propositive e con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio nell'assolvimento delle proprie responsabilità relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché a quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e della rendicontazione di sostenibilità.

Il Comitato coadiuva il Consiglio di Amministrazione con riferimento a:

• la definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in coerenza con le strategie della Società;
• la valutazione, con cadenza almeno semestrale, dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto; a tal fine riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del Piano di Audit predisposto dal Responsabile Internal Audit e del relativo budget, nonché sulle eventuali variazioni in corso d'esercizio, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
• la valutazione sull'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso;
• la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale e, ove diverso, dal revisore della rendicontazione di sostenibilità, nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
• la nomina e la revoca del responsabile della funzione Internal Audit e la valutazione annuale del mantenimento dei requisiti riconosciuti al momento della nomina, l'adeguata dotazione delle risorse per l'espletamento dei propri compiti e la definizione della struttura della sua remunerazione, fissa e variabile, coerentemente con le politiche aziendali.

Il Comitato Controllo e Rischi nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato Controllo e Rischi dispone di adeguate risorse finanziarie per lo svolgimento delle proprie attività, approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni del Comitato vengono regolarmente verbalizzate.

Il Comitato assicura inoltre l'instaurazione di un flusso informativo nei confronti del Collegio Sindacale ai fini dello scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza, al fine di assicurare l'ordinato svolgimento delle attività d'impresa. Nel corso del 2024 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito complessivamente 15 volte con una durata media di ciascun incontro pari a 3,44 ore, con la percentuale media di partecipazione dei suoi componenti pari al 100%.

In particolare, si segnala che nella composizione vigente fino al 14 maggio 2024 il Comitato si è riunito 6 volte per una durata media di 3,23 ore, con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti. Nella composi-

zione deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2024 si è riunito 9 volte per una durata media di 3,57 ore, con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno partecipato, tra gli altri, il Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il General Counsel e Segretario del Consiglio di Amministrazione, il Director Internal Audit, Chief People, HSEQ, and Sustainability Officer, il Chief Integrated Risk Management and Compliance Officer, il responsabile della funzione preposta alle rendicontazione di sostenibilità, nonché i responsabili delle funzioni aziendali competenti per materia, in funzione della trattazione di tematiche a loro afferenti.

Alle riunioni del Comitato, il Collegio Sindacale ha assicurato la propria partecipazione con uno o più dei suoi componenti.

Nel corso di tali riunioni, il Comitato Controllo e Rischi ha, tra l'altro:

• approvato il Piano di Audit e il budget della funzione per l'esercizio 2024, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
• valutato le risultanze degli interventi di audit e dello stato di avanzamento delle attività svolte dalla funzione sulla base delle quali ha espresso, per quanto di propria competenza, un'assurance circa l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nel corso del 2023 e del 2024;
• monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
• esaminato e valutato le comunicazioni e le informazioni ricevute dal Collegio Sindacale e dai suoi componenti in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• acquisito le informative rese dal General Counsel e/o dalle funzioni competenti, con particolare riferimento all'informativa relativa al presidio del rischio legale e di non conformità;
• esaminato le informative periodiche rese dalla funzione di Integrated Risk Management and Compliance in merito alle attività in corso e ai rischi ad esse connesse, ivi inclusi i rischi legati alle tematiche di sostenibilità;
• esaminato, tramite incontri con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, il Presidente del Collegio Sindacale e il partner responsabile della società di revisione, le tematiche essenziali dei bilanci degli esercizi 2023 e 2024, tra cui la metodologia di impairment test;
• valutato gli aggiornamenti di governance all'interno della Società, a seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. n. 125/2024 in materia di rendicontazione societaria di sostenibilità.

Nell'esercizio 2025, alla data dell'11 marzo 2025, il Comitato si è riunito 5 volte.

Director Internal Audit

Il Director Internal Audit Maurizio Bonzi dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale quale Amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Il Consiglio di Amministrazione, su indicazione del Comitato Remunerazione e Nomine, ha deliberato la remunerazione del Director Internal Audit.

Il Director Internal Audit è incaricato di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione; esso non è responsabile di alcuna area operativa e ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Il Comitato Controllo e Rischi sovrintende alle attività della funzione Internal Audit in relazione ai compiti del Consiglio in materia, monitorando che le stesse siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza, autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza. Il Director Internal Audit riferisce al Collegio Sindacale anche in quanto Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 e successive modifiche.

Il Director Internal Audit ha i poteri di stipulare contratti di prestazione d'opera intellettuale e di servizi professionali per le finalità da perseguire, ed è dotato di adeguati mezzi finanziari (fino a 750.000 euro per atto singolo per contratti con persone giuridiche e fino a 500.000 euro per atto singolo per contratti con persone fisiche). Nel corso dell'esercizio 2024 la funzione Internal Audit ha svolto il Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2024 e ha fornito regolare e periodica informativa in merito alla sua attuazione

al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza per quanto di competenza.

L'11 marzo 2025 il Director Internal Audit ha rilasciato la propria Relazione annuale sui principali risultati delle attività svolte dalla funzione Internal Audit di Saipem (riferita al periodo 1° gennaio-31 dicembre 2024, con aggiornamento alla data della sua emissione) e, in tale ambito, ha anche espresso una valutazione in merito all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi della Società nel suo complesso sulla base degli esiti delle attività svolte nel periodo di riferimento.

In linea con gli "Standards for the Professional Practice of Internal Audit", emessi dall'"Institute of Internal Auditors" è affidato alla funzione Internal Audit il compito di fornire un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza finalizzata a promuovere azioni di miglioramento dell'efficienza e dell'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e dell'organizzazione aziendale.

L'Internal Audit assiste il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo e Rischi, nonché il management aziendale, nel perseguimento degli obiettivi dell'organizzazione tramite un approccio professionale sistematico, che crea valore aggiunto finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance.

I principali compiti dell'Internal Audit sono: (i) verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Saipem nel suo complesso, anche a supporto delle valutazioni da parte degli organi societari e delle strutture aziendali preposte, attraverso la pianificazione integrata degli interventi di audit e di vigilanza in accordo al Modello 231, lo svolgimento degli interventi, inclusi quelli non pianificati, e il monitoraggio dell'implementazione delle azioni correttive. Il Piano di Audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e il Collegio Sindacale, è basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi a livello di gruppo; (ii) assicurare il supporto specialistico al management in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al fine di favorire l'efficacia, l'efficienza e l'integrazione dei controlli nei processi aziendali; (iii) verificare, nell'ambito del piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile; (iv) assicurare la gestione delle attività di istruttoria, a supporto delle valutazioni da parte degli organi di controllo aziendali competenti sulle segnalazioni aventi a oggetto il mancato rispetto di leggi e normative esterne, nonché di norme previste nell'ambito del sistema normativo interno di Saipem, ivi incluse ipotesi di frodi sul patrimonio aziendale e/o sull'informativa societaria, nonché eventi idonei, almeno astrattamente, a cagionare una responsabilità amministrativa della Società ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001; (v) assicurare l'inoltro delle segnalazioni relative alla violazione di norme e principi contenuti nel Codice Etico di Saipem agli Organismi di Vigilanza competenti (istituiti presso Saipem SpA e le società controllate, anche in qualità di Garanti del Codice Etico) alla loro istruzione e trattazione; (vi) redigere relazioni periodiche che contengono adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità dello SCIGR; (vii) predisporre tempestivamente, anche su richiesta del Collegio Sindacale, relazioni su eventi di particolare rilevanza; (viii) trasmettere le relazioni di cui ai punti precedenti al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti; (ix) assicurare inoltre le attività di supporto al Comitato Controllo e Rischi, anche per quanto concerne lo svolgimento delle relative attività di segreteria, e il supporto al Collegio Sindacale per l'acquisizione da parte del Collegio Sindacale di informazioni necessarie allo svolgimento dei compiti di quest'ultimo; (x) mantenere i rapporti e assicurare i flussi informativi con il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza.

Si segnala, infine, che, come anticipato, il Consiglio di Amministrazione del 24 luglio 2024 ha deliberato di aggiornare, con decorrenza dal 24 luglio 2024, la composizione dell'Organismo di Vigilanza come segue: Renato Rordorf (Presidente e componente esterno), Stefania Chiaruttini (componente esterno), Maurizio Bortolotto (componente esterno), Giovanni Fiori (componente esterno e Presidente del Collegio Sindacale di Saipem SpA) e Maurizio Bonzi (componente interno e Director Internal Audit di Saipem SpA).

Risk Management

Saipem, sulla base dei principi approvati dal Consiglio di Amministrazione e in linea con le best practice internazionali (cfr. CoSO Report), si è dotata di un Modello Integrato per la gestione dei rischi aziendali volto ad assicurare una visione organica e la tempestività di risposta alle minacce a cui il Gruppo potrebbe essere esposto, massimizzare coerenza e condivisione delle metodologie e degli strumenti, nonché rafforzare la cultura di identificazione, prevenzione e mitigazione dei rischi.

Il Modello – che è parte integrante del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) – è caratterizzato dai seguenti elementi:

• Risk Governance: struttura dei ruoli, delle responsabilità e dei flussi informativi per la gestione dei principali rischi aziendali, distinti su tre livelli di controllo (che comprendono le funzioni di Risk Management);
• Processo: insieme delle attività con cui i diversi attori identificano, misurano, gestiscono e monitorano i principali rischi che potrebbero influire sul raggiungimento degli obiettivi di Saipem;
• Reporting: attività di rappresentazione delle risultanze derivanti dalle analisi di rischio, individuazione delle tematiche maggiormente rilevanti e dei relativi piani di trattamento.

Nell'ambito della Risk Governance, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, definisce gli indirizzi strategici, in modo che i principali rischi risultino adeguatamente identificati, misurati, gestiti e monitorati, e determina, il grado di compatibilità con gli obiettivi aziendali. L'Amministratore Delegato e Direttore Generale sottopone almeno semestralmente all'esame del Consiglio di Amministrazione lo status dei principali rischi di Saipem, tenendo in considerazione l'operatività e i profili di rischio specifici di ciascuna area di business e dei singoli processi, in modo da realizzare una politica integrata di governo dei rischi.

A tal fine, la funzione Integrated Risk Management & Compliance13, posta alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, supporta l'azienda nel focalizzare le attività di analisi e miglioramento continuo per un'ottimale gestione e visione d'insieme dei rischi aziendali e compliance alle normative applicabili in materia di responsabilità amministrativa/sociale di impresa e di Anti-Corruption.

Per dettagli su compiti e processi della funzione in ambito "Compliance" si rinvia alla sezione dedicata, mentre, in merito ai processi di "Integrated Risk Management", si evidenziano in particolare i seguenti sotto-processi:

• Risk Assessment: comprende le attività periodiche di valutazione del profilo di rischio aziendale associato agli obiettivi strategici e operativi realizzate dalla funzione Integrated Risk Management in coordinamento con i risk owner, ovvero le funzioni/unità organizzative deputate a presidiare tali obiettivi e garantire che i principali rischi di competenza vengano identificati, valutati e gestiti. Nello specifico, le attività sono volte a valutare l'entità dei rischi identificati e a fornire informazioni utili per stabilire se e con quali strategie sono state attivate le relative azioni di gestione (i.e. evitare il rischio, accettarlo, ridurlo, trasferirlo, condividerlo o bilanciarlo);
• Risk Monitoring and Escalation: prevede le attività di monitoraggio dei principali rischi aziendali (top risks) e dei relativi piani di trattamento. Tale sotto-processo permette di: (i) individuare aree di miglioramento o criticità attinenti alla gestione dei rischi; (ii) analizzare l'andamento di tali rischi e rilevare eventuali ulteriori azioni di trattamento da attivare, nonché eventuale adeguamento e sviluppo dei modelli di risk management; (iii) identificare e comunicare tempestivamente l'insorgenza di eventuali nuovi rischi;
• Project Risk Management: supporta il processo decisionale relativo alle iniziative commerciali, dalla preparazione e presentazione delle stesse, alla relativa negoziazione e, in caso di aggiudicazione del contratto, in fase esecutiva, alla verifica dei rischi rappresentati dalle funzioni competenti con la rendicontazione economica di progetto. ll sotto-processo incrocia i processi operativi di tutte le funzioni aziendali che contribuiscono all'esecuzione di progetto e tutte contribuiscono, per competenza e responsabilità, a garantire che i rischi a livello di progetto siano gestiti, controllati e mitigati.

Nell'ambito dell'attività di Reporting è prevista, tra l'altro, la rappresentazione delle risultanze dei sotto-processi "Risk Assessment" e "Risk Monitoring and Escalation" agli organi di amministrazione, controllo e vigilanza. Nel corso del 2024 sono state effettuate attività di Risk Assessment semestrale e di monitoraggio trimestrale, volte a prendere in considerazione le evoluzioni del contesto interno/esterno e i potenziali impatti verso la stra-

tegia di Gruppo, per individuare e condividere con il Consiglio di Amministrazione i principali rischi e dare illu-

(13) Come descritto nel prosieguo (cfr. par. "Compliance"), a decorrere dal 1° gennaio 2024, le funzioni di Integrated Risk Management e di Compliance sono state unificate al fine di massimizzare l'integrazione delle attività di competenza.

strazione delle azioni di trattamento identificate. Tale modello di gestione dei rischi aziendali prevede inoltre l'integrazione anche dei rischi ESG e dei rischi connessi al cambiamento climatico.

Compliance

Con decorrenza dal 1° gennaio 2024, le attività della funzione Business Integrity sono state ripartite nell'ambito delle funzioni Integrated Risk Management e General Counsel.

Ciò al fine di garantire:

• la gestione risk-based delle tematiche anti-corruption, rafforzando, in ottica "ex-ante" e di massima efficacia, la visione complessiva del rischio fin dalla fase di acquisizione progetti, prevedendone il presidio nell'ambito dell'Integrated Risk Management e confermandone l'autonomia di azione e l'indipendenza dalle funzioni di business;
• la completa segregazione e l'indipendenza sulle tematiche di controllo/compliance 231 rispetto all'assistenza legale tecnico-specialistica, permettendo così di mantenere le prerogative proprie di una funzione di compliance, fermo restando il presidio indipendente garantito della funzione Internal Audit anche in ambito 231;
• l'attività di assistenza legale tecnico-specialistica e di diritto penale nell'ambito della funzione General Counsel, assicurando la gestione unitaria ed efficace delle competenze legali/tecnico-specialistiche e un migliore coordinamento nell'ambito dell'area legale nel suo complesso, al fine di rinforzare le azioni di remediation in ambito criminal legal affairs.

La funzione Compliance è inserita all'interno della funzione Integrated Risk Management and Compliance e assicura:

• le attività di consulenza e assistenza alle funzioni Saipem, alle società controllate e ai progetti in materia di normative/policies Anti-Corruption, garantendo la gestione delle attività di competenza della Anti-Corruption Support Unit;
• in materia di responsabilità amministrativa/sociale di impresa e di normative/policies Anti-Corruption, il monitoraggio dell'evoluzione della normativa e della giurisprudenza di riferimento e il coordinamento delle attività di comunicazione e formazione;
• in materia di responsabilità amministrativa e sociale di impresa, le attività di risk assessment 231 attraverso l'analisi e il monitoraggio delle attività sensibili e dei relativi standard di controllo, nonché il monitoraggio costante dei piani e delle azioni correttive definite, la formulazione di proposte per il costante aggiornamento del Modello 231, garantendo informativa periodica all'Organismo di Vigilanza di Saipem in merito all'implementazione del Modello 231 e a possibili aree di criticità;
• assistenza alle società controllate nelle attività finalizzate allo sviluppo e aggiornamento dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo;
• per le tematiche di competenza, la gestione delle attività funzionali all'ottenimento e al mantenimento delle certificazioni di interesse per Saipem e per le società controllate;
• assistenza specialistica alle funzioni di Saipem e alle società controllate per le attività in materia di sanction compliance ed export control.

Il responsabile della funzione Compliance, relativamente alla gestione delle attività di compliance rivolte ai processi di Integrated Risk Management, riferisce all'Amministratore Delegato e Direttore Generale a cui riporta direttamente in merito a eventuali criticità riscontrate nell'ambito delle attività connesse alle materie di competenza.

Modello organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001 / Organismo di Vigilanza - Compliance Committee

Il Consiglio di Amministrazione, sin dal 2004 ha adottato il proprio "Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231/2001" e ha istituito l'Organismo di Vigilanza. Il Modello costituisce uno strumento volto a prevenire la responsabilità amministrativa degli enti come regolata dal D.Lgs. n. 231/2001.

I Consigli di Amministrazione delle società controllate hanno proceduto all'adozione di un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, comprendente il Codice Etico, istituendo anche il relativo Organismo di Vigilanza quando trattasi di società italiane o il relativo Compliance Committee quando trattasi di società estere.

Inoltre, con lo scopo di migliorare la governance e rendere più efficace la vigilanza sulle società controllate del Gruppo, si segnala che Saipem adotta un modello di classificazione delle società del Gruppo che prevede sistemi di amministrazione e controllo e di presidio differenziati in relazione alle caratteristiche delle singole società, sulla base di elementi quali-quantitativi oltre che del profilo di rischio associato a ciascuna di esse,

Il Consiglio di Amministrazione del 13 dicembre 2022, in un'ottica di continuo miglioramento, ha approvato la revisione del processo relativo alla clusterizzazione delle società controllate del Gruppo.

È stata deliberata una nuova classificazione delle stesse sempre secondo criteri risk based aggregandole in 3 gruppi – "Cluster" – e cioè:

• "A" imprese controllate a maggior rilevanza strategica rischio alto;
• "B" imprese controllate a rilevanza strategica, operative e holding rischio medio;
• "C" altre imprese controllate operative e non operative rischio basso.

Nel 2023, nell'ambito di un processo di costante manutenzione e implementazione del Modello Organizzativo finalizzato a rafforzare ulteriormente i presidi locali, responsabilizzando le società controllate in relazione al ruolo da queste svolto nel sistema di compliance del Gruppo – oltreché a fornire un rilevante supporto per le attività in ambito anti-corruption – è stata approvata una riorganizzazione del Compliance Committee che prevede per le società di Cluster A e B e per le società italiane effettivamente operative, di identificare un'unica tipologia di Compliance Committee quale organo monocratico composto da un solo membro esterno che, nelle società Cluster A e B, riveste anche una funzione corrispondente a quella del Collegio Sindacale; per le società di minore rilevanza (Cluster C) tale attività sarà svolta dal Managing Director della società stessa.

Tale nuova organizzazione è stata avviata nel corso del 2024.

L'Organismo di Vigilanza di Saipem riferisce in merito all'adeguatezza e all'attuazione del Modello 231, all'emersione di eventuali aspetti critici e comunica l'esito delle attività svolte nell'esercizio dei compiti assegnati. Sono previste le seguenti linee di riporto: continuativa, nei confronti dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il quale informa il Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'informativa sull'esercizio delle deleghe conferite; semestrale, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale; a tale proposito è predisposta una relazione semestrale relativa all'attività svolta con evidenza dell'esito delle attività di vigilanza effettuate e delle eventuali innovazioni legislative in materia di responsabilità amministrativa degli enti.

L'attività dell'Organismo di Vigilanza, che nel 2024 si è riunito 13 volte, coerentemente con il ruolo di vigilanza attribuitogli in merito all'effettività e adeguatezza del Modello 231, di monitoraggio delle attività di attuazione e di aggiornamento dello stesso, e con le funzioni di Garante del Codice Etico (paragrafo 4.2.1 del Codice Etico), si è concentrata tra l'altro sulle seguenti tematiche:

• sistematico e periodico monitoraggio delle vicende giudiziarie del Gruppo, anche grazie alla richiesta di puntuali aggiornamenti alle strutture aziendali responsabili di gestirne l'evoluzione;
• coordinamento e allineamento con le strutture aziendali deputate al controllo e al supporto dell'attività dell'Organismo di Vigilanza, nonché delle altre unità organizzative responsabili di processi rilevanti o critici;
• modifiche organizzative realizzate e/o auspicabili a fronte dell'evoluzione della normativa (nuove fattispecie di reato) e della dinamica dell'assetto organizzativo della Società;
• gestione delle segnalazioni ricevute, anche nella sua qualità di Garante del Codice Etico;
• attività di informazione, divulgazione e formazione attraverso iniziative mirate.

Con riferimento alla composizione dell'Organismo di Vigilanza rimasto in carica fino al 24 luglio 2024, si evidenzia quanto segue.

Il Consiglio di Amministrazione il 17 dicembre 2021, su proposta dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, d'intesa con il Presidente, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e (come previsto dalle precedenti attribuzioni riservate al Consiglio) del Collegio Sindacale, nonché del Comitato Remunerazione e Nomine, ha deliberato di aggiornare con decorrenza dal 14 gennaio 2022 la composizione dell'Organismo di Vigilanza come segue: tre componenti esterni nelle persone di Renato Rordorf (Presidente), Maurizio Bortolotto e Stefania Chiaruttini.

L'Organismo di Vigilanza rimane in carica per un periodo che coincide con quello del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

Tenuto conto dell'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2024 che ha nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2024, 2025 e 2026, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026, il Consiglio di Amministrazione del 24 luglio

2024, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, preso atto dei pareri favorevoli del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione e Nomine, ha deliberato di aggiornare a decorrere da tale data la composizione dell'Organismo di Vigilanza come segue: Renato Rordorf (Presidente e componente esterno), Stefania Chiaruttini (componente esterno), Maurizio Bortolotto (componente esterno), Giovanni Fiori (componente esterno e Presidente del Collegio Sindacale di Saipem SpA) e Maurizio Bonzi (componente interno e Director Internal Audit).

L'Organismo di Vigilanza potrà continuare a fare affidamento sulla collaborazione e sul supporto delle funzioni aziendali che garantiscono un adeguato flusso informativo, oltre che sul supporto della Segreteria Tecnica dell'Organismo di Vigilanza.

Procedure anti-corruzione

In accordo con i valori che da sempre ispirano l'attività di Saipem quali la trasparenza, la lealtà, l'onestà, l'integrità, il condurre affari in modo etico, nonché la puntuale applicazione delle leggi, sin dal 2010 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione di ulteriori e dettagliate procedure interne in tema di lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali sia italiani che stranieri, finalizzate a integrare l'esistente sistema di compliance societario e in particolare la procedura "Anti-Corruption Compliance Guideline" e le procedure complementari relative alle attività di due diligence su terze parti. Tali documenti, oltre ad avere quale riferimento le convenzioni internazionali in materia di anticorruzione, sono in linea con le "best practice" internazionali. Le suddette procedure sono state recepite dai consigli di amministrazione di tutte le società controllate di Saipem, mentre per le società collegate, i rappresentanti di Saipem nei consigli di amministrazione hanno informato dell'adozione di dette procedure anti-corruption e hanno formalmente richiesto la condivisione dei principi e l'adozione di procedure simili, all'interno delle relative società.

In tale contesto, Saipem ha costituito da diversi anni l'unità "Anti-Corruption Support Unit", per fornire a tutti i dipendenti di Saipem supporto legale in tema di anticorruzione.

Da ultimo, il 23 gennaio 2024 è stata emessa una revisione della Management System Guidelines "Anticorruzione", comunicata successivamente a tutto il personale. La Management System Guidelines "Anticorruzione" è stata recepita da tutte le società controllate di Saipem tramite delibera dei rispettivi consigli di amministrazione.

Il sistema di Compliance e Corporate Governance di Saipem in materia di anticorruzione, inoltre, prevede l'esistenza di strumenti normativi anticorruzione, finalizzati a prevenire i rischi relativi a diversi temi e aree particolarmente sensibili ai rischi di corruzione, inclusi quelli concernenti le seguenti tematiche:

• segnalazioni, anche anonime;
• omaggi e ospitalità;
• contratti di joint venture;
• requisiti minimi delle clausole contrattuali in materia di responsabilità amministrativa e anticorruzione;
• disposizioni anticorruzione contenute nelle normative interne Saipem che disciplinano le acquisizioni e cessioni di Saipem;
• iniziative no profit e iniziative per le comunità locali;
• nomina di legali esterni;
• acquisizione da terzi di consulenze, prestazioni e servizi professionali;
• contratti di sponsorizzazione;
• disposizioni anticorruzione contenute nelle normative interne Saipem che disciplinano la selezione del personale;
• trasferte e servizi fuori sede;
• disposizioni anticorruzione contenute nelle normative interne contabili Saipem;
• disposizioni anticorruzione contenute nelle normative interne Saipem che disciplinano la selezione dei Covered Business Partner;
• rapporti con Pubblici Ufficiali e con Enti Privati Rilevanti (di cui alla predetta Management System Guidelines "Anticorruzione");
• disposizioni anticorruzione contenute nelle normative interne Saipem che disciplinano gli investimenti e i disinvestimenti.

Le citate tematiche sono state revisionate alla luce dei principi e degli aggiornamenti contenuti nella citata Management System Guideline "Anticorruzione" e sono oggetto di costante aggiornamento.

Revisore

La revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, a una società di revisione iscritta nell'albo speciale Consob, la cui nomina spetta all'Assemblea. La società di revisione in carica è KPMG SpA con l'incarico per il periodo 2019-2027, nominata dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2018.

I bilanci delle società controllate sono oggetto di revisione contabile, affidata in massima parte a KPMG SpA.

Ai fini dell'espressione del giudizio sul bilancio consolidato, KPMG SpA si è assunta la responsabilità dei lavori svolti sui bilanci delle società oggetto di revisione legale dei conti da parte di altri revisori.

La società di revisione ha libero accesso ai dati, alla documentazione e alle informazioni utili allo svolgimento delle proprie attività.

In ottemperanza alla Raccomandazione 33, lett. f) del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 22 maggio 2024 ha valutato gli esiti della revisione legale dei conti dell'esercizio 2023.

Si segnala, inoltre, che la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità è sottoposta a specifico giudizio di conformità da parte di una società di revisione indipendente che esprime con apposita relazione distinta un'attestazione circa la conformità delle informazioni fornite ai sensi dell'art. 8 del D.Lgs. n. 125/2024 e degli European Sustainability Reporting Standards (ESRS) individuati come standard di rendicontazione. La verifica è svolta secondo le procedure indicate nella sezione "Relazione della società di revisione", inclusa nel presente documento. L'Assemblea del 3 maggio 2018 ha deliberato di conferire a KPMG SpA l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027.

Al medesimo revisore è attribuito l'incarico per l'attestazione sulla conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità, ai sensi dell'art. 18 del D.Lgs. n. 125/2024.

Dirigente Preposto e altri ruoli e funzioni aziendali

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del TUF, nonché tenuto conto delle attribuzioni riservate del Consiglio di Amministrazione, questo, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, su proposta del Presidente e d'intesa con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che deve essere scelto fra le persone che abbiano svolto per almeno un triennio:

• a) attività di amministrazione o di controllo, ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell'Unione Europea, ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE, che abbiano un capitale sociale non inferiore a un milione di euro, ovvero
• b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate nella lettera a), ovvero
• c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili, ovvero
• d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze del settore finanziario, contabile o del controllo.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Il Dirigente Preposto ha il potere di stipulare con le clausole più opportune inclusa quella compromissoria, modificare e risolvere contratti di prestazione d'opera intellettuale e di prestazione di servizi, in qualità di Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, di ammontare non superiore a 750.000 euro per singolo atto.

Il 27 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, Paolo Calcagnini.

In data 18 dicembre 2024 il Consiglio di Amministrazione di Saipem, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, nel rispetto dei requisiti previsti dalla legge e delle disposizioni statutarie, ha nominato Luca Caviglia (responsabile della funzione Accounting, Administration and Sustainability Reporting di Saipem) Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, con responsabilità di attestazione in materia di rendicontazione di sostenibilità ai sensi del comma 5-ter del suddetto articolo, assegnando allo stesso la responsabilità di elaborazione della rendicontazione di sostenibilità affidata alla funzione Accounting, Administration and Sustainability Reporting di Saipem.

Luca Caviglia mantiene la responsabilità della funzione Accounting, Administration and Sustainability Reporting di Saipem SpA, all'interno della direzione finanziaria guidata dal Chief Financial Officer Paolo Calcagnini. Lo stesso Consiglio di Amministrazione ha accertato l'esistenza dei requisiti di professionalità e di onorabilità in capo al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, richiesti dallo Statuto, che vengono annualmente verificati (da ultimo, in data 18 dicembre 2024, in occasione della predetta nomina).

Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Consiglio di Amministrazione valuta con cadenza semestrale l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche di Saipem e al profilo di rischio assunto e compatibile con gli obiettivi aziendali, nonché la sua efficacia.

Il Consiglio di Amministrazione, come già detto, ha individuato l'Amministratore Delegato quale incaricato per l'istituzione, il mantenimento e il coordinamento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al fine di verificarne costantemente l'adeguatezza e l'efficacia con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e del Responsabile della funzione Internal Audit. L'Amministratore Delegato dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

L'Amministratore Delegato ha il potere di chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale; l'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia affinché il Comitato Controllo e Rischi (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

Il Comitato Controllo e Rischi assiste il Consiglio di Amministrazione, con funzioni consultive, propositive e con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio, nell'assolvimento delle proprie responsabilità relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché a quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e della rendicontazione di sostenibilità. Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un Segretario cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni e assistere il Comitato nello svolgimento delle relative attività, scelto all'interno della funzione Corporate Affairs and Governance della Società, oppure anche al di fuori di essa, fermo restando che, in tale ultimo caso, ai fini del ruolo di Segretario la risorsa riporterà funzionalmente alla predetta funzione Corporate Affairs and Governance. Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare un altro Sindaco Effettivo a presenziare in sua vece; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci effettivi. Il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare alle riunioni gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza risulti necessaria e/o opportuna in ragione delle materie trattate.

Il Comitato Controllo e Rischi, sulla base delle informazioni ricevute dal management e dalle funzioni di controllo nell'ambito dei flussi informativi in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, riferisce gli esiti dell'attività istruttoria svolta direttamente al Consiglio di Amministrazione nell'ambito delle proprie relazioni periodiche e/o attraverso il rilascio di specifici pareri.

Tali flussi sono garantiti, tra l'altro, da incontri specifici tramite i quali il Comitato acquisisce:

• le informative sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi relative ai processi della Società anche nell'ambito di incontri periodici con il Management e/o le funzioni preposte della Società;
• le relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza, anche in qualità di Garante del Codice Etico;
• le risultanze di particolare rilevanza, le relazioni periodiche e gli indicatori delle attività di Internal Audit;
• le indagini e gli esami svolti da terzi in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR);
• le relazioni previste dai modelli di Compliance e Governance adottati in relazione a leggi e regolamenti applicabili;
• il reporting sui rischi, le attestazioni sull'adeguatezza del Sistema Normativo espresse dai diversi process owner e gli altri flussi previsti nell'ambito delle procedure societarie;

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• le informative rese dalla funzione General Counsel e/o dalle funzioni competenti, con particolare riferimento all'informativa relativa al presidio del rischio legale e di non conformità;
• le informative in merito a problematiche e criticità emerse nel sovraintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rese dall'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi assicura inoltre l'instaurazione di un flusso informativo nei confronti del Collegio Sindacale ai fini dello scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza, al fine di assicurare l'ordinato svolgimento dell'attività d'impresa.

Infine, il Comitato Controllo e Rischi riferisce, almeno in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e sull'adeguatezza del SCIGR.

L'attività di Internal Audit è un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza, finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza di Saipem. L'Internal Audit assiste le funzioni aziendali e gli organi di gestione e controllo nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che genera valore aggiunto finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance.

La funzione Internal Audit assicura, per quanto di competenza, i flussi informativi con l'Organismo di Vigilanza, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale. Il Comitato Controllo e Rischi sovraintende alle attività della funzione Internal Audit e alle attività del suo Responsabile, affinché esse siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale nel rispetto di quanto prescritto dal Codice Etico della Società, tutto ciò fermo restando che il Responsabile della funzione Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal suo Presidente e che la gestione del rapporto funzionale con il Director Internal Audit è attribuita al Comitato Controllo e Rischi e all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Interessi degli amministratori e sindaci e operazioni –––––––––––––– con parti correlate

A seguito dell'adozione del Regolamento Parti Correlate Consob e tenuto conto delle raccomandazioni stabilite dall'allora vigente Codice di Autodisciplina, nel 2010 il Consiglio di Amministrazione di Saipem, con il parere favorevole del Comitato competente sulle operazioni con parti correlate (Comitato Controllo e Rischi fino alla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione, in data 18 maggio 2021, del Comitato Parti Correlate), ha approvato all'unanimità una specifica procedura in materia, da ultimo aggiornata in data 25 ottobre 2023 e denominata "Management System Guideline Operazioni con Parti Correlate e Soggetti di Interesse" (la "MSG Parti Correlate"). La MSG Parti Correlate stabilisce i principi e le regole cui Saipem e le società dalla stessa controllate devono attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e con soggetti di interesse, di amministratori e sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche (DIRS) di Saipem, realizzate da Saipem o dalle società controllate da quest'ultima. La MSG Parti Correlate adottata definisce i tempi, le responsabilità, e gli strumenti di verifica da parte delle funzioni interessate, nonché i flussi informativi che devono essere rispettati ai fini della corretta applicazione della stessa. Nel 2016 è stata inoltre emessa una procedura operativa interna "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate - ruolo e responsabilità dei procuratori", con l'obiettivo di disciplinare ulteriormente, a livello operativo, le attività, ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nella procedura stessa, anch'essa di volta in volta aggiornata coerentemente alle modifiche alla MSG Parti Correlate.

Nel corso del 2024 l'Amministratore Delegato ha reso periodica informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione di operazioni con parti correlate.

Per ulteriori dettagli si rinvia alla MSG Parti Correlate, disponibile sul sito web di Saipem all'indirizzo www.saipem.com (sezione "Governance - Procedura Operazioni Parti Correlate").

Comitato Parti Correlate

Fino alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2021, il Comitato Parti Correlate si intendeva appositamente composto a tal fine dai due amministratori indipendenti non correlati, già componenti il Comitato

Controllo e Rischi e da un altro amministratore indipendente non correlato. Successivamente alla sopra indicata delibera, è stato istituito, ai sensi e per gli effetti dell'art. 4 del Regolamento Parti Correlate Consob e della MSG Parti Correlate un apposito Comitato Parti Correlate composto da almeno tre amministratori non esecutivi, tutti indipendenti.

Il Comitato Parti Correlate svolge le funzioni previste dalla normativa vigente in materia di operazioni con parti correlate e dalla MSG Parti Correlate, in particolare: (i) esamina ed esprime un parere sull'adozione di regole per la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società e dalle sue controllate e di quelle nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, in proprio o per conto terzi, al fine di assicurare il rispetto dei principi di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale; (ii) formula, ove previsto, pareri preventivi e motivati sulle operazioni di minore e maggiore rilevanza, non rientranti nei casi di esenzione, in merito all'interesse di Saipem – nonché delle società da essa direttamente e/o indirettamente controllate di volta in volta interessate – al compimento delle operazioni medesime, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; (iii) verifica la corretta applicazione delle condizioni di esenzione alle operazioni di maggiore rilevanza definite ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard; a tal fine, il Comitato riceve informazioni in merito all'applicazione dei casi di esenzione secondo le modalità e le tempistiche previste dalla predetta MSG Parti Correlate; e (iv) svolge gli ulteriori compiti a esso assegnati dalla normativa in materia di operazioni con parti correlate.

Il regolamento del Comitato Parti Correlate, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem nella riunione tenutasi il 30 giugno 2021 e aggiornato da ultimo in data 3 maggio 2023, è pubblicato sul sito internet della Società (nella sezione "Governance" - Comitato Parti Correlate").

In data 14 maggio 2024 l'Assemblea degli Azionisti, riunitasi in conformità alle disposizioni statutarie in occasione della scadenza del mandato del precedente Consiglio di Amministrazione, ha deliberato la nomina dei nuovi componenti e, conseguentemente, in pari data, il nuovo Consiglio di Amministrazione, regolarmente costituito, ha proceduto alla nomina dei nuovi membri del Comitato.

In conformità con il proprio regolamento, il Comitato, nella riunione tenutasi il 12 giugno 2024, su proposta del Presidente, ha quindi nominato Stefano Mascia – responsabile della funzione Corporate Affairs and Governance – quale Segretario del Comitato, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni e assistere il Comitato nello svolgimento delle relative attività.

Nel corso del 2024, in relazione alle funzioni previste dalla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate, il Comitato si è riunito complessivamente 5 volte, con una durata media di circa 40 minuti e una partecipazione media del 100% dei suoi componenti.

In dettaglio, il Comitato Parti Correlate in carica fino al 14 maggio 2024 si è riunito 2 volte, con una durata media di circa 50 minuti e una partecipazione media del 100% dei suoi componenti; il Comitato Parti Correlate in carica dal 14 maggio 2024 si è riunito 3 volte con una durata media di circa 40 minuti e una partecipazione media del 100% dei suoi componenti.

Nell'esercizio 2025 il Comitato si è riunito 1 volta in data 18 febbraio 2025.

Collegio Sindacale ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––

Composizione, nomina e funzionamento del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 149 del TUF, vigila:

• sull'osservanza della legge e dello Statuto;
• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate.

Il Collegio Sindacale svolge inoltre, anche in quanto Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, i compiti previsti dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, a decorrere dal 25 settembre 2024 come modificato dal decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125, sia per quanto attiene al ruolo del Collegio Sindacale in merito al processo di Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità e all'efficacia del relativo sistema di controllo interno, sia per quanto attiene alle attività di attestazione della conformità della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità da parte del revisore. Ai sensi dello stesso D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, il Collegio Sindacale formula la proposta motivata all'Assemblea relativamente al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e alla determinazione del compenso da riconoscere al revisore e, nel caso di revoca dell'incarico di revisione legale dei conti da parte dell'Assemblea, deve essere preliminarmente consultato.

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'emittente informa tempestivamente ed esaurientemente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione per ciò che attiene alla natura, ai termini, all'origine e alla portata del proprio interesse. Nell'ambito delle proprie attività, i sindaci possono chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali. Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

In data 25 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha adottato le modifiche statutarie necessarie per assicurare il rispetto della più recente normativa sull'equilibrio tra i generi prevista dalla legge 27 dicembre 2019, n. 160.

Il Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea dei Soci il 3 maggio 2023 nel rispetto della normativa in materia di equilibrio fra i generi attualmente in vigore, è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti. Il mandato dei sindaci, di durata triennale, scade con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

I sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti. Per ciò che attiene alla remunerazione dovuta al Collegio Sindacale, all'atto della nomina, l'Assemblea ha approvato la proposta formulata congiuntamente dagli azionisti Eni SpA e CDP Equity SpA di confermare le retribuzioni in vigore, determinando il compenso annuo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun Sindaco Effettivo rispettivamente in 70.000 euro e 50.000 euro, oltre al rimborso delle spese sostenute.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto i sindaci sono nominati mediante voto di lista; un Sindaco Effettivo e uno Supplente sono scelti tra i candidati degli azionisti di minoranza. Per il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure dell'art. 19 dello Statuto, nonché le disposizioni emanate da Consob con proprio regolamento in materia di elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, così come previsto per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, la seconda i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti sono tratti due sindaci effettivi e un Sindaco Supplente. L'altro Sindaco Effettivo e l'altro Sindaco Supplente sono nominati attribuendo a ciascun candidato il quoziente ottenuto dividendo i voti ottenuti da ciascuna lista con il numero progressivo dei sindaci da eleggere; nel caso di più candidati che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco o ne abbia eletto il minor numero. Nel caso di ulteriore parità, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, che nominerà Sindaco il candidato con il maggior numero di voti.

L'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco Effettivo nominato con queste modalità e quindi tratto dalla lista di minoranza.

Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato

sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato Supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di sindaci, ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti, ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

Per la nomina di sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto.

In caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalla lista di maggioranza, subentra il Sindaco Supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del Sindaco tratto dalle altre liste, subentra il Sindaco Supplente tratto da queste ultime. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto le liste possono essere presentate da soci che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% dell'intero capitale sociale come stabilito dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023.

Le liste sono corredate dalle dichiarazioni, rese da ciascun candidato, attestanti il possesso dei requisiti di professionalità e indipendenza (vedi art. 148, comma 3, del TUF) normativamente prescritti, nonché del relativo curriculum professionale.

I componenti del Collegio Sindacale in carica, nominati dall'Assemblea il 3 maggio 2023 e il cui mandato scade con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, sono: Giovanni Fiori (Presidente), Ottavio De Marco (Sindaco Effettivo), Antonella Fratalocchi (Sindaco Effettivo), Maria Francesca Talamonti (Sindaco Supplente) e Raffaella Annamaria Pagani (Sindaco Supplente).

Ottavio De Marco, Antonella Fratalocchi e Maria Francesca Talamonti sono tratti dalla lista presentata congiuntamente da Eni SpA e CDP Equity SpA, la cui partecipazione complessivamente pari al 44,014% del capitale ordinario Saipem, è stata votata dalla maggioranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea. Giovanni Fiori e Raffaella Annamaria Pagani sono tratti dalla lista presentata da azionisti la cui partecipazione complessivamente pari all'1,90513%14 del capitale ordinario Saipem, è stata votata dalla minoranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea. Giovanni Fiori è stato quindi nominato dall'Assemblea quale Presidente del Collegio Sindacale in quanto Sindaco eletto dalla minoranza.

Il curriculum con le caratteristiche personali e professionali dei sindaci è disponibile sul sito internet www.saipem.com nella sezione "Governance".

Si riporta di seguito una sintesi del curriculum vitae di ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'esercizio e alla data di approvazione della presente Relazione rinviando, per maggiori dettagli, ai curricula vitae contenuti nella sezione del sito internet "Governance - Collegio Sindacale".

GIOVANNI FIORI

Nato a Padova il 15 dicembre 1961, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università LUISS Guido Carli di Roma.

È Professore Ordinario di Economia Aziendale e di Corporate Governance presso l'Università LUISS Guido Carli di Roma, Dipartimento di Impresa e Management.

È autore di numerose pubblicazioni scientifiche e articoli sulla stampa specializzata.

Nel 1997 fonda lo Studio Fiori & Associati dove svolge attività di commercialista e revisore legale dei conti.

(14) Algebris UCITS Funds plc - Algebris Core Italy Fund; Anima Sgr SpA gestore del fondo Anima Iniziativa Italia; BancoPosta Fondi SpA SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento; Eurizon Capital SGR SpA gestore dei fondi: Eurizon Step 70 Pir Italia giugno 2027, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Progetto Italia 40; Eurizon Capital SA gestore del fondo Eurizon Fund comparti: Eurizon Fund - Italian Equity Opportunities, Eurizon Fund - Equity Italy Smart Volatility, Eurizon Fund - Equity Europe Lte, Eurizon Am Sicav - Italian Equity; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr SpA gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Mediobanca SICAV; Mediobanca SGR SpA gestore del fondo Mediobanca MID & Small Cap Italy; Mediolanum Gestione Fondi Sgr SpA gestore dei fondi Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia.

In passato ha rivestito – e attualmente riveste – la carica di Presidente e membro di collegi sindacali, consigli di amministrazione e organismi di vigilanza di primarie aziende e istituzioni italiane (tra cui, Vicepresidente del Poligrafico e Zecca dello Stato SpA, Consigliere di Amministrazione dell'Istituto dell'Enciclopedia Italiana "Treccani" SpA, della Sogesid SpA, di Prelios SpA, Componente del Consiglio di Sorveglianza di Ubi Banca SpA, Sindaco di Banca d'Italia, Telecom Italia Media, Luxottica Group SpA, Mediaset SpA).

In particolare, tra l'altro, è attualmente Presidente del Consiglio di Amministrazione di Elettra 1938 SpA (ex FIAMM SpA) e di Compagnia Ferroviaria Italiana SpA, nonché Presidente del Collegio Sindacale di Italo Treno NTV SpA.

È Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale di Saipem SpA.

OTTAVIO DE MARCO

Nato a Roma il 12 ottobre 1971, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Roma "La Sapienza". Svolge attività di Dottore Commercialista e Revisore Legale presso il proprio studio a Roma, nonché l'incarico di Consulente Tecnico presso il Tribunale di Roma, sezione civile e di Perito del Tribunale Roma, sezione penale.

Ha ricoperto, e ricopre attualmente, diversi incarichi in organi di amministrazione, liquidazione e controllo di varie società ed enti. In particolare, tra gli altri, Sindaco Effettivo della Società Esercizi Cave Edilizie - S.E.C.E. SpA in liquidazione, nonché Sindaco Effettivo di Leasys Italia SpA (FCA Bank Group - Gruppo Stellantis NV) e di Ales - Arte Lavoro e Servizi SpA.

È autore di pubblicazioni scientifiche in ambito nazionale e, con lo Studio De Marco, ha svolto corsi di formazione anche presso l'Università di Roma "LUMSA".

È Sindaco Effettivo di Saipem SpA.

ANTONELLA FRATALOCCHI

Nata a Pescia il 21 dicembre 1978, si è laureata in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Bologna - Alma Mater Studiorum.

Esercita la libera professione di Dottore Commercialista e Revisore Contabile dei Conti presso il proprio studio a Bologna.

È inoltre iscritta all'Albo Gestori della Crisi d'Impresa presso il Ministero della Giustizia, nonché all'elenco dei Commissari Liquidatori, Commissari Governativi e Liquidatori di Enti Cooperativi presso il Ministero dello Sviluppo Economico.

Ha svolto diversi incarichi in qualità di Curatore Fallimentare e Commissario Giudiziale e Liquidatore presso il Tribunale di Bologna, nonché Esperto nella Composizione negoziata Crisi d'Impresa presso la CCIAA di Bologna oltre che Amministratore giudiziario di aziende sottoposte a sequestro penale. È inoltre nominata sia in qualità di CTU in cause in materia bancaria e finanziaria, diritto societario, proprietà industriale, risarcimento del danno e quantificazione dei patrimoni in separazioni e divorzi sia in qualità di perito estimatore di patrimoni aziendali, quote societarie, brevetti e marchi.

È Sindaco Effettivo di Saipem SpA.

MARIA FRANCESCA TALAMONTI

Nata a Roma il 5 gennaio 1978, si è laureata in Economia Aziendale presso l'Università di Roma LUISS Guido Carli. Ha conseguito il titolo di Dottore di Ricerca in Economia Aziendale presso la Facoltà di Economia dell'Università degli Studi Roma Tre ed è attualmente docente a contratto di Analisi Finanziaria e Decisioni d'Impresa presso l'Università "La Sapienza" di Roma.

È Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti ed esercita l'attività, in qualità di libera professionista, di consulenza in materia aziendale, contabile, societaria, finanziaria. Ricopre, tra l'altro, incarichi di Presidente del Collegio Sindacale di Safilo Group SpA, di Kiko SpA, di Sindaco Effettivo in società del Gruppo Eni e del Gruppo Pillarstone ed è Sindaco Effettivo di Armònia SGR SpA.

È Sindaco Supplente di Saipem SpA.

RAFFAELLA ANNAMARIA PAGANI

Nata a Milano il 21 giugno 1971, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi di Milano. È Partner dello Studio Associato Pagani, dove svolge la professione di Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti.

Ha maturato un'importante esperienza in qualità di membro di collegi sindacali, di revisore e di organismi di vigilanza. Attualmente, tra gli altri incarichi, è Amministratore indipendente e Presidente del Comitato controllo di gestione di Piaggio & C. SpA, Presidente del Collegio Sindacale di Buzzi SpA, Chiesi Farmaceutici SpA, Sanofi Srl, Ferrovienord SpA, Fiera Parking SpA, Fondazione Fiera Milano ed è Sindaco Effettivo di Autostrade Lombarde SpA, Bracco Imaging SpA, Leroy Merlin Italia Srl, Mercitalia Logistics SpA, Enel Power SpA, Enel Green Power SpA e altresì Revisore Unico della ALPA SpA.

È Sindaco Supplente di Saipem SpA.

In ottemperanza alle indicazioni del Codice di Corporate Governance, volte ad assicurare il possesso da parte dei sindaci dei requisiti di indipendenza, successivamente alla loro nomina, anche in base ai criteri previsti dal Codice medesimo con riferimento agli amministratori, il Collegio Sindacale verifica annualmente, attraverso le dichiarazioni rese dai suoi componenti, che questi ultimi posseggano tutti i requisiti di indipendenza.

Il 3 maggio 2023 il Collegio Sindacale neonominato aveva valutato l'adeguatezza dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa, dandone informativa alla Società che in pari data ha reso noti al mercato gli esiti di tale valutazione nell'ambito di un proprio comunicato stampa.

Il 17 maggio 2023, all'inizio del proprio mandato e da ultimo il 18 febbraio 2025, il Collegio Sindacale ha quindi verificato il permanere del possesso da parte di tutti i suoi componenti effettivi dei requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza previsti tanto dalla legge (art. 148, comma 3, del TUF) quanto dal medesimo Codice di Corporate Governance per i sindaci di società con azioni quotate.

Si precisa che con riferimento ai componenti del Collegio Sindacale, ai fini dell'individuazione della "remunerazione aggiuntiva" rilevante per la valutazione di indipendenza (art. 2, Raccomandazioni 7 e 9 del Codice di Corporate Governance), sono esclusi dal computo gli eventuali compensi ricevuti per incarichi in organi di controllo delle società controllate e negli organismi di vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 di Saipem SpA e delle società controllate.

Ai sindaci è fornita prima delle adunanze la documentazione sui temi oggetto di valutazione e di delibera consiliare.

Anche a tal fine il Collegio Sindacale si avvale di un Segretario. Tale ruolo è ricoperto da Simone Negri, dirigente di Saipem SpA, Responsabile della funzione Boards of Statutory Auditors and Independent Auditors Services.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi, partecipando alle riunioni del Comitato stesso, anche ove prevista la presenza del Director Internal Audit.

Il Presidente del Collegio Sindacale, un Sindaco Effettivo da questi designato o l'intero Collegio, partecipa alle riunioni del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, del Comitato Parti Correlate e del Comitato Remunerazione e Nomine.

Il Collegio Sindacale può riunirsi anche in video o teleconferenza.

Il Collegio Sindacale di Saipem si è riunito 6 volte nel corso del 2024, con una durata media delle riunioni di circa 2 ore. Le riunioni del Collegio hanno registrato la partecipazione del 100% dei sindaci; il Collegio ha inoltre partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel 2024 con una presenza media del 100% dei suoi componenti.

Nel corso del 2025 il Collegio Sindacale si è riunito 1 volta alla data dell'11 marzo 2025.

Nel corso del 2024 il Collegio Sindacale ha inoltre svolto attività di verifica e controllo relativamente alle seguenti aree di vigilanza: (i) il rispetto della legge e dell'atto costitutivo; (ii) il rispetto dei principi di corretta amministrazione; (iii) l'adeguatezza ed efficacia della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione e, in generale, l'integrità del processo di informativa finanziaria; (iv) le modalità di concreta attuazione delle regole di autodisciplina sul governo societario cui la Società aderisce; (v) l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF; (vi) lo svolgimento della procedura di formazione della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (DNF), dal 2024

"Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità") ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, in vigore sino al 25 settembre 2024 e del decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125, di attuazione della direttiva 2022/2464/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 dicembre 2022, recante modifiche del Regolamento 537/2014/UE, della direttiva 2004/109/CE, della direttiva 2006/43/CE e della direttiva 2013/34/UE in materia di rendicontazione societaria di sostenibilità, in vigore dal 25 settembre 2024.

Le principali attività svolte dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2024, come anche precisato nella Relazione ex art. 153 del TUF, a seguito di attività di verifica e sulla base dell'informativa ricevuta dal management, hanno riguardato:

• l'approvazione del Piano di Audit per l'esercizio;
• il monitoraggio del sistema di Risk Management Integrato;
• l'esame e valutazione delle risultanze degli interventi di Internal Audit;
• l'esame del Piano di Audit per l'espressione del prescritto parere ai fini della sua approvazione;
• gli incontri con i massimi livelli della funzione amministrativa della Società e il partner responsabile della società di revisione, per l'esame delle connotazioni essenziali dei bilanci annuali e dei resoconti intermedi;
• lo scambio periodico di informazioni con la società di revisione nelle materie di competenza;
• la presa d'atto delle attività poste in essere dalla Società relativamente agli adempimenti connessi al D.Lgs. n. 231/2001, con particolare riguardo alle attività di vigilanza, formazione e analisi dei processi sensibili; oltre che in merito all'aggiornamento del Modello 231 di Saipem (include il Codice Etico) e relativi allegati;
• il monitoraggio del processo di formazione, pubblicazione, verifica e vigilanza sulla "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (dal 2024 "Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità") ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, in vigore sino al 25 settembre 2024 e del decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125, in vigore dal 25 settembre 2024. Con delibera n. 22802 del 6 settembre 2023 la Consob ha determinato i parametri previsti dall'art. 6 del regolamento adottato con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018 per il controllo, su base selettiva, delle dichiarazioni non finanziarie pubblicate nell'anno 2023. Con determinazione dirigenziale n. 115 del 26 settembre 2024 è stato pubblicato l'elenco dei soggetti che nel periodo dal 1° gennaio al 25 settembre 2024 hanno pubblicato la dichiarazione non finanziaria relativa all'esercizio avente inizio a partire dal 1° gennaio 2023;
• la vigilanza sul processo di informativa finanziaria di Saipem svolto, per le tematiche di reciproca competenza, in modalità congiunta con il Comitato Controllo e Rischi della Società;
• il monitoraggio della struttura organizzativa e del sistema delle deleghe e procure a presidio dei meccanismi decisionali del Gruppo Saipem;
• l'analisi periodica dei fascicoli di segnalazioni, anonime e non, ricevute dalla Società, verificandone il contenuto e le azioni correttive proposte;
• la vigilanza sull'effettiva applicazione da parte della Società della procedura dalla stessa adottata in materia di operazioni con parti correlate;
• l'acquisizione delle relazioni periodiche dei Compliance Committee delle società controllate estere di Saipem;
• il monitoraggio dei principali contenziosi in corso e dei periodici aggiornamenti resi in sede consiliare dalla Direzione Legale della Società;
• il monitoraggio sul processo di analisi e di aggiornamento del Piano Strategico del periodo 2025-2028;
• il monitoraggio del processo decisionale adottato dalla Società;
• la verifica dell'eventuale aggiornamento delle informazioni essenziali relative al Patto Parasociale stipulato tra i due principali azionisti di riferimento (Eni SpA e CDP Equity SpA, già Fondo Strategico Italiano SpA e CDP Industria SpA) pubblicate da ultimo il 3 gennaio 2023 (cfr. pag. 25, paragrafo "Accordi tra gli azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF" della presente Relazione);
• la vigilanza sull'operazione di riacquisto di due prestiti obbligazionari in scadenza nel 2025 e nel 2026 di cui all'offerta di riacquisto promossa dalla controllata Saipem Finance International BV e rivolta ai portatori dei prestiti obbligazionari denominati "2.625% EUR 500m Notes due 7 January 2025" (codice ISIN: XS1711584430) (le "Obbligazioni 2025") e "3.375% EUR 500m Notes due 15 July 2026" (codice ISIN: XS2202907510) (le "Obbligazioni 2026") emessi dall'Offerente e quotati sull'EURO MTF della Borsa del Lussemburgo i cui risultati finali resi noti dalla Società con apposito comunicato il 29 maggio 2024 hanno visto validamente presentato un ammontare complessivo pari a 104.498.000 euro per le Obbligazioni 2025 e 258.509.000 euro per le Obbligazioni 2026;
• la vigilanza sull'evoluzione della struttura organizzativa adottata dalla Società che, tra l'altro, (i) con decorrenza dall'11 luglio 2024 ha visto istituita la Business Line Drilling, alle dirette dipendenze del-

l'Amministratore Delegato e Direttore Generale al fine di assicurare il presidio unico del business Drilling e incrementare l'efficacia dei processi gestiti sia in fase di acquisizione che di esecuzione progetti. All'interno della nuova Business Line sono confluite le attività Commercial e Operations and Assets dedicate al business Drilling, precedentemente collocate nell'ambito della Business Line Asset Based Services; inoltre dal 1° luglio 2024 sono stati nominati nuovi responsabili delle Business Line: ABSER, ENCAR e dalla Funzione Commerciale e, (ii) in data 18 dicembre 2024, all'interno della direzione finanziaria di Saipem SpA guidata dal Chief Financial Officer Paolo Calcagnini, ha visto il Consiglio di Amministrazione della Società nominare Luca Caviglia Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e all'attestazione in materia di rendicontazione di sostenibilità ai sensi del comma 5-ter dell'art. 154-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, assegnando alla funzione Accounting, Administration and Sustainability Reporting di Saipem la responsabilità di elaborazione della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità;

• l'informativa al Consiglio di Amministrazione, in merito all'esito della revisione legale dei conti, corredata dalla relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento Europeo, e dalle relative osservazioni. In ottemperanza all'art. 19, comma 1, lettera a) del D.Lgs. n. 39/2010 (successivamente aggiornato dal decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125, in vigore dal 25 settembre 2024), il Collegio Sindacale (in quanto Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile) ha informato l'organo di amministrazione il 22 maggio 2024 in merito agli esiti della revisione legale dei conti relativa all'esercizio 2023, trasmettendo a tal fine la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento Europeo 537/2014.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto i sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati dalla Consob con l'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti, e in ogni caso ai sensi di detta norma non possono assumere la carica di Sindaco, e se eletti decadono dalla carica, coloro che già sono sindaci effettivi in cinque società emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati.

Per maggiori dettagli in merito al coinvolgimento degli organi di amministrazione, direzione e controllo nell'ambito dell'analisi di tematiche legate alla sostenibilità si rinvia a pag. 38 della presente Relazione, nonché alla Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità (par. "GOV-1 - Ruolo degli organi di amministrazione, direzione e controllo" e "GOV 2 - Informazioni fornite agli organi di amministrazione, direzione e controllo dell'impresa e questioni di sostenibilità da questi affrontate").

Sulla base delle comunicazioni ricevute, è indicato di seguito il numero delle cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte da ciascun Sindaco in altre società (cfr. Tabella 4).

Rapporti con gli azionisti ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––

Accesso alle informazioni

Saipem intrattiene un dialogo costante con gli investitori, gli azionisti, gli analisti del mercato finanziario e le agenzie di rating, garantendo la diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, nel rispetto della normativa applicabile. In tale ottica, l'informativa agli investitori, al mercato e alla stampa, è assicurata dai comunicati stampa, da incontri periodici con gli investitori istituzionali, con la comunità finanziaria e con i giornalisti, nonché dall'ampia documentazione resa disponibile e costantemente aggiornata sul sito internet www.saipem.com.

I rapporti con gli investitori e gli analisti finanziari sono intrattenuti dal Responsabile della funzione Investor Relations and Rating Management. Le informazioni sono disponibili sul sito internet di Saipem e possono essere richieste anche tramite l'indirizzo e-mail: investor.relations@saipem.com.

La funzione Corporate Affairs and Governance, d'intesa con il General Counsel e Segretario del Consiglio di Amministrazione, cura, per quanto di competenza, i rapporti con gli azionisti retail a fronte di richieste di chiarimenti e con tutti gli azionisti per la trasmissione della documentazione societaria, anche tramite canali informativi dedicati.

Le informazioni di interesse degli investitori sono disponibili sul sito internet www.saipem.com e possono essere richieste anche tramite l'indirizzo e-mail: segreteria.societaria@saipem.com.

Dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti

Il 20 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione su proposta del Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sentito il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ha adot-

tato la politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e altri soggetti interessati (la "Politica"), per la gestione del dialogo con gli azionisti di Saipem, attuali e potenziali, e gli altri soggetti interessati, al fine di dare attuazione alla Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance, tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

Saipem intende favorire la massima trasparenza verso gli investitori e la comunità finanziaria, attraverso la costruzione, il mantenimento e lo sviluppo di un rapporto attivo di fiducia con gli stessi, che porti benefici sia agli investitori sia alla Società, nella prospettiva della creazione di valore nel medio-lungo termine.

La Politica disciplina gli strumenti tradizionali di svolgimento del Dialogo, nonché il Dialogo tra il Consiglio di Amministrazione e i soggetti interessati.

La Politica promuove: (a) il principio di trasparenza delle informazioni fornite nell'ambito del Dialogo, ai sensi del quale le informazioni fornite dovranno essere chiare, complete, corrette, veritiere e non fuorvianti; (b) il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, nonché delle regole interne di governance, in particolare quelle in materia di prevenzione degli abusi di mercato e di diffusione di informazioni privilegiate, assicurando altresì l'applicazione dei principi di collaborazione e trasparenza con le autorità di vigilanza; (c) la sostenibilità quale parte integrante del business e indirizzata a garantire la crescita a lungo termine e la creazione di valore attraverso un coinvolgimento efficace degli stakeholder.

La Politica trova applicazione nei rapporti tra la Saipem e i soggetti interessati in relazione alle seguenti materie: (a) la strategia aziendale (piano strategico, investimenti, obiettivi, ecc.), il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche con riferimento all'informativa finanziaria, nonché la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, anche nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile; (b) la struttura del capitale; (c) l'andamento della gestione, il bilancio e i risultati periodici finanziari, la performance del titolo azionario e degli altri strumenti finanziari emessi dalla Società; (d) la politica sui dividendi, i programmi di buy-back; (e) le operazioni annunciate o poste in essere da Saipem e dalle sue controllate aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, nonché le operazioni annunciate o poste in essere con parti correlate; (f) le proposte di modifiche statutarie; (g) il sistema di governo societario, la nomina e la composizione degli organi sociali (inclusi i comitati endo-consiliari), anche con riferimento a dimensione, professionalità, onorabilità, indipendenza e/o diversity dei medesimi; (h) tematiche varie di natura ambientale, sociale e di sostenibilità ricomprese nell'ambito cosiddetto ESG (Environmental, Social, Governance), mediante il coinvolgimento della funzione Sustainability, Disclosure, Reporting and Performance; (i) la politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche; (j) le politiche in tema di trasparenza e comunicazione societaria nei confronti del mercato, nonché la loro attuazione, gli eventi straordinari e/o di particolare rilievo verificatisi e che possono incidere significativamente sulle prospettive di Saipem e/o sulla sua reputazione; (k) l'adozione di atti rientranti nell'ambito dell'art. 104 del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha il compito di indirizzo, supervisione e monitoraggio dell'applicazione della Politica e, in generale, dell'andamento del Dialogo e viene tempestivamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del Dialogo con i soggetti interessati.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem delega la gestione del Dialogo con i soggetti interessati all'Amministratore Delegato. In relazione a tematiche attinenti al sistema e alla qualità del governo societario, agli assetti statutari, ai processi di nomina e alle regole di composizione degli organi sociali (inclusi i comitati endoconsiliari), anche in termini di dimensione e requisiti di professionalità, onorabilità, indipendenza e diversity, le politiche di remunerazione degli amministratori e in tema di trasparenza e comunicazione nei confronti del mercato ("tematiche di corporate governance"), la gestione del Dialogo è affidata all'Amministratore Delegato in coordinamento con il Presidente (che si avvale a tal fine del supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione di Saipem).

In relazione a operazioni con parti correlate e a temi che evidenzino ipotesi di conflitto di interessi dell'Amministratore Delegato, o che l'Amministratore Delegato valuti come potenzialmente controversi, l'Amministratore Delegato richiede al Consiglio di Amministrazione di valutare la sussistenza dell'interesse della Società a instaurare un Dialogo con uno o più soggetti interessati e di formulare indicazioni in ordine alle modalità di gestione del Dialogo.

Il Presidente assicura, d'intesa con l'Amministratore Delegato e con il supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione, che il Consiglio di Amministrazione sia periodicamente informato sulle modalità di gestione del Dialogo e, in ogni caso, che sia informato entro la prima riunione utile sullo sviluppo e sui contenuti significativi dei dialoghi intervenuti, oltre che delle eventuali richieste di Dialogo che siano state rifiutate.

Saipem mantiene una costante interazione con i propri azionisti, i potenziali investitori, gli analisti e tutti gli operatori del mercato finanziario. Con l'obiettivo di fornire una piena e dettagliata rappresentazione dei dati finanziari e delle strategie, il top management di Saipem presenta al mercato i risultati aziendali (trimestrali, semestrali e annuali) e la strategia attraverso conference call dedicate.

In particolare, Saipem interagisce con gli azionisti e gli altri soggetti interessati mediante il proprio sito internet, i comunicati stampa, l'Assemblea annuale degli Azionisti e gli incontri con la comunità finanziaria, gli investitori istituzionali e gli analisti, generalmente previsti in occasione della pubblicazione delle relazioni finanziarie periodiche e annuali e sono di tempo in tempo annunciati al pubblico con congruo anticipo.

La funzione Investor Relations garantisce un'interazione continua e trasparente tra la Società e il mercato cui i soggetti interessati possono richiedere informazioni e si adopera per garantire che sia fornito tempestivo riscontro a tutte le richieste appropriate che fossero formulate.

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione interagisce con i soggetti interessati in coordinamento con il Responsabile della funzione Investor Relations and Rating Management, in particolare su tematiche di corporate governance.

La funzione Investor Relations and Rating Management, in coordinamento con il Segretario del Consiglio di Amministrazione, monitora le richieste di Dialogo pervenute dai soggetti interessati. Il Segretario del Consiglio di Amministrazione assicura un tempestivo flusso informativo verso il Presidente e l'Amministratore Delegato.

L'Amministratore Delegato, in coordinamento con il Presidente qualora il Dialogo abbia a oggetto tematiche di corporate governance, valuta se:

• a) accogliere la richiesta di Dialogo o avviare il Dialogo, ponendo in essere, in caso di accoglimento o di avvio, ogni conseguente attività ritenuta necessaria od opportuna, anche avviando il Dialogo secondo modalità diverse rispetto a quelle eventualmente richieste dal soggetto interessato, oppure,
• b) rifiutare la richiesta di Dialogo tenuto conto del migliore interesse della Società e sulla base dei criteri di valutazione adottati e/o di ogni altra circostanza rilevante, ivi inclusi i casi in cui la richiesta di Dialogo, soprattutto con riferimento alla modalità Two-Way, riguardi informazioni sensibili o in pendenza di blackout period.

Qualora un Consigliere diverso dall'Amministratore Delegato dovesse ricevere una richiesta di incontro o di informazioni da parte di investitori è tenuto a darne tempestiva informazione al Segretario del Consiglio di Amministrazione, che informerà l'Amministratore Delegato e il Presidente per le opportune iniziative.

Al fine di decidere se accogliere o meno una richiesta di Dialogo pervenuta da un soggetto interessato, ovvero se avviare un Dialogo con quest'ultimo, nonché stabilire le relative modalità di svolgimento, l'Amministratore Delegato – in coordinamento con il Presidente qualora il Dialogo abbia a oggetto tematiche di corporate governance – effettua una valutazione caso per caso, secondo il migliore interesse di Saipem.

Per ulteriori dettagli, si rinvia alla Politica, disponibile sul sito internet di Saipem www.saipem.com, nella sezione "Governance - Documenti - Corporate Governance".

Per ulteriori dettagli sulla descrizione del processo volto a individuare e valutare gli impatti, i rischi e le opportunità rilevanti, nonché le modalità con cui la Società tiene conto degli interessi e delle opinioni dei portatori di interessi, si rinvia per maggiori dettagli alla relativa sezione della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità (par. "SBM-2 - Interessi e opinioni dei portatori di interessi").

Assemblea (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), e comma 2, –––––––– lettera c), TUF

L'Assemblea degli Azionisti rappresenta l'organo sociale che manifesta la volontà sociale, in forza delle deliberazioni adottate in conformità alla legge e allo Statuto. Nel corso delle adunanze assembleari i soci possono chiedere informazioni sia sulle materie all'ordine del giorno sia sull'andamento della gestione in generale.

L'Assemblea Ordinaria esercita le funzioni previste all'art. 2364 del codice civile, fatta eccezione per le materie la cui competenza è demandata dall'art. 20 dello Statuto al Consiglio di Amministrazione.

Il 30 gennaio 2001 l'Assemblea aveva approvato il Regolamento delle proprie riunioni, disponibile sul sito internet www.saipem.com, al fine di assicurare lo svolgimento ordinato e funzionale dei lavori assembleari e garantire in particolare il diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti in discussione.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale di Saipem, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio

del diritto di voto è attestata dalla comunicazione alla Società effettuata ai sensi di legge da un intermediario abilitato in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, in conformità alle proprie scritture contabili.

La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Le comunicazioni effettuate dagli intermediari abilitati devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Lo Statuto della Società non prevede che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto possano avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (come consentito dall'art. 135-undecies.1 del TUF). In particolare, ai sensi dell'art. 13.3 dello Statuto "coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea ai sensi di legge mediante delega scritta, ovvero conferita in via elettronica con le modalità stabilite dalle norme vigenti. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società, ovvero tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Se previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica in conformità delle leggi, delle disposizioni regolamentari in materia e del Regolamento delle assemblee. La Società può designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto".

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti.

Nel corso dell'Assemblea convocata per l'approvazione della Relazione finanziaria annuale, il Consiglio di Amministrazione riferisce sull'attività svolta, sia con le relazioni al bilancio, rese pubbliche preventivamente con le modalità previste dalla legge e dai regolamenti, sia rispondendo a richieste di chiarimenti da parte degli azionisti.

Per l'Assemblea vengono generalmente adottate modalità di votazione che hanno l'obiettivo di facilitare l'azionista nell'esercizio del suo diritto e di garantire l'immediatezza del risultato della votazione.

In conformità alla disposizione contenuta nell'art. 11, comma 2, della legge 5 marzo 2024, n. 21, che ha differito al 31 dicembre 2024 il termine di cui all'art. 106, comma 7, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, relativo allo svolgimento delle assemblee di società ed enti, l'Assemblea del 14 maggio 2024 si è svolta esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società (il "Rappresentante Designato") ai sensi dell'art. 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Secondo quanto previsto dall'art. 135-undecies del TUF e ai sensi dell'art. 13.3 dello Statuto, la Società ha individuato per l'Assemblea Ordinaria del 2024 l'Avv. Dario Trevisan quale Rappresentante Designato al quale i soci potevano conferire gratuitamente delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

All'Assemblea hanno preso parte: (i) per il Consiglio di Amministrazione, in presenza presso la sede legale della Società, oltre al Presidente, Silvia Merlo, i Consiglieri Alessandro Puliti (Amministratore Delegato e Direttore Generale) e Paul Schapira, mentre mediante collegamento in audio/videoconferenza, Davide Manunta, Paola Tagliavini, Patrizia Giangualano e Marco Reggiani; (ii) per il Collegio Sindacale erano presenti presso la sede legale della Società, il Presidente, Giovanni Fiori e i Sindaci Effettivi, Ottavio De Marco e Antonella Fratalocchi; ha giustificato l'assenza, in ragione di impegni professionali concomitanti e non differibili Alessandra Ferone, mentre Roberto Diacetti ha preso parte successivamente ai lavori assembleari.

Non sono state formulate richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea e non sono pervenute domande prima dell'Assemblea Ordinaria da parte degli azionisti, entro i termini previsti dalla legge. Si precisa che, come indicato anche nel relativo verbale assembleare, un azionista ha inviato alla Società una domanda oltre i termini e la Società, sebbene la domanda sia stata inviata oltre il termine del 3 maggio 2024, ha comunque riscontrato la richiesta dell'azionista.

Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, attraverso la pubblicazione, nei termini previsti dalla legge, di tutta la documentazione a supporto della trattazione dei punti iscritti all'ordine del giorno, formulando proposte di delibera su tutti i punti all'ordine del giorno e accompagnandole con relazioni illustrative dettagliate ed esaustive.

In conformità alla disposizione contenuta nell'art. 106, comma 7, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, come prorogato, da ultimo, per effetto del decretolegge 27 dicembre 2024, n. 202, convertito, con modificazioni, dalla legge 21 febbraio 2025, n. 15, l'intervento in Assemblea, che si terrà in sede ordinaria e straordinaria in data 8 maggio 2025, da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto si svolgerà esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF. Si segnala, inoltre, che nelle modalità sopra descritte, si terrà altresì l'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio convocata in pari data, in sede ordinaria e straordinaria. Per maggiori dettagli si rinvia ai rispettivi avvisi di convocazione disponibili sul sito internet della Società (www.saipem.com | sezione "Governance" - "Assemblea degli Azionisti").

Ulteriori pratiche di governo societario applicate da Saipem ––––––– (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

La Società non ha applicato pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle derivanti dalla normativa applicabile e dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance illustrate nel resto della presente Relazione.

Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento –––––––––––

Per i cambiamenti intervenuti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento, si segnala quanto segue:

• il Consiglio di Amministrazione del 23 febbraio 2025 ha approvato la sottoscrizione di un Memorandum of Understanding avente ad oggetto l'accordo sui principali termini di una possibile fusione tra Saipem e Subsea7 (per maggiori dettagli in proposito si rinvia al predetto comunicato stampa disponibile nella sezione del sito internet della Società, "Media" | "Comunicati Stampa");
• il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2025 ha approvato il Piano Strategico 2025-2028 e un aggiornamento della dividend policy, come comunicato al mercato in pari data.

Considerazioni sulla lettera del 18 dicembre 2024 –––––––––––––––– del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

In linea con le indicazioni dell'annuale lettera del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance, trasmessa a tutte le società quotate italiane in data 18 dicembre 2024, contenente la "Relazione 2024 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate - 12° rapporto sull'applicazione del codice di autodisciplina" (il "Rapporto 2024") e le raccomandazioni relativamente al 2025 (le "Raccomandazioni 2025"), il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Saipem ne ha condiviso il contenuto con il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale della Società.

La lettera annuale (inclusiva del Rapporto 2024 e delle Raccomandazioni 2025) è stata oggetto di esame e discussione da parte dei seguenti Comitati consiliari per quanto di rispettiva competenza: (i) in data 18 febbraio 2025 il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance ha esaminato la lettera confermando il sostanziale allineamento della corporate governance di Saipem rispetto alle Raccomandazioni 2025 e, in generale, rispetto alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance; (ii) in data 19 febbraio 2025 il Comitato Remunerazione e Nomine ha esaminato la lettera annuale, confermando l'allineamento della Politica sulla Remunerazione di Saipem alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance; (iii) in data 5 marzo 2025 il Comitato Controllo e Rischi ha esaminato la lettera e, in particolare, il capitolo 2.1.3.3. del Rapporto 2024 ("Comitato Controllo e Rischi"), non ravvisando elementi di attenzione.

La predetta documentazione è stata, successivamente, oggetto di esame e di discussione da parte del Consiglio di Amministrazione in occasione della seduta dell'11 marzo 2025, con la presenza dei membri del Collegio Sindacale. Si riportano le principali considerazioni emerse dall'analisi e la discussione.

• Raccomandazione sulla "completezza e tempestività dell'informazione pre-consiliare". Il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha adottato un proprio regolamento, aggiornato, da ultimo, in data 19 aprile 2023 (il "Regolamento"), il quale prevede una puntuale disciplina delle modalità e tempistiche dell'informativa consiliare. In particolare, il Regolamento prevede quanto segue: (i) "La documentazione pre-consiliare viene inviata di regola non più tardi della diffusione dell'avviso di convocazione (almeno cinque giorni prima della data della riunione) esclusivamente mediante piattaforma informatica dedicata idonea a garantire la necessaria segregazione e riservatezza. A tal fine la Società si è dotata di un'apposita piattaforma informatica che consente la condivisione e lo scambio di documenti, note e altre comunicazioni tra le strutture interne e il Consiglio di Amministrazione o tra i membri dello stesso, in forma strettamente riservata mediante la disponibilità di apposite credenziali di autenticazione". (ii) "In caso di formulazione di proposte di delibera al Consiglio di Amministrazione, la documentazione di supporto dovrà necessariamente includere la proposta di delibera unitamente a una nota illustrativa della stessa". (iii) "L'invio della documentazione pre-consiliare deve avvenire – in caso di urgenza – con un preavviso, comunque, non inferiore a 24 ore; in difetto di tale preavviso il Consiglio di Amministrazione potrà discutere il tema all'ordine del giorno, esaminare i relativi documenti e deliberare su tale tema solo previa decisione consiliare assunta all'unanimità". (iv) "Laddove non fosse possibile fornire la necessaria informativa pre-consiliare con congruo anticipo, il Presidente cura che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari. Le informative distribuite sono integrate dall'illustrazione fornita nel corso della riunione consiliare, ovvero in specifici incontri preparatori e di approfondimento idonei a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo".

Il Regolamento non prevede deroghe alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza. Nel corso dell'esercizio 2024 i termini previsti dal Regolamento per la trasmissione della documentazione consiliare possono ritenersi sostanzialmente rispettati, salvo talune limitate eccezioni motivate da comprovate necessità, rispetto alle quali è stato comunque assicurato il necessario approfondimento consiliare, con ampia trattazione, una dettagliata illustrazione delle proposte in esame (anche con la partecipazione dei responsabili delle funzioni competenti, i quali hanno riscontrato richieste di chiarimento e informazioni) e un adeguato dibattito consiliare.

Si segnala, inoltre, che i Comitati consiliari, analogamente a quanto fatto dal Consiglio di Amministrazione, hanno adottato specifici regolamenti che prevedono termini minimi per la trasmissione della documentazione (i.e. non oltre tre giorni prima della data della riunione, fatte salve comprovate motivazioni di necessità) e l'utilizzo di una piattaforma digitale.

• Raccomandazione sulla "trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione". Si evidenzia, come descritto nell'ambito della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2024 (la "Relazione sulla Remunerazione"), che gli obiettivi connessi alla remunerazione variabile di breve e lungo termine sono definiti in modo da assicurare una presenza degli obiettivi ESG nei sistemi di incentivazione variabile sia di breve termine che di lungo termine. La Relazione sulla Remunerazione indica specificamente i singoli obiettivi e il peso percentuale di riferimento per ognuno di essi. Inoltre, la politica sulla remunerazione per il 2024 prevede la possibilità di definire erogazioni una tantum straordinarie, in considerazione di prestazioni qualitative eccellenti su progetti o programmi di particolare rilevanza o in considerazione di esigenze di retention di professionalità critiche; l'importo di tale erogazione non può superare, in nessun caso, il limite massimo del 25% della remunerazione fissa.
• Raccomandazione sul "Ruolo esecutivo del Presidente". Si ritiene che tale raccomandazione non sia applicabile a Saipem in quanto il Presidente del Consiglio di Amministrazione non riveste la carica di Chief Executive Officer, né gli sono state attribuite rilevanti deleghe gestionali. Si rinvia per maggiori dettagli al relativo paragrafo "Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione", pag. 53).

Tabelle

Tabella 1. Informazioni sugli assetti proprietari

Struttura del capitale sociale al 31 dicembre 2024

	N. azioni	N. Diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) /non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	1.995.557.732	1.995.557.732	Mercato Telematico Azionario Italia - Segmento MTA	Dividendo / diritto di voto in Assemblea
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni di risparmio	-	-	-	-
Azioni di risparmio convertibili	1.059	1.059	Mercato Telematico Azionario Italia - Segmento MTA	Convertibili in azioni ordinarie senza limiti di tempo / dividendo complessivo maggiorato rispetto azioni ordinarie nella misura di 3 euro per ciascuna azione / diritto al dividendo fino alla concorrenza di 5 euro per ciascuna azione in presenza di utili / non hanno diritto di voto in Assemblea
Altre categorie di azioni senza il diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

Altri strumenti finanziari

	Quotato (indicare i mercati/non quotato	N. strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N. azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	Vienna MTF	5.000	azioni ordinarie Saipem	244.057.207 (*)
Warrant	-	-	-	-

(*) Si precisa che il numero massimo di azioni ordinarie Saipem potrà essere incrementato sulla base del prezzo di conversione effettivo di volta in volta applicabile.

Partecipazioni rilevanti nel capitale al 31 dicembre 2024

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Cassa Depositi e Prestiti SpA	CDP Equity SpA	12,82	12,82
Ministero dell'Economia e delle Finanze	Eni SpA	21,19	21,19
Norges Bank	Norges Bank	3,66	3,66

Tabella 2.1. Struttura del Consiglio di Amministrazione in carica fino al 14 maggio 2024

	Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (1)	In carica da	fino a	Lista In carica (presentatori) (2)	Lista (M/m) (3)	Esec.	Non esec.	Indip. da Codice	Indip. da TUF	Numero altri (4)	incarichi Partecipazione (5)
Presidente	Silvia Merlo	1968	2021	30.04.21	Approv. Bil. 2023	Azionisti	M		X	X	X	1	4/4
Amministratore Delegato-CEO• Alessandro Puliti		1963	2022	31.08.22	Approv. Bil. 2023	cooptato		X				-	4/4
Amministratore	Roberto Diacetti	1973	2021	30.04.21	Approv. Bil. 2023	Azionisti	m		X	X	X	3	4/4
Amministratore	Alessandra Ferone	1970	2020	30.04.21	Approv. Bil. 2023	Azionisti	M		X			1	4/4
Amministratore	Patrizia Michela Giangualano 1959		2021	30.04.21	Approv. Bil. 2023	Azionisti	m		X	X	X	1	4/4
Amministratore	Davide Manunta	1981	2022	26.10.22	Approv. Bil. 2023	cooptato			X			1	4/4
Amministratore	Marco Reggiani	1968	2021	30.04.21	Approv. Bil. 2023	Azionisti	M		X			-	4/4
Amministratore	Paul Schapira	1964	2018	30.04.21	Approv. Bil. 2023	Azionisti	m		X	X	X	1	4/4
Amministratore	Paola Tagliavini	1968	2021	30.04.21	Approv. Bil. 2023	Azionisti	M		X	X	X	2	4/4
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 4
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter, TUF): 1%

• Questo simbolo indica l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

(1) Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(2) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(3) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(4) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla Corporate Governance 2023 gli incarichi sono indicati per esteso.

(5) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8, ecc.).

Tabella 2.2. Struttura del Consiglio di Amministrazione in carica dal 14 maggio 2024

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (1)	In carica da	fino a	Lista In carica (presentatori) (2)	Lista (M/m) (3)	Esec.	Non esec.	Indip. da Codice	Indip. da TUF	Numero altri (4)	incarichi Partecipazione (5)
Presidente	Elisabetta Serafin	1958	2024	14.05.24	Approv. Bil. 2026	Azionisti	M		X	X	X	-	8/8
Amministratore Delegato-CEO• Alessandro Puliti		1963	2022	14.05.24	Approv. Bil. 2026	Azionisti	M	X				-	8/8
Amministratore	Roberto Diacetti	1973	2021	14.05.24	Approv. Bil. 2026	Azionisti	m		X	X	X	3	8/8
Amministratore	Patrizia Michela Giangualano 1959		2021	14.05.24	Approv. Bil. 2026	Azionisti	m		X			3	8/8
Amministratore	Francesca Mariotti	1973	2024	14.05.24	Approv. Bil. 2026	Azionisti	M		X	X	X	-	8/8
Amministratore	Mariano Mossa	1955	2024	14.05.24	Approv. Bil. 2026	Azionisti	M		X	X	X	-	7/8
Amministratore	Francesca Scaglia	1971	2024	14.05.24	Approv. Bil. 2026	Azionisti	M		X			-	7/8
Amministratore	Paul Schapira	1964	2018	14.05.24	Approv. Bil. 2026	Azionisti	m		X	X	X	1	8/8
Amministratore	Paolo Sias	1977	2024	14.05.24	Approv. Bil. 2026	Azionisti	M		X			1	8/8
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 8

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter, TUF): 1%

• Questo simbolo indica l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

(1) Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(2) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(3) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(4) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla Corporate Governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(5) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8, ecc.).

Tabella 3.1. Struttura dei Comitati consiliari fino al 14 maggio 2024

	CdA	Comitato Parti Correlate		Comitato Controllo e Rischi Remunerazione e Nomine		Comitato		Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance
Carica/Qualifica	Componenti	(1)	(2)	(1)	(2)	(1)	(2)	(1)	(2)
Presidente del CdA non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	Silvia Merlo							3/3	P
Amministratore Delegato	Alessandro Puliti
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	Roberto Diacetti	2/2	M	6/6	M
Amministratore non esecutivo - non indipendente	Alessandra Ferone					4/4	M
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	Patrizia Michela Giangualano	2/2	P					3/3	M
Amministratore non esecutivo - non indipendente	Davide Manunta							3/3	M
Amministratore non esecutivo - non indipendente	Marco Reggiani							3/3	M
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	Paul Schapira			6/6	M	4/4	P
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	Paola Tagliavini	2/2	M	6/6	P	4/4	M
	Eventuali membri che non sono amministratori
Dirigente dell'Emittente/Altro
N. riunioni svolte durante l'esercizio:		2		6		4		3

(1) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8, ecc.).

(2) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

Tabella 3.2. Struttura dei Comitati consiliari dal 14 maggio 2024

	CdA		Comitato Parti Correlate	Comitato		Comitato Controllo e Rischi Remunerazione e Nomine		Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance
Carica/Qualifica	Componenti	(1)	(2)	(1)	(2)	(1)	(2)	(1)	(2)
Presidente del CdA non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	Elisabetta Serafin							3/3	P
CEO	Alessandro Puliti
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	Roberto Diacetti	3/3	P					3/3	M
Amministratore non esecutivo - non indipendente	Francesca Scaglia			9/9	M	8/8	M
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	Patrizia Michela Giangualano	3/3	M	9/9	M
Amministratore non esecutivo - non indipendente	Paolo Sias							3/3	M
Amministratore non esecutivo - non indipendente	Francesca Mariotti					8/8	P	3/3	M
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	Paul Schapira			9/9	P	8/8	M
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	Mariano Mossa	3/3	M
	Eventuali membri che non sono amministratori
Dirigente dell'Emittente/Altro
N. riunioni svolte durante l'esercizio:			3	9		8		3

(1) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8, ecc.).

(2) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

Tabella 4. Struttura del Collegio Sindacale

Collegio Sindacale

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (1)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (2)	Indipendenza da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (3)	Numero altri incarichi (4)
Presidente	Giovanni Fiori (*)	1961	2020	03.05.2023	Approvazione Bilancio 2025	m	X	6/6	3
Sindaco Effettivo	Ottavio De Marco (*)	1971	2023	03.05.2023	Approvazione Bilancio 2025	M	X	6/6	8
Sindaco Effettivo	Antonella Fratalocchi (*)	1978	2023	03.05.2023	Approvazione Bilancio 2025	M	X	6/6	-
Sindaco Supplente	Raffaella Annamaria Pagani (*)	1971	2023	03.05.2023	Approvazione Bilancio 2025	M	X	-	19
Sindaco Supplente	Maria Francesca Talamonti	1978	2015	03.05.2023	Approvazione Bilancio 2025	m	X	-	11
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 6

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148, TUF): 1%

(*) Nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2023.

(1) Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'emittente.

(2) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

(3) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8, ecc.).

(4) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis, TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATO A

	CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	Applicato	o Inapplicabile Non Applicato Riferimento pagina
	Art. 1 - Ruolo dell'organo di amministrazione		Pag. 29
I.	Princìpi L'organo di amministrazione guida la Società perseguen done il successo sostenibile.	√	"Ruolo del Consiglio di Amministrazione"
II.	L'organo di amministrazione definisce le strategie della Società e del Gruppo a essa facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora l'attuazione.	√	Pag. 29 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione"
III.	L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'atti vità dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordina mento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche oppor tune, sottoponendole, quando di competenza, all'assem blea dei soci.	√	Pag. 29 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione"
IV.	L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.	√	Pag. 91 "Rapporti con gli azionisti"
	Raccomandazioni
	1. L'organo di amministrazione: a) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo a essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composi zione e le funzioni;		Pag. 29 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione"
	b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confron tando periodicamente i risultati conseguiti con quelli pro grammati; c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo		Pag. 60 "Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)"
	nell'ottica del successo sostenibile della Società; d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo a essa facente capo e valuta l'ade guatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e con tabile della Società e delle controllate aventi rilevanza stra tegica, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;	√	Pag. 68 "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi"
	e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le ope razioni di significativo rilievo; f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con il Chief Executive Officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e infor mazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.		Pag. 84 "Interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate"
	2. Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di go verno societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'or gano di amministrazione elabora motivate proposte da sotto porre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti: a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradiziona le, "one-tier", "two-tier"); b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di ammini strazione e durata in carica dei suoi componenti;	√	Pag. 29 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione"

Relazione Executive Summary Glossario sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari		Tabelle	ALLEGATI
ALLEGATO A
CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	Applicato	o Inapplicabile Non Applicato	Riferimento pagina
c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della Società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio. 3. L'organo di amministrazione, su proposta del Presidente, for
mulata d'intesa con il Chief Executive Officer, adotta e descri ve nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli in vestitori istituzionali e dai gestori di attivi. Il Presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo svi luppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.	√		Pag. 91 "Rapporti con gli azionisti"
Art. 2 - Composizione degli organi sociali Princìpi V. L'organo di amministrazione è composto da amministra tori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro	√		Pag. 29 "Consiglio di Amministrazione"
affidati. VI. Il numero e le competenze degli amministratori non esecu tivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nel l'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un effi cace monitoraggio della gestione. Una componente signifi cativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.	√		Pag. 57 "Amministratori indipendenti e Lead Independent Director"
VII. La Società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	√		Pag. 49 "Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale"
VIII. L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.	√		Pag. 57 "Amministratori indipendenti e Lead Independent Director"
Raccomandazioni 4. L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori ese cutivi riveste la carica di Chief Executive Officer. Nel caso in cui al Presidente sia attribuita la carica di Chief Executive Officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'or gano di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta.	√		Pag. 55 "Consiglieri esecutivi"
5. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati. L'organo di amministrazione comprende almeno due ammini stratori indipendenti, diversi dal Presidente. Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministra tori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione.	√		Pag. 57 "Amministratori indipendenti e Lead Independent Director"

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Executive Summary Glossario	Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari		Tabelle	ALLEGATI
	ALLEGATO A
CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020		Applicato	o Inapplicabile Non Applicato	Riferimento pagina
Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuni scono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'or
gano di amministrazione e alla gestione sociale. 6. L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina, nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rile vanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informa zioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può appa rire idonea a incidere sull'indipendenza dell'amministratore.		√		Pag. 57 "Amministratori indipendenti e Lead Independent Director"
7. Le circostanze che compromettono, o appaiono compromet tere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le se guenti: a) se è un azionista significativo della Società; b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministra tore esecutivo o un dipendente: • della Società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comu ne controllo; • di un azionista significativo della Società; c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecu tivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finan ziaria o professionale: • con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; • con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società; o, se il con trollante è una società o ente, con i relativi amministra tori esecutivi o il top management; d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente; e) se è stato amministratore della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi; f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore; g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revi sione legale della Società; h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso del-		√		Pag. 57 "Amministratori indipendenti e Lead Independent Director"

ALLEGATO A

Applicato

√

√

√

√

√

√

CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020

l'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo a essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.

Il Presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il Presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il Presidente valutato indipendente non presiede il Comitato Remunerazioni e il Comitato Controllo e Rischi.

1. La Società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione.

Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato.

Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.

1. Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.

2. L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.

Art. 3 - Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del Presidente

Princìpi

IX. L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.

X. Il Presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

XI. L'organo di amministrazione assicura un'adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.

Non Applicato o Inapplicabile

Riferimento pagina

Pag. 49 "Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale"

Pag. 85 "Composizione, nomina e funzionamento del Collegio Sindacale"

Pag. 57 "Amministratori indipendenti e Lead Independent Director"

Pag. 85 "Composizione, nomina e funzionamento del Collegio Sindacale"

al Consiglio di Amministrazione"

Pag. 51 "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione" Pag. 51 "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione" Pag. 59 "Comitati interni

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Relazione Executive Summary Glossario sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari		Tabelle	ALLEGATI
	ALLEGATO A
CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	Applicato	o Inapplicabile Non Applicato	Riferimento pagina
XII. Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti a esso attribuiti.	√		Pag. 50 "Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società"
Raccomandazioni 11. L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riu nioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'in vio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. La relazione sul governo societario fornisce adeguata infor mativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli	√		Pag. 51 "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione"
amministratori. 12. Il Presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura: a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni comple mentari fornite durante le riunioni siano idonee a con sentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istrutto rie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione; c) d'intesa con il Chief Executive Officer, che i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo che a essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti al l'ordine del giorno; d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a for nire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalu tazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine.	√		Pag. 51 "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione" Pag. 53 "Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione" Pag. 52 "Formazione del Consiglio di Amministrazione" Pag. 63 "Autovalutazione"
13. L'organo di amministrazione nomina un amministratore indi pendente quale Lead Independent Director: a) se il Presidente dell'organo di amministrazione è il Chief Executive Officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) se la carica di Presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la Società; c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni in dicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.	√ La nomina del LID non è stata richiesta dagli amministratori indipendenti.		Pag. 57 "Amministratori indipendenti e Lead Independent Director"

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Executive Summary

ALLEGATO A

CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	Applicato	o Inapplicabile Non Applicato	Riferimento pagina
18. L'organo di amministrazione delibera, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento. Il segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'or gano di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il cor retto funzionamento del sistema di governo societario.	√		Pag. 55 "Segretario del Consiglio"
Art. 4 - Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'or
gano di amministrazione Princìpi
XIII. L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realiz zare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i princìpi dell'art. 2.	√		Pag. 28 "Nomina e sostituzione"
XIV. L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'effi cacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.	√		Pag. 63 "Autovalutazione"
Raccomandazioni
19. L'organo di amministrazione affida al Comitato Nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di: a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente; e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'even tuale piano per la successione del Chief Executive Officer e degli altri amministratori esecutivi. 20. Il Comitato Nomine è composto in maggioranza da ammini stratori indipendenti.	√ √		Pag. 65 "Comitato Remunerazione e Nomine" Pag. 63 "Autovalutazione" Pag. 64 "Piani di successione" Pag. 65 "Comitato Remunerazione
			e Nomine"
21. L'autovalutazione ha a oggetto la dimensione, la composi zione e il concreto funzionamento dell'organo di amministra zione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monito raggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.	√		Pag. 63 "Autovalutazione"
22. L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concen trata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nel l'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipenden te.	√		Pag. 63 "Autovalutazione"
23. Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'or gano di amministrazione: • esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;	√		Pag. 41 "Composizione"

Executive Summary	Relazione Glossario sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari		Tabelle	ALLEGATI
		ALLEGATO A
	CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	Applicato	o Inapplicabile Non Applicato	Riferimento pagina
applicazione della raccomandazione 15. rico; sione del top management.	• richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleg gere di fornire adeguata informativa, nella documenta zione presentata per il deposito della lista, circa la rispon denza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diver sità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello Statuto. L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della Società con congruo anti cipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento indivi dua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in 24. Nelle società grandi, l'organo di amministrazione: • definisce, con il supporto del Comitato Nomine, un piano per la successione del Chief Executive Officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le proce dure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'inca • accerta l'esistenza di adeguate procedure per la succes	In considerazione dell'attuale assetto organizzativo e tenuto conto del Patto Parasociale Eni-CDP Equity, che prevede la designazione congiunta da parte dei due soci dell'AD, il CdA non ha previsto piani di successione per gli amministratori esecutivi.	X	Pag. 64 "Piani di successione"
Art. 5 - Remunerazione Princìpi
XV.	La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto della necessità di disporre, di tratte nere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società.	√		Pag. 67 "Remunerazione degli amministratori"
	XVI. La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente.	√		Pag. 29 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione"
	XVII. L'organo di amministrazione assicura che la remunera zione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i cri teri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.	√		Pag. 29 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione"
Raccomandazioni il compito di: razione;	25. L'organo di amministrazione affida al Comitato Remunerazioni a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remune b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunera zione degli amministratori esecutivi e degli altri ammini stratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;	√		Pag. 65 "Comitato Remunerazione e Nomine"

Executive Summary

ALLEGATO A

Applicato

CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020

• c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.

1. Il Comitato Remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

• 1. La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce:
  2. a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
  3. b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;
  4. c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della Società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;

d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;

• e) le intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla Società;
• f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la

Non Applicato o Inapplicabile

Riferimentopagina

Pag. 65 "Comitato Remunerazione e Nomine"

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Pag. 67 "Remunerazione degli amministratori"

ALLEGATO A

CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020

cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

• 1. I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.
• 1. La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.
• 1. La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.
• 1. L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un Direttore Generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato a esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito:
  2. a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della Società;
  3. b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento);
  4. c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (clawback) o trattenimento (malus) di una parte della somma;
  5. d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa;
  6. e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del Direttore Generale cessato.

Art. 6 - Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi Princìpi

XVIII.Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate a una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

Applicato	o Inapplicabile Non Applicato	Riferimento pagina
√		Pag. 67 "Remunerazione degli amministratori"
√		Pag. 67 "Remunerazione degli amministratori"
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Pag. 67 "Remunerazione degli amministratori"

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Pag. 68 "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi"

Executive Summary

ALLEGATO A

CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	Applicato	o Inapplicabile Non Applicato Riferimento pagina
XIX. L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in coerenza con le strategie della Società e ne valuta annual mente l'adeguatezza e l'efficacia.	√	Pag. 68 "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi"
XX. L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e		Pag. 68 "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi"
garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del l'organo di controllo.	√	Pag. 83 "Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi"
Raccomandazioni
32. L'organizzazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi coinvolge, ciascuno per le proprie com petenze: a) l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indi rizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema; b) il Chief Executive Officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; c) il Comitato Controllo e Rischi, istituito all'interno dell'or gano di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nelle società che adottano il modello societario "one-tier" o "two-tier", le funzioni del Comitato Controllo e Rischi possono essere attribuite all'organo di controllo; d) il responsabile della funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministra zione; e) le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di Risk Management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio del l'impresa; f) l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.	√	Pag. 68 "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi"
33. L'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi: a) definisce le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in coerenza con le strate gie della Società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle carat teristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, non ché la sua efficacia; b) nomina e revoca il responsabile della funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di Internal	√	Pag. 51 "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione"

ALLEGATO A

Applicato

CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020

Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

• c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito l'organo di controllo e il Chief Executive Officer;
• d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b), del D.Lgs. n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;

• g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

• Il Chief Executive Officer:

• a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;

• b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• c) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente dell'organo di amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente dell'organo di controllo;
• d) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque

Non Applicato o Inapplicabile

Riferimento pagina

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Pag. 73 "Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno"

e gli Assetti Proprietari		Tabelle	ALLEGATI
ALLEGATO A
CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	Applicato	o Inapplicabile Non Applicato	Riferimento pagina
notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative.
35. Il Comitato Controllo e Rischi è composto da soli ammini stratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è pre sieduto da un amministratore indipendente. Il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata compe tenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzio nale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il Comitato Controllo e Rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione: a) valuta, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordi nandosi con l'eventuale comitato previsto dalla racco mandazione 1, lett. a); c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carat tere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identifica zione dei principali rischi aziendali e supporta le valuta zioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza; e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rile vanza predisposte dalla funzione di Internal Audit; f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effi cienza della funzione di Internal Audit; g) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone conte stuale comunicazione al Presidente dell'organo di con trollo; h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occa sione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. 36. Il responsabile della funzione di Internal Audit non è respon	√		Pag. 74 "Comitato Controllo e Rischi"
sabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. Il responsabile della funzione di Internal Audit: a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifi che necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, attraverso un piano di audit appro vato dall'organo di amministrazione, basato su un pro cesso strutturato di analisi e prioritizzazione dei princi pali rischi; b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto	√		Pag. 76 "Director Internal Audit"

Relazione Executive Summary Glossario sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari		Tabelle	ALLEGATI
ALLEGATO A
CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	Applicato	o Inapplicabile Non Applicato	Riferimento pagina
dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; c) anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rile vanza; d) trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presi denti dell'organo di controllo, del Comitato Controllo e Rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al Chief Executive Officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali rela zioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti; e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione conta bile.
37. Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esau riente gli altri componenti del medesimo organo e il Presidente dell'organo di amministrazione circa natura, ter mini, origine e portata del proprio interesse. L'organo di controllo e il Comitato Controllo e Rischi si scam biano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'esple tamento dei rispettivi compiti. Il Presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del Comitato Controllo e Rischi.	√		Pag. 74 "Comitato Controllo e Rischi" Pag. 73 "Collegio Sindacale"

Macrotema	Codice di Corporate Governance	Data della Lettera	Testo della raccomandazione contenuta nella Lettera	Testo di riferimento
Principio di proporzionalità	Definizioni	Dicembre 2021	Si raccomanda di voler valutare la classificazione della società ri spetto alle categorie del codice e le opzioni di semplificazione per corribili per le società "non gran di" e/o "concentrate", nonché di voler indicare adeguatamente le scelte adottate.	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2021, pag. 73
Dialogo con gli altri stakeholder	Principio IV	Dicembre 2021	Si raccomanda alle società di curare nella relazione sul governo societario un'adeguata e sintetica informazione [] sull'approccio adottato nella promozione del dia logo con gli stakeholder rilevanti.	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2021, pag. 73
		Gennaio 2023	Il Comitato invita le società a for nire, nella propria Relazione di Corporate Governance, adeguate informazioni sui criteri e sulle modalità con cui l'organo di ammi nistrazione ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti.	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2022, pag. 61
Successo sostenibile	Raccomandazione 1	Dicembre 2020	Il Comitato invita i consigli di ammi nistrazione a [] integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e della Politica di remunerazione anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla genera zione di valore nel lungo periodo.	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2020, pag. 63
	Principio I	Dicembre 2021	Si raccomanda alle società di curare nella relazione sul governo societario un'adeguata e sintetica informazione sulle modalità adot tate per il [] perseguimento [del successo sostenibile].	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2021, pag. 73
	Raccomandazione 1	Dicembre 2023	Il Comitato invita le società a fornire adeguata disclosure sul coinvolgi mento dell'organo di amministra zione nell'esame e nell'approva zione del piano industriale e nell'a nalisi dei temi rilevanti per la gene razione di valore nel lungo termine.	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2023, pag. 62
Voto maggiorato	Raccomandazione 2	Dicembre 2023	Il Comitato invita le società a dare adeguata disclosure, nelle propo ste dell'organo di amministrazione all'assemblea sull'introduzione del voto maggiorato, delle finalità della scelta e degli effetti attesi sugli assetti proprietari e di con trollo e sulle strategie future e a fornire adeguata motivazione del l'eventuale mancata disclosure di questi elementi.	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2023, pag. 62

Macrotema	Codice di Corporate Governance	Data della Lettera	Testo della raccomandazione contenuta nella Lettera	Testo di riferimento
Politica di dialogo con gli azionisti	Raccomandazione 3	Dicembre 2021	[] Si raccomanda di fornire informazioni sintetiche sul conte nuto della politica di dialogo con la generalità degli azionisti, ferma restando l'opportunità di pubbli carla integralmente o almeno nei suoi elementi essenziali, sul sito della Società.	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2021, pag. 73
		Gennaio 2023	Il Comitato invita le società ad adottare una politica di dialogo con gli azionisti che preveda anche la possibilità che questo sia avviato su iniziativa degli investi tori, definendo modalità e proce dure graduate, sulla base del prin cipio di proporzionalità, in fun zione delle caratteristiche della Società in termini di dimensione e di struttura proprietaria. Il Comitato invita le società a valu tare l'opportunità di fornire infor mazioni, nella propria relazione sul governo societario, sui temi più rilevanti che sono stati oggetto del dialogo con gli azionisti e sulle even tuali iniziative adottate per tener conto delle indicazioni emerse.	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2022, pag. 61
Presidente con rilevanti deleghe	Raccomandazione 4	Gennaio 2023	Il Comitato invita le società nelle quali al Presidente siano attribuite rilevanti deleghe gestionali a for nire, nella Relazione di Corporate Governance, adeguati motivazioni di tale scelta, anche qualora il Presidente non sia qualificato come CEO.	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2022, pag. 61
		Dicembre 2024	Si invitano [] le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 4, tenendo conto che la mancanza di una spiegazione adeguatamente argomentata della scelta di attribuire al Presidente rilevanti deleghe gestionali (sia esso il CEO o meno) può configu rare una disapplicazione della Raccomandazione 4 del Codice. In caso di effettiva disapplicazione si invitano pertanto le società a indi carla chiaramente nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi, come la decisione di disap plicazione sia stata presa all'in terno della società e come si intenda assicurare il rispetto dei Principio V e X del Codice.	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2024, pag. 95

Macrotema	Codice di Corporate Governance	Data della Lettera	Testo della raccomandazione contenuta nella Lettera	Testo di riferimento
Indipendenza degli amministratori	Raccomandazione 7	Dicembre 2020	Sul tema dell'applicazione dei cri teri di indipendenza, il Comitato invita i consigli di amministrazione a: - giustificare sempre su base indi viduale l'eventuale disapplicazione di uno o più criteri di indipendenza; - definire ex-ante i criteri quanti tativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significati vità dei rapporti oggetto di esame. Si raccomanda di voler fornire nella relazione sul governo socie tario i criteri utilizzati per la valu tazione della significatività delle relazioni professionali, commer ciali o finanziarie e delle remune razioni aggiuntive, anche con rife rimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora que st'ultimo sia stato valutato come indipendente ai sensi del Codice.	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2020, pag. 63
		Dicembre 2021		cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2021, pag. 73
		Gennaio 2023	Il Comitato ribadisce l'importanza di definire ex-ante e rendere noti nella relazione sul governo socie tario i parametri quantitativi e i criteri qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un Amministratore. Il Comitato invita le società a valu tare l'opportunità di prevedere parametri quantitativi, anche defi niti in termini monetari o in per centuale della remunerazione attribuita per la carica e per la partecipazione a comitati racco mandati dal Codice.	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2022, pag. 61
Parità di trattamento e di opportunità	Raccomandazione 8	Dicembre 2021	Il Comitato, pur osservando una crescente attenzione su questi temi [promuovere la parità di trat tamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera orga nizzazione aziendale, monitoran done la concreta attuazione] invita le società a curare un'adeguata informazione nella relazione sul governo societario circa la con creta individuazione e applicazione di tali misure.	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2021, pag. 73

Macrotema	Codice di Corporate Governance	Data della Lettera	Testo della raccomandazione contenuta nella Lettera	Testo di riferimento
Informativa pre-consiliare	Raccomandazione 11	Dicembre 2020	Sul tema dell'informativa pre-con siliare, il Comitato invita i consigli di amministrazione a: - determinare esplicitamente i termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione; - fornire nella relazione sul governo societario una chiara indicazione dei termini individuati e sul loro effettivo rispetto; - non prevedere che tali termini siano derogabili per mere esi genze di riservatezza.	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2020, pag. 63
		Dicembre 2021	Il Comitato invita i consigli di amministrazione a curare la pre disposizione dei regolamenti con siliari e dei comitati avendo parti colare attenzione alla determina zione esplicita dei termini ritenuti congrui per l'invio della documen tazione e all'esclusione di generi che esigenze di riservatezza quali possibili esimenti al rispetto di tali termini. Nella redazione della rela zione sul governo societario le società dovrebbero inoltre dedi care adeguata illustrazione del l'effettivo rispetto del termine di preavviso precedentemente defi nito e, ove in casi eccezionali non sia stato possibile rispettare detto termine, spiegarne le ra gioni e illustrare come siano stati forniti adeguati approfondimenti	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2021, pag. 73
		Gennaio 2023	in sede consiliare. Il Comitato invita gli organi di amministrazione a prevedere pro cedure per la gestione dell'infor mativa pre-consiliare che non contemplino generiche esimenti alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni e a fornire, nella relazione sul governo socie tario, informazioni dettagliate sul l'eventuale mancato rispetto del termine di preavviso indicato nelle procedure per l'invio della docu mentazione consiliare, motivan done le ragioni e illustrando come siano stati garantiti adeguati approfondimenti in sede consi liare.	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2022, pag. 61

Macrotema	Codice di Corporate Governance	Data della Lettera	Testo della raccomandazione contenuta nella Lettera	Testo di riferimento
Informativa pre-consiliare	Raccomandazione 11	Dicembre 2023	Il Comitato, pur riconoscendo i mi glioramenti avvenuti, invita le so cietà a dare adeguata motivazione nella relazione sul governo socie tario in caso di deroga alla tempe stività dell'informativa pre-consi liare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei rego lamenti del Consiglio e/o adottata nelle prassi.	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2023, pag. 62
		Dicembre 2024	Si invitano pertanto le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 11, tenendo conto che la mancata determina zione dei termini per l'invio preven tivo dell'informativa al Consiglio e ai comitati e/o la mancata informa zione sull'effettivo rispetto dei ter mini e/o la previsione, nel regola mento del Consiglio o adottata nelle prassi, della possibilità di derogare alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza pos sono configurare la disapplica zione della Raccomandazione 11 del Codice. In caso di effettiva disapplicazione si invitano pertanto le società a indicarla chiaramente nella relazione sul governo socie tario, illustrando: i motivi della disapplicazione, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all'interno della Società e come si intenda assicurare il rispetto del Principio IX del Codice.	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2024, pag. 95
Partecipazione del management	Raccomandazione 12	Gennaio 2023	Il Comitato invita le società a defi nire, nei regolamenti adottati per il funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comi tati, le modalità con cui detti or gani possano accedere alle fun zioni aziendali competenti secondo la materia trattata, sotto il coordi namento del Presidente del Consiglio di Amministrazione o del Comitato, rispettivamente d'in tesa con o informandone il CEO. Il Comitato invita inoltre le società a fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni sull'effet tiva partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio e dei comi tati, indicando le funzioni coinvolte e la frequenza del coinvolgimento.	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2022, pag. 61

Macrotema	Codice di Corporate Governance	Data della Lettera	Testo della raccomandazione contenuta nella Lettera	Testo di riferimento
Comitato nomine	Raccomandazione 16	Dicembre 2020	Sul tema della nomina e succes sione degli amministratori, il Comitato invita i consigli di ammi nistrazione a: [] rendere conto puntualmente delle attività svolte dal Comitato nomine nel caso in cui sia unificato con il Comitato remu nerazioni o le sue funzioni siano attribuite al plenum consiliare.	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2020, pag. 63
Autovalutazione	Raccomandazione 21	Dicembre 2020	Sul tema dell'autovalutazione del l'organo di amministrazione, il Comitato invita i consigli di ammi nistrazione a: - valutare il contributo del board alla definizione dei piani strategici; - sovraintendere al processo di board review.	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2020, pag. 63
Piano di successione	Raccomandazione 24	Dicembre 2020	Sul tema della nomina e succes sione degli amministratori, il Comitato invita i consigli di ammini strazione a [] prevedere, almeno nelle società grandi, un piano di successione per gli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico.	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2020, pag. 63
Orientamenti sulla composizione dell'organo di amministrazione	Raccomandazione 23	Dicembre 2020	Sul tema della nomina e succes sione degli amministratori, il Comitato invita i consigli di ammi nistrazione ad [] assicurare la completezza e la tempestività delle proposte di delibera funzio nali al processo di nomina degli or gani sociali ed esprimere, almeno nelle società a proprietà non con centrata, un orientamento sulla	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2020, pag. 63
		Dicembre 2021	sua composizione ottimale. Si invitano le società a proprietà non concentrata a esaminare ade guatamente le raccomandazioni ad esse rivolte rispetto al rinnovo del Consiglio di Amministrazione. [] In particolare, si invitano i consigli di amministrazione delle società "non concentrate" a richiedere a chi presenti una lista che contenga un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa (nella documentazione presentata per il deposito della lista) circa la rispon denza della lista stessa all'orienta mento espresso dal Consiglio uscente e di indicare il proprio can didato alla carica di Presidente.	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2021, pag. 73

Macrotema	Codice di Corporate Governance	Data della Lettera	Testo della raccomandazione contenuta nella Lettera	Testo di riferimento
Orientamenti sulla composizione dell'organo di amministrazione	Raccomandazione 23	Gennaio 2023	Il Comitato ribadisce l'importanza che l'organo di amministrazione, almeno nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata, esprima in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla composi zione ottimale dell'organo e invita le società a pubblicare tale orien tamento con un congruo anticipo, tale da consentire a chi presenta le liste di candidati di poterne tenere conto ai fini della composi zione della lista.	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2022, pag. 61
		Dicembre 2023	Il Comitato, pur riconoscendo i mi glioramenti avvenuti, invita le società a indicare chiaramente e dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario della mancata espressione, in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione, dell'orienta mento sulla sua composizione quantitativa o qualitativa e/o della mancata richiesta, a chi presenta una lista "lunga", di fornire ade guata informazione circa la ri spondenza della lista dell'orienta mento espresso. Il Comitato invita anche le società a indicare come i tempi di pubblicazione dell'orien tamento siano stati ritenuti con grui per consentire un'adeguata considerazione da parte di chi presenta le liste di candidati.	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2023, pag. 62
Remunerazione	Raccomandazione 27	Dicembre 2020	Sul tema delle politiche di remune razione il Comitato invita i consigli di amministrazione a: - fornire chiare indicazioni in me rito all'individuazione del peso della componente variabile, distin guendo tra componenti legate a orizzonti temporali annuali e plu riennali; - rafforzare il collegamento della remunerazione variabile a obiettivi di performance di lungo termine, includendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari; - limitare a casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibi lità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus ad hoc); - definire criteri e procedure per l'assegnazione di indennità di fine carica;	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2020, pag. 63

Macrotema	Codice di Corporate Governance	Data della Lettera	Testo della raccomandazione contenuta nella Lettera	Testo di riferimento
Remunerazione	Raccomandazione 27	Dicembre 2020	- verificare che la misura dei com pensi riconosciuti agli ammini stratori non esecutivi e ai compo nenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno ri chiesti dal loro incarico.	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2020, pag. 63
		Dicembre 2021	Rispetto alle politiche di remune razione, il Comitato, oltre a riba dire l'opportunità di un migliora mento delle politiche nella defini zione di regole chiare e misurabili per l'erogazione della componente variabile e delle eventuali inden nità di fine carica, raccomanda di considerare adeguatamente la coerenza dei parametri individuati per la remunerazione variabile con gli obiettivi strategici dell'atti vità di impresa e il perseguimento del successo sostenibile, valu tando, se del caso, la previsione di parametri non finanziari. Con par ticolare riferimento ai parametri di remunerazione legati al rag giungimento di obiettivi ambientali e sociali, il Comitato raccomanda alle società di curare che tali pa rametri siano predeterminati e misurabili.	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2021, pag. 73
		Gennaio 2023	Il Comitato invita le società a inse rire nella politica di remunera zione del CEO e degli altri ammini stratori esecutivi un executive summary, in forma tabellare, da cui risulti la composizione del pac chetto retributivo, con indicazione delle caratteristiche e del peso delle componenti fisse, variabili di breve e variabili di lungo termine rispetto alla remunerazione com plessiva, almeno con riferimento al raggiungimento dell'obiettivo target delle componenti variabili. Il Comitato invita le società a pre vedere nelle politiche per la remu nerazione una componente varia bile avente un orizzonte plurien nale, in coerenza con gli obiettivi strategici della Società e con il perseguimento del successo so stenibile. Il Comitato invita le società che prevedono meccanismi di incenti vazione del CEO e di altri ammini	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2022, pag. 61

Macrotema	Codice di Corporate Governance	Data della Lettera	Testo della raccomandazione contenuta nella Lettera	Testo di riferimento
Remunerazione	Raccomandazione 27	Gennaio 2023	stratori esecutivi legati a obiettivi di sostenibilità a fornire una chiara indicazione degli specifici obiettivi di performance da rag giungere.	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2022, pag. 61
		Dicembre 2024	Si invitano pertanto le società a fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 27, tenendo conto che la previsione nella poli tica di remunerazione di compo nenti variabili legate a generici obiettivi di sostenibilità di cui non si forniscono gli specifici parame tri di valutazione e/o di erogazioni straordinarie una tantum di cui non sono identificati natura e obiettivi e non sono definite ade guate procedure deliberative può configurare la disapplicazione della Raccomandazione 27 del Codice. In caso di effettiva disap plicazione si invitano pertanto le società a indicarla espressamente nella relazione sul governo socie tario, illustrando: i motivi, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all'interno della Società e come si intenda assicu rare il rispetto del Principio XV del Codice.	cfr. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari del 2024, pag. 95

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