Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023

Ai sensi dell'articolo 123bis, TUF approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2024 (Modello di Amministrazione e Controllo tradizionale)

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Missione

Siamo impegnati al fianco dei nostri clienti, trasformiamo le loro strategie e i loro progetti in infrastrutture, impianti e processi competitivi, sicuri e sostenibili, accompagnandoli nel percorso verso la transizione energetica ed ecologica e supportandoli nel viaggio verso il Net Zero.

Valori

Valorizziamo l'ingegno creativo, ci prendiamo cura delle persone e dell'ambiente, costruiamo e ci impegniamo in relazioni di fiducia, sosteniamo la valorizzazione della diversità e promuoviamo l'inclusività.

I Paesi di attività di Saipem

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EUROPA

Albania, Austria, Belgio, Cipro, Danimarca, Francia, Germania, Grecia, Italia, Jersey, Lussemburgo, Norvegia, Paesi Bassi, Polonia, Portogallo, Regno Unito, Romania, Serbia, Spagna, Svezia, Svizzera, Turchia

AMERICHE

Argentina, Barbados, Bolivia, Brasile, Canada, Cile, Colombia, Ecuador, Guyana, Messico, Perù, Stati Uniti, Suriname, Trinidad & Tobago, Uruguay, Venezuela

CSI

Azerbaijan, Kazakhstan, Russia

AFRICA

Algeria, Angola, Congo, Costa d'Avorio, Egitto, Gabon, Ghana, Guinea Equatoriale, Libia, Marocco, Mauritania, Mozambico, Nigeria, Senegal, Tanzania, Tunisia

MEDIO ORIENTE

Arabia Saudita, Bahrein, Emirati Arabi Uniti, Iraq, Israele, Kuwait, Oman, Qatar

ESTREMO ORIENTE E OCEANIA

Australia, Bangladesh, Cina, Giappone, India, Indonesia, Malaysia, Myanmar, Repubblica di Corea, Singapore, Thailandia, Vietnam

RELAZIONE sul governo societario e gli assetti proprietari 2023

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Executive Summary Glossario Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari	2 9 10
Profilo dell'Emittente	10
Principi di base e valori acquisiti	11
La governance di sostenibilità	11
Sistema di amministrazione e controllo	13
Il Sistema Normativo	13
Il Codice Etico	14
Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2023	15
Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)	15 16
Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)	16
Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)	17
Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)	17
Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)	17
Accordi tra gli azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)	17
Clausole di "change of control" (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF)	17
Disposizioni statutarie in materia di Offerta di Pubblico Acquisto (OPA)
(ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)	18
Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto	18
Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche dello Statuto	19
Delega ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 19
Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti del codice civile)	19
Compliance al Codice di Corporate Governance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)	20
Consiglio di Amministrazione	20
Ruolo del Consiglio di Amministrazione	20
Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)	23
Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	25 31
Ruolo della Presidente del Consiglio di Amministrazione	32
Consiglieri esecutivi	33
Amministratori indipendenti e Lead Independent Director	35
Gestione delle informazioni societarie	35
Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	36
Autovalutazione e successione degli amministratori - Comitato Remunerazione e Nomine	38
Autovalutazione Piani di successione	38 39
Comitato Remunerazione e Nomine	40
Remunerazione degli amministratori	41
Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	42
Consiglio di Amministrazione	44
Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno	45
Collegio Sindacale	45
Comitato Controllo e Rischi Responsabile della funzione Internal Audit	46 47
Risk Management	48
Compliance	49
Modello organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001 / Organismo di Vigilanza - Compliance Committee	50
Società di revisione	51
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari	52
Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	52
Interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate	53
Collegio Sindacale Composizione, nomina e funzionamento del Collegio Sindacale	54 54
Rapporti con gli azionisti	58
Assemblea (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), comma 1, lettera c), TUF)	60
Ulteriori pratiche di governo societario applicate da Saipem (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)	61
Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	61
Considerazioni sulla lettera del 18 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance	62
Tabelle	64
Tabella 1. Informazioni sugli assetti proprietari Tabella 2. Struttura del Consiglio di Amministrazione	64 65
Tabella 3. Struttura dei Comitati consiliari	65
Tabella 4. Struttura del Collegio Sindacale	66
Allegato A	67

La Relazione è pubblicata nel sito internet della Società all'indirizzo www.saipem.com nella sezione "Governance".

(1) Paolo Calcagnini, con riferimento alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 maggio 2022, svolge il ruolo di Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari con tutte le attribuzioni previste dal D.Lgs. n. 58, riferendo direttamente agli Organi Sociali come previsto dalla legge. (2) Il Responsabile della funzione Internal Audit – Maurizio Bonzi – dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale del Responsabile della funzione Internal Audit dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale quale amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

(3) Il Segretario del Consiglio di Amministrazione – Simone Chini – dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal suo Presidente.

Andamento del titolo 2023*

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(*) Fonte: Bloomberg.

Composizione dell'Azionariato di Saipem in % al 31 dicembre 2023

Il Patto parasociale vigente tra Eni SpA e CDP Equity SpA ha ad oggetto le seguenti azioni conferite allo stesso dalle Parti (cd. "Azioni Sindacate"): (i) quanto a CDP Equity SpA, n. 249.504.583 azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale sociale ordinario di Saipem; e (ii) quanto a Eni SpA, n. 249.504.583 azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale sociale ordinario di Saipem.

Composizione dell'Azionariato di Saipem in % alla data di pubblicazione della presente Relazione

Il Patto parasociale vigente tra Eni SpA e CDP Equity SpA ha ad oggetto le seguenti azioni conferite allo stesso dalle Parti (cd. "Azioni Sindacate): (i) quanto a CDP Equity SpA, n. 249.504.583 azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale sociale ordinario di Saipem; e (ii) quanto a Eni SpA, n. 249.504.583 azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale sociale ordinario di Saipem.

L'Assemblea degli Azionisti di Saipem SpA, tenutasi in data 3 maggio 2023, ha approvato la proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare, fino a un massimo di n. 37.000.000 di azioni ordinarie e, comunque entro l'importo massimo complessivo di 59.300.000 euro, da destinare all'attribuzione 2023 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025. In esecuzione della richiamata delibera assembleare, in data 15 gennaio 2024, la Società ha informato il mercato dell'avvio del programma di acquisto di azioni ordinarie di Saipem – di cui all'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, come successivamente modificato – avente ad oggetto un numero massimo di 29.500.000 azioni da destinare a servizio dell'attribuzione 2023 del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023-2025 della Società. La Società ha acquistato, alla data di pubblicazione della presente Relazione, complessive n. 22.500.000 azioni proprie per un controvalore complessivo pari a 32.933.508 euro (prezzo medio ponderato 1,4637 euro). A seguito degli acquisti effettuati sin dall'avvio del programma di acquisto di azioni ordinarie Saipem, considerando le azioni proprie già in portafoglio, il numero complessivo delle azioni proprie detenute da Saipem alla data di pubblicazione della presente Relazione è pari a 22.898.649, rappresentative dell'1,15% del capitale sociale.

In data 9 aprile 2024, ai sensi dell'art. 120, D.Lgs. n. 58/1998, nonché dell'art. 117 del Regolamento Emittenti, Norges Bank ha comunicato alla Società e a Consob il superamento della soglia della partecipazione rilevante in azioni nel capitale sociale di Saipem SpA, in misura pari al 3,298%.

Consiglio di Amministrazione

Composizione

Consigliere	Carica	Ruolo	M/m (*)
Silvia Merlo	Presidente	Indipendente (ex TUF/Codice)	M
Alessandro Puliti (**)	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Esecutivo	-
Roberto Diacetti	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m
Alessandra Ferone	Consigliere	Non esecutivo	M
Patrizia Michela Giangualano	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m
Davide Manunta (***)	Consigliere	Non esecutivo	-
Marco Reggiani	Consigliere	Non esecutivo	M
Paul Schapira	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m
Paola Tagliavini	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	M

(*) Lista di maggioranza (M)/lista di minoranza (m).

(**) Nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione il 31 agosto 2022 fino all'Assemblea Ordinaria convocata per l'approvazione della Relazione finanziaria annuale consolidata 2022, in sostituzione del dimissionario Pierfrancesco Ragni e successivamente confermato dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2023, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, quale componente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2023 ha confermato Alessandro Puliti, già Direttore Generale della Società, quale Amministratore Delegato.

(***) Nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione il 26 ottobre 2022 in sostituzione di Francesco Caio, già Amministratore Delegato e Direttore Generale, dimessosi il 31 agosto 2022 e successivamente confermato dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2023, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, quale componente del Consiglio di Amministrazione.

Evoluzione rispetto al precedente mandato

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	Mandato corrente
Numero di consiglieri	9
Consiglieri eletti dalla minoranza	3
% genere meno rappresentato nel CdA	44,4%
% consiglieri indipendenti	55,5%
Età media dei consiglieri	55
Presidente-CEO o Presidente-azionista di controllo	no
Esistenza del Lead Independent Director	no

GENDER DIVERSITY CONSIGLIERI INDIPENDENTI

ANZIANITÀ DI CARICA DEI CONSIGLIERI

11%

Competenze dei consiglieri all'esito dell'attività di autovalutazione 2023

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione al 31.12.2023

NUMERO RIUNIONI DEL CDA NEL CORSO DEL 2023

TASSO DI PARTECIPAZIONE AL CDA NEL CORSO DEL 2023

Numero di riunioni dei Comitati e tasso di partecipazione dei consiglieri al 31.12.2023

Comitato	Numero riunioni	Tasso di partecipazione
Comitato Remunerazione e Nomine	12	100%
Comitato Controllo e Rischi	18	93%
Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance	10	97,5%
Comitato Parti Correlate	5	100%

Board Evaluation 2023

Realizzazione del processo di Board Evaluation	Sì
Soggetto valutatore	Autovalutazione svolta con il supporto del consulente Crisci & Partners
Modalità di autovalutazione	Questionari

Composizione del CRN	Indipendenza	Esecutività
Paul Schapira (Presidente)	sì	non esecutivo
Alessandra Ferone	no	non esecutivo
Paola Tagliavini	sì	non esecutivo

NUMERO RIUNIONI DEL CRN TASSO DI PARTECIPAZIONE AL CRN

Composizione del CCR Indipendenza Esecutività

Paola Tagliavini (Presidente)	sì	non esecutivo
Roberto Diacetti	sì	non esecutivo
Paul Schapira	sì	non esecutivo

Composizione del CSSG	Indipendenza	Esecutività
Silvia Merlo (Presidente)	sì	non esecutivo
Patrizia Michela Giangualano	sì	non esecutivo
Davide Manunta	no	non esecutivo
Marco Reggiani	no	non esecutivo

Composizione del CPC	Indipendenza	Esecutività
Patrizia Michela Giangualano (Presidente)	sì	non esecutivo
Paola Tagliavini	sì	non esecutivo
Roberto Diacetti	sì	non esecutivo

NUMERO RIUNIONI DEL CPC TASSO DI PARTECIPAZIONE AL CPC

COLLEGIO SINDACALE

Composizione del Collegio

Sindaco	Carica	M/m
Giovanni Fiori	Presidente	m
Ottavio De Marco	Sindaco Effettivo	M
Antonella Fratalocchi	Sindaco Effettivo	M
Giulia De Martino (fino al 3 maggio 2023)	Sindaco Effettivo	M
Norberto Rosini (fino al 3 maggio 2023)	Sindaco Effettivo	M
Raffaella Annamaria Pagani	Sindaco Supplente	m
Maria Francesca Talamonti	Sindaco Supplente	M
Francesca Maurelli (fino al 3 maggio 2023)	Sindaco Supplente	m

SOCIETÀ DI REVISIONE

Società di revisione	Nomina	Durata
KPMG SpA	Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2018	2019-2027

glossario

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Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance il 31 gennaio 2020.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate (luglio 2018) in vigore fino al 31 dicembre 2020, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana SpA, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana SpA, da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

CoSO Report: modello di sistema di controllo interno pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - 1992.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione, Saipem SpA.

Esercizio: l'esercizio sociale 2023 a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 (come successivamente modificato), recante norme di attuazione del TUF in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis, TUF.

Società o Saipem: Saipem SpA, con sede legale in Via Luigi Russolo 5, Milano - 20138, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi 00825790157.

TUF: decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate le definizioni del Codice di Corporate Governance relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, Chief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

La Relazione intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Saipem. Adempiendo agli obblighi normativi e regolamentari in materia, tenuto conto degli orientamenti e raccomandazioni di Borsa Italiana SpA e delle associazioni di categoria più rappresentative, la Relazione contiene altresì le informazioni sugli assetti proprietari, sull'adesione ai codici di comportamento e sull'osservanza degli impegni conseguenti, evidenziando le scelte che la Società ha effettuato nell'applicazione dei principi di autodisciplina.

Il testo della Relazione è messo a disposizione presso la sede sociale, pubblicato sul sito internet della Società e trasmesso a Borsa Italiana SpA e al meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (), con le modalità e nei termini previsti dalla regolamentazione vigente.

Le informazioni contenute nella Relazione si riferiscono, ove non espressamente indicato, all'Esercizio.

Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance del 21 febbraio 2024 ha esaminato il contenuto della presente Relazione, esprimendo il proprio parere favorevole in merito alla stessa. Il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle valutazioni del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ha approvato la presente Relazione nella riunione del 12 marzo 2024.

Profilo dell'Emittente

Saipem è una società contrattista, leader a livello mondiale, con significative presenze locali in aree strategiche ed emergenti quali l'Africa, l'America, il Medio Oriente e il Sud-Est Asiatico. Saipem gode di un posizionamento competitivo di eccellenza per la fornitura di servizi EPCI (Engineering, Procurement, Construction, Installation) ed EPC (Engineering, Procurement, Construction) nel settore Oil&Gas, sia onshore che offshore, con un focus particolare verso progetti complessi e tecnologicamente avanzati: attività in aree remote, acque profonde e progetti che comportano lo sfruttamento di gas o greggi in contesti difficili. Saipem offre, inoltre, servizi di perforazione che si distinguono in quanto vengono eseguiti in molte delle aree più critiche dell'industria petrolifera. La Società svolge anche attività quali servizi di ingegneria attraverso processi semplificati e modelli innovativi di digitalizzazione oltreché in settori quali energie rinnovabili, infrastrutture, decommissioning e maintenance, modification and operations. Negli ultimi anni, inoltre, Saipem si è impegnata come abilitatore della transizione energetica integrando i temi di sostenibilità ambientale, sociale e di governance (ESG) nelle strategie e nei processi di business.

Guidata dal purpose "Ingegneria per un Futuro Sostenibile" Saipem è riconosciuta per la sua eccellenza nell'ingegneria avanzata per la progettazione, la realizzazione e l'esercizio di infrastrutture e impianti complessi, sempre più innovativi, sicuri e sostenibili. Grazie alle competenze di ingegneria, alla capacità di innovazione tecnologica, un forte orientamento al problem-solving e la volontà di fare squadra e sistema, affronta le sfide più complesse favorendo lo sviluppo delle comunità in cui è presente. Opera in oltre 50 Paesi, e in quasi ogni mercato Oil&Gas al mondo, attraverso una struttura decentralizzata per poter rispondere alle necessità locali e alle sfide di sostenibilità. Ovunque opera, Saipem svolge un ruolo attivo nella comunità locale, contribuendo alla vita sociale, economica e ambientale di ogni area, principalmente in termini di occupazione locale – per un totale di oltre 30.000 dipendenti di 120 nazionalità diverse – e creazione di valore a lungo termine. Saipem da sempre è impegnata attivamente nello sviluppo di relazioni con gli stakeholder locali, sia nelle comunità in cui è storicamente presente, sia in aree in cui si è introdotta di recente.

Saipem è quotata sul mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana SpA.

Saipem rientra nella definizione fornita dal Codice di Corporate Governance di "società grande", in quanto presenta una capitalizzazione superiore al miliardo di euro con riferimento all'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei 3 anni solari precedenti la chiusura dell'esercizio di riferimento, e di società a proprietà non concentrata in quanto i soci Eni SpA e CDP Equity SpA, che partecipano al patto parasociale in essere e i cui dettagli saranno esposti in seguito, non dispongono, anche mediante società controllate, fiduciarie o per interposta persona, della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

Saipem ha adottato, a partire dal gennaio 2022 e successivamente integrato nel febbraio 2023, un modello organizzativo declinato in cinque distinte aree di business, ciascuna con dinamiche, obiettivi e competenze differenti:

1) "Asset Based Services" (drilling, vessels, fabrication), basato su una disciplina rigorosa di ottimizzazione degli asset;
2) "Energy Carriers", per la progettazione di impianti complessi o la loro riconversione "low carbon" con un focus crescente sul migliore bilanciamento rischio/rendimento e con maggiore attenzione alla marginalità;
3) "Robotics & Industrialized Solutions", per lo sviluppo dell'offerta di impianti modulari, ripetibili, scalabili e servizi di monitoraggio e manutenzione basati su tecnologie digitali;
4) "Substainable Infrastructures", per la crescita in un settore diventato strategico nel nuovo ecosistema della transizione energetica e della mobilità sostenibile;
5) "Offshore Wind", con effetto dal mese di febbraio 2023, per lo sviluppo di soluzioni tecnologiche innovative e la realizzazione di parchi eolici offshore a base fissa e flottante.

Saipem si configura, quindi, come una "One Company" organizzata nelle suddette cinque business line.

Principi di base e valori acquisiti

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Gli organi di amministrazione e controllo di Saipem operano all'interno di un quadro di governance allineato alle best practice internazionali e ai requisiti del Codice di Corporate Governance; il sistema e l'organizzazione che ne derivano sono idonei ad analizzare le tematiche afferenti alla sostenibilità del business, contribuendo a raggiungere gli obiettivi di sviluppo sostenibile, in particolare quelli sanciti dall'ONU nell'Agenda 2030 (i.e. i 17 Sustainable Development Goals - SDGs).

Infatti, per Saipem, il concetto di sostenibilità si sostanzia in un modello di business che si caratterizza per una gestione operativa responsabile e un'attività che crei valore per i propri stakeholder.

L'approccio alla sostenibilità di Saipem presuppone un'integrazione dei temi che sottostanno a tutti i processi aziendali ed è orientato all'eccellenza operativa e reputazionale e al conseguimento di obiettivi di lungo termine per prevenire, ridurre e gestire i possibili rischi e massimizzare le opportunità che gli scenari della transizione energetica e degli assetti di mercato consentono di cogliere.

In questo senso Saipem opera nel quadro dei principali riferimenti internazionali e linee guida, tra cui i dieci princìpi del UN Global Compact cui la Società aderisce dal 2016, in tema di protezione ambientale, rispetto dei diritti umani e del lavoro, lotta alla corruzione, nonché la Dichiarazione universale dei diritti dell'uomo delle Nazioni Unite, e le convenzioni fondamentali dell'ILO - International Labour Organisation e le Linee Guida dell'OCSE per le imprese multinazionali.

L'impegno di Saipem si riflette nella Policy "Sustainable Saipem", nelle policy dedicate alla gestione dei temi ambientali e alla promozione dei diritti umani e dei lavoratori e nel Piano di Sostenibilità "Our Journey to a Sustainable Business".

La governance della sostenibilità

Per Saipem la sostenibilità si declina come capacità di creare valore condiviso per i propri stakeholder e rappresenta un pilastro della propria strategia e un fattore abilitante per il ruolo che l'azienda intende svolgere nel contesto economico, sociale e di mercato attuale, in particolare nella transizione energetica e nella realizzazione di infrastrutture sostenibili.

Il "Modello di Sostenibilità", inteso come l'insieme delle strutture, programmi e processi che tendono a migliorare le performance dell'azienda in campo economico, ambientale e sociale per rispondere agli interessi e alle aspettative degli stakeholder, deve essere sostenuto anche da un'efficace e inclusiva governance.

In sintesi è il sistema che permette a Saipem, seguendo da un lato l'evoluzione degli scenari di riferimento e delle aspettative degli stakeholder e dall'altro perseguendo una sempre maggiore integrazione dei fattori ESG (Environment, Social e Governance) nelle strategie di business e nello sviluppo e adeguamento dei processi aziendali, di rispondere anche alle esigenze legislative, normative, regolamentari e agli standard di riferimento dei contesti in cui l'azienda opera, inclusi i requisiti dei clienti e gli schemi di valutazione della comunità finanziaria.

Gli stakeholder di Saipem sono a vario titolo e grado coinvolti e informati periodicamente in merito ai programmi e alle performance della Società sui temi di sostenibilità, allo scopo di rendere trasparente le modalità attraverso le quali le varie attività e iniziative contribuiscono al raggiungimento degli obiettivi aziendali di breve, medio e lungo termine.

Saipem ha sviluppato, in aggiunta alle altre modalità di engagement, un processo strutturato di analisi di materialità, condotta secondo la metodologia della doppia materialità (di impatto e finanziaria) dei temi ESG che segue una consultazione diretta di tutte le categorie di portatori di interessi nei confronti dell'azienda.

Questo processo è stato svolto nel corso del 2023 in linea con il GRI Standard 2021, la normativa nazionale di riferimento (D.Lgs. n. 254/2016) e le indicazioni della Corporate Sustainability Reporting Directive (Direttiva UE CSRD 2022/2464 del 14 dicembre 2022).

Il processo ha visto il coinvolgimento diretto di circa 1.350 stakeholder esterni e interni, inclusi i membri del Consiglio di Amministrazione, e appartenenti alle categorie clienti, finanza, istituzioni, fornitori, comunità locali, accademie, opinion maker e dipendenti. I risultati sono stati presentati in una sessione dedicata dei Comitati endo-consiliari, Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance e Comitato Controllo e Rischi (12 dicembre 2023) oltre che del Consiglio di Amministrazione (18 dicembre 2023).

Per ulteriori dettagli in merito all'analisi di materialità si rinvia alla "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2023 (di seguito DNF)" (pagg. 87-94).

I temi materiali che risultano dall'analisi sono elementi fondamentali per due processi: la pianificazione strategica che si sostanzia nell'aggiornamento annuale del Piano di Sostenibilità con un orizzonte di quattro anni e la disclosure societaria di sostenibilità (DNF e Report di Sostenibilità).

In particolare, nel 2023 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il Piano di Sostenibilità quadriennale 2023-2026, denominato "Our Journey to a Sustainable Business", che descrive azioni, obiettivi, indicatori, risorse, tempistiche e responsabilità, elaborando una strategia che coniuga fattori di business e finanziari del Piano Strategico con i temi materiali ESG (Environment, Social e Governance) nel breve e nel lungo termine, verso cui orientare le attività e le iniziative aziendali in un'ottica "One Saipem".

Il Piano, analogamente al precedente, si articola in tre pilastri: prevenzione del cambiamento climatico e ambiente; centralità del capitale umano; creazione di valore sostenibile. Per ciascuno di essi sono descritte le tematiche rilevanti e strategiche, nonché gli obiettivi specifici e i relativi programmi di attuazione. Nel dettaglio:

≥ Net-Zero;

≥ Biodiversità e prevenzione dell'inquinamento;

≥ Cantiere Carbon Neutral;
≥ Occupazione sostenibile;
≥ Diversità e Inclusione;
≥ Salute e sicurezza;
≥ Impatto locale;
≥ Catena di fornitura responsabile;
≥ Etica del business;
≥ Innovazione e Cybersecurity.

Una parte fondamentale del Piano è incentrata sul "Programma Net-Zero", che si avvale di una propria struttura di governance basata su uno sponsor centrale, un Programme Manager (PM) e uno Steering Committee costituito dal CEO e dal top management, che periodicamente viene informato dell'avanzamento del programma e guida le linee strategiche. Il gruppo di programma è costituito da funzioni di staff trasversali e business line operative, ciascuna rappresentata da un proprio sponsor e un proprio PM. Il Programma Net-Zero è inoltre sottoposto a una validazione di terza parte dall'ente di certificazione Bureau Veritas che attesta la robustezza metodologica del Programma e i dati che lo alimentano.

Il Modello e la governance di Sostenibilità, pertanto, si basa su:

a) un insieme di valori e principi aziendali stabiliti innanzitutto nel Codice Etico e nelle Policy che regolano la vita dell'azienda nei confronti degli stakeholder interni ed esterni;
b) l'organizzazione societaria che assegna ruoli e responsabilità che hanno a che fare con la gestione dei temi di sostenibilità, i relativi processi e l'ownership sui vari obiettivi.

Il 7 marzo 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano per le iniziative delle comunità locali (Local Community Initiatives - LCIs) e il 14 marzo 2023 il Consiglio ha altresì approvato il "2022 Sustainability Report", documento volontario di reporting sui temi di sostenibilità, unitamente alla DNF 2022, report elaborato in ottemperanza al D.Lgs. n. 254/2016 sull'informativa non finanziaria. Per maggiori dettagli si rinvia a quanto riportato nella DNF 2022 e al Bilancio di Sostenibilità 2022 disponibili sul sito internet della Società nella sezione "Sostenibilità".

Il 27 giugno 2023 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione e pubblicata sul sito internet della Società il documento "Human Rights and Modern Slavery Statement 2022", la dichiarazione annuale ai sensi dello "UK Modern Slavery Act" che descrive le politiche e le azioni intraprese dall'azienda per garantire, nell'ambito del proprio operare, il rispetto dei diritti umani e del lavoro e prevenire la schiavitù moderna e la tratta di esseri umani nelle sue attività e nella catena di fornitura.

Dal punto di vista dell'assetto di Governance della Sostenibilità, il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance ha il compito, tra l'altro, di coadiuvare il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, alla responsabilità sociale d'impresa, all'esame degli scenari per la predisposizione del piano strategico anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine e alla corporate governance della Società e del Gruppo.

In tale ambito, al Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance è attribuito il compito di esaminare l'impostazione generale del report annuale di sostenibilità, l'articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza della comunicazione fornita agli stakeholder, rilasciando in proposito un parere preventivo al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento.

Nel corso del 2023 il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance ha esaminato temi afferenti l'ambito della sostenibilità nelle riunioni del 21 febbraio, 20 giugno, 14 settembre e 12 dicembre.

ll Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, che nel corso del 2023 ha discusso i temi legati al Piano di Sostenibilità nelle sedute del 21 febbraio e del 1° marzo, e l'Amministratore Delegato si fanno portatori delle tematiche di sostenibilità all'interno del Consiglio di Amministrazione, che ha approvato il Piano di Sostenibilità 2023-2026 nella riunione del 20 settembre.

Il Comitato Controllo e Rischi, nell'ambito della propria funzione di supporto al Consiglio di Amministrazione in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, è chiamato a valutare l'idoneità dell'informativa periodica non finanziaria, in particolare la DNF, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, informando il Consiglio di Amministrazione in merito. Il Comitato Controllo e Rischi ha trattato tematiche legate alla DNF nel corso del 2023 in occasione delle riunioni tenutesi il 24 febbraio, 6 marzo, 19 giugno e 12 dicembre, nonché, nel 2024, fino alla data della presente Relazione, in occasione delle riunioni del 26 febbraio e 6 marzo 2024.

Uno strumento importante della politica societaria in tema di sostenibilità è rappresentato dall'integrazione nello schema di incentivazione societaria di breve e lungo termine, che ha orizzonte triennale, degli obiettivi ESG in una quota percentuale variabile a seconda degli anni e del contesto di riferimento. Questi obiettivi sono proposti e approvati dal Comitato Remunerazione e Nomine, anche sulla base delle raccomandazioni del Comitato di Sostenibilità, Scenari e Governance, e approvati dal Consiglio di Amministrazione (per maggiori dettagli si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, pagg. 15-16).

Da un punto di vista tecnico e organizzativo lo svolgimento delle attività e il raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità di Saipem viene assicurato dalle tre funzioni di sostenibilità: Environmental Sustainability, Sustainability Governance e Sustainability Disclosure, Reporting and Performance.

Oltre ai riconoscimenti attribuiti da varie istituzioni e organismi internazionali, nel 2023 Saipem è stata inclusa per il settimo anno consecutivo nel Dow Jones Sustainability Index di S&P Global, confermando ancora la propria leadership nel settore Energy Equipment & Services. Inoltre è stata confermata nella classifica Top 10 Integrated Governance Index (IGI) di EticaNews, posizionandosi al 7° posto su 98 imprese valutate (di cui 80 quotate), un indice che valuta le imprese in relazione ad aspetti chiave di governance della sostenibilità come la presenza di un Comitato Sostenibilità, l'esistenza di una politica di remunerazione legata a parametri ESG o la Diversity all'interno del Board. Infine, per la prima volta, nel 2023 Saipem è stata inclusa nel Gender Equality Index (GEI) di Bloomberg, che riconosce le aziende che comunicano gli impegni e le attività svolte per sostenere l'uguaglianza di genere, attraverso lo sviluppo di politiche, la rappresentanza e la trasparenza. GEI è un indice internazionale che comprende 485 società, con sede in 45 Paesi, che operano in 11 settori industriali, rappresentando circa 16.000 miliardi di dollari in termini di capitalizzazione di Borsa.

Sistema di amministrazione e controllo

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La Società adotta il modello di amministrazione e controllo tradizionale, composto da:

≥il Consiglio di Amministrazione, organo centrale nel sistema di governo societario, a cui è affidata la gestione aziendale della Società; si rinvia per maggiori dettagli al paragrafo relativo al Consiglio di Amministrazione (vedi pag. 20);
≥ il Collegio Sindacale, cui è affidata la funzione di vigilanza e controllo;
≥ l'Assemblea degli Azionisti, quale organo sociale che manifesta, con le sue deliberazioni adottate in conformità alla legge e allo Statuto, la volontà sociale. L'Assemblea degli Azionisti costituisce, inoltre, il momento istituzionale di incontro tra il management della Società e gli azionisti stessi. L'Assemblea degli Azionisti nomina il Consiglio di Amministrazione e il suo Presidente per un periodo non superiore a tre esercizi.

Il Presidente ha la rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, insieme con gli amministratori cui siano state conferite deleghe (art. 26 dello Statuto).

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 maggio 2021 ha istituito i seguenti Comitati endo-consiliari: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione e Nomine, il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance e, per la prima volta quale organo indipendente dal Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Parti Correlate.

Il Responsabile della funzione Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale del Responsabile della funzione Internal Audit dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato quale amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione il 31 agosto 2022, acquisite le valutazioni del Comitato Remunerazione e Nomine e con l'approvazione del Collegio Sindacale, ha nominato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, Consigliere Alessandro Puliti, che già ricopriva la carica di Direttore Generale della Società. Nel contesto della medesima riunione, Alessandro Puliti è stato altresì nominato Amministratore Delegato. L'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2023 ha nominato, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, Alessandro Puliti quale componente del Consiglio di Amministrazione e, in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha confermato Alessandro Puliti, già Direttore Generale della Società, quale Amministratore Delegato. In forza delle Linee Guida contenute nella MSG "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", il Consiglio di Amministrazione ha individuato nell'Amministratore Delegato e Direttore Generale il responsabile del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 maggio 2022 ha nominato Chief Financial Officer e, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, Paolo Calcagnini.

Il Sistema Normativo

Il Sistema Normativo costituisce una componente del sistema di governo societario ed è uno degli strumenti con cui Saipem esercita il proprio ruolo di indirizzo, coordinamento e controllo nei confronti delle società controllate, in Italia e all'estero.

Il Sistema Normativo Saipem è un sistema dinamico, che prevede il miglioramento continuo in accordo all'evoluzione del contesto interno ed esterno, ed è organizzato, sviluppato e diffuso in modo da facilitarne la fruibilità e la comprensione da parte degli utenti.

Il Sistema Normativo è ispirato a una logica per processi. Pertanto, indipendentemente dalla collocazione delle attività nell'assetto organizzativo e societario di Saipem e delle società controllate, tutte le attività sono ricondotte a una mappa di processi e/o tematiche trasversali. Per ciascun processo/tematica è identificato il relativo Process Owner, responsabile di definire gli indirizzi, le linee guida e le metodologie comuni a livello di Gruppo per il processo di competenza o di definire le regole di riferimento in merito a tematiche di compliance e di governance, garantendone l'adeguatezza nel tempo.

Saipem, attraverso il Sistema Normativo, promuove l'integrazione dei principi di compliance all'interno dei processi aziendali, con l'obiettivo di diffondere le regole e gli standard di controllo previsti dai diversi modelli di compliance all'interno dei processi aziendali delle diverse realtà operative. I documenti normativi contengono i principi di controllo che le persone coinvolte nel processo disciplinato sono tenuti a rispettare al fine di operare in conformità con le normative di legge, i regolamenti vigenti e con gli altri strumenti di gestione, quali il sistema organizzativo, il sistema dei poteri e il Piano Strategico.

SAIPEM RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2023

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Il Sistema Normativo nel suo complesso è coerente con il quadro di riferimento generale esterno (le disposizioni di legge, il Codice di Corporate Governance, il CoSO Report) e il quadro di riferimento generale interno (lo Statuto, il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, i principi alla base dei sistemi di controllo interno). Ciascuna società del Gruppo è dotata di un Sistema Normativo che si articola in:

≥ Codice Etico;
≥ documenti normativi orientati all'esercizio del ruolo di indirizzo, coordinamento e controllo emessi da Saipem che, previo formale recepimento, si applicano anche alle società controllate;
≥ documenti normativi di operatività societaria emessi da Saipem e dalle società controllate, che si applicano alla singola società che ne cura l'emissione.
Nei documenti normativi orientati all'esercizio del ruolo di indirizzo, coordinamento e controllo rientrano:
≥ documenti che definiscono i principi e le regole generali di comportamento inderogabili che devono ispirare tutte le attività svolte da Saipem (le Policy);
≥ documenti che definiscono le linee guida dei processi aziendali e delle tematiche di compliance e di governance, individuando obiettivi e principali attività, attori, vincoli e controlli normativi, regole di comportamento, livelli autorizzativi e flussi informativi (le Management System Guideline);
≥ documenti che regolamentano e descrivono i processi di lavoro o le specifiche tematiche di compliance/governance (le Procedure);
≥ documenti che definiscono ed esplicitano criteri, metodi, tecniche, strumenti, metodologie, codifiche/parametri standardizzati da utilizzare nello svolgimento di specifiche attività.

Nei documenti normativi di operatività societaria rientrano documenti che definiscono politiche, principi e modalità operative riferiti a una singola realtà societaria al fine di assicurare la compliance con la legislazione locale e internazionale di riferimento o al fine di normare in dettaglio e in linea con le caratteristiche specifiche della società i sotto-processi o le attività aziendali, sempre in coerenza con i documenti di indirizzo, coordinamento e controllo.

I documenti normativi vigenti sono pubblicati sul sito intranet aziendale e diffusi ai dipendenti delle società controllate interessate. Alcuni documenti normativi sono pubblicati anche sul sito internet www.saipem.com.

Nel corso del 2023, in un'ottica di continuous improvement, sono proseguite le attività finalizzate ad allineare il sistema normativo Saipem all'evoluzione dei modelli operativi, dell'assetto organizzativo della Società e del contesto legislativo/normativo e di business, anche attraverso la periodica attestazione da parte dei diversi Process Owner.

Continuano, inoltre, a essere assicurate le periodiche attività di monitoraggio sul recepimento dei documenti normativi da parte delle società controllate.

Il Codice Etico

Il Codice Etico, capitolo 8 del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231 del 2001 (nel seguito "Modello 231"), rappresenta un principio generale non derogabile e definisce con chiarezza, nell'osservanza delle norme di legge, l'insieme dei valori che la Società riconosce, accetta e condivide, nonché l'insieme delle responsabilità che essa assume verso l'interno e verso l'esterno. Esso impone correttezza, lealtà, integrità e trasparenza nelle operazioni, nei comportamenti, nel modo di lavorare e nei rapporti sia interni al Gruppo che nei confronti dei soggetti esterni.

L'osservanza del Codice Etico da parte degli amministratori, dei sindaci, del management e dei dipendenti di Saipem, nonché di tutti coloro che operano in Italia e all'estero per il conseguimento degli obiettivi di Saipem ("Persone di Saipem"), ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, è di importanza fondamentale – anche ai sensi e per gli effetti delle norme di legge e di contratto che disciplinano il rapporto con Saipem – per l'efficienza, l'affidabilità e la reputazione della Società, fattori che costituiscono un patrimonio decisivo per il successo dell'impresa e per il miglioramento del contesto sociale in cui Saipem opera.

Dal 1999, con successive modifiche e integrazioni, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Codice di comportamento di Saipem che, nel 2004, è stato sostituito dal Modello 231 e che dal 2008 include il Codice Etico di Saipem, via via aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in occasione delle varie modifiche normative intervenute.

Il Codice Etico prevede l'istituzione del Garante del Codice Etico, le cui funzioni sono state assegnate all'Organismo di Vigilanza, organo societario dotato di "autonomi poteri di iniziativa e controllo" ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera b) del D.Lgs. n. 231/2001 sulla disciplina della responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato. I compiti assegnati al Garante riguardano, fra gli altri, la promozione di attività divulgative e di formazione dei dipendenti di Saipem, che sono tenuti all'osservanza dei principi enunciati dal Codice Etico.

L'Organismo di Vigilanza rimane in carica per un periodo che coincide con quello del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato. La necessaria autonomia e indipendenza dell'Organismo di Vigilanza ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 231/2001, è garantita anche dalla sua composizione. L'Organismo di Vigilanza, infatti, è collegiale ed è composto da 3 componenti esterni, uno dei quali in qualità di Presidente dell'Organismo di Vigilanza, individuati tra accademici e professionisti di comprovata competenza ed esperienza in materia legale, economica e/o di organizzazione aziendale.

La composizione dell'Organismo di Vigilanza, e le sue modifiche e integrazioni, sono approvate con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione e Nomine, su proposta dell'Amministratore Delegato d'intesa con la Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione il 17 dicembre 2021 ha deliberato di aggiornare con decorrenza dal 14 gennaio 2022 la composizione dell'Organismo di Vigilanza come segue: 3 componenti esterni nelle persone di Renato Rordorf (Presidente), Maurizio Bortolotto e Stefania Chiaruttini.

L'Organismo di Vigilanza fa affidamento sulla collaborazione e sul supporto delle funzioni societarie che garantiscono un adeguato flusso informativo, oltre che sul supporto della Segreteria Tecnica dell'Organismo di Vigilanza. A seguito delle novità legislative e delle modifiche organizzative intervenute in data 18 dicembre 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'ultimo aggiornamento del Modello 231 che comprende altresì il Codice Etico.

Ciascuna società controllata in via diretta o indiretta, in Italia e all'estero, emette un proprio Modello di Organizzazione e Controllo ("OM&C Model"), di cui il Codice Etico è parte integrante, che prevede altresì l'assegnazione, con atto formale, della funzione di Garante del Codice Etico, all'Organismo di Vigilanza.

Saipem è impegnata ad assicurare la massima diffusione dei principi e dei contenuti del Codice Etico presso le Persone di Saipem e gli altri stakeholder. A ogni persona di Saipem è richiesta la conoscenza dei principi e dei contenuti del Codice Etico, nonché delle procedure di riferimento che regolano le funzioni e le responsabilità ricoperte. Al fine di promuovere la conoscenza e facilitare l'attuazione del Codice Etico, il Codice stesso prevede la costituzione del Team di Promozione del Codice Etico alle dipendenze del Garante di Saipem.

La composizione del Team è definita dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale su proposta del Garante del Codice Etico ed è composto da 11 membri di diverse funzioni societarie.

Il Team promuove la messa a disposizione di ogni possibile strumento conoscitivo e di chiarimento per l'interpretazione e l'attuazione del Codice Etico.

Il Codice Etico è affisso presso le bacheche aziendali e pubblicato sui siti internet e intranet di Saipem, in versione integrale in lingua italiana, inglese e ulteriori 15 lingue. Inoltre, è particolarmente seguita l'attività di formazione dei dipendenti di sede e delle controllate estere, erogata in aula o tramite e-learning.

Attraverso tali iniziative si è ulteriormente rafforzato il sistema di controllo interno, nella ferma convinzione che l'esercizio dell'attività d'impresa, mirante all'accrescimento di valore per gli azionisti, debba fondarsi sul rispetto del principio della correttezza dei comportamenti nei confronti degli stakeholder, nell'accezione più ampia del termine che comprende, oltre ai soci, dipendenti, fornitori, clienti, partner commerciali e finanziari, nonché le collettività con cui il Gruppo interagisce in tutti i Paesi nei quali è presente. Fondamentali, inoltre, le iniziative a carattere sociale di rilevanza promosse dalle società del Gruppo, nell'incessante sforzo di promuovere fra tutti gli stakeholder la consapevolezza che un approccio di business che colga opportunità e gestisca i rischi derivanti dallo sviluppo economico, ambientale e sociale, generi un valore di lungo termine per tutti gli attori coinvolti.

Sempre nell'ottica di una migliore ed efficace diffusione dei principi enunciati nel Codice Etico e nel Modello 231, Saipem ha altresì pubblicato, nel corso del 2016, sul sito intranet, la "Guida Saipem alla Business Integrity", avente l'obiettivo di fornire ai dipendenti Saipem un ulteriore strumento di facile lettura e consultazione per meglio comprendere e condividere i valori etici. La Guida fornisce una panoramica sui principi e sulle policy di riferimento, oltre ad alcuni chiarimenti e alla descrizione di casi pratici nella sezione "Cosa fare se". La Guida non si sostituisce al Codice Etico, al Modello 231 o alle procedure, ma ne agevola la comprensione. Nel corso del 2021 è stato pubblicato l'aggiornamento della "Guida Saipem alla Business Integrity".

A partire dal 2020, allo scopo di approfondire e comprendere alcune tematiche rilevanti, individuarne le criticità e le possibili soluzioni, sono stati pubblicati sull'intranet aziendale e sulla piattaforma Stream quattro video nell'ambito della campagna "Explore Integrity". Ognuno di essi è corredato da sottotitoli in inglese, italiano, francese e portoghese. In particolare, i citati video sono attinenti alle seguenti tematiche: "Conflitto di interessi", "Corruzione passiva", "Corruzione attiva" e "Discriminazione".

Informazioni sugli assetti proprietari

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(ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2023

Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale di Saipem al 31 dicembre 2023 ammonta a 501.669.790,83 euro, interamente versato, rappresentato da n. 1.995.557.732 azioni ordinarie pari al 99,999% del capitale e da n. 1.059 azioni di risparmio pari allo 0,001% del capitale sociale, tutte prive di indicazione del valore nominale, quotate sull'Euronext Milan gestito da Borsa Italiana SpA (vedi anche Tabella 1 a pag. 64). Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni Saipem possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali loro attribuiti dalla normativa vigente, nel rispetto dei limiti posti da quest'ultima.

Alle azioni di risparmio, convertibili alla pari senza oneri né limiti di tempo in azioni ordinarie, spetta un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello dell'azione ordinaria. In particolare, ai sensi dell'art. 6 dello Statuto Sociale: (i) alle azioni di risparmio sono distribuiti gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale, fino alla concorrenza di 5 euro per ciascuna azione di risparmio; (ii) gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo privilegiato stabilito alla lettera (i), di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello dell'azione ordinaria in misura pari a 3 euro per ciascuna azione di risparmio; (iii) quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura indicata alla lettera (i) o stabilita alla lettera (ii), la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.

L'Assemblea degli Azionisti di Risparmio ha conferito l'incarico quale proprio rappresentante comune, il 17 maggio 2022, per la durata di tre esercizi, a Roberto Ramorini.

Non ci sono piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale. L'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 3 maggio 2023, ha approvato la proposta, deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2023, di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare, fino a un massimo di n. 37.000.000 di azioni ordinarie e, comunque entro l'importo massimo complessivo di 59.300.000 euro, da destinare all'attribuzione 2023 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025.

Per ulteriori dettagli si rinvia al paragrafo "Delega ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)" (pag. 19), nonché alla "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2024".

In esecuzione della richiamata delibera assembleare, in data 15 gennaio 2024, la Società ha informato il mercato dell'avvio del programma di acquisto di azioni ordinarie di Saipem – di cui all'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, come successivamente modificato – avente ad oggetto un numero massimo di 29.500.000 azioni da destinare a servizio dell'attribuzione 2023 del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023-2025 della Società.

Alla data del 31 dicembre 2023 le azioni proprie in portafoglio ammontavano a 398.649 azioni, pari allo 0,02% del capitale sociale e, alla data di pubblicazione della presente Relazione, le azioni proprie in portafoglio ammontano a 22.898.649 azioni, pari all'1,15% del capitale sociale.

L'Assemblea Straordinaria dei Soci di Saipem, in data 13 dicembre 2023, ha autorizzato la convertibilità in azioni ordinarie della Società del prestito obbligazionario equity-linked emesso in data 11 settembre 2023, con scadenza a settembre 2029 e con un importo nominale pari a 500 milioni di euro (il "Prestito Obbligazionario Convertibile"). Sempre nell'ambito delle attività di esecuzione dell'operazione, al solo servizio del Prestito Obbligazionario Convertibile, l'Assemblea Straordinaria ha di conseguenza approvato il relativo aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5 del codice civile, per massimi 500 milioni di euro, comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione.

Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli.

Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Sulla base delle risultanze del Libro Soci, integrate con le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, e delle altre informazioni a disposizione della Società, sono di seguito riportate le partecipazioni, sia dirette che indirette, rilevanti nel capitale sociale al 31 dicembre 2023.

Gli azionisti sottoelencati sono titolari di partecipazioni rilevanti superiori al 3%, come da comunicazioni ricevute ai sensi della vigente normativa, che non rientrano nell'esenzione dalla segnalazione, come previsto dall'art. 119-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (vedi anche Tabella 1 "Informazioni sugli assetti proprietari" a pag. 64 della Relazione).

Azionisti rilevanti al 31 dicembre 2023

Azionisti	Numero di azioni	% sul capitale
Eni SpA	622.476.192	31,19
CDP Equity SpA	255.841.728	12,82
Norges Bank	62.862.704	3,15

Azionisti rilevanti alla data della presente Relazione

Azionisti	Numero di azioni	% sul capitale
Eni SpA	622.476.192	31,19
CDP Equity SpA	255.841.728	12,82
Norges Bank	65.819.589	3,29

Ripartizione dell'azionariato per area geografica al 31 dicembre 2023

Azionisti	Numero di azionisti	Numero di azioni	% sul capitale
Italia	64.655	1.453.410.612 (*)	72,83
Altri Stati Unione Europea	380	98.416.278	4,94
America	331	229.927.776	11,52
UK e Irlanda	197	151.608.147	7,60
Altri Stati Europa	177	56.121.376	2,81
Resto del Mondo	102	6.074.602	0,30
Totale	65.842	1.995.558.791	100,00

(*) Comprende 398.649 azioni proprie in portafoglio.

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Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non vi sono possessori di titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non vi sono meccanismi di esercizio del diritto di voto da parte dei dipendenti con partecipazioni azionarie.

Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

Accordi tra gli azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Il 22 gennaio 2022 è entrato in vigore l'accordo sottoscritto il 20 gennaio 2022 tra Eni SpA e CDP Industria SpA (ora CDP Equity SpA) per il rinnovo del Patto Parasociale (nel seguito il "Patto") – in essere tra le medesime Parti – avente a oggetto azioni ordinarie di Saipem ("Azioni Sindacate"), sottoscritto il 27 ottobre 2015 e già tacitamente rinnovato per un triennio il 22 gennaio 2019. Il Patto rimane, nella sostanza, invariato rispetto alla versione precedente. Sono state, peraltro, introdotte alcune semplificazioni e apportate alcune modifiche necessarie per aggiornare il testo e adeguarlo al contesto normativo e alla prassi applicativa seguita.

In data 20 luglio 2022 le Parti hanno sottoscritto un atto ricognitivo di aggiornamento del Patto, ai sensi del quale le stesse hanno inteso unicamente prendere atto della mera variazione nel numero complessivo di Azioni Sindacate, fermo restando che, anche a seguito dell'esecuzione delle suddette operazioni sul capitale di Saipem, la percentuale delle Azioni Sindacate apportate al Patto da ciascuna Parte rispetto al numero di azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale ordinario di Saipem (pari a circa il 12,503%) è rimasta invariata rispetto a quanto indicato nel Patto e prima d'ora comunicato al mercato.

Si segnala infine che, con effetto al 31 dicembre 2022, è divenuta efficace la fusione per incorporazione di CDP Industria SpA in CDP Equity SpA ("CDP Equity"), entrambe società interamente e direttamente controllate da Cassa Depositi e Prestiti SpA ("CDP"). Pertanto, sempre con efficacia dal 31 dicembre 2022, CDP Equity è subentrata nel Patto in luogo di CDP Industria SpA e in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a quest'ultima ai sensi del Patto stesso mediante sottoscrizione di apposita lettera di subentro.

Il testo integrale delle informazioni essenziali del Patto Parasociale è disponibile sul sito internet www.saipem.com (sezione "Documenti/Corporate Governance").

Clausole di "change of control" (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF)

In relazione alla stipula di accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF); si segnalano in particolare le seguenti due fattispecie riguardanti finanziamenti e garanzie bancarie e/o assicurative:

1) finanziamenti in essere soggetti a clausole di change of control per un ammontare complessivo al 31 dicembre 2023 pari a 2.353 milioni di euro.

In dettaglio, a tale data risultano in essere i seguenti finanziamenti bancari per un valore complessivo pari a 473 milioni di euro:

≥ un utilizzo di circa 130 milioni di euro a valere su una linea di credito stipulata nel 2016 e garantita dell'agenzia norvegese Garantiinstituttet for Eksportkreditt - GIEK (ora Export Finance Norway - Eksfin);

≥ un utilizzo di circa 106 milioni di euro a valere su una linea di credito stipulata nel 2017 e garantita dell'agenzia olandese Atradius;
≥ un utilizzo di circa 237 milioni di euro su una linea di credito stipulata a febbraio 2023 nell'ambito dello strumento Garanzia SupportItalia e garantita da SACE.

In caso di cambio di controllo, le banche finanziatrici avranno la facoltà di chiedere il rimborso anticipato della quota di finanziamento a essa riferibile entro un termine compreso tra i 30 giorni lavorativi e i 60 giorni di calendario, in funzione di quanto previsto dalle rispettive condizioni contrattuali.

Inoltre, al 31 dicembre 2023 sono in essere le seguenti operazioni effettuate da Saipem a valere sul proprio programma EMTN (Euro Medium Term Note) per un valore complessivo pari a 1.380 milioni di euro:

≥ un'emissione obbligazionaria a tasso fisso per un valore nominale di 380 milioni di euro, con scadenza a 7 anni, effettuata nel corso del 2017;
≥ un'emissione obbligazionaria a tasso fisso per un valore nominale di 500 milioni di euro, con scadenza a 6 anni, effettuata nel corso del 2020; e
≥ un'emissione obbligazionaria a tasso fisso per un valore nominale di 500 milioni di euro, con scadenza a 7 anni, effettuata nel corso del 2021.

Nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo, quale conseguenza diretta di tale evento, una o più agenzie di rating decidano di ridurre il rating creditizio delle obbligazioni emesse da Saipem al di sotto di determinati livelli1, i possessori delle obbligazioni emesse da Saipem potranno chiedere il rimborso anticipato dei titoli. Infine, al 31 dicembre 2023 è in essere un prestito obbligazionario "equity-linked" per un valore nominale pari a 500 milioni di euro collocato ad agosto 2023. In caso di cambio di controllo i possessori delle obbligazioni emesse da Saipem potranno chiedere il rimborso anticipato dei titoli, ovvero esercitare il proprio diritto di conversione secondo le modalità descritte nelle terms and conditions del prestito obbligazionario.

2) Garanzie bancarie e/o assicurative soggette a clausole di change of control al 31 dicembre 2023 per un ammontare complessivo pari a 3.512 milioni di euro.

Per tali garanzie è in generale previsto che, in caso di cambio di controllo della Società, gli istituti di credito possano discutere in buona fede eventuali nuovi termini commerciali da applicare alle garanzie esistenti o richiedere entro un periodo di trenta giorni: (a) la sostituzione delle stesse con una nuova garanzia emessa da un altro istituto di credito, (b) la ricezione di un'idonea manleva da parte di un altro istituto di credito o (c) il deposito di un ammontare equivalente.

Disposizioni statutarie in materia di Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

In materia di Offerta Pubblica di Acquisto (OPA), lo Statuto di Saipem non deroga alle disposizioni concernenti la cd. Passivity Rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

In coerenza con quanto previsto nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2023 e sulla quale l'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2023 ha espresso voto favorevole, sono previsti per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 31 agosto 2022, i seguenti trattamenti:

≥ il riconoscimento di un'indennità omnicomprensiva sia in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro subordinato dirigenziale, alla scadenza naturale del mandato in corso e in assenza di rinnovo dell'incarico di Amministratore Delegato, che in caso di intervenuta risoluzione consensuale del rapporto di lavoro subordinato dirigenziale che dovesse avvenire anticipatamente rispetto alla scadenza naturale del mandato in corso. L'indennità non sarà dovuta in caso di: licenziamento disciplinare; ipotesi disciplinata dall'art. 2122 del codice civile; revoca per giusta causa dall'incarico di amministratore; svolgimento di attività lavorativa in favore degli azionisti che esercitano il controllo congiunto di Saipem o presso loro società controllate (nazionali o all'estero) entro 12 mesi dalla cessazione del rapporto di lavoro con Saipem e a fronte di specifiche condizioni retributive; dimissioni dall'incarico di Amministratore Delegato e di Direttore Generale rassegnate prima della scadenza del mandato e non giustificate dalle seguenti ipotesi: riduzione essenziale delle deleghe, con riferimento sia alla quantificazione economica dei poteri che al loro perimetro o comunque incidente la posizione; compravendita, trasferimento a titolo oneroso o gratuito e di qualsiasi altro atto di cessione di azioni e titoli di credito, comunque denominato, che comporti il mutamento degli azionisti di controllo di Saipem ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (cd. "change of control"). L'indennità riconosciuta è definita in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e in misura, comunque, non superiore a 2 annualità del compenso fisso e dell'incentivo variabile di breve termine medio a livello target;

⁽¹⁾ Cfr. riduzione del rating a "non-investment grade" se al momento del cambio di controllo il rating fosse "investment grade", oppure qualunque riduzione del rating se al momento del cambio di controllo il rating fosse "non-investment grade".

≥ un patto di non concorrenza, in considerazione dell'assoluto rilievo internazionale del profilo professionale e manageriale dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale nel settore, nonché delle reti di relazioni istituzionali e di business costruite a livello globale. Il patto, che sarà efficace dall'eventuale cessazione del rapporto di lavoro dirigenziale, prevede il pagamento di un corrispettivo a fronte dell'impegno assunto dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale a non svolgere, per i dodici mesi dalla cessazione, alcuna attività in determinati territori, settori e società che siano in concorrenza con le attività svolte da Saipem. La violazione del patto di non concorrenza comporta la mancata corresponsione del corrispettivo, nonché l'obbligo di risarcire il danno consensualmente e convenzionalmente determinato, a titolo di penale, ferma la facoltà di Saipem di chiedere l'esecuzione in forma specifica e salvo il risarcimento del maggior danno.

I trattamenti di cui sopra sono complessivamente inferiori a due annualità del compenso fisso e dell'incentivo variabile di breve termine.

Non sono previste indennità di fine mandato (anticipato o alla scadenza) per gli altri amministratori di Saipem.

Maggiori dettagli sono esposti nel paragrafo riferito all'Amministratore Delegato e Direttore Generale "Strumenti accessori alla remunerazione" nella sezione I della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2024" di cui all'art. 123-ter del TUF.

Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche dello Statuto

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Per quanto attiene alle norme applicabili alla nomina degli amministratori si rinvia al paragrafo relativo al Consiglio di Amministrazione (vedi pag. 23, par. "Nomina e sostituzione").

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di modificare lo Statuto Sociale per adeguarlo a norme di legge e dispone delle altre competenze attribuitegli, ai sensi dell'art. 2365 del codice civile, dall'art. 20 dello Statuto (vedi pag. 20, par. "Ruolo del Consiglio di Amministrazione").

Il 25 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione allora in carica aveva deliberato l'adeguamento dello Statuto alle più recenti norme in materia di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate (Legge n. 160 del 27 dicembre 2019), mediante la soppressione dell'art. 31 (clausola transitoria) dello Statuto stesso.

Si precisa che, nell'ambito delle attività di esecuzione del Prestito Obbligazionario Convertibile, l'Assemblea Straordinaria del 13 dicembre 2023 ha approvato il relativo aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, codice civile, per massimi 500 milioni di euro e, conseguentemente, la modifica dell'art. 5 dello Statuto.

Delega ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'Assemblea Straordinaria dei Soci di Saipem, in data 13 dicembre 2023, ha autorizzato la convertibilità in azioni ordinarie della Società del prestito obbligazionario equity-linked emesso in data 11 settembre 2023, con scadenza a settembre 2029 e con un importo nominale pari a 500 milioni di euro (il "Prestito Obbligazionario Convertibile"). Sempre nell'ambito delle attività di esecuzione dell'operazione, al solo servizio del Prestito Obbligazionario Convertibile, l'Assemblea Straordinaria ha di conseguenza approvato il relativo aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, codice civile, per massimi 500 milioni di euro, comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di nuove azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione.

In data 15 gennaio 2024 la Società ha comunicato al mercato l'avvio del programma di acquisto di azioni ordinarie di Saipem SpA (la "Società" o "Saipem") – di cui all'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014, come successivamente modificato (il "Regolamento MAR") – avente a oggetto un numero massimo di 29.500.000 azioni da destinare a servizio dell'attribuzione 2023 del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023-2025 della Società, in esecuzione di quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti il 3 maggio 2023 e comunicato in pari data.

Al 31 dicembre 2023 le azioni proprie in portafoglio erano pari a 398.649. Alla data di pubblicazione della presente Relazione, Saipem SpA detiene n. 22.898.649 azioni proprie (pari all'1,15% del capitale sociale).

Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti del codice civile)

In ragione della composizione azionaria venuta a determinarsi a seguito dell'entrata in vigore del Patto Parasociale tra Eni SpA e FSI (e attualmente CDP Equity SpA), diretto "a realizzare un controllo congiunto di Saipem da parte di Eni e FSI", Saipem dal 22 gennaio 2016 ha cessato di essere soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Eni SpA ex art. 2497 e seguenti del codice civile.

Per effetto del Patto Parasociale in essere, Saipem è soggetta al controllo congiunto di Eni SpA e CDP Equity SpA. Per il contenuto del Patto Parasociale si veda il paragrafo "Accordi tra gli azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)".

Compliance al Codice di Corporate Governance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

Il sistema di governo di Saipem si fonda sulle migliori pratiche diffuse internazionalmente in materia e, in particolare, sui principi inclusi nel Codice di Corporate Governance, nonché sulle disposizioni applicabili incluse nel quadro normativo di riferimento emanato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob).

Nel corso dell'esercizio l'Emittente ha applicato il Codice di Corporate Governance (nella versione approvata a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, disponibile sul sito internet di quest'ultimo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/homepage/homepage.htm) cui ha aderito in data 17 dicembre 2020. Saipem e le sue società controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance dell'Emittente.

Per maggiori informazioni in merito all'adesione di Saipem ai singoli principi espressi dal Codice di Corporate Governance si vedi la tabella di cui all'Allegato A della presente Relazione.

La redazione della presente Relazione è stata elaborata sulla base del format di Borsa Italiana SpA per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, IX Edizione (gennaio 2022)2, avendo dunque cura di fornire, coerentemente con la peculiarità dell'attività e scopi sociali, informazioni corrette, esaustive ed efficaci, corrispondenti a quelle che il mercato richiede.

Consiglio di Amministrazione

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale nel sistema di Corporate Governance di Saipem e del Gruppo Saipem.

L'art. 20 dello Statuto dispone che la gestione dell'impresa spetti esclusivamente al Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione svolge un fondamentale ruolo di indirizzo (v. pag. 38, par. "Autovalutazione e successione degli Amministratori - Comitato Remunerazione e Nomine - Autovalutazione").

Sulla base delle attribuzioni riservate con delibera consiliare del 13 dicembre 2022, come confermate e integrate con delibera del 24 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione:

a) guida la Società perseguendone il successo sostenibile e, coerentemente con tale obiettivo:

≥ definisce, su proposta dell'Amministratore Delegato, le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo, incluse le politiche per la sostenibilità, e ne monitora l'attuazione;
≥ definisce il sistema e le regole di governo societario della Società e del Gruppo più funzionali allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie e tenendo conto dell'autonomia delle società del Gruppo; se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea degli Azionisti;
≥ promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società e il Gruppo;

a tali fini, in particolare, il Consiglio di Amministrazione:

1. definisce la struttura del gruppo facente capo alla Società; definisce le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, ivi compreso il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, delle società controllate e del Gruppo;
1. istituisce i Comitati interni del Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, propositive e consultive, nominandone i membri e i Presidenti, stabilendone i compiti e il compenso e approvandone i regolamenti e il budget di spesa; riceve dai Comitati consiliari, alla prima riunione utile e periodicamente su base semestrale, un'informativa sulle attività svolte;
1. adotta, in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance, un regolamento che definisce il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa consiliare; delibera, su proposta della Presidente, la nomina e la revoca del Segretario del Consiglio di Amministrazione e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio Regolamento;
1. definisce, attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori, definendone i limiti e le modalità di esercizio e determinando, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, la retribuzione connessa alle deleghe; può impartire direttive agli organi delegati e avocare operazioni rientranti nelle deleghe; riceve dagli amministratori con deleghe, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, un'informativa con periodicità almeno trimestrale sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, sull'attività del Gruppo e sulle operazioni di maggior rilievo;

⁽²⁾ Il format di Borsa Italiana SpA per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, IX ed. (gennaio 2022), è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.

individua al proprio interno uno o più amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ai sensi del Codice di Corporate Governance;

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1. approva la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, previo parere del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance;
1. approva le linee fondamentali e la struttura del sistema normativo interno, le Policy e le Management System Guidelines di "compliance" e, previo parere del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, di "governance"; approva il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo della Società di cui al D.Lgs. n. 231/2001 e successive modifiche, incluso il Codice Etico;
1. previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, adotta procedure che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e delle operazioni nelle quali un Amministratore o un Sindaco siano portatori di un interesse, per conto proprio o di terzi, valutandone con cadenza annuale l'eventuale necessità di revisione;
1. al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, previo parere del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società con particolare riferimento alle informazioni rilevanti e privilegiate;
1. adotta, su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi e descrive tale politica nella Relazione sul Governo Societario, previo parere del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance; assicura che siano identificati da parte delle competenti strutture aziendali e dell'Amministratore Delegato i soggetti incaricati della struttura responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti e gli investitori;
1. esprime il proprio orientamento, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in merito:
2. a) al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco nelle società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai Comitati consiliari;
3. b) prima della nomina del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, alla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione; definisce almeno all'inizio del proprio mandato i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie e professionali, nonché delle eventuali remunerazioni aggiuntive ricevute per la carica/partecipazione a Comitati che possano essere tali da compromettere l'indipendenza degli amministratori in base a quanto stabilito dal Codice di Corporate Governance;
1. valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle società controllate aventi rilevanza strategica e del Gruppo con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
1. previa valutazione del Comitato Remunerazione e Nomine, sentito il Collegio Sindacale, si esprime in merito ai candidati proposti dall'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, per ricoprire la carica di membri esterni dei Compliance Committee delle società controllate estere di maggiore e media rilevanza e delle società italiane operative, come definite nel sistema di classificazione interno approvato dal Consiglio di Amministrazione, definendone altresì i criteri per la remunerazione;
1. definisce, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società, e definisce la posizione di rischio aggregata che la Società è disposta ad assumere in fase commerciale ai fini del perseguimento dei propri obiettivi strategici (cd. "Industrial Risk Appetite - Commercial Phase");
1. definisce, esaminate le proposte dell'Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema del Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in coerenza con le strategie dalla Società, valutandone periodicamente l'adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto e l'efficacia, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando, inoltre, il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
1. previo parere del Comitato Controllo e Rischi (i) esamina i principali rischi aziendali, identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoposti almeno semestralmente dall'Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e (ii) valuta semestralmente l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
1. definisce i principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo;
1. approva con cadenza almeno annuale, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale, l'Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e la Presidente, il piano di audit predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit. Valuta, inol-

SAIPEM RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2023

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tre, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal Revisore Legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;

1. esamina e approva i budget, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con il supporto del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, monitorandone periodicamente l'attuazione;
1. esamina e approva, con il supporto del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, il piano e il budget delle iniziative per le comunità locali e degli interventi no-profit della Società e del Gruppo;
1. esamina e approva la Relazione finanziaria annuale comprendente il progetto di Bilancio di esercizio e il Bilancio consolidato, la Relazione finanziaria semestrale e i Resoconti intermedi di gestione, previsti dalla normativa vigente. Esamina e approva la rendicontazione di sostenibilità che non sia già contenuta nella Relazione finanziaria annuale;
1. esamina e approva, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, la Relazione sulla Remunerazione e, in particolare, elabora, attraverso una procedura trasparente, la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, da presentare all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio; in attuazione di tale politica determina, in base alle proposte formulate dal medesimo Comitato e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche; definisce, inoltre, esaminate le proposte del medesimo Comitato, i criteri per la remunerazione fissa e variabile, nonché per gli strumenti accessori alla remunerazione medesima (quali trattamenti in caso di risoluzione del rapporto di lavoro, patti di stabilità e patti di non concorrenza), dell'alta dirigenza della Società e del Gruppo; dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea degli Azionisti; assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per l'attuazione;
1. valuta il generale andamento della gestione della Società e del Gruppo, sulla base dell'informativa ricevuta con cadenza almeno trimestrale dagli amministratori con deleghe, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e alle operazioni con le parti correlate, e confrontando i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget;
1. approva, previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate, le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, secondo le modalità previste nella relativa procedura; riceve almeno trimestralmente dall'Amministratore Delegato una completa informativa sull'esecuzione di operazioni con parti correlate di minore e di maggiore rilevanza, secondo i criteri individuati nella predetta procedura; esamina e approva preventivamente operazioni nelle quali siano presenti interessi degli amministratori e sindaci, applicando le previsioni dell'art. 2391 del codice civile, nonché le disposizioni stabilite per tali operazioni dalla predetta procedura;
1. approva le operazioni della Società ed esprime un parere sulle operazioni delle società controllate, ferma restando l'autonomia gestionale delle stesse, aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società e il Gruppo; sono considerate di significativo rilievo le seguenti operazioni:
2. a) contratti per la realizzazione di opere e/o la fornitura di servizi che abbiano: (i) un profilo di rischio eccedente il livello definito secondo la metodologia di Industrial Risk Appetite - Commercial Phase approvata dal Consiglio di Amministrazione; o (ii) un valore superiore a 750.000.000 di euro;
3. b) investimenti, a esclusione di: (i) investimenti previsti nel budget annuale; (ii) manutenzioni operative di cespiti aziendali; (iii) upgrade obbligatori per mantenimento della classe dei mezzi navali; (iv) investimenti inclusi interamente nel prezzo di offerta di iniziative commerciali; e (v) investimenti di valore inferiore a 25.000.000 di euro;
4. c) contratti per l'acquisto di beni, diversi da immobili, beni mobili registrati e quelli destinati a investimenti, e/o servizi, ovvero contratti di subappalto, che abbiano un valore superiore a 500.000.000 di euro, a esclusione delle operazioni tra le società del Gruppo;
5. d) acquisizione o alienazione, a qualsiasi titolo, di partecipazioni, aziende e/o rami d'azienda con enterprise value superiore a 25.000.000 di euro, a esclusione delle operazioni tra le società del Gruppo;
6. e) acquisizione o alienazione, a qualsiasi titolo, di beni immobili e beni mobili registrati a fronte di un corrispettivo superiore a 25.000.000 di euro, a esclusione delle operazioni tra le società del Gruppo;
7. f) fusioni e/o scissioni con il coinvolgimento di società non appartenenti al Gruppo;
8. g) costituzione di società direttamente partecipate dalla Società e apertura di filiali della Società;
9. h) contratti di intermediazione commerciale;
10. i) concessione di finanziamenti a società non partecipate; concessione di finanziamenti a società partecipate non controllate di ammontare superiore a 200.000.000 di euro, se in misura proporzionale alla quota di partecipazione, ovvero di qualunque importo, se in misura non proporzionale alla quota di partecipazione;
11. j) contratti con istituzioni finanziarie abilitate per il rilascio di fideiussioni e altre garanzie personali a favore di terzi nell'interesse della Società o delle società partecipate di importo superiore a 200.000.000 di euro per singolo atto, ovvero di qualsiasi importo per il rilascio di garanzie nell'interesse di società non partecipate o di società partecipate non controllate in misura non proporzionale alla quota di partecipazione;
12. k) rilascio di fideiussioni e altre garanzie personali a favore di terzi nell'interesse della Società o di società partecipate (Parent Company Guarantee) di importo superiore a 1.500.000.000 euro per singolo atto, ovvero di qualsiasi importo per il rilascio di garanzie nell'interesse di società non partecipate o di società partecipate non controllate in misura non proporzionale alla quota di partecipazione;
13. l) emissioni di obbligazioni;
14. m) assunzione di finanziamenti per un importo superiore a 300.000.000 di euro per singolo atto, ovvero eccedenti l'importo di 1.000.000.000 di euro su base cumulata annua;
n) rilascio di garanzie reali su beni della Società per un importo superiore a 300.000.000 di euro per singolo atto, ovvero eccedenti l'importo di 1.000.000.000 di euro su base cumulata annua;
1. approva inoltre la possibilità di stipulare accordi di joint venture con un determinato partner, previo esame della due diligence su tale partner da parte delle funzioni interne competenti;
1. nomina e revoca:
a) su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, e sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, i direttori generali, conferendo loro i relativi poteri; nel caso di nomina dell'Amministratore Delegato quale Direttore Generale, la proposta è della Presidente;
b) su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari e vigila affinché il Dirigente disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili predisposte da detto Dirigente;
c) su proposta della Presidente, d'intesa con l'Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, e sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile della funzione Internal Audit, assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle relative responsabilità e definendone la struttura di remunerazione coerentemente con le politiche retributive della Società, e approva le linee di indirizzo dell'Internal Audit;
1. nomina e sostituisce, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con la Presidente, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione e Nomine, i componenti dell'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231/2001 e successive modifiche, attribuendo a tale organo le funzioni di vigilanza previste dall'art. 6, comma 1, lett. B) del D.Lgs. n. 231/2001 e successive modifiche;
1. definisce, con il supporto del Comitato Remunerazione e Nomine, un piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dell'incarico; accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management;
1. su proposta dell'Amministratore Delegato, individua i Dirigenti con Responsabilità Strategiche tra i soggetti a diretto riporto dell'Amministratore Delegato o del Direttore Generale che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività del Gruppo;
1. formula le proposte da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti;
1. effettua ogni altra valutazione e ogni altra attività prevista per il Consiglio di Amministrazione dal Codice di Corporate Governance;
1. esamina e delibera sulle altre questioni che la Presidente o l'Amministratore Delegato ritengano opportuno sottoporre all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, per la particolare rilevanza o delicatezza.
In virtù del suddetto ruolo, il Consiglio di Amministrazione, nel corso del 2023, ha, tra l'altro:
≥ approvato l'aggiornamento del Piano Strategico 2023-2026;
≥ deliberato la convocazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti per l'approvazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Saipem SpA e la presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022;
≥ deliberato l'emissione del prestito obbligazionario senior unsecured guaranteed equity-linked di 500 milioni di euro con scadenza al 2029 denominato "€500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029", successivamente convocando l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ai fini dell'autorizzazione alla convertibilità del suddetto prestito obbligazionario equity linked e, tra l'altro, l'aumento del capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, codice civile, per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di 500 milioni di euro, a servizio della conversione dei "€500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029";
≥ approvato il Piano di Sostenibilità Saipem 2023-2026;
≥ condiviso l'identificazione delle tematiche materiali per la sostenibilità del business della Società;
≥ deliberato l'aggiornamento del perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
≥ effettuato la valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
≥ approvato, nell'ottica di continuo miglioramento e allineamento alle best practice, una revisione delle regole del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, anche attraverso l'aggiornamento dei relativi regolamenti;
≥ approvato un aggiornamento dell'assetto dei Compliance Committee delle società controllate;
≥ approvato l'aggiornamento delle procedure interne in tema di Market Abuse e di Parti Correlate e Soggetti di Interesse.

Nel corso della riunione del 28 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il Piano Strategico 2024-2027 e i risultati preconsuntivi consolidati al 31 dicembre 2023.

Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

La nomina degli amministratori avviene, a norma dell'art. 19 dello Statuto, mediante voto di lista al fine di consentire la presenza di rappresentanti designati dalle minoranze azionarie e per garantire l'equilibrio tra i generi. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione

SAIPEM RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2023

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e pubblicate secondo le modalità prescritte dalle disposizioni di legge e regolamentari emanate da Consob; sono corredate dal curriculum professionale di ciascun candidato e dalle dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza. Le liste possono essere presentate da soci che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% dell'intero capitale sociale come stabilito dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi3. Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.

Dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti vengono tratti i sette decimi degli amministratori, con arrotondamento, in caso di numero decimale, all'intero inferiore. I restanti amministratori sono tratti dalle altre liste che non siano collegate, in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza e sono nominati attribuendo a ciascun candidato il quoziente ottenuto dividendo i voti ottenuti da ciascuna lista con il numero progressivo di amministratori da eleggere; nel caso di più candidati che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o ne abbia eletto il minor numero. Nel caso di ulteriore parità, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, che nominerà Amministratore il candidato con il maggior numero di voti.

Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra quelli tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista di quello sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate dall'Assemblea secondo le maggioranze di legge. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori, ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti, ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione. Qualora l'applicazione della procedura summenzionata non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascun candidato; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata dall'Assemblea secondo le maggioranze di legge. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori, ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti, ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso; in ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Per la formazione del Consiglio di Amministrazione, nel 2021, sono state depositate due liste di candidati, presentate congiuntamente da Eni SpA e CDP Industria SpA (ora CDP Equity SpA) (in esecuzione del Patto Parasociale in essere tra le due società) e da investitori istituzionali.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem, riunitosi in data 31 agosto 2022, ha preso atto delle dimissioni comunicate dal Consigliere non esecutivo e non indipendente, nonché membro del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance Pier Francesco Ragni.

Per effetto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, acquisite le valutazioni del Comitato Remunerazione e Nomine e con l'approvazione del Collegio Sindacale, ha nominato amministratore in sua sostituzione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, Alessandro Puliti, che ricopriva già la carica di Direttore Generale della Società.

Nel corso della suddetta riunione Francesco Caio ha rassegnato, con decorrenza immediata, le proprie dimissioni dalle cariche di componente del Consiglio di Amministrazione e Direttore Generale, rimettendo così tutte le deleghe. Il Consiglio di Amministrazione ha unanimemente nominato Amministratore Delegato Alessandro Puliti (che quindi ha mantenuto la carica di Direttore Generale).

Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 26 ottobre 2022, acquisite le valutazioni del Comitato Remunerazione e Nomine e con l'approvazione del Collegio Sindacale, ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, Davide Manunta quale Amministratore non esecutivo e non indipendente. Davide Manunta è stato altresì nominato componente del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance.

(3) Cfr. legge 27 dicembre 2019, n. 160.

La candidatura del Consigliere non indipendente e non esecutivo, Davide Manunta, nominato per cooptazione e sulla base di autonome valutazioni dal Consiglio di Amministrazione, in data 26 ottobre 2022, in sostituzione del Consigliere non indipendente ed esecutivo, Francesco Caio, Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società sino al 31 agosto 2022, è stata presentata dal socio CDP Industria SpA (ora CDP Equity SpA).

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L'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2023 ha nominato, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, Alessandro Puliti e Davide Manunta quali componenti del Consiglio di Amministrazione, il cui mandato scadrà insieme agli amministratori in carica e dunque in occasione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023. Il Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2023 ha confermato (i) Alessandro Puliti, già Direttore Generale della Società, quale Amministratore Delegato e (ii) Davide Manunta quale componente del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance. Come previsto dall'art. 19 dello Statuto, gli amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza e onorabilità prescritti dalle disposizioni normative, nonché i requisiti di professionalità, competenza ed esperienza necessari a svolgere con efficacia ed efficienza il loro mandato al quale sono in grado di dedicare tempo e risorse adeguate.

Il Consiglio di Amministrazione il 23 febbraio 2022, su proposta del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ha deliberato l'adozione di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della sussistenza del requisito di indipendenza degli amministratori così come meglio illustrati alla pag. 35, par. "Amministratori indipendenti e Lead Independent Director".

Informazioni sulle cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai consiglieri in società quotate, in società finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sono indicate successivamente al punto "Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società" del presente paragrafo.

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del codice civile.

Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione il 12 marzo 2021, nell'approvare le Relazioni Illustrative e le Proposte di deliberazione all'Assemblea e in ottemperanza all'art. 4, Raccomandazione 23, del Codice di Corporate Governance, ha richiesto a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 dello stesso Codice di Corporate Governance, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello Statuto.

L'Assemblea del 30 aprile 2021 ha determinato in nove il numero dei consiglieri, nominando il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 e comunque con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Il Consiglio risultava così composto: Silvia Merlo (indipendente, non esecutivo), Francesco Caio (non indipendente, esecutivo, già in carica come Presidente, nel precedente mandato consiliare), Roberto Diacetti (indipendente, non esecutivo), Alessandra Ferone (non indipendente, non esecutivo, già in carica come Consigliere nel precedente mandato consiliare a partire da febbraio 2020), Patrizia Michela Giangualano (indipendente, non esecutivo), Pier Francesco Ragni (non indipendente, non esecutivo), Marco Reggiani (non indipendente, non esecutivo), Paul Schapira (indipendente, non esecutivo, già in carica come Consigliere nel precedente mandato consiliare) e Paola Tagliavini (indipendente, non esecutivo).

Silvia Merlo, Francesco Caio, Alessandra Ferone, Pier Francesco Ragni, Marco Reggiani e Paola Tagliavini sono stati tratti dalla lista presentata congiuntamente da Eni SpA e CDP Industria SpA (ora CDP Equity SpA), la cui partecipazione, alla data di presentazione della lista era complessivamente pari al 43,095% del capitale ordinario Saipem, votata dalla maggioranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea.

Roberto Diacetti, Patrizia Michela Giangualano e Paul Schapira sono tratti dalla lista presentata da azionisti4 rappresentanti l'1,161% del capitale ordinario Saipem, votata dalla minoranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea.

L'Assemblea ha quindi nominato Silvia Merlo Presidente del Consiglio di Amministrazione, su proposta congiunta degli azionisti Eni SpA e CDP Equity SpA.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem il 25 febbraio 2020 ha adottato, previo esame da parte del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, le modifiche statutarie necessarie per assicurare il rispetto della più recente normativa sull'equilibrio tra i generi (Legge n. 160 del 27 dicembre 2019).

Con la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenuta con l'Assemblea del 30 aprile 2021 ha trovato quindi applicazione l'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF, così come modificato dal comma 302 della legge 27 dicembre 2019, n. 160, assicurando, per sei mandati consecutivi, una quota pari almeno a due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione al genere meno rappresentato.

(4) Cfr. Amundi Asset Management SGR SpA gestore del fondo Amundi Risparmio Italia; ANIMA SGR SpA gestore del fondo Anima Iniziativa Italia; Eurizon Capital SA gestore del fondo Eurizon Fund comparto Italian Equity Opportunities; Eurizon Capital SGR SpA gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Progetto Italia 40, Eurizon Italian Fund - ELTIF, Eurizon PIR Italia Azioni; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR SpA gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Generali Investments Partners SpA SGR gestore del fondo GIP Alleanza Obbl; Kairos Partners SGR SpA in qualità di Management Company di Kairos International Sicav - comparto Italia; Mediobanca SGR SpA gestore del fondo: Fondo Mediobanca Mid & Small Cap Italy; Mediobanca SICAV - Euro Equities; Mediolanum International Funds Ltd - Challenge Funds - Challenge Italian Equity; Mediolanum Gestione Fondi SGR SpA gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Pramerica Sicav comparto Italian Equity; Pramerica SGR SpA gestore dei fondi: MITO 25, MITO 50.

In sede di candidatura, Silvia Merlo, Paola Tagliavini, Paul Schapira, Roberto Diacetti e Patrizia Michela Giangualano hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, cui Saipem aderisce.

Nella riunione tenutasi il 30 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, ha accertato in capo a tutti i consiglieri il possesso dei requisiti di onorabilità e l'assenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, come richiesto dalla normativa vigente. Il Consiglio di Amministrazione, in tale sede, ha inoltre proceduto all'accertamento dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance, verificando la sussistenza dei requisiti stessi in capo a Roberto Diacetti, Patrizia Michela Giangualano, Paul Schapira e Paola Tagliavini. Alla luce delle attribuzioni e del ruolo assegnati alla Presidente, è stata confermata la qualifica di Consigliere indipendente anche in capo a Silvia Merlo.

Per quanto concerne i consiglieri nominati per cooptazione nel corso dell'anno 2022 e successivamente confermati ai sensi dell'art. 2386 del codice civile dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha, di volta in volta, verificato, sulla base delle dichiarazioni rese dai consiglieri Alessandro Puliti e Davide Manunta, il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla normativa vigente, l'assenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi di cui alla delibera del Consiglio di Amministrazione di Saipem del 26 febbraio 2018. Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, verificato che, in capo ai consiglieri neoeletti, non sussistevano i requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance.

Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione il 23 febbraio 2022, su proposta del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ha deliberato l'adozione di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della sussistenza del requisito di indipendenza degli amministratori così come meglio illustrati alla pag. 35, par. "Amministratori indipendenti e Lead Independent Director".

Successivamente alla nomina e in seguito con cadenza annuale, gli amministratori effettuano le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza e onorabilità richiesti dalle norme a essi applicabili e il Consiglio ne valuta la sussistenza.

Il Consiglio di Amministrazione risulta quindi composto in maggioranza da amministratori indipendenti e da amministratori tutti non esecutivi, con l'eccezione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Da ultimo, nella riunione tenutasi il 7 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese e delle informazioni a disposizione della Società, ha constatato la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo alla Presidente Silvia Merlo e ai consiglieri Roberto Diacetti, Patrizia Michela Giangualano, Paul Schapira e Paola Tagliavini.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 febbraio 2024, ha verificato, da ultimo, la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo alla Presidente Silvia Merlo e ai consiglieri Roberto Diacetti, Patrizia Michela Giangualano, Paul Schapira e Paola Tagliavini.

Con delibera del 28 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione di Saipem, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione riferita all'esercizio 2023, in vista del rinnovo del Consiglio stesso ha fornito agli azionisti i propri orientamenti sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem, nell'intento di favorire il percorso di definizione delle migliori proposte per la composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione di Saipem, in vista del rinnovo dell'Organo per il mandato 2024-2026, ha ritenuto che: (i) sia appropriato il numero attuale di nove amministratori; (ii) sia appropriato l'attuale bilanciamento tra amministratori esecutivi (1) e amministratori non esecutivi (8), di cui indipendenti (5); (iii) la dimensione attuale permetta una composizione corretta dei quattro Comitati endo-consiliari, con il numero necessario di membri Indipendenti.

Le principali raccomandazioni e suggerimenti agli azionisti sono di:

≥ proporre all'Assemblea un'alta continuità di presenza di amministratori del Consiglio in scadenza, assicurando così che una buona parte delle apprezzate esperienze acquisite e consolidate nel mandato in corso e le competenze d'insieme dell'attuale Organo continui a essere rappresentata anche nel nuovo Consiglio;
≥ individuare profili professionali e personali di elevata qualità, autorevolezza e competenza, che assicurino buona complementarità, impegno e integrazione con i profili dei consiglieri che si deciderà di riconfermare;
≥ valutare anche le "soft skills", indicando quali principali il business judgement, la capacità di analisi e decisione e l'orientamento strategico;
≥ considerare candidature che possano apportare esperienze in ruoli manageriali in ambiti tecnico-industriali di ingegneria in settori comparabili ed esperienze internazionali in realtà operanti su commessa, anche non necessariamente legate all'Oil&Gas;
≥ verificare che tutti i candidati a futuri consiglieri di Saipem diano piena evidenza di garantire una disponibilità di tempo adeguata, necessaria a partecipare, di norma in presenza, a tutte le attività e agli impegni collegati al ruolo.

Il documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Saipem agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione" è pubblicato sul sito www.saipem.com nella sezione "Governance".

Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, si riportano di seguito alcune informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei consiglieri di Saipem attualmente in carica, disponibili altresì sul sito internet www.saipem.com nella sezione "Governance - Consiglio di Amministrazione".

Silvia Merlo

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Nata a Cuneo il 28 luglio 1968, laureata in Economia Aziendale presso l'Università Carlo Cattaneo - LIUC di Castellanza. Ha preso parte al Programma di formazione "In the Boardroom - Valore D" a Milano e al "BNP Paribas Women Entrepreneur Program" alla Stanford Graduate School of Business in California (USA).

È Amministratore Delegato di Merlo SpA Industria Metalmeccanica e ricopre cariche nei consigli di amministrazione di altre società appartenenti al Gruppo Merlo. È membro del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Remunerazioni di Sanlorenzo SpA.

Ha inoltre ricoperto incarichi di Consigliere di Amministrazione e di membro di comitati interni in diverse altre società, tra cui Leonardo SpA, BNL Banca Nazionale del Lavoro SpA, GEDI Gruppo Editoriale SpA, Erg SpA e Banca CRS Cassa di Risparmio di Savigliano SpA.

Nel 2014 è stata insignita della "Mela d'Oro" nell'ambito del premio "Donne ad alta quota" della Fondazione "Marisa Bellisario" per la sezione imprenditoria e nel 2017 ha ricevuto il premio "Amelia Earhart" su iniziativa dello Zonta Club. È Consigliere di Amministrazione indipendente, nonché Presidente del Consiglio di Amministrazione e Presidente del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance di Saipem SpA.

Alessandro Puliti

Nato a Firenze il 23 giugno 1963, si è laureato con lode in Scienze Geologiche presso l'Università degli Studi di Milano e ha conseguito il Master MEDEA in Economia dell'Energia e dell'Ambiente presso la Scuola Mattei.

È autore di diversi paper presentati in congressi internazionali sia in materia di giacimenti che di perforazione.

Nel 1990 è stato assunto da Agip SpA come Reservoir Geologist nel Dipartimento Giacimenti, dove si è occupato dello studio di giacimenti in Africa e in Italia. Nel 1998 è iniziata la sua carriera internazionale con il trasferimento ad Aberdeen (Scozia), dove ha ricoperto la posizione di Assistant Operated Asset Manager presso Agip UK.

Nel 2003 si trasferisce in Egitto come Development and Operations Manager di IEOC ricoprendo ruoli manageriali sempre più complessi prima come General Manager e Managing Director di Petrobel e poi come General Manager di IEOC.

Nel 2009 ricopre in Italia il ruolo di Vice Presidente area Nord Europa e Russia e, nel 2010, a Stavanger (Norvegia) ricopre il ruolo di Managing Director di Eni Norge e coordinamento Nord Europa e Russia.

Nel 2012, in Italia, presso la Direzione Operations, ricopre inizialmente l'incarico di Senior VP Petroleum Engineering, Production and Maintenance e, successivamente, come Senior VP Drilling and Completion and Deputy Operations. A ottobre 2015 viene nominato Executive VP Direzione Reservoir & Development Projects.

Nel settembre 2018 è nominato Chief Development, Operations & Technology Officer e, da luglio 2019, Chief Upstream Officer di Eni. Da luglio 2020 a febbraio 2022 è nominato COO of Natural Resources di Eni.

Nel febbraio 2022 è stato nominato Chief Operating Officer e General Manager di Saipem SpA e dall'agosto 2022 è, altresì, Consigliere di Amministrazione.

Roberto Diacetti

Nato a Palestrina il 28 ottobre 1973, laureato in Giurisprudenza alla Luiss - Guido Carli di Roma, il Consigliere Diacetti ha maturato significative esperienze manageriali sia in ambito pubblico che privato.

Nel corso degli anni è stato Amministratore Delegato di Risorse per Roma SpA e Atac SpA, Presidente di Eur SpA e Roma Convention Group SpA È stato Vicepresidente di World Food Programme Italia e docente a contratto di Programmazione e Controllo presso l'Università degli Studi di Cassino per oltre dieci anni.

Attualmente riveste la carica di Direttore Generale della Fondazione Enpaia; inoltre, è componente del Consiglio di Amministrazione e membro del Comitato Controllo Rischi e del Comitato Nomine di Banca IFIS SpA, Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance di Pirelli & C. SpA e Consigliere di Amministrazione di Granarolo SpA.

È Consigliere di amministrazione indipendente, nonché componente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Parti Correlate di Saipem.

Alessandra Ferone

Nata a Napoli il 24 novembre 1970, si è laureata con lode in Economia e Commercio presso l'Università Federico II di Napoli, conseguendo successivamente l'abilitazione all'esercizio della professione di dottore commercialista.

Dopo una prima esperienza in Coopers & Lybrand SpA, successivamente entra in TIM SpA, principalmente nell'area International Affairs, prima come Project Manager, poi come Responsabile.

Ha ricoperto il ruolo di Responsabile del Desk European Mobile Telecom di Banca IMI, all'interno del dipartimento Equity Research, per proseguire come Senior Investment Manager del fondo chiuso "Mezzogiorno" Sanpaolo IMI Private Equity e come Responsabile del settore Analisi e Valutazione Crediti di Banca OPI, appartenente al medesimo Gruppo.

A partire dal 2007 porta la sua esperienza in Cassa Depositi e Prestiti SpA ricoprendo molteplici ruoli e arrivando a ricoprire la carica di Group Chief Risk Officer del Gruppo.

Da fine gennaio 2024 è Dirigente in distacco presso Open Fiber SpA dove ricopre la carica di Direttore Risk Management & Financial Advisory.

È Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato Remunerazione e Nomine di Saipem SpA.

Patrizia Michela Giangualano

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Nata a Milano il 17 ottobre 1959, si è laureata in Economia e Commercio, con specializzazione in Finanza Aziendale conseguita presso l'Università L. Bocconi in Milano.

È Advisor sui temi della Governance e della Sostenibilità; ha iniziato la sua carriera nel mondo industriale e della finanza con ruoli di crescente responsabilità in Montedison, IBM e nella consulenza strategica (AtKearney e PwC) dove ha sviluppato competenze nell'area governance, rischi e controlli per il settore dei financial services. È membro del Consiglio Direttivo di Nedcommunity (associazione degli amministratori indipendenti) e svolge attività di docenza presso università, associazioni e master nelle aree rischi, controlli, cybersecurity, compliance e sostenibilità.

È stata Consigliere di primarie banche italiane con incarichi nei comitati controllo interno, sostenibilità, remunerazioni, rischi e organismi di vigilanza, nonché in comitati strategici di reingegnerizzazione e di aziende nel settore delle infrastrutture, dei trasporti e della difesa con incarichi in comitati rischi, sostenibilità, innovazione e remunerazioni. Attualmente è membro del Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA, nonché Presidente del Comitato Controllo

e Rischi di Salvatore Ferragamo SpA ed EPTA SpA, Consigliere di Aidexa Holding SpA e Advisor di società di grandi e medie dimensioni.

È Consigliere di Amministrazione indipendente, nonché Presidente del Comitato Parti Correlate e membro del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance di Saipem.

Davide Manunta

Nato a Milano l'8 agosto 1981, si è laureato in Ingegneria Gestionale con specializzazione in finanza presso il Politecnico di Milano.

Dopo circa 15 anni di esperienza nell'investment banking, nel corso dei quali ha ricoperto ruoli manageriali sia in Italia che all'estero, il Consigliere Manunta è attualmente Co-Responsabile degli Investimenti e Gestione Partecipazioni di CDP Equity SpA, oltre a ricoprire la carica di Responsabile Settore Energia & Costruzioni in CDP SpA e CDP Equity SpA, nonché Responsabile Finanza, Pianificazione & Controllo in CDP Reti SpA.

È, altresì, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Renovit SpA, Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di Trevi Finanziaria Industriale SpA e Consigliere di Amministrazione di Trevi SpA e di Soilmec SpA.

È Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance di Saipem SpA.

Marco Reggiani

Nato a Reggio Emilia il 3 giugno 1968, è attualmente: (i) Amministratore Delegato e Direttore Generale di Thaleia, piattaforma italiana ed europea dedicata a progetti infrastrutturali per la transizione energetica, dal 2023; (ii) Professore a contratto ("Regolazione amministrativa dell'Economia") presso l'Università di Bologna, Scuola di specializzazione per le professioni legali, dal 2019; (iii) Membro dell'Advisory Board di Transparency International Italia, dal 2023; (iv) Presidente di AISCA, l'Associazione Italiana Segretari del Consiglio di Amministrazione e per la Corporate Governance, dal 2018.

In precedenza è stato: (i) Presidente di Stogit – il maggior player italiano ed europeo nell'attività di stoccaggio del gas (da dicembre 2020 ad aprile 2023); (ii) General Counsel di Snam, la principale utility regolata del gas in Europa, quotata alla Borsa Valori di Milano, ricoprendo la posizione di Direttore delle funzioni Legal, Corporate Governance, Compliance, Enterprise Risk Management ed Health, Safety, Environment & Quality (da gennaio 2010 a dicembre 2020); (iii) Presidente di Italgas SpA, principale società italiana nel settore della distribuzione del gas (da aprile 2012 a ottobre 2016); (iv) Professore a contratto ("Diritto dell'ambiente") presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università LIUC di Castellanza (dal 2007 al 2012); (v) Vicepresidente dell'Anticorruption Committee del Business at OECD Commission (dal 2019 al 2021).

Infine è stato Consigliere di Amministrazione di società italiane ed estere, Senior Vice President General Counsel Corporate di Eni, nonché Avvocato iscritto all'Albo dell'Ordine degli Avvocati di Milano.

Ha studiato a Parma e Trento.

È Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance di Saipem SpA.

Paul Simon Schapira

Nato a Milano il 26 marzo 1964, si è laureato con lode in Economia Politica presso la Columbia University di New York (USA) e ha conseguito il Master in Business Administration presso la Insead, Fontainbleau (Francia).

Il Consigliere Schapira ha ricoperto diversi incarichi, nazionali e internazionali, in qualità di managing director sia in Goldman Sachs che in Morgan Stanley, con responsabilità per la gestione dei rapporti con numerosi fondi di private equity e fondi pensione.

Attualmente svolge attività di consulenza in materia finanziaria e strategica in favore di aziende, holding di famiglia e fondi di private equity, ed è membro dell'Advisor Board di Equita SpA, nonché Senior Advisor di Bregal Milestone; inoltre, riveste la carica di Amministratore indipendente di Tamburi Investment Partners SpA.

È Consigliere di amministrazione indipendente e Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine, nonché membro del Comitato Controllo e Rischi di Saipem SpA.

Paola Tagliavini

Nata a Milano il 23 ottobre 1968, si è laureata con lode in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi di Milano.

Il Consigliere Tagliavini è revisore legale dei conti e ha maturato un'esperienza trentennale sulle tematiche relative alla gestione del rischio, con riferimento alle quali ha svolto plurimi ruoli di direzione di team specialistici in diverse realtà aziendali.

È Professoressa a contratto presso il Dipartimento di Accounting dell'Università Luigi Bocconi di Milano di "Revisione Aziendale", "Internal Audit, Risk e Compliance Aziendale" ed "Enterprise Risk Management".

Inoltre è Senior Lecturer di Audit & Risk Management presso la Knowledge Area Accounting e Co-direttore del Laboratorio ERM di SDA Bocconi (LabERM).

È autrice di pubblicazioni e relatrice a convegni in tema di rischi, compliance e controlli interni.

Il Consigliere Tagliavini ha ricoperto e ricopre diversi incarichi di componente del Consiglio di Amministrazione, membro dell'organo di controllo e dell'organismo di vigilanza in società quotate, finanziarie o assicurative.

Attualmente riveste la carica di Consigliere di Amministrazione di Intesa Sanpaolo SpA ricoprendo, altresì, il ruolo di Presidente del Comitato Rischi e Sostenibilità e componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate; inoltre riveste la carica di Consigliere di Amministrazione di Rai Way SpA, ricoprendo il ruolo di Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità.

È Consigliere di Amministrazione indipendente e Presidente del Comitato Controllo e Rischi, nonché membro del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Parti Correlate di Saipem SpA.

Criteri e politiche di diversità

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La nomina degli organi di amministrazione, gestione e controllo di Saipem avviene, a norma degli artt. 19 e 27 dello Statuto, mediante voto di lista (vedi pag. 23, par. "Nomina e sostituzione" e vedi pag. 54, par. "Composizione, nomina e funzionamento del Collegio Sindacale"). Spetta pertanto agli azionisti la valutazione e definizione delle politiche attinenti aspetti quali l'età, la nazionalità e il percorso formativo e professionale dei candidati, nonché gli obiettivi, le modalità di attuazione e i relativi risultati.

Per quanto riguarda il genere, Saipem ha da subito allineato il proprio Statuto alle disposizioni normative tempo per tempo vigenti. Con la Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, volta a prorogare gli effetti della Legge n. 120/2011 cd. "Golfo-Mosca", è stata introdotta la quota per il genere "meno rappresentato" negli organi di amministrazione e controllo pari a due quinti degli amministratori e dei sindaci eletti, che trova applicazione per sei mandati consecutivi a partire dalla sua entrata in vigore.

Saipem ha quindi allineato il proprio Statuto alle predette disposizioni normative.

Nel rispetto di quanto previsto all'art. 4, Principio XIII e Raccomandazione 23, del Codice di Corporate Governance che raccomanda che i consigli di amministrazione delle società quotate, allorché in scadenza, esprimano il proprio orientamento agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per il nuovo Consiglio – in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Saipem con l'assemblea 2021, il Consiglio di Amministrazione allora in carica aveva raccomandato agli azionisti che, nel comporre la lista dei candidati amministratori da eleggere, si operasse in maniera da assicurare che il numero dei candidati del genere meno rappresentato fosse almeno non inferiore al corrispondente dei due quinti della dimensione che avessero scelto per l'Organo Amministrativo (e quindi almeno quattro nel caso di un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri). Inoltre, il Consiglio di Amministrazione aveva richiesto a chi presentasse una lista che contenesse un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dall'art. 2, Principio VII e Raccomandazione 8 dello stesso Codice di Corporate Governance, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello Statuto.

In occasione della riunione consiliare del 28 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione consiliare relativa all'esercizio 2023, nell'esprimere il proprio orientamento agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio, ha evidenziato che, ai sensi delle disposizioni della Legge di Bilancio 2020 in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate, almeno due quinti del Consiglio deve essere costituito da amministratori del genere meno rappresentato (e quindi almeno quattro nel caso di un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri).

L'attuale composizione degli organi sociali di Saipem rispetta la normativa vigente in materia di equilibrio di genere. Il Consiglio di Amministrazione del 15 novembre 2022 ha approvato la Policy Diversity, Equality & Inclusion, con l'obiettivo di: (i) promuovere e sostenere una cultura basata sulla valorizzazione della diversità, rimuovendo qualsiasi forma di discriminazione e di ostacoli culturali, organizzativi e materiali; (ii) valorizzare le differenze come fonte di arricchimento reciproco ed elemento imprescindibile per la sostenibilità e la competitività del business; (iii) diffondere i principi di inclusione e di equità, favorendo un ambiente di lavoro collaborativo, sviluppando programmi e processi aziendali volti a favorire le pari opportunità.

A ulteriore dimostrazione dell'impegno fattivo di Saipem a sostegno dei valori di diversità, equità e inclusione è stato aggiornato, nel maggio 2023, il Codice di Condotta Fornitori, con l'integrazione di uno specifico paragrafo dedicato ai valori e impegni citati nella suddetta Policy.

Inoltre, sempre in coerenza con quanto espresso nella Policy, Saipem ha aggiornato il Piano Strategico, con validità 2023-2026, nel capitolo dedicato a Diversity & Inclusion, con precisi obiettivi e un particolare commitment nel garantire il principio di equità e di parità di genere, come valori cardine e principi fondamentali dei diritti sociali a favore dell'inclusione di genere e dell'empowerment femminile.

L'impegno ufficiale di Saipem per ridurre il divario di genere è dimostrato anche dall'istituzione, nell'ottobre 2023, del Comitato Diversity & Inclusion incaricato di assicurare la promozione e l'adozione dei principi di parità di genere

espressi nelle politiche aziendali e garantire la costante applicazione di tutti gli elementi e i requisiti della Norma Uni PdR 125:2022, per la quale Saipem ha ottenuto, nel novembre 2023, la Certificazione Parità di Genere, rilasciata dall'Ente di accreditamento Det Norske Veritas.

Nel dicembre 2023 l'Ente di accreditamento DNV ha inoltre rilasciato il rinnovo annuale con applicazione Italia dell'attestazione relativa alla Norma ISO 30415:2021 - Human Resource Management Diversity and Inclusion, che rappresenta una preziosa guida per l'efficace applicazione dei principi di "Diversity & Inclusion" nei processi aziendali.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Ai fini dei criteri applicativi 1.C.2 e 1.C.3 dell'allora vigente Codice di Autodisciplina (oggi art. 3, Principio XII, Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance), per assicurare che gli amministratori possano dedicare il tempo necessario per l'efficace svolgimento del loro incarico, tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e della partecipazione dei consiglieri ai Comitati endo-consiliari, il Consiglio di Amministrazione allora in carica aveva espresso con delibera del 26 febbraio 2018, su proposta dell'allora Comitato Corporate Governance e Scenari, il seguente orientamento sul cumulo degli incarichi degli amministratori:

"Per quanto riguarda gli amministratori di Saipem trovano applicazione – in materia di numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo come definiti dall'art. 144-duodecies del Regolamento Emittenti – le medesime regole stabilite dal Regolamento Emittenti per i componenti degli organi di controllo (art. 144-duodecies e 144-terdecies del Regolamento Emittenti), ferma l'indicazione che:

1) un Amministratore esecutivo non dovrebbe in ogni caso ricoprire la carica di: (i) Consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società italiana o estera, finanziaria, bancaria o assicurativa, ovvero in una società italiana o estera con un patrimonio netto superiore al miliardo di euro; (ii) Consigliere non esecutivo di un altro emittente, italiano o estero di cui sia Consigliere esecutivo un Amministratore di Saipem;
2) il Presidente di Saipem non dovrebbe ricoprire la carica di Amministratore in più di quattro società quotate italiane o estere;
3) un Amministratore non esecutivo non dovrebbe in ogni caso ricoprire la carica di Consigliere esecutivo di un altro emittente, italiano o estero, di cui sia Consigliere non esecutivo un Amministratore esecutivo di Saipem;
4) avuto riguardo alle previsioni introdotte nel 2015 nel Codice di Autodisciplina delle società quotate che richiede al Consiglio di Amministrazione di tenere conto, nell'esprimere l'orientamento consiliare in merito al numero massimo di incarichi anche della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio, ai fini dell'applicazione del modello di calcolo contenuto nell'Allegato 5-bis, Schema 1, di cui all'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti, è attribuito un peso di 0,10 alla carica di Presidente di un Comitato consiliare (diverso dal Comitato esecutivo) e di 0,05 alla carica di Membro in un Comitato consiliare (diverso dal Comitato esecutivo);
5) in sede di candidatura alla carica di Amministratore non esecutivo di Saipem è attribuita a tale futura carica un peso complessivo pari a 0,85 al fine di tenere conto forfettariamente della futura partecipazione a comitati. Il peso attribuito alla carica di Commissario/Amministratore di una grande impresa in amministrazione straordinaria è equiparato al peso attribuito alla carica di Amministratore esecutivo;
6) restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società del Gruppo Saipem.

Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni".

Con delibera del 28 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione di Saipem, su raccomandazione del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ha approvato gli orientamenti in merito al cumulo degli incarichi negli organi di amministrazione e controllo, che troveranno applicazione in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione in scadenza alla data prevista per l'Assemblea chiamata all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

I suddetti orientamenti prevedono quanto segue:

"un Amministratore non esecutivo di Saipem, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire la carica di Amministratore o Sindaco in più di 4 (quattro) società rilevanti.

Un Amministratore esecutivo di Saipem, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire la carica di: ≥ Amministratore esecutivo in altra società rilevante;

≥ Amministratore non esecutivo o Sindaco in più di 2 (due) società rilevanti.

Il Presidente non esecutivo di Saipem, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire la carica di Amministratore o Sindaco in più di 3 (tre) società rilevanti.

Ai fini del computo sul numero degli incarichi, le cariche di Amministratore esecutivo o di Presidente non esecutivo rilevano in misura doppia e, quindi, ciascuna di tali cariche viene considerata alla stregua di due incarichi.

Le cariche ricoperte nei Comitati Consiliari della medesima società non rilevano quali ulteriori incarichi.

Le cariche ricoperte nel Gruppo Saipem sono escluse dal computo sul numero degli incarichi.

Qualora un Amministratore ricopra cariche in più società rilevanti facenti parte del medesimo Gruppo, si tiene conto, ai fini del computo sul numero degli incarichi, di una sola carica ricoperta nell'ambito di tale Gruppo (ovvero di soli due incarichi qualora tra gli ulteriori incarichi vi sia almeno un incarico di Amministratore esecutivo o di Presidente non esecutivo).

Un Amministratore non esecutivo di Saipem non dovrebbe ricoprire la carica di Amministratore esecutivo di una società rilevante nella quale un Amministratore esecutivo di Saipem sia Amministratore non esecutivo.

Un Amministratore esecutivo di Saipem non dovrebbe ricoprire la carica di Amministratore non esecutivo di una società rilevante nella quale un Amministratore di Saipem sia Amministratore esecutivo.

Gli amministratori dovrebbero partecipare ad almeno il 90% (novanta per cento) delle riunioni, nel corso dell'anno, del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari di cui fanno parte. Si raccomanda altresì che la partecipazione alle riunioni avvenga di regola in presenza".

Si precisa che per "società rilevanti" si intendono le "società, italiane o estere: (i) quotate5; (ii) finanziarie, bancarie o assicurative6; (iii) con un patrimonio netto superiore a 1.000.000.000 (un miliardo/00) di euro".

Sulla base delle comunicazioni ricevute sono indicate di seguito le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai consiglieri in altre società rilevanti, come sopra definite, alla data della Relazione.

SILVIA MERLO (candidatura presentata congiuntamente dagli azionisti Eni SpA e CDP Industria SpA, ora CDP Equity SpA) Consigliere di Amministrazione di Sanlorenzo SpA.

ALESSANDRO PULITI (nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 31 agosto 2022) N/A.

ROBERTO DIACETTI (candidato dalla lista presentata da investitori istituzionali) Consigliere di Amministrazione di: Pirelli & C SpA, Banca Ifis SpA, Granarolo SpA.

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ALESSANDRA FERONE (candidatura presentata congiuntamente dagli azionisti Eni SpA e CDP Industria SpA, ora CDP Equity SpA) Componente del Supervisory Board di Euronext NV.

PATRIZIA MICHELA GIANGUALANO (candidata dalla lista presentata da investitori istituzionali) Consigliere di Amministrazione di Salvatore Ferragamo SpA.

DAVIDE MANUNTA (candidatura presentata dall'azionista CDP Industria SpA – ora CDP Equity SpA – e nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 26 ottobre 2022) Consigliere di Amministrazione di Trevi Finanziaria Industriale SpA.

MARCO REGGIANI (candidatura presentata congiuntamente dagli azionisti Eni SpA e CDP Industria SpA, ora CDP Equity SpA) N/A.

PAUL SCHAPIRA (candidato dalla lista presentata da investitori istituzionali) Consigliere di Amministrazione di Tamburi Investment Partners SpA.

PAOLA TAGLIAVINI (candidatura presentata congiuntamente dagli azionisti Eni SpA e CDP Industria SpA, ora CDP Equity SpA) Consigliere di Amministrazione di: Intesa Sanpaolo SpA, Rai Way SpA.

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, ai sensi dell'art. 3, raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance, il Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione, aggiornato da ultimo in data 19 aprile 2023, che disciplina tra l'altro le modalità di convocazione e svolgimento delle riunioni consiliari. In particolare, ai sensi del predetto Regolamento, il Consiglio è convocato dalla Presidente che ne definisce l'ordine del giorno e lo invia agli amministratori e al Collegio di norma cinque giorni prima rispetto al giorno in cui è fissata la riunione.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Consiglio di Amministrazione è stato regolarmente convocato con avviso trasmesso nel termine di cinque giorni previsto dallo Statuto Sociale, fatta salva una convocazione trasmessa in via d'urgenza, in ogni caso nel termine di 24 ore prima dell'adunanza.

La Presidente coordina i lavori del Consiglio e provvede affinché vengano fornite adeguate informazioni sulle materie da trattare. La documentazione pre-consiliare viene inviata di regola non più tardi della diffusione dell'avviso di convocazione (almeno cinque giorni prima della data della riunione). L'invio della documentazione pre-consiliare deve avvenire – in caso di urgenza – con un preavviso, comunque, non inferiore a 24 ore; in difetto di tale preavviso, il Consiglio di Amministrazione potrà discutere il tema all'ordine del giorno, esaminare i relativi documenti e deliberare su tale tema solo previa decisione consiliare assunta all'unanimità.

Saipem adotta i necessari strumenti al fine di garantire la tempestività, completezza e fruibilità dell'informativa pre-consiliare, prevedendo specifiche disposizione in tal senso nell'ambito del Regolamento del Consiglio di Amministrazione. Nel corso del 2013 è stato introdotto l'utilizzo di una piattaforma informatica denominata "BoardVantage" che consente la condivisione e lo scambio di documenti, note e altre comunicazioni tra gli uffici amministrativi della Società e il Consiglio di Amministrazione o tra i membri dello stesso, in forma strettamente riservata mediante la disponibilità di apposite credenziali di autenticazione.

(5) Società con azioni quotate in mercati, anche non regolamentati, italiani o esteri.

⁽⁶⁾ Intermediari finanziari di cui all'art. 106 del D.Lgs. n. 385/1993 (Testo Unico Bancario) e le imprese che svolgono attività e servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza).

Nel corso dell'esercizio 2023 il termine per la trasmissione della documentazione consiliare previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione è stato nel complesso rispettato, fatti salvi alcuni limitati casi nei quali è stato comunque garantito adeguato approfondimento consiliare.

Come raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la Presidente, con l'ausilio del Segretario dell'organo stesso, cura che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si svolgono con l'ausilio di dispositivi elettronici che consentono la visualizzazione in formato elettronico della documentazione consiliare a tutti i consiglieri e sindaci. Le riunioni consiliari avvengono di regola presso i locali aziendali. In caso di eventuali collegamenti in audio conferenza e video conferenza con sedi terze, è responsabilità dei partecipanti che usufruiscono di tali modalità garantire la corretta gestione dei profili di riservatezza della comunicazione.

In apertura dei lavori consiliari, la Presidente ricorda preliminarmente agli amministratori, ai sensi dell'art. 2391 del codice civile, di segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui fossero portatori in relazione alle materie all'ordine del giorno prima della trattazione di ciascuna di esse; degli eventuali interessi dovranno essere precisati la natura, i termini, l'origine e la portata.

In sede di delibera consiliare, gli amministratori interessati di norma non prendono parte alla discussione e alla deliberazione sulle questioni rilevanti, interrompendo la loro partecipazione alla riunione.

Lo Statuto non dispone in modo specifico la frequenza delle adunanze consiliari, anche se l'art. 21 ne assume la periodicità almeno trimestrale.

Nel corso del 2023 il Consiglio di Amministrazione si è riunito complessivamente 14 volte con una durata media di 5,2 ore.

Nel primo semestre 2024 sono previste da calendario finanziario 4 adunanze; alla data del 12 marzo 2024 il Consiglio si è riunito 3 volte. È data preventiva notizia al pubblico delle date delle adunanze previste per l'esame dei rendiconti periodici richiesti dalla normativa vigente.

Nel 2023 hanno partecipato complessivamente alle adunanze consiliari in media il 98,46% degli amministratori e il 95,7% degli amministratori indipendenti.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché Chief Financial Officer, il General Counsel e il responsabile della funzione Corporate Affairs and Governance partecipano di regola alle riunioni consiliari.

Al fine di accrescere la conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali vengono di norma invitati periodicamente a partecipare ai consigli di amministrazione sia i responsabili di funzioni di staff che i responsabili delle diverse aree di business, i quali illustrano i progetti più significativi, le strategie, la situazione di mercato delle aree di competenza.

Nel corso del 2023 alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato, altresì: il Chief People, HSEQ and Sustainability Officer, il Responsabile Internal Audit, il Chief Commercial Officer, il Director Business Integrity, il Chief Integrated Risk Management Officer, nonché i Chief Operating Officer delle diverse business line.

Formazione del Consiglio di Amministrazione

Nel corso del 2023 il programma formativo, che ha coinvolto anche il Collegio Sindacale, si è svolto, oltreché con le consuete attività di induction in sede, anche mediante alcune visite guidate su alcuni vessel della flotta aziendale. Si segnala inoltre che si è tenuta una visita off-site, con relativa induction, presso il cantiere di un progetto del Gruppo. Tra le altre si sono tenute apposite sessioni di induction su temi legati a Carbon Capture and Storage, tematiche legate alla Sostenibilità, nonché temi relativi a IT, Digital e Cybersecurity.

Nel corso dei primi mesi del 2024 si è tenuta una sessione di induction con riguardo al Sistema Normativo di Saipem.

Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 ha nominato Silvia Merlo Presidente del Consiglio di Amministrazione, su proposta congiunta degli azionisti Eni SpA e CDP Industria SpA (ora CDP Equity SpA). Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 30 aprile 2021, ha confermato alla Presidente, oltre ai compiti e ai poteri previsti da disposizioni di legge e di Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali (Assemblea e Consiglio di Amministrazione) e alla legale rappresentanza della Società, le attribuzioni già in essere nel corso del precedente mandato consiliare per il Presidente allora in carica, come integrate dalle previsioni del Codice di Corporate Governance. In particolare, tenuto conto anche delle attribuzioni riservate al Consiglio di Amministrazione, la Presidente:

a) concorre con l'Amministratore Delegato, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, alla formulazione al Consiglio di Amministrazione delle proposte di nomina e revoca dei direttori generali; nel caso di nomina dell'Amministratore Delegato quale Direttore Generale, la proposta è formulata della Presidente che provvede in nome e per conto della Società alla sottoscrizione del relativo contratto di lavoro con l'Amministratore Delegato-Direttore Generale;
b) propone, d'intesa con l'Amministratore Delegato, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, la nomina e revoca del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari;
c) concorre con l'Amministratore Delegato, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione e Nomine alla formulazione al Consiglio di Amministrazione delle proposte di nomina dei componenti dell'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231/2001 e successive modifiche;
d) provvede, d'intesa con l'Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, alla formulazione al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, delle proposte relative alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del Responsabile dell'Internal Audit; quest'ultimo non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal suo Presidente, fermo restando che la gestione del rapporto funzionale con il Responsabile dell'Internal Audit è attribuita all'Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
e) concorre, d'intesa e in coordinamento con l'Amministratore Delegato, alla formulazione delle proposte relative a operazioni straordinarie sul capitale della Società e/o di rifinanziamento complessivo del debito da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
f) svolge le sue funzioni statutarie di rappresentanza gestendo i rapporti istituzionali della Società in Italia e i rapporti con gli azionisti, in condivisione con l'Amministratore Delegato, e potrà avvalersi a tal fine delle strutture della comunicazione e dei rapporti istituzionali della Società;
g) propone, d'intesa con l'Amministratore Delegato, l'adozione di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi;
h) propone, d'intesa con l'Amministratore Delegato, l'adozione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
i) propone la nomina e la revoca del Segretario del Consiglio di Amministrazione.

La Presidente, oltre alle attribuzioni descritte, presiede l'Assemblea, convoca e presiede le riunioni del Consiglio di Amministrazione e verifica l'attuazione delle deliberazioni assunte dal Consiglio stesso. La Presidente non coincide con il principale responsabile della gestione della Società (individuato nell'Amministratore Delegato), né ha ricevuto deleghe gestionali o deleghe nell'elaborazione delle strategie aziendali, e non coincide con l'azionista di controllo dell'Emittente.

Segretario del Consiglio

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Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le disposizioni del Codice di Corporate Governance, delibera, su proposta della Presidente, la nomina e la revoca del Segretario del Consiglio. Ai sensi dall'art. 21 dello Statuto della Società, il Segretario può essere nominato anche tra i non consiglieri.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, aggiornato da ultimo il 19 aprile 2023, specifica i requisiti e i compiti del Segretario. In particolare, ai sensi del Regolamento del Consiglio, il ruolo di Segretario richiede il possesso di specifica esperienza nella gestione degli adempimenti previsti per tale ruolo dal Regolamento e dalla normativa applicabile alle società quotate presso la Borsa Italiana.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem il 26 ottobre 2022 ha nominato Segretario del Consiglio di Amministrazione Simone Chini, General Counsel di Saipem.

Consiglieri esecutivi

Amministratore Delegato

Sin dal 2008, conformemente alla best practice internazionale, al fine di evitare la concentrazione di cariche in una sola persona, Saipem ha deciso di separare i ruoli di Presidente e di Amministratore Delegato, quest'ultimo inteso come Amministratore che, in virtù delle deleghe ricevute e dell'esercizio in concreto delle stesse, è il principale responsabile della gestione della Società.

La separazione delle cariche di Presidente e Amministratore Delegato non rende necessaria la nomina di un Lead Independent Director anche in considerazione del fatto che la relativa nomina non è stata richiesta dagli amministratori di Saipem qualificati come indipendenti.

Francesco Caio era stato nominato, quale Amministratore Esecutivo, Amministratore Delegato e Direttore Generale, dal Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2021. Nel corso della riunione consiliare svoltasi il 29-30- 31 agosto 2022, Francesco Caio ha rassegnato, con decorrenza immediata, le proprie dimissioni dalle cariche di componente il Consiglio di Amministrazione e Direttore Generale, rimettendo così tutte le deleghe, ritenendo completato il suo apporto al riorientamento e rilancio della Società, in un contesto complesso.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato Amministratore Delegato Alessandro Puliti, che ha mantenuto la carica di Direttore Generale conferitagli dal Consiglio di Amministrazione il 4 febbraio 2022, attribuendogli le deleghe precedentemente assegnate a Francesco Caio.

Alessandro Puliti è stato confermato dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2023, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, quale componente del Consiglio di Amministrazione e nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in pari data, il Consiglio ha confermato Alessandro Puliti, già Direttore Generale della Società, quale Amministratore Delegato.

In particolare sono stati conferiti ad Alessandro Puliti, quale Amministratore Delegato, tutti i poteri funzionali alla gestione e amministrazione della Società, con la sola eccezione delle attribuzioni che il Consiglio di Amministrazione si è riservato in via esclusiva e dei poteri riservati, dalla legge o dallo Statuto, al Consiglio di Amministrazione o alla Presidente o all'Assemblea degli Azionisti; a titolo esemplificativo e non esaustivo sono attribuiti all'Amministratore Delegato i poteri per:

1. rappresentare la Società, in Italia e all'estero, nei rapporti con l'Amministrazione dello Stato centrale e periferica, con enti pubblici e privati e con persone fisiche e giuridiche, anche innanzi all'Autorità Giudiziaria, Amministrativa e Tributaria e per compiere, in nome e per conto della Società, tutti gli atti comunque inerenti all'oggetto sociale;
1. stipulare, modificare, risolvere e cedere:

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a) contratti di arruolamento di capitani, padroni al comando e restanti membri dell'equipaggio, imbarcando e sbarcando i medesimi e stabilendone i turni;
b) contratti bancari e contratti con istituzioni finanziarie; contratti di apertura di credito, conto corrente, deposito, anticipazione garantita da titoli e cassette di sicurezza;
1. effettuare operazioni su conti correnti della Società entro i limiti dei fidi concessi;
1. rappresentare la Società dinanzi a qualsiasi Autorità Giudiziaria, ordinaria, speciale e amministrativa o avanti collegi arbitrali in Italia e all'estero, in qualsiasi stato e grado, in tutti i giudizi sia attivi che passivi; con il potere di promuovere, conciliare, transigere le singole controversie, deferire o riferire il giuramento deferire o riferire il giuramento decisorio, prestare il giuramento decisorio, suppletorio o di estimazione, rinunciare e/o accettare rinunce sia all'azione che agli atti del giudizio e di rispondere all'interrogatorio libero o formale sui fatti di causa; con facoltà di farsi sostituire, limitatamente ai singoli giudizi, da procuratori speciali per l'esercizio dei poteri conferitigli; presentare denunce penali e costituirsi parte civile nei processi stessi; presentare esposti o querele presso le competenti Autorità in Italia e all'estero;
1. nominare e revocare avvocati per la rappresentanza e difesa in qualsiasi giudizio, anche esecutivo, in ogni stato e grado, anche dinanzi alle giurisdizioni superiori o in fase di revocazione, dinanzi all'Autorità Giudiziaria ordinaria, speciale, amministrativa e tributaria; nominare e revocare avvocati per la costituzione di parte civile in processi penali; nominare e revocare avvocati e difensori nei predetti giudizi; compromettere controversie in arbitri, sia rituali che irrituali, sia chiamati a intervenire come amichevoli compositori e nominare e revocare gli arbitri stessi; nominare arbitratori e periti; nominare e revocare avvocati nelle controversie compromesse in arbitrato;
1. nominare e revocare procuratori per l'esercizio di tutti o parte dei poteri conferiti;
1. dare esecuzione alle delibere del Consiglio di Amministrazione in qualunque tempo assunte, la cui esecuzione sia stata delegata all'Amministratore Delegato della Società al tempo in carica.

L'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.

All'interno del Consiglio di Amministrazione non vi sono altri consiglieri esecutivi.

Alla data di approvazione della presente Relazione, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale dipendono le seguenti funzioni:

≥ Chief Financial Officer;
≥ Chief Commercial Officer;
≥ General Counsel;
≥ Chief People, HSEQ and Sustainability Officer;
≥ External Communication and Public Affairs Director;
≥ Chief Supply Chain, Digital and IT Officer;
≥ Chief Integrated Risk Management and Compliance Officer;
≥ Chief Technology and Innovation Officer;
≥ Asset Based Services Chief Operating Officer;
≥ Energy Carriers Chief Operating Officer;
≥ Robotics and Industrialized Solutions Chief Operating Officer;
≥ Sustainable Infrastructures Chief Operating Officer;
≥ Offshore Wind Chief Operating Officer.

Il Responsabile della funzione Internal Audit – Maurizio Bonzi – dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dalla sua Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale del Responsabile della funzione Internal Audit dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale quale amministratore incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione – Simone Chini – dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dal suo Presidente.

Paolo Calcagnini, che rivestiva dal 4 febbraio 2022 la posizione di Chief Project Control and Financial Advisory Officer, dal 27 maggio 2022 svolge il ruolo di Chief Financial Officer, oltreché quello di Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, quest'ultimo con tutte le attribuzioni previste dal TUF e riferendo direttamente agli organi sociali come previsto dalla legge.

Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori indipendenti

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L'art. 147-ter, comma 3, del TUF, in materia di elezione e composizione del Consiglio di Amministrazione, stabilisce che almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, l'art. 147-ter, comma 4, del TUF, stabilisce che almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, debbano possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché, se lo Statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

L'Assemblea del 30 aprile 2021 ha nominato il Consiglio di Amministrazione per tre esercizi, rispettando la composizione prevista dalla legge e dallo Statuto; il Consiglio risulta quindi composto in maggioranza (cinque su nove) da amministratori indipendenti, inclusa la Presidente Silvia Merlo.

Il Consiglio di Amministrazione il 23 febbraio 2022, su proposta del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ha deliberato ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance in relazione alle circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore, quanto segue:

≥ di fissare nel limite del 30% dell'emolumento "fisso" percepito su base annua per la carica di amministratore l'importo della "remunerazione aggiuntiva" che pregiudica la posizione di indipendenza di un amministratore della Società;
≥ di fissare nel limite del 30% dell'emolumento "fisso" percepito su base annua per la carica di amministratore la significatività della relazione commerciale, finanziaria o professionale che può coinvolgere un amministratore della Società;
≥ di definire quali "stretti familiari", in base a tutte le circostanze che compromettono o appaiono compromettere l'indipendenza di un amministratore, il coniuge, i parenti o gli affini entro il secondo grado.

Alla data della presente Relazione non posseggono il requisito di indipendenza l'Amministratore esecutivo Alessandro Puliti e i consiglieri Alessandra Ferone, Davide Manunta e Marco Reggiani. Nella riunione consiliare del 7 marzo 2023 è stato accertato il permanere dei requisiti di indipendenza della Presidente Silvia Merlo e degli amministratori Roberto Diacetti, Patrizia Michela Giangualano, Paul Schapira e Paola Tagliavini, che hanno fornito tutti gli elementi necessari o utili a tali fini. Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo, in data 28 febbraio 2024, ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai predetti consiglieri.

Gli amministratori si impegnano a comunicare al Consiglio di Amministrazione eventuali variazioni che si verificassero nel corso del mandato consiliare. I criteri mediante i quali viene a essere realizzata detta valutazione sono quelli previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dall'art. 2, Raccomandazione 6, del Codice di Corporate Governance. Nell'effettuare la suddetta valutazione il Consiglio di Amministrazione ha considerato tutte le informazioni a disposizione, valutando, in particolare, quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione, ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 6 del Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate da parte del Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2023 e del 28 febbraio 2024.

Nel corso dell'esercizio 2023 gli amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri amministratori, in data 14 marzo 2023. I lavori relativi alla riunione dei consiglieri indipendenti sono stati coordinati dal Consigliere più anziano, Paul Schapira. Gli amministratori indipendenti si sono riuniti altresì nel corso dell'esercizio 2024, in data 28 febbraio 2024.

Lead Independent Director

Saipem non ha nominato un Lead Independent Director in quanto non sussistono i presupposti previsti dalla Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ricopre infatti il ruolo di principale responsabile della gestione dell'impresa (Amministratore Delegato), né detiene una partecipazione di controllo nella Società. L'istituzione del Lead Independent Director, inoltre, non è stata richiesta dagli amministratori indipendenti.

Gestione delle informazioni societarie

Sin dal 2013 il Consiglio di Amministrazione aveva approvato la Management System Guideline (MSG) "Market Abuse" (nel seguito "MSG Market Abuse").

All'entrata in vigore a partire dal 2016 della più recente disciplina europea in materia di abusi di mercato (Regolamento UE 596/2014/MAR, nel seguito "Regolamento MAR"), Saipem aveva immediatamente posto in atto azioni volte ad adeguare il Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate alla nuova disciplina, procedendo nel 2018 a una revisione complessiva della MSG Market Abuse in ottemperanza all'aggiornamento del quadro normativo di riferimento.

La MSG Market Abuse, da ultimo aggiornata nell'aprile 2023, stabilisce i principi e le regole cui Saipem e le società dalla stessa controllate, direttamente e indirettamente, in Italia e all'estero, devono attenersi nella gestione all'in-

terno del Gruppo Saipem e nella comunicazione all'esterno di documenti e informazioni societarie riguardanti Saipem, con particolare riferimento alle informazioni rilevanti e alle informazioni privilegiate.

A tal fine, la MSG Market Abuse disciplina, altresì, l'istituzione, tenuta e aggiornamento dei Registri dei soggetti che hanno accesso alle predette informazioni, ovvero alle informazioni rilevanti; nonché l'identificazione dei soggetti rilevanti e le modalità di comunicazione delle operazioni effettuate, anche per interposta persona, su azioni emesse da Saipem o su altri strumenti finanziari a dette azioni collegati ("Internal Dealing").

Per maggiori informazioni si rinvia alla MSG Market Abuse contenuta nella sezione del sito internet "Governance-Internal Dealing e Market Abuse".

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (ex art.123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Tenuto conto delle raccomandazioni e dei principi contenuti nel Codice di Corporate Governance, con delibera del 18 maggio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno i seguenti Comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive: il Comitato Remunerazione e Nomine, il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Parti Correlate e il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance.

Nel definire la composizione dei Comitati il Consiglio ha tenuto debitamente conto sia delle competenze e dell'esperienza dei singoli componenti – operando una scelta sui profili professionali più adeguati allo svolgimento dell'incarico e tenendo altresì in considerazione l'eventuale esperienza maturata in Saipem – sia della concentrazione degli incarichi ricoperti. Dei nove consiglieri nominati dall'Assemblea del 30 aprile 2021, tre consiglieri (Patrizia Michela Giangualano, Roberto Diacetti e Paola Tagliavini) compongono il Comitato Parti Correlate, quattro consiglieri (la Presidente Silvia Merlo, Patrizia Michela Giangualano, Pier Francesco Ragni fino al 26 ottobre 2022, e, da tale data, Davide Manunta e Marco Reggiani) compongono il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, tre consiglieri (Paola Tagliavini, Paul Schapira e Roberto Diacetti) compongono il Comitato Controllo e Rischi, tre consiglieri (Paul Schapira, Alessandra Ferone e Paola Tagliavini) compongono il Comitato Remunerazione e Nomine.

Ciascun Comitato è dotato di un proprio regolamento che disciplina, in particolare, la composizione, i compiti e il funzionamento del Comitato stesso, approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2023, con riferimento ai Comitati Sostenibilità, Scenari e Governance, Controllo e Rischi e Parti Correlate e dal Consiglio di Amministrazione del 24 gennaio 2024 con riferimento al Regolamento del Comitato Remunerazione e Nomine.

In particolare, i Comitati sono nominati dal Consiglio di Amministrazione (che ne indica altresì il Presidente) e durano in carica per l'intero mandato del Consiglio stesso.

I Comitati si riuniscono di norma, con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni, nelle date previste dal calendario annuale delle riunioni approvato dai Comitati stessi e nella sede legale o comunque nel luogo indicato dall'avviso di convocazione.

I regolamenti dei Comitati disciplinano il ruolo, le modalità di individuazione e le funzioni del Segretario di ciascun Comitato.

Le riunioni sono convocate dal Presidente del Comitato presso la sede legale o nel diverso luogo indicato nell'avviso di convocazione. L'avviso di convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione e l'elenco delle materie da trattare, viene inviato in via informatica esclusivamente tramite la piattaforma digitale utilizzata dalla Società a ciascun componente del Comitato da parte del Segretario del Comitato, su indicazione del Presidente, di regola almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione; nei casi di urgenza il termine può essere più breve, nel rispetto comunque di un preavviso minimo di 12 ore. L'avviso di convocazione viene inviato anche tutti gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché al Segretario del Consiglio di Amministrazione.

La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno di ciascun Comitato è messa a disposizione dei componenti del Comitato da parte del Segretario, esclusivamente tramite la piattaforma digitale utilizzata dalla Società, contestualmente all'avviso di convocazione e, comunque, non oltre tre giorni prima della data della riunione, fatte salve comprovate motivazioni di necessità.

Per la validità delle riunioni dei Comitati è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica e le determinazioni sono assunte a maggioranza assoluta dei componenti presenti.

Le riunioni dei Comitati, che possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, vengono verbalizzate e archiviate in formato digitale. A tale proposito si precisa che il Consiglio di Amministrazione del 22 novembre 2023, in un'ottica di efficienza e sostenibilità ambientale e in linea con le best practice di riferimento, ha approvato la formazione e la tenuta dei libri sociali della Società con strumenti informatici ai sensi dell'art. 2215-bis del codice civile. Il processo di digitalizzazione dei libri sociali della Società (i.e. verbali dell'Assemblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Comitati endconsiliari) è svolto secondo il procedimento di conservazione digitale previsto dalle disposizioni di legge applicabili, garantendo l'autenticità, integrità, affidabilità, leggibilità e reperibilità dei documenti informatici. I verbali delle riunioni sono consultabili da consiglieri e sindaci con modalità tali da assicurarne la confidenzialità (piattaforma digitale BoardVantage o altro strumento equivalente).

Alle riunioni di ciascun Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo da questi designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.

Maggiori informazioni riguardo il numero di riunioni tenute da ciascun Comitato nel corso dell'esercizio di riferimento (con aggiornamento alla data di approvazione della presente Relazione), nonché relativamente alla partecipazione di ciascun componente a tali riunioni sono disponibili nella Tabella 3 a pag. 65 della presente Relazione.

Il Presidente del Comitato fornisce informativa al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta e i contenuti delle riunioni del Comitato tenutesi a far data dall'ultima riunione del Consiglio di Amministrazione, riferendone nella prima riunione consiliare utile.

I Comitati previsti dal Codice di Corporate Governance (Comitato Controllo e Rischi e Comitato Remunerazione e Nomine) sono composti da non meno di tre amministratori e, in particolare, il Comitato Controllo e Rischi è attualmente composto da amministratori non esecutivi tutti indipendenti; il Comitato Remunerazione e Nomine è invece composto da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti. I presidenti di entrambi i Comitati sono tutti qualificati come indipendenti. L'attuale composizione dei Comitati rispecchia pertanto la composizione raccomandata dal Codice di Corporate Governance in materia.

Per una descrizione più approfondita dei Comitati endoconsiliari si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

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Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione allora in carica il 16 maggio 2018.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il relativo regolamento (in data 24 febbraio 2021 e da ultimo in data 3 maggio 2023) ed è pubblicato sul sito internet della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato il 18 maggio 2021 quali membri del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance i seguenti amministratori non esecutivi: la Presidente del Consiglio di Amministrazione di Saipem, Silvia Merlo, che presiede il Comitato, Patrizia Michela Giangualano, Pier Francesco Ragni e Marco Reggiani. Il Consiglio di Amministrazione del 26 ottobre 2022 ha nominato Davide Manunta quale componente del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, in sostituzione del dimissionario Francesco Ragni, successivamente confermato dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2023 (a seguito della nomina effettuata in pari data dall'Assemblea degli Azionisti).

In conformità con il proprio Regolamento, il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance del 20 giugno 2023, su proposta del Presidente, ha nominato Stefano Mascia – responsabile della funzione Corporate Affairs and Governance – quale Segretario, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni e assistere il Comitato nello svolgimento delle relative attività.

Ai sensi del relativo regolamento, alle riunioni del Comitato è invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo da questi designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.

Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alle questioni di sostenibilità, anche intese come environmental, social & governance, connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, alla responsabilità sociale d'impresa, all'esame degli scenari per la predisposizione del piano strategico anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la creazione di valore nel lungo termine e alla corporate governance della Società e del Gruppo.

In tale ambito, al Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance sono attribuiti i seguenti compiti:

a. esaminare le indicazioni di politiche e strategie in materia di sostenibilità elaborate dal Comitato aziendale di Sostenibilità. Esprimere un parere al Consiglio di Amministrazione a tale riguardo;
b. portare alla condivisione del Consiglio di Amministrazione e degli altri Comitati endoconsiliari politiche fondate sui principi di business sostenibile, che tengano conto dell'evolversi degli scenari di riferimento e identifichino opportunità e creino valore anche nel lungo termine per gli stakeholder, quali: (i) l'etica; (ii) la protezione dell'ambiente, con particolare riferimento al tema del climate change; (iii) il progresso socio-economico dei territori dove opera la Società; (iv) la tutela dei diritti umani; v) la valorizzazione delle differenze e l'uguaglianza di trattamento delle persone;
c. esaminare l'impostazione generale del report annuale di sostenibilità e l'articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza della comunicazione fornita agli stakeholder attraverso il medesimo report, rilasciando in proposito un parere preventivo al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento;
d. verificare l'impostazione generale della dichiarazione non finanziaria e l'articolazione dei relativi contenuti nonché completezza e trasparenza dell'informativa fornita con la medesima dichiarazione, riportando l'esito delle proprie valutazioni, tramite la propria Presidente, al Comitato Controllo e Rischi chiamato a valutare l'idoneità dell'informazione periodica non finanziaria a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
e. monitorare l'applicazione della vision di sostenibilità approvata dal Consiglio di Amministrazione, anche all'interno del più ampio concetto di purpose, e proporre le azioni necessarie alla determinazione del valore generato dall'azienda per gli stakeholder, anche nell'ambito delle attività di stakeholder engagement, contribuendo alla definizione e adozione di un modello di misurazione dello stesso;
f. monitorare il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità con particolare riferimento: (i) agli aspetti di finanza sostenibile (i.e. green bond); (ii) alla relazione con le agenzie di rating ESG; (iii) alla partecipazione e inserimento negli indici di sostenibilità;
g. monitorare le iniziative rivolte alle comunità locali e gli interventi no-profit ed esprimere una valutazione sugli aspetti sociali e ambientali delle stesse, rilasciando un parere preventivo sul Community Initiatives Plan al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento;

SAIPEM RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2023

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h. monitorare l'evoluzione della normativa di legge e delle best practice nazionali e internazionali in materia di corporate governance, provvedendo ad aggiornare il Consiglio di Amministrazione in presenza di modificazioni significative;
i. verificare l'allineamento del sistema di governo societario di cui la Società e il Gruppo sono dotati con la normativa di legge, le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e le best practice nazionali e internazionali;
j. monitorare il posizionamento del Codice Etico della Società con le normative e le best practice nazionali e internazionali, formulando proposte al Consiglio di Amministrazione;
k. formulare al Consiglio di Amministrazione proposte di adeguamento dell'indicato sistema di governo societario della Società e della struttura del Gruppo a essa facente capo, ove se ne ravvisi la necessità o l'opportunità;
l. esaminare preventivamente la relazione annuale sul governo societario da pubblicare contestualmente alla documentazione di bilancio;
m. esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o di controllo di altre società quotate in mercati regolamentati, di società finanziarie, bancarie, assicurative o, comunque, di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto;
n. provvedere all'istruttoria relativa alla valutazione di indipendenza di ciascun amministratore subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale;
o. esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito a eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli amministratori dall'art. 2390 del codice civile, qualora l'Assemblea, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
p. esaminare gli scenari e le linee guida per la predisposizione del piano strategico, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, esprimendo un parere al Consiglio di Amministrazione;
q. esprimere il proprio parere al Consiglio di Amministrazione sull'adozione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società con particolare riferimento alle informazioni rilevanti e privilegiate.

Nel corso del 2023 il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance si è riunito complessivamente 10 volte, con una durata media di 1,53 ore e una partecipazione media del 97,5% dei suoi componenti.

Il Collegio Sindacale ha preso parte alle riunioni.

Nel corso dell'esercizio 2023 il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance ha trattato le seguenti principali tematiche:

≥ verifica dell'allineamento del sistema di governo societario di Saipem alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, anche alla luce della Relazione 2022 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate (10° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina);
≥ esame della bozza di "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022";
≥ esame della bozza di Sustainability Report 2022;
≥ esame della bozza di "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (DNF);
≥ Saipem Human Rights Modern Slavery Statement 2022;
≥ presentazione dei risultati dell'analisi di materialità 2023;
≥ esame del Piano Strategico 2023-2026;
≥ informativa sui rating e indici ESG / sostenibilità e analisi del posizionamento di Saipem;
≥ struttura preliminare della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2023 e del Sustainability Report 2023.

Nell'esercizio 2024 il Comitato si è riunito 3 volte alla data del 12 marzo 2024.

Nell'esercizio 2023 alle riunioni del Comitato hanno partecipato: il Chief Financial Officer, il Chief People, HSEQ and Sustainability Officer, il General Counsel, il Director Business Integrity, in funzione della trattazione di tematiche a loro afferenti.

Autovalutazione e successione degli amministratori - Comitato Remunerazione e Nomine

Autovalutazione

In ottemperanza al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha effettuato anche per il 2023 la propria valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem conduce l'autovalutazione propria e dei suoi Comitati con cadenza annuale.

Ai sensi dell'art. 4, Raccomandazione 19 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione affida al Comitato Remunerazione e Nomine il compito di coadiuvarlo nell'attività di autovalutazione. Nell'adunanza del 25 ottobre 2023 il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha determinato di condurre l'attività di autovalutazione consiliare 2023, con il supporto del consulente esterno indipendente Crisci & Partners.

L'obiettivo dell'autovalutazione ha riguardato, tra l'altro, l'analisi della dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.

Tutti gli argomenti oggetto dell'autovalutazione consiliare sono stati esaminati con l'ausilio di un questionario da compilare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione e, per quanto di competenza, dai consiglieri membri dei rispettivi Comitati endoconsiliari.

Gli esiti dell'autovalutazione sono stati analizzati e discussi in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2024. Gli esiti dell'autovalutazione 2023 evidenziano che i consiglieri giudicano molto positivamente l'operato del Consiglio di Amministrazione, apprezzandone l'efficacia di gestione e sottolineandone la positiva crescita in termini di esperienza e conoscenza. Nell'arco dell'intero mandato il Consiglio ha affrontato e gestito efficacemente le difficoltà legate non solo alla complessità del business della Società, ma anche alla forte evoluzione dei mercati di riferimento e al percorso di transizione energetica che ha posto e pone sfide importanti.

L'operato del Consiglio, dell'Amministratore Delegato e del Management sono valutati in modo ampiamente positivo per l'efficacia e qualità delle decisioni e azioni intraprese.

Piani di successione

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In considerazione dell'assetto organizzativo e di governance della Società e, in particolare, tenuto conto del Patto Parasociale tra Eni SpA e CDP Equity SpA (azionisti che esercitano il controllo congiunto sulla Società), il quale prevede, tra l'altro, la designazione congiunta da parte dei predetti soci dell'Amministratore Delegato e del Presidente, il Consiglio di Amministrazione non ha previsto piani di successione per gli amministratori esecutivi.

La Società ha adottato un Contingency Plan e una metodologia per l'individuazione dei successori nelle posizioni manageriali di interesse strategico.

Con riferimento al Contingency Plan, il Consiglio di Amministrazione del 24 luglio 2017 ha approvato, su proposta del Comitato Corporate Governance e Scenari d'intesa con l'allora Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine, tale piano, articolato come segue:

a) con riferimento all'Amministratore Delegato: il Consiglio di Amministrazione, al verificarsi di eventi improvvisi che impediscano all'Amministratore Delegato di esercitare le relative funzioni, previa ricognizione e analisi dei poteri delegati dall'Amministratore Delegato ai relativi riporti:
- ≥ accerta che i poteri delegati dall'Amministratore Delegato ai relativi riporti consentono di garantire la continuità della gestione aziendale; e
- ≥ assume la diretta gestione delle deleghe dell'Amministratore Delegato da questi non subdelegate, potendo, anche tenuto conto della prevedibile durata del Contingency Plan, deliberare anche la temporanea assegnazione di tutto o parte delle stesse;
b) per la Presidente: il Consiglio di Amministrazione accerta che, al verificarsi di eventi improvvisi che impediscono alla Presidente di esercitare le relative funzioni, le previsioni statutarie della Società siano adeguate a gestire le conseguenze dei citati eventi improvvisi.

Saipem ha inoltre definito una metodologia per l'individuazione dei successori nelle posizioni manageriali di interesse strategico.

Il processo di pianificazione della successione per le citate posizioni rappresenta un'attività consolidata sin dal 2012 in Saipem e prevede le seguenti fasi:

≥ la descrizione analitica dei contenuti di ogni posizione con particolare riferimento alle aree di responsabilità, agli obiettivi strategici del ruolo nel futuro più immediato, alle esperienze e competenze manageriali richieste per ricoprire pienamente la posizione in esame;
≥ la definizione di tavole di successione con indicazione dei nominativi dei potenziali successori e le conseguenti indicazioni di sviluppo;
≥ la valutazione del rischio complessivo associato alla posizione in considerazione delle ipotesi di successione ipotizzate.

La disponibilità di piani di successione strutturati per le posizioni di interesse strategico rappresenta per Saipem un efficace riferimento nei processi decisionali che accompagna la mobilità e lo sviluppo manageriale nel contesto di riferimento.

Il Comitato Remunerazione e Nomine ha analizzato il 13 settembre 2023 il processo e la metodologia di pianificazione della successione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem, raccomandando:

≥ l'identificazione, ove possibile, di un Giovane Talento per direzione per il quale sarà possibile definire un piano di carriera biennale/triennale con l'obiettivo di sviluppare le competenze necessarie a ricoprire la posizione di destinazione e mantenere ingaggiata la persona attraverso attività di affiancamento e uno specifico piano retributivo;
≥ l'inserimento nella pipeline di successione di nuove professionalità identificate attraverso il ricorso a società di Executive Search e il monitoraggio dei relativi percorsi professionali.

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, preso atto del Piano di Successione nell'ambito della riunione consiliare del 20 settembre 2023.

Comitato Remunerazione e Nomine

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Il Comitato Remunerazione e Nomine in carica è composto dai seguenti amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti: Paul Schapira, Consigliere indipendente con funzioni di Presidente, Alessandra Ferone, Consigliere non indipendente e Paola Tagliavini, Consigliere indipendente.

Il relativo Regolamento è stato da ultimo aggiornato dal Consiglio di Amministrazione il 24 gennaio 2024.

Ai sensi del predetto Regolamento, il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni e assistere il Comitato nello svolgimento delle relative attività, scelto all'interno della funzione Corporate Affairs and Governance della Società, oppure anche al di fuori di essa, fermo restando che, in tale ultimo caso, ai fini del ruolo di Segretario la risorsa riporta funzionalmente alla predetta funzione Corporate Affairs and Governance. In ottemperanza a quanto sopra, il Comitato, nella riunione del 17 maggio 2023, ha nominato Adriana Veronica Gea (responsabile della funzione People Development, Recruitment and Training) quale Segretario del Comitato Remunerazione e Nomine.

Il Comitato svolge funzioni di natura propositiva e consultiva nei confronti del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, in materia di remunerazione:

≥ sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" e in particolare la Politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
≥ formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e degli amministratori esecutivi, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
≥ formula le proposte relative alla remunerazione degli amministratori chiamati a far parte dei Comitati costituiti dal Consiglio;
≥ formula le proposte relative alla definizione degli obiettivi di performance e alla consuntivazione dei risultati aziendali dei piani di performance connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli amministratori esecutivi e all'attuazione dei piani di incentivazione;
≥ esamina le indicazioni dell'Amministratore Delegato e propone: (i) i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria; (ii) i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche; ≥ monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
≥ valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, formulando al Consiglio proposte in materia.

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione anche per ciò che attiene alle nomine, in particolare:

≥ propone al Consiglio candidati alla carica di Amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, primo comma, codice civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
≥ formula al Consiglio valutazioni sulle designazioni dei dirigenti della Società e dei componenti degli organi della Società la cui nomina sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, tra cui, in particolare, i componenti dell'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231/2001 e successive modifiche;
≥ con riferimento ai candidati proposti per la carica di membri esterni dei Compliance Committee delle società controllate in relazione ai quali il Consiglio è chiamato a esprimersi, formula valutazioni in merito al possesso da parte dei predetti candidati dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, nonché degli ulteriori requisiti, così come definiti dal Consiglio e recepiti nella Management System Guideline di riferimento, formulando altresì valutazioni in merito ai criteri della relativa remunerazione e monitorandone annualmente la concreta applicazione;
≥ propone al Consiglio di Amministrazione il piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli amministratori esecutivi, individuando le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; in relazione alla successione dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, su proposta dell'Amministratore Delegato, esamina e valuta i criteri, riferendo al Consiglio di Amministrazione al fine di consentire a quest'ultimo di accertare l'esistenza di adeguate procedure che sovrintendono ai piani di successione;
Il Comitato inoltre:
≥ riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato o altro componente da questi designato;
≥ coadiuva il Consiglio nell'attività di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi comitati;
≥ coadiuva il Consiglio nell'esprimere, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale del Consiglio stesso e dei suoi comitati, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione.

Nell'esercizio di tali funzioni il Comitato esprime i pareri eventualmente richiesti dalla vigente procedura aziendale in tema di operazioni con parti correlate, nei termini previsti dalla medesima procedura.

Il Comitato è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l'efficace svolgimento delle proprie funzioni di analisi e istruttorie. Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione; il Comitato definisce annualmente un budget di spesa che sottopone al Consiglio di Amministrazione per approvazione.

Alle riunioni del Comitato è invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo da questi designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci effettivi. Alle riunioni possono inoltre partecipare altri soggetti, per fornire, su richiesta del Presidente del Comitato, le informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Nel corso del 2023 il Comitato si è riunito complessivamente 12 volte per una durata media di 2 ore e 31 minuti, con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti.

Il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo hanno preso parte a tutte le riunioni.

Il Comitato ha focalizzato le proprie attività sulle seguenti tematiche:
≥ ha eseguito la valutazione periodica della Politica sulla remunerazione attuata nel 2022 e definizione delle Linee Guida di Politica 2023;
≥ esame delle risultanze dell'autovalutazione consiliare 2022;

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≥ proposta di definizione dell'incentivazione di breve termine per Amministratore Delegato-Direttore Generale e per il Responsabile Internal Audit e valutazione sull'applicazione del moltiplicatore per operazioni straordinarie, sulla base dei risultati 2022;
≥ valutazione del Regolamento attuativo del Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine 2022 e del regolamento attuativo del moltiplicatore per operazioni straordinarie;
≥ definizione del Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine 2023-2025 e del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2023-2025;
≥ proposta di indicatori e target per il Piano di Incentivazione di Breve Termine 2023 e il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2023-2025 ai fini dell'attribuzione 2023;
≥ definizione del numero di azioni a servizio del Piano di Incentivazione 2023-2025 ai fini dell'attribuzione 2023;
≥ Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2023;
≥ esame del processo e della metodologia di pianificazione della successione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem;
≥ definizione del budget del Comitato Remunerazione e Nomine per l'anno 2024;
≥ valutazione sull'esercizio del diritto d'opzione connesso al patto di non concorrenza dell'Amministratore Delegato-Direttore Generale;
≥ esame delle prassi retributive per la strutturazione dei compensi per il nuovo mandato consiliare.
Alla data del 12 marzo 2024 il Comitato ha svolto 3 riunioni.

Nell'esercizio 2023 alle riunioni del Comitato hanno partecipato: il Chief Financial Officer, il Chief People, HSEQ and Sustainability Officer, la Presidente del Consiglio di Amministrazione, il General Counsel, l'HRO Director, il Responsabile Finance, Insurance & Investor Relation, la Responsabile Pianificazione e Controllo, in funzione della trattazione di tematiche a loro afferenti. Il Comitato, inoltre, si è avvalso dei servizi della società di consulenza internazionale indipendente Mercer Italia, della società di consulenza internazionale indipendente Morrow Sodali e dello studio legale MMBA.

Il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio tramite il Presidente del Comitato o altro componente da questi designato, secondo quanto previsto nel proprio Regolamento, aderendo alle indicazioni del Codice di Corporate Governance e con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.

Maggiori informazioni sul Comitato Remunerazione e Nomine sono contenute nella "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" di cui all'art. 123-ter del TUF.

Remunerazione degli amministratori

L'art. 123-ter del TUF ha introdotto l'obbligo per le società quotate di pubblicare una "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti".

Per le tematiche relative ai compensi di amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche si rinvia, pertanto, alla "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2024" il cui testo è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nella sezione "Governance - Remunerazione" del sito internet della Società www.saipem.com, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 e chiamata a esprimersi, con delibera vincolante, sulla prima sezione della medesima Relazione, e con delibera consultiva, sulla Sezione II, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti è redatta da Saipem in adempimento a quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nonché in linea con quanto previsto dalla Direttiva Shareholder Rights Directive II (SHRD II) e dal D.Lgs. n. 49/2019, di recepimento della stessa.

La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2023 è stata sottoposta, in data 3 maggio 2023: (i) con riferimento alla Sezione I, al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti; e (ii) al voto consultivo di quest'ultima sulla Sezione II relativa ai compensi corrisposti nel 2022 agli amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche, ottenendo un voto favorevole su entrambe le sezioni.

Per ulteriori dettagli relativi alla remunerazione degli amministratori, si prega di fare riferimento alla "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" di cui all'art. 123-ter del TUF.

Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Saipem si impegna a promuovere e mantenere un adeguato Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR), costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate a un'effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.

La struttura del Sistema di Controllo Interno di Saipem è parte integrante del modello organizzativo e gestionale dell'azienda e coinvolge, con diversi ruoli, gli organi amministrativi, gli organismi di vigilanza, gli organi di controllo, il management e tutto il personale, ispirandosi ai principi contenuti nel Codice Etico e nel Codice di Corporate Governance. Tale materia è disciplinata nello strumento normativo Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi".

Il Sistema di Controllo Interno adottato da Saipem tiene conto della normativa applicabile, è coerente con le best practice nazionali e internazionali in materia ed è basato sul Framework di riferimento "CoSO Report".

Le principali responsabilità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono affidate a organi di Saipem dotati di poteri, mezzi e strutture adeguati al perseguimento degli obiettivi.

Saipem è consapevole che un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi contribuisce a garantire una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi strategici, definiti dal Consiglio di Amministrazione. Saipem sostiene un approccio alla gestione dei rischi preventivo e volto a orientare le scelte e le attività del management in un'ottica di riduzione della probabilità di accadimento degli eventi negativi e del loro impatto. A tal fine, Saipem adotta strategie di gestione dei rischi in funzione della loro natura e tipologia quali, principalmente, quelli di natura finanziaria, strategica e operativa, collegati allo svolgimento dell'attività specifica della Società.

I principali rischi d'impresa identificati e monitorati da Saipem, sono dettagliati nella Relazione finanziaria annuale 2023, nella sezione "Controllo interno e gestione del rischio".

Saipem si impegna a garantire l'integrità, la trasparenza, la correttezza e l'efficienza dei propri processi attraverso l'adozione di adeguati strumenti, norme e regole per lo svolgimento dell'attività e l'esercizio dei poteri e promuove regole di comportamento ispirate ai principi generali di tracciabilità e segregazione delle attività. In particolare, il management di Saipem anche in funzione dei rischi gestiti, ha istituito specifiche attività di controllo e processi di monitoraggio idonei ad assicurare l'efficacia e l'efficienza nel tempo del sistema di controllo interno. Coerentemente, Saipem è da tempo impegnata a favorire lo sviluppo e la diffusione a tutto il personale aziendale della sensibilità per le tematiche di controllo interno. In tale contesto Saipem gestisce, attraverso un'apposita normativa interna, la ricezione – attraverso canali informativi facilmente accessibili – l'analisi e il trattamento delle segnalazioni da chiunque inviate o trasmesse anche in forma confidenziale o anonima (cd. Whistleblowing), relative a problematiche di controllo interno, informativa finanziaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o altre materie. Saipem assicura la piena garanzia della tutela delle persone che effettuano le segnalazioni in buona fede e sottopone gli esiti delle istruttorie al vertice aziendale e agli organi di controllo e di vigilanza preposti.

Il sistema di controllo interno è sottoposto nel tempo a verifica e aggiornamento, al fine di garantirne costantemente l'idoneità a presidiare le principali aree di rischio dell'attività aziendale, in rapporto alla tipicità dei propri settori operativi e della propria configurazione organizzativa, e in funzione di eventuali novità legislative e regolamentari.

Principali caratteristiche del Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria

Per ottemperare all'obiettivo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in merito all'affidabilità dell'informativa finanziaria, Saipem si è dotata di un "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria" (di seguito anche "SCIF"), che è parte integrante del più ampio SCIGR aziendale, volto a fornire la ragionevole certezza sull'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria medesima e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili di generale accettazione.

Conformemente alle prescrizioni di legge, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha la responsabilità del Sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria e, a tal fine, predispone le procedure amministrative e contabili per la formazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato, l'adeguatezza ed effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i citati documenti contabili. Il Consiglio di Amministrazione vigila, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle predette procedure.

La Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria" definisce le norme e le metodologie per la progettazione, l'implementazione, il monitoraggio e l'aggiornamento nel tempo del SCIF a rilevanza esterna per la valutazione della sua efficacia.

Tali norme e metodologie sono state definite coerentemente alle previsioni dell'art. 154-bis del TUF e analizzati alla luce delle disposizioni del framework emesso dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO)" nel maggio 2013, che, a fronte delle 5 componenti del Sistema di controllo interno, esplicita 17 principi la cui corretta attuazione è essenziale per garantirne l'efficacia.

La Management System Guideline SCIF si applica a Saipem e a tutte le sue società direttamente e indirettamente controllate in Italia e all'estero a norma dei principi contabili internazionali in considerazione della loro significatività ai fini della predisposizione dell'informativa finanziaria. Tutte le imprese controllate, indipendentemente dalla loro rilevanza ai fini del sistema di controllo Saipem, adottano la Management System Guideline quale riferimento per la progettazione e l'istituzione del proprio sistema di controllo, in modo da renderlo adeguato rispetto alle loro dimensioni e alla complessità delle attività svolte.

Lo SCIF, adottato da Saipem in linea con le previsioni del CoSO Framework, si fonda sulle seguenti componenti:

≥ definizione dell'ambito di applicazione (Risk Assessment);
≥ definizione e mantenimento dei controlli, a sua volta suddiviso in definizione e aggiornamento delle seguenti componenti del SCIF:
- Entity Level Controls (ELC);
- Process Level Controls (PLC);

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IT General Controls (ITGC);
Segregation of Duties (SOD);
Programmi e controlli antifrode;
≥ attività di Monitoraggio di linea e indipendente.

Il funzionamento integrato di tali componenti assicura sia l'attendibilità dell'informativa finanziaria, sia la capacità dei processi aziendali rilevanti di produrre tale Informativa in accordo con la normativa di riferimento e con i principi contabili di generale accettazione.

Descrizione delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

La progettazione, l'istituzione e il mantenimento del sistema di controllo sono garantiti attraverso: (a) il Risk Assessment, (b) l'individuazione dei controlli, (c) la valutazione dei controlli e (d) i flussi informativi (reporting).

(a) Il processo di Risk Assessment, condotto secondo un approccio "top-down", è mirato a individuare le entità organizzative, i processi e le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio.

In particolare, l'individuazione delle entità organizzative che rientrano nell'ambito del sistema di controllo sull'informativa finanziaria7 è effettuata sia sulla base della contribuzione delle diverse entità a determinati valori del bilancio consolidato (totale attività, totale indebitamento finanziario, ricavi netti, risultato prima delle imposte) sia in relazione a considerazioni circa la rilevanza per processi e rischi specifici, il cui verificarsi potrebbe compromettere l'affidabilità e l'accuratezza dell'informativa finanziaria. Nell'ambito delle imprese rilevanti per il sistema di controllo sull'informativa finanziaria vengono successivamente identificati i processi significativi in base a un'analisi di fattori quantitativi (processi che concorrono alla formazione di voci di bilancio per importi superiori a una determinata percentuale dell'utile ante imposte) e fattori qualitativi (ad esempio: complessità del trattamento contabile del conto, novità o cambiamenti significativi nelle condizioni di business).

A fronte dei processi e delle attività rilevanti vengono identificati i rischi, ossia gli eventi potenziali il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo inerenti all'informativa finanziaria (es. le asserzioni di bilancio). I rischi così identificati sono valutati in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (valutazione a livello inerente). In particolare, con riferimento ai rischi di frode8, in Saipem è condotto un Risk Assessment dedicato sulla base di una specifica metodologia relativa ai "Programmi e Controlli Antifrode" (PCAF) richiamata all'interno della Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria".

(b) A fronte di società, processi e relativi rischi considerati rilevanti sono definite le opportune attività di controllo, definite seguendo due principi fondamentali, ovvero la diffusione dei controlli a tutti i livelli della struttura organizzativa, coerentemente con le responsabilità operative affidate, e la sostenibilità dei controlli nel tempo, in modo tale che il loro svolgimento risulti integrato e compatibile con le esigenze operative. La struttura del sistema di controllo prevede controlli a livello di entità (Entity Level Control - ELC) che operano in maniera trasversale rispetto all'entità di riferimento (Gruppo/singola società) e controlli a livello di processo (Process Level Control - PLC). I controlli a livello di entità sono organizzati in una check-list definita, sulla base del modello adottato nel CoSO Report secondo cinque componenti del sistema di controllo interno (Ambiente di controllo, Valutazione del Rischio, Attività di controllo, Informazione e Comunicazione e Monitoraggio) e diciassette principi la cui esistenza e corretta implementazione è essenziale per garantire l'efficacia delle singole componenti del sistema di controllo interno cui si riferiscono. In particolare, tra i controlli della componente "Ambiente di controllo" sono inserite le attività relative alla definizione delle tempistiche per la redazione e diffusione dei risultati economico-finanziari ("circolare semestrale e di bilancio" e relativi calendari); tra i controlli della componente "Attività di controllo" rientra l'esistenza di strutture organizzative e di un corpo normativo adeguati per il rag-

⁽⁷⁾ Tra le entità organizzative considerate in ambito al sistema di controllo interno sono comunque comprese le società costituite e regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea, cui si applicano le prescrizioni regolamentari dell'art. 15 del Regolamento Mercati Consob.

⁽⁸⁾ Frode: nell'ambito del sistema di controllo, qualunque atto od omissione intenzionale che si risolve in una dichiarazione ingannevole nell'informativa.

giungimento degli obiettivi in materia di informativa finanziaria (tali controlli prevedono, ad esempio, attività di revisione e aggiornamento da parte di funzioni aziendali specializzate delle norme in materia di bilancio e del Piano di contabilità); tra i controlli della componente "Informazione e Comunicazione" sono incluse le attività relative al sistema informativo per la gestione del processo di consolidamento.

I controlli a livello di processo si suddividono in:

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≥ controlli specifici intesi come l'insieme delle attività, manuali o automatizzate, volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nel corso dello svolgimento delle attività operative;
≥ controlli pervasivi intesi come elementi strutturali del sistema di controllo volti a definire un contesto generale che promuova la corretta esecuzione e controllo delle attività operative. Rientrano tra i controlli pervasivi quelli afferenti alla segregazione dei compiti incompatibili (Segregation of Duties - SOD) e i controlli generali sui sistemi informatici (IT General Controls - ITGC).

I controlli specifici sono individuati in apposite procedure che definiscono sia lo svolgimento dei processi aziendali sia i cosiddetti "controlli chiave" la cui assenza o la cui mancata operatività comporta il rischio di un errore/frode rilevante sul bilancio che non ha possibilità di essere intercettato da altri controlli.

(c) I controlli, sia a livello di entità che di processo, sono oggetto di valutazione (monitoraggio) per verificarne nel tempo la bontà del disegno e l'effettiva operatività; a tal fine, sono state previste attività di monitoraggio di linea (Ongoing Monitoring Activities), affidate al management responsabile dei processi/attività rilevanti, e attività di monitoraggio indipendente (Separate Evaluations), affidate all'Internal Audit e a un consulente esterno, che operano secondo un piano prestabilito comunicato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari volto a definire l'ambito e gli obiettivi del proprio intervento attraverso procedure di audit concordate. Le attività di monitoraggio consentono l'individuazione di eventuali carenze del sistema di controllo che sono oggetto di valutazione in termini di probabilità e impatto sull'informativa finanziaria di Saipem e in base alla loro rilevanza sono qualificate come "control deficiency", "significant deficency" o "material weakness". All'individuazione delle carenze rispetto al modello di riferimento fa seguito la definizione e la successiva realizzazione di azioni correttive atte a eliminarle.
(d) Gli esiti delle attività di monitoraggio sono oggetto di un flusso informativo periodico (reporting) sullo stato del sistema di controllo che viene garantito dall'utilizzo di strumenti informatici volti ad assicurare la tracciabilità delle informazioni circa l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli.

Sulla base di tale reporting, il Dirigente Preposto redige una relazione semestrale e annuale sull'adeguatezza ed effettiva applicazione del sistema di controllo sull'informativa finanziaria. La relazione, condivisa con l'Amministratore Delegato, è comunicata al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Controllo e Rischi, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio annuale e della Relazione finanziaria semestrale, al fine di consentire lo svolgimento delle richiamate funzioni di vigilanza, nonché le valutazioni di propria competenza sul sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria.

L'attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è supportata all'interno di Saipem da diversi soggetti i cui compiti e responsabilità sono definiti dalla Management System Guideline precedentemente richiamata. In particolare, le attività di controllo coinvolgono tutti i livelli della struttura organizzativa di Saipem quali i responsabili operativi e i responsabili di funzione fino ai responsabili amministrativi. In tale contesto organizzativo assume particolare rilievo, ai fini del sistema del controllo interno, la figura del risk owner che esegue il monitoraggio di linea valutando il disegno e l'operatività dei controlli specifici e pervasivi e alimentando il flusso informativo di reporting sull'attività di monitoraggio.

A supporto operativo del Dirigente Preposto vi è l'unità Internal Control System over Financial Reporting and Systems (ICOFS) di Saipem, garantendo assistenza metodologica alle funzioni e alle società interessate per l'istituzione e il mantenimento del Sistema di Controllo, nonché quello di garantire il coordinamento dei flussi informativi relativi al SCIF al vertice aziendale e al Dirigente Preposto, assicurando inoltre la redazione della reportistica sullo stato del sistema. La suddetta funzione ha inoltre il compito di assicurare un contributo alla definizione e aggiornamento dei documenti normativi di Saipem e delle società controllate e di gestire le attività di formazione sul SCIF per il personale Saipem, erogate tramite corsi online (e-learning).

Il SCIF viene costantemente aggiornato, a fronte dell'identificazione di nuovi rischi o per recepire modifiche a livello organizzativo, a livello di processo o nei sistemi informativi a supporto. Il SCIF viene anche tempestivamente modificato a seguito delle informazioni ricevute dalle varie funzioni aziendali e dagli organi di controllo, a fronte dagli esiti delle attività di monitoraggio (di linea e indipendente) e delle attività di Internal/External Audit.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si è riservato un ruolo centrale in materia di controllo interno, definendo le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle principali società controllate e del Gruppo; in tale ambito definisce, esaminate le proposte del Comitato Controllo e Rischi, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione del rischio, in modo da assicurare l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi della Società e delle sue controllate. Nella definizione delle linee, il Consiglio applica la normativa di settore e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice nazionali e internazionali. Il Consiglio di Amministrazione esercita il proprio ruolo di indirizzo e valutazione dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Il Consiglio infine valuta annualmente, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) nel suo complesso rispetto alle caratteristiche di Saipem. Nel corso della riunione del 12 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, esaminato:

≥ la relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari al 31 dicembre 2023, il quale ha ritenuto che il Sistema di Controllo sull'Informativa Finanziaria in essere al 31 dicembre 2023 risulti adeguato e non presenti carenze rilevanti ai fini dell'art. 154-bis del TUF;
≥ la relazione della funzione Internal Audit al 31 dicembre 2023, la quale ha ritenuto che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Saipem risulti nel suo complesso adeguato;
≥ la relazione dell'Organismo di Vigilanza relativa al secondo semestre 2023, il quale non ha ravvisato elementi che evidenzino la non adeguatezza del Modello 231 della Società e delle correlate procedure applicative;
≥ la relazione del Comitato Controllo e Rischi relativa all'esercizio 2023 che ha ritenuto complessivamente adeguato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) di Saipem SpA.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2024, sulla base delle informazioni ricevute dal management, nonché delle predette relazioni emesse dall'Organismo di Vigilanza, dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dal Director della funzione Internal Audit e dal Comitato Controllo e Rischi, ha valutato: (i) l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo adeguato alle dimensioni e alla tipologia di attività svolta; (ii) il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società e del Gruppo adeguato rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.

Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno

In forza delle Linee Guida contenute nella MSG "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", il Consiglio di Amministrazione ha individuato nell'Amministratore Delegato e Direttore Generale il responsabile del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno.

Cura l'identificazione dei principali rischi aziendali tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, riferendone periodicamente al Consiglio di Amministrazione, dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio stesso in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, curandone la progettazione, realizzazione e gestione e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare. L'Amministratore Delegato, inoltre, fornisce al Consiglio di Amministrazione gli elementi necessari per adempiere ai suoi compiti esponendo al Consiglio stesso il sistema di individuazione, monitoraggio e gestione dei rischi d'impresa, le procedure e gli standard relativi oltre alle strutture organizzative coinvolte.

L'Amministratore Delegato ha, inoltre, il potere di chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, alla Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale e riferisce tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia affinché il Consiglio di Amministrazione possa adottare le opportune iniziative.

Collegio Sindacale

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Il Collegio Sindacale, anche in quanto Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, vigila:

≥ sull'osservanza della legge e dello Statuto;
≥ sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
≥ sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
≥ sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance pubblicato da Borsa Italiana, cui la Società aderisce;
≥ sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF;
≥ sul processo di informativa finanziaria;
≥ sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna (Internal Audit) e di gestione del rischio;
≥ sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
≥ sull'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti;
≥ sulla procedura svolta per la selezione della società di revisione.

Comitato Controllo e Rischi

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Il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha costituito nel proprio ambito un Comitato Controllo e Rischi. Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 ha nominato il 18 maggio 2021 quali membri del Comitato Controllo e Rischi, i seguenti amministratori non esecutivi, tutti indipendenti: Paola Tagliavini con funzioni di Presidente, Roberto Diacetti e Paul Schapira.

Il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza risulti necessaria e/o opportuna in ragione delle materie trattate.

Il relativo Regolamento del Comitato Controllo e Rischi è stato aggiornato da ultimo in data 3 maggio 2023.

Ai sensi del predetto Regolamento, il Comitato, su proposta della Presidente, nomina un Segretario cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni e assistere il Comitato nello svolgimento delle relative attività, scelto all'interno della funzione Corporate Affairs and Governance della Società, oppure anche al di fuori di essa, fermo restando che, in tale ultimo caso, ai fini del ruolo di Segretario la risorsa riporta funzionalmente alla predetta funzione Corporate Affairs and Governance. In conformità con il proprio Regolamento, il Comitato Controllo e Rischi del 26 aprile 2023, su proposta del Presidente, ha nominato Emiliano Bussetti responsabile della funzione Professional Practice, Continuous Audit and Relations With Control Bodies quale Segretario, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni e assistere il Comitato nello svolgimento delle relative attività.

Alle riunioni del Comitato è invitato a partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo da questi designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci effettivi.

Il Comitato coadiuva il Consiglio di Amministrazione, con funzioni consultive, propositive e con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio nell'assolvimento delle proprie responsabilità relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché a quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Il Comitato coadiuva il Consiglio di Amministrazione con riferimento a:

≥ la definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in coerenza con le strategie della Società;
≥ la valutazione, con cadenza almeno semestrale, dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto; a tal fine riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;
≥ l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del Piano di Audit predisposto dal Responsabile Internal Audit e del relativo budget, nonché sulle eventuali variazioni in corso d'esercizio, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
≥ la valutazione sull'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
≥ la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso;
≥ la valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale;
≥ la nomina e la revoca del responsabile della funzione Internal Audit e la valutazione annuale del mantenimento dei requisiti riconosciuti al momento della nomina, l'adeguata dotazione delle risorse per l'espletamento dei propri compiti e la definizione della struttura della sua remunerazione, fissa e variabile, coerentemente con le politiche aziendali.

Il Comitato Controllo e Rischi nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato Controllo e Rischi dispone di adeguate risorse finanziarie per lo svolgimento delle proprie attività, approvate dal Consiglio di Amministrazione. Le riunioni del Comitato vengono regolarmente verbalizzate.

Il Comitato assicura inoltre l'instaurazione di un flusso informativo nei confronti del Collegio Sindacale ai fini dello scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza, al fine di assicurare l'ordinato svolgimento delle attività d'impresa.

Nel corso del 2023 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito complessivamente 18 volte con una durata media di ciascun incontro pari a 3 ore e 25 minuti, con la percentuale media di partecipazione dei suoi componenti pari al 93%. In base agli argomenti trattati nel corso delle riunioni, al Comitato Controllo e Rischi hanno partecipato, tra gli altri, i responsabili in materia di: Amministrazione, Finanza e Controllo, Strategie, M&A e Investor Relations (nella figura del CFO/Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari); Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria, Legale e Contract Management; Internal Audit; Risorse Umane, Organizzazione e Servizi; Anticorruzione; Integrated Risk Management; HSEQ; Security; Sistema di Controllo Interno sull'Informativa non Finanziaria.

Alle riunioni del Comitato, il Collegio Sindacale ha assicurato la propria partecipazione con uno o più dei suoi componenti. Nel corso di tali riunioni, il Comitato Controllo e Rischi ha, tra l'altro:

≥ approvato il Piano di Audit e il budget della funzione per l'esercizio 2023, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato;
≥ valutato le risultanze degli interventi di audit e dello stato di avanzamento delle attività svolte dalla funzione sulla base delle quali ha espresso, per quanto di propria competenza, un'assurance circa l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nel corso del 2022 e del 2023;
≥ monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
≥ esaminato e valutato le comunicazioni e le informazioni ricevute dal Collegio Sindacale e dai suoi componenti in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
≥ acquisito le informative rese dal General Counsel e/o le funzioni competenti, con particolare riferimento all'informativa relativa al presidio del rischio legale e di non conformità;
≥ esaminato le informative periodiche rese dalla funzione di Integrated Risk Management in merito alle attività in corso;
≥ esaminato, tramite incontri con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, il Presidente del Collegio Sindacale e il partner responsabile della società di revisione, le tematiche essenziali dei bilanci degli esercizi 2022 e 2023, tra cui la metodologia di impairment test.

Nell'esercizio 2024, alla data del 12 marzo 2024, il Comitato si è riunito 5 volte.

Responsabile della funzione Internal Audit

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Il Responsabile Internal Audit Maurizio Bonzi dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale quale Amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Il Consiglio di Amministrazione, su indicazione del Comitato Remunerazione e Nomine, ha deliberato la remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit.

Il Responsabile della funzione Internal Audit è incaricato di sovrintendere alla verifica di operatività e idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; esso non è responsabile di alcuna area operativa e ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Il Comitato Controllo e Rischi sovrintende alle attività della funzione Internal Audit in relazione ai compiti del Consiglio in materia, monitorando che le stesse siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza, autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza. Il Responsabile della funzione Internal Audit riferisce al Collegio Sindacale anche in quanto Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016.

Il Responsabile della funzione Internal Audit ha i poteri di stipulare contratti di prestazione d'opera intellettuale e di servizi professionali per le finalità da perseguire, ed è dotato di adeguati mezzi finanziari (fino a 750.000 euro per atto singolo per contratti con persone giuridiche e fino a 500.000 euro per atto singolo per contratti con persone fisiche).

Nel corso dell'esercizio 2023 la funzione Internal Audit ha svolto il Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2023, comprensivo di verifiche sull'affidabilità dei sistemi informativi e ha fornito regolare e periodica informativa in merito alla sua attuazione al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza per quanto di competenza.

L'8 marzo 2024 il Responsabile della funzione Internal Audit ha rilasciato la propria Relazione annuale sui principali risultati delle attività svolte dalla funzione Internal Audit di Saipem (riferita al periodo 1° gennaio-31 dicembre 2023) e, in tale ambito, ha anche espresso una valutazione in merito all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi della Società nel suo complesso sulla base degli esiti delle attività svolte nel periodo di riferimento.

In linea con gli "Standards for the Professional Practice of Internal Audit", emessi dall'"Institute of Internal Auditors" è affidato alla funzione Internal Audit il compito di fornire un'attività indipendente e obiettiva finalizzata a promuovere azioni di miglioramento dell'efficienza e dell'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e dell'organizzazione aziendale.

L'Internal Audit assiste il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo e Rischi, nonché il management aziendale, nel perseguimento degli obiettivi dell'organizzazione tramite un approccio professionale sistematico, finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di governo dell'impresa.

I principali compiti dell'Internal Audit sono: (i) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Saipem nel suo complesso, anche a supporto delle valutazioni da parte degli organi societari e delle strutture aziendali preposte, attraverso la pianificazione integrata degli interventi di audit e di vigilanza in accordo al Modello 231, lo svolgimento degli interventi, inclusi quelli non pianificati, e il monitoraggio dell'implementazione delle azioni correttive. Il Piano di Audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e il Collegio Sindacale, è basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi a livello di gruppo; (ii) assicurare il supporto specialistico al management in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al fine di favorire l'efficacia, l'efficienza e l'integrazione dei controlli nei processi aziendali;

(iii) verificare, nell'ambito del piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile; (iv) assicurare la gestione delle attività di istruttoria, a supporto delle valutazioni da parte degli organi di controllo aziendali competenti sulle segnalazioni aventi a oggetto il mancato rispetto di leggi e normative esterne, nonché di norme previste nell'ambito del sistema normativo interno di Saipem, ivi incluse ipotesi di frodi sul patrimonio aziendale e/o sull'informativa societaria, nonché eventi idonei, almeno astrattamente, a cagionare una responsabilità amministrativa della Società ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001; (v) assicura l'inoltro delle segnalazioni relative alla violazione di norme e principi contenuti nel Codice Etico di Saipem agli Organismi di Vigilanza competenti (istituiti presso Saipem SpA e le società controllate, anche in qualità di Garanti del Codice Etico) alla loro istruzione e trattazione; (vi) redigere relazioni periodiche che contengono adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del SCIGR; (vii) anche su richiesta del Collegio Sindacale, predisporre tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza; (viii) trasmettere le relazioni di cui ai punti precedenti al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti; (ix) assicurare inoltre le attività di supporto al Comitato Controllo e Rischi, anche per quanto concerne lo svolgimento delle relative attività di segreteria, e il supporto al Collegio Sindacale per l'acquisizione da parte del Collegio Sindacale di informazioni necessarie allo svolgimento dei compiti di quest'ultimo; (x) mantenere i rapporti e assicurare i flussi informativi con il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza.

Risk Management

Saipem, sulla base dei principi approvati dal Consiglio di Amministrazione, ha sviluppato e attuato un Modello per la gestione integrata dei rischi aziendali, che è parte integrante del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR). Tale Modello, definito in coerenza ai principi e alle best practice internazionali9, persegue gli obiettivi di conseguire una visione organica e di sintesi dei rischi aziendali, una maggiore coerenza delle metodologie e degli strumenti a supporto del risk management e un rafforzamento della consapevolezza, a tutti i livelli, che un'adeguata valutazione e gestione dei rischi di varia natura può incidere sul raggiungimento degli obiettivi e sul valore dell'azienda.

Il Modello è caratterizzato dai seguenti elementi costituitivi:

≥ Risk Governance: impianto generale dal punto di vista dei ruoli, delle responsabilità e dei flussi informativi per la gestione dei principali rischi aziendali; per tali rischi, il modello di riferimento prevede ruoli e responsabilità distinti su tre livelli di controllo10;
≥ Processo: insieme delle attività con cui i diversi attori identificano, misurano, gestiscono e monitorano i principali rischi che potrebbero influire sul raggiungimento degli obiettivi di Saipem;
≥ Reporting: attività di rappresentazione delle risultanze derivanti dalle analisi di rischio orientate a evidenziare le tematiche maggiormente rilevanti e a individuare i relativi piani di trattamento.

Nell'ambito della Risk Governance, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, definisce gli indirizzi sullo SCIGR, in modo che i principali rischi risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione determina, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici. A tal fine, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale sottopone almeno semestralmente all'esame del Consiglio di Amministrazione lo status dei principali rischi di Saipem, tenendo in considerazione l'operatività e i profili di rischio specifici di ciascuna area di business e dei singoli processi, in modo da realizzare una politica di governo dei rischi integrata.

Nell'ambito della Risk Governance è quindi presente la funzione Integrated Risk Management, costituita a ottobre 2022 e posta, in linea con le best practice internazionali, alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato. e Direttore Generale. Con decorrenza 1° gennaio 2024 è stata istituita la nuova funzione Integrated Risk Management and Compliance al fine di focalizzare maggiormente la struttura aziendale sulle attività di analisi e miglioramento continuo del proprio sistema di compliance attraverso la sua gestione integrata nel più ampio sistema di Risk Management societario. Essa garantisce un'ottimale gestione e visione d'insieme dei rischi aziendali e la compliance alle normative applicabili in materia di responsabilità amministrativa/sociale di impresa e di Anti-Corruption.

Per maggiori dettagli su compiti e processi di "Compliance" si rinvia alla sezione dedicata.

Con riferimento alle attività di gestione del rischio, la funzione Integrated Risk Management and Compliance sovraintende allo sviluppo e al mantenimento del sistema di Risk Management di Saipem, coerentemente con gli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione in materia di SCIGR, all'integrazione dei processi di Risk Management a tutti i livelli di gestione aziendale, al processo di Risk Assessment, alla presentazione dei risultati sui principali rischi e sui relativi piani di trattamento agli altri organi di amministrazione, controllo e vigilanza, allo sviluppo e diffusione di una cultura aziendale orientata al Risk Management.

(9) Cfr. CoSO Report.

⁽¹⁰⁾ Include le funzioni di Risk Management.

In merito ai processi di Integrated Risk Management si evidenziano in particolare i seguenti sotto-processi:

≥ Risk Assessment, che comprende attività periodiche di valutazione del profilo di rischio aziendale associato agli obiettivi strategici e operativi. In funzione di tali obiettivi, declinati per area di business, sono identificate le funzioni/unità organizzative che si prevede contribuiranno in termini rilevanti al loro raggiungimento e che sono responsabili, a diversi livelli della struttura organizzativa, di identificare e valutare, gestire e monitorare i principali rischi di competenza e le eventuali relative azioni di trattamento. Nello specifico le attività sono volte a valutare l'entità dei rischi identificati e fornire informazioni utili per stabilire se e con quali strategie e modalità è necessario attivare azioni di gestione (i.e. evitare il rischio, accettarlo, ridurlo, trasferirlo, condividerlo o bilanciarlo);
≥ Risk Monitoring and Escalation, che garantisce le attività di monitoraggio dei principali rischi aziendali (top risks) e dei relativi piani di trattamento. In particolare, il monitoraggio dei top risks permette di: (i) individuare aree di miglioramento e criticità attinenti alla gestione dei rischi; (ii) analizzare l'andamento di tali rischi e rilevare eventuali ulteriori azioni di trattamento, anche con riferimento all'adeguamento e sviluppo dei modelli di risk management; (iii) individuare e comunicare tempestivamente l'insorgere di nuovi rischi;
≥ Project Risk Management, che supporta il processo decisionale di autorizzazione all'avvio delle iniziative commerciali, alla preparazione e presentazione delle stesse, alla relativa negoziazione e, in caso di aggiudicazione del contratto, alla verifica che i rischi previsti dalle funzioni competenti siano coerenti con la rendicontazione economica di progetto. ll sotto-processo incrocia i processi operativi di tutte le funzioni aziendali che contribuiscono all'esecuzione di progetto e tutte contribuiscono, per competenza e responsabilità, a garantire che i rischi a livello di progetto siano gestiti, controllati e mitigati.

Nell'ambito dell'attività di Reporting è prevista, tra l'altro, la rappresentazione delle risultanze dei sotto-processi "Risk Assessment" e "Risk Monitoring and Escalation" agli organi di amministrazione, controllo e vigilanza.

Nel corso del primo semestre 2023 è stato effettuato il ciclo di Risk Assessment annuale. Sulla base dei principali aspetti che hanno caratterizzato le evoluzioni del contesto interno/esterno e della strategia quadriennale di Saipem, sono state individuate e condivise con il management le linee di azione strategiche e le attività di trattamento per la mitigazione/gestione dei principali rischi emersi nell'assessment. L'aggiornamento e un approfondimento sull'identificazione, valutazione, monitoraggio e trattamento dei top risk di Saipem è stato oggetto di presentazione al Consiglio di Amministrazione di luglio 2023. Successivamente, nel corso del secondo semestre 2023, è stato effettuato un aggiornamento dei rischi emersi nel Risk Assessment annuale e delle corrispondenti attività di trattamento, per recepire eventuali mutamenti nel contesto interno/esterno ed evoluzioni degli obiettivi di business e intercettare tempestivamente rischi emergenti. Gli esiti di queste attività sono stati presentati al Consiglio di Amministrazione nel febbraio 2024. Sono inoltre state effettuate attività di monitoraggio intermedie dei top risks e le risultanze sono state rappresentate nel Consiglio di Amministrazione di maggio e novembre 2023.

Compliance

Con decorrenza 1° gennaio 2024, le attività della funzione Business Integrity sono state ripartite nell'ambito delle funzioni Integrated Risk Management e General Counsel.

Ciò al fine di garantire:

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≥ la gestione risk-based delle tematiche anti-corruption, rafforzando, in ottica "ex-ante" e di massima efficacia, la visione complessiva del rischio fin dalla fase di acquisizione progetti, prevedendone il presidio nell'ambito dell'Integrated Risk Management e confermandone l'autonomia di azione e l'indipendenza dalle funzioni di business;
≥ la completa segregazione e l'indipendenza sulle tematiche di controllo/compliance 231 rispetto all'assistenza legale tecnico-specialistica, permettendo così di mantenere le prerogative proprie di una funzione di compliance, fermo restando il presidio indipendente garantito della funzione Internal Audit anche in ambito 231;
≥ l'attività di assistenza legale tecnico-specialistica e di diritto penale nell'ambito della funzione General Counsel, assicurando la gestione unitaria ed efficace delle competenze legali/tecnico-specialistiche e un migliore coordinamento nell'ambito dell'area legale nel suo complesso, al fine di rinforzare le azioni di remediation in ambito criminal legal affairs.

Nell'ambito della funzione Integrated Risk Management è stata istituita la funzione Compliance.

La funzione Compliance assicura:
≥ le attività di consulenza e assistenza alle funzioni Saipem, alle società controllate e ai progetti in materia di normative/policies Anti-Corruption, garantendo la gestione delle attività di competenza della Anti-Corruption Support Unit;
≥ in materia di responsabilità amministrativa/sociale di impresa e di normative/policies Anti-Corruption, il monitoraggio dell'evoluzione della normativa e della giurisprudenza di riferimento e il coordinamento delle attività di comunicazione e formazione;
≥ in materia di responsabilità amministrativa/sociale di impresa, le attività di risk assessment 231 attraverso l'analisi e monitoraggio delle attività sensibili e dei relativi standard di controllo, nonché il monitoraggio costante dei piani e delle azioni correttive definite, la formulazione di proposte per il costante aggiornamento del Modello 231, garantendo informativa periodica all'Organismo di Vigilanza di Saipem in merito all'implementazione del Modello 231 e a possibili aree di criticità;
≥ assistenza alle società controllate nelle attività finalizzate allo sviluppo e aggiornamento dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo;
≥ per le tematiche di competenza, la gestione delle attività funzionali all'ottenimento e al mantenimento delle certificazioni di interesse per Saipem e per le società controllate;

≥ assistenza specialistica alle funzioni di Saipem e alle società controllate per le attività in materia di sanction compliance ed export control.

Il responsabile della funzione Compliance, relativamente alla gestione delle attività di compliance rivolte ai processi di Integrated Risk Management, riferisce all'Amministratore Delegato e Direttore Generale a cui riporta direttamente in merito a eventuali criticità riscontrate nell'ambito delle attività connesse alle materie di competenza.

Modello organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001 / Organismo di Vigilanza - Compliance Committee

Il Consiglio di Amministrazione, sin dal 2004 ha adottato il proprio "Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231/2001" e ha istituito l'Organismo di Vigilanza. Il Modello costituisce uno strumento volto a prevenire la responsabilità amministrativa degli enti come regolata dal D.Lgs. n. 231/2001.

I Consigli di Amministrazione delle società controllate hanno proceduto all'adozione di un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, comprendente il Codice Etico, istituendo in composizione collegiale anche il relativo Organismo di Vigilanza quando trattasi di società italiane o il relativo Compliance Committee quando trattasi di società estere.

Inoltre, con lo scopo di migliorare la governance e rendere più efficace la vigilanza sulle società controllate del Gruppo, si segnala che Saipem adotta un modello di classificazione delle società del Gruppo che prevede sistemi di amministrazione e controllo e di presidio differenziati in relazione alle caratteristiche delle singole società, sulla base di elementi quali-quantitativi oltre che del profilo di rischio associato a ciascuna di esse,

Il Consiglio di Amministrazione del 13 dicembre 2022, in un'ottica di continuo miglioramento, ha approvato la revisione del processo relativo alla clusterizzazione delle società controllate del Gruppo.

È stata deliberata una nuova classificazione delle stesse sempre secondo criteri risk based raggruppandole in 3 gruppi – "Cluster" – e cioè:

≥ "A" imprese controllate a maggior rilevanza strategica - rischio alto;

≥ "B" imprese controllate a rilevanza strategica, operative e holding - rischio medio;

≥ "C" altre imprese controllate operative e non operative - rischio basso.

Per le società di Cluster "A" era prevista una composizione del Board of Directors costituito da cinque membri, di cui due che componevano l'Audit and Compliance Committee, che rivestiva anche una funzione corrispondente a quella del Collegio Sindacale. Nel corso del 2023, nell'ambito di un processo di costante manutenzione e implementazione del modello organizzativo e finalizzato a rafforzare ulteriormente i presidi locali, responsabilizzando le società controllate quanto al ruolo svolto nel sistema di compliance del Gruppo, oltreché a fornire un rilevante supporto per le attività in ambito anti-corruption, è stata approvata una riorganizzazione del Compliance Committee che prevede per le società di Cluster A e B, nonché società italiane effettivamente operative, di identificare un'unica tipologia di Compliance Committee quale organo monocratico composto da un solo membro esterno; i membri del Compliance Committee delle società di Cluster A non saranno più membri degli organi amministrativi di dette società; per le società di minore rilevanza (Cluster C) tale attività sarà svolta dal Managing Director della società stessa.

Tale nuova organizzazione sarà implementata nel corso del 2024.

L'Organismo di Vigilanza di Saipem riferisce in merito all'adeguatezza e all'attuazione del Modello 231, all'emersione di eventuali aspetti critici e comunica l'esito delle attività svolte nell'esercizio dei compiti assegnati. Sono previste le seguenti linee di riporto: continuativa, nei confronti dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il quale informa il Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'informativa sull'esercizio delle deleghe conferite; semestrale, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale; a tale proposito è predisposta una relazione semestrale relativa all'attività svolta con evidenza dell'esito delle attività di vigilanza effettuate e delle eventuali innovazioni legislative in materia di responsabilità amministrativa degli enti.

L'attività dell'Organismo di Vigilanza, che nel 2023 si è riunito 16 volte, coerentemente con il ruolo di vigilanza attribuitogli in merito all'effettività e adeguatezza del Modello 231, di monitoraggio delle attività di attuazione e di aggiornamento dello stesso, e con le funzioni di Garante del Codice Etico (paragrafo 4.2.1 del Codice Etico), si è concentrata tra l'altro sulle seguenti tematiche:

≥ sistematico e periodico monitoraggio delle vicende giudiziarie che interessano Saipem, anche grazie alla richiesta di puntuali aggiornamenti alle strutture aziendali responsabili di gestirne l'evoluzione;
≥ coordinamento e allineamento con le strutture aziendali deputate al controllo e al supporto dell'attività dell'Organismo di Vigilanza, nonché delle altre unità organizzative responsabili di processi rilevanti o critici;
≥ modifiche organizzative realizzate e/o auspicabili a fronte dell'evoluzione della normativa (nuove fattispecie di reato) e della dinamica dell'assetto organizzativo della Società;
≥ gestione delle segnalazioni ricevute, anche nella sua qualità di Garante del Codice Etico;
≥ attività di informazione, divulgazione e formazione attraverso iniziative mirate.

L'Organismo di Vigilanza rimane in carica per un periodo che coincide con quello del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

Il Consiglio di Amministrazione il 17 dicembre 2021, su proposta dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, d'intesa con la Presidente, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e (come previsto dalle precedenti attribuzioni riservate al Consiglio) del Collegio Sindacale, nonché del Comitato Remunerazione e Nomine, ha deliberato di aggiornare con decorrenza dal 14 gennaio 2022 la composizione dell'Organismo di Vigilanza come segue: tre componenti esterni nelle persone di Renato Rordorf (Presidente), Maurizio Bortolotto e Stefania Chiaruttini.

L'Organismo di Vigilanza potrà continuare a fare affidamento sulla collaborazione e sul supporto delle funzioni aziendali che garantiranno un adeguato flusso informativo, oltre che sul supporto della Segreteria Tecnica dell'Organismo di Vigilanza.

Procedure anticorruzione

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In accordo con i valori che da sempre ispirano l'attività di Saipem quali la trasparenza, la lealtà, l'onestà, l'integrità, il condurre affari in modo etico, nonché la puntuale applicazione delle leggi, sin dal 2010 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione di ulteriori e dettagliate procedure interne in tema di lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali sia italiani che stranieri, finalizzate a integrare l'esistente sistema di compliance societario e in particolare la procedura "Anti-Corruption Compliance Guideline" e le procedure complementari relative alle attività di due diligence su terze parti. Tali documenti, oltre ad avere quale riferimento le convenzioni internazionali in materia di anticorruzione, sono in linea con le "best practice" internazionali. Le suddette procedure sono state recepite dai consigli di amministrazione di tutte le società controllate di Saipem, mentre per le società collegate, i rappresentanti di Saipem nei consigli di amministrazione hanno informato dell'adozione in ambito Corporate delle procedure anti-corruption e hanno formalmente richiesto la condivisione dei principi e l'adozione, nelle rispettive società, di procedure simili.

In tale contesto, Saipem ha costituito già da diversi anni l'unità "Anti-Corruption Legal Support Unit", per fornire a tutti i dipendenti di Saipem supporto legale in tema di anticorruzione.

Da ultimo, il 23 gennaio 2024 Saipem ha emesso l'ultima revisione della Management System Guidelines "Anticorruzione", comunicata successivamente a tutto il personale. La Management System Guidelines "Anticorruzione" è stata recepita da tutte le società controllate di Saipem tramite delibera dei rispettivi consigli di amministrazione.

Il sistema di Compliance e Corporate Governance di Saipem in materia di anticorruzione, inoltre, prevede l'esistenza di strumenti normativi anticorruzione, finalizzati a prevenire i rischi relativi a diversi temi e aree particolarmente sensibili ai rischi di corruzione, inclusi quelli concernenti le seguenti tematiche:

≥ segnalazioni, anche anonime;
≥ omaggi e ospitalità;
≥ contratti di joint venture;
≥ requisiti minimi delle clausole contrattuali in materia di responsabilità amministrativa e anticorruzione;
≥ disposizioni anticorruzione contenute nelle normative interne Saipem che disciplinano le acquisizioni e cessioni di Saipem;
≥ iniziative no profit e iniziative per le comunità locali;
≥ nomina di legali esterni;
≥ acquisizione da terzi di consulenze, prestazioni e servizi professionali;
≥ contratti di sponsorizzazione;
≥ disposizioni anticorruzione contenute nelle normative interne Saipem che disciplinano la selezione del personale;
≥ trasferte e servizi fuori sede;
≥ disposizioni anticorruzione contenute nelle normative interne contabili Saipem;
≥ disposizioni anticorruzione contenute nelle normative interne Saipem che disciplinano la selezione dei Covered Business Partner;
≥ rapporti con Pubblici Ufficiali e con Enti Privati Rilevanti;
≥ disposizioni anticorruzione contenute nelle normative interne Saipem che disciplinano gli investimenti e i disinvestimenti.

Le citate tematiche sono state revisionate alla luce dei principi e degli aggiornamenti contenuti nella citata Management System Guideline "Anticorruzione" e sono oggetto di costante aggiornamento.

Società di revisione

La revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, a una società di revisione iscritta nell'albo speciale Consob, la cui nomina spetta all'Assemblea. La società di revisione in carica è KPMG SpA con l'incarico per il periodo 2019- 2027, nominata dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2018.

I bilanci delle società controllate sono oggetto di revisione contabile, affidata in massima parte a KPMG SpA.

Ai fini dell'espressione del giudizio sul bilancio consolidato, KPMG SpA si è assunta la responsabilità dei lavori svolti sui bilanci delle società oggetto di revisione legale dei conti da parte di altri revisori.

La società di revisione ha libero accesso ai dati, alla documentazione e alle informazioni utili allo svolgimento delle proprie attività.

In ottemperanza alla Raccomandazione 33, lett. f) del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Saipem nel corso della riunione del 26 maggio 2023 ha valutato gli esiti della revisione legale dei conti dell'esercizio 2022.

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del TUF, nonché tenuto conto delle attribuzioni riservate del Consiglio di Amministrazione, questo, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, su proposta della Presidente e d'intesa con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Questo deve essere scelto fra le persone che abbiano svolto per almeno un triennio:

a) attività di amministrazione o di controllo, ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell'Unione Europea, ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE, che abbiano un capitale sociale non inferiore a un milione di euro, ovvero
b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate nella lettera a), ovvero
c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili, ovvero

d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze del settore finanziario, contabile o del controllo. Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Il Dirigente Preposto ha il potere di stipulare con le clausole più opportune inclusa quella compromissoria, modificare e risolvere contratti di prestazione d'opera intellettuale e di prestazione di servizi, in qualità di Dirigente Preposto ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998, art. 154-bis, di ammontare non superiore a 750.000 euro per singolo atto. Il 27 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998, Paolo Calcagnini.

Lo stesso Consiglio di Amministrazione ha accertato l'esistenza dei requisiti di professionalità e di onorabilità, richiesti dallo Statuto, che vengono annualmente verificati (da ultimo, in data 28 febbraio 2024).

Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Consiglio di Amministrazione valuta con cadenza semestrale l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche di Saipem e al profilo di rischio assunto e compatibile con gli obiettivi aziendali, nonché la sua efficacia.

Il Consiglio di Amministrazione, come già detto, ha individuato l'Amministratore Delegato quale incaricato per l'istituzione, il mantenimento e il coordinamento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al fine di verificarne costantemente l'adeguatezza e l'efficacia con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e del Responsabile della funzione Internal Audit. L'Amministratore Delegato dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

L'Amministratore Delegato ha il potere di chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale; l'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia affinché il Comitato Controllo e Rischi (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

Il Comitato Controllo e Rischi assiste il Consiglio di Amministrazione, con funzioni consultive, propositive e con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio, nell'assolvimento delle proprie responsabilità relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché a quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un Segretario cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni e assistere il Comitato nello svolgimento delle relative attività, scelto all'interno della funzione Corporate Affairs and Governance della Società, oppure anche al di fuori di essa, fermo restando che, in tale ultimo caso, ai fini del ruolo di Segretario la risorsa riporterà funzionalmente alla predetta funzione Corporate Affairs and Governance.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare un altro Sindaco Effettivo a presenziare in sua vece; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci effettivi. Il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare alle riunioni gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza risulti necessaria e/o opportuna in ragione delle materie trattate.

Il Comitato Controllo e Rischi, sulla base delle informazioni ricevute dal management e dalle funzioni di controllo nell'ambito dei flussi informativi in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, riferisce gli esiti dell'attività istruttoria svolta direttamente al Consiglio di Amministrazione nell'ambito delle proprie relazioni periodiche e/o attraverso il rilascio di specifici pareri.

Tali flussi sono garantiti, tra l'altro, da incontri specifici tramite i quali il Comitato acquisisce:

≥ le informative sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi relative ai processi della Società anche nell'ambito di incontri periodici con il Management e/o le funzioni preposte della Società;
≥ le relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza, anche in qualità di Garante del Codice Etico;
≥ le risultanze di particolare rilevanza, le relazioni periodiche e gli indicatori delle attività di Internal Audit;
≥ le indagini e gli esami svolti da terzi in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR);
≥ le relazioni previste dai modelli di Compliance e Governance adottati in relazione a leggi e regolamenti applicabili;
≥ il reporting sui rischi, le attestazioni sull'adeguatezza del Sistema Normativo espresse dai diversi process owner e gli altri flussi previsti nell'ambito delle procedure societarie;
≥ le informative rese dalla funzione General Counsel e/o dalle funzioni competenti, con particolare riferimento all'informativa relativa al presidio del rischio legale e di non conformità;
≥ le informative in merito a problematiche e criticità emerse nel sovraintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rese dall'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi assicura inoltre l'instaurazione di un flusso informativo nei confronti del Collegio Sindacale ai fini dello scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza, al fine di assicurare l'ordinato svolgimento dell'attività d'impresa.

Infine, il Comitato Controllo e Rischi riferisce, almeno in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e sull'adeguatezza del SCIGR.

L'attività di Internal Audit è un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza, finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza di Saipem. L'Internal Audit assiste le funzioni aziendali e gli organi di gestione e controllo nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che genera valore aggiunto finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance. La funzione Internal Audit assicura, per quanto di competenza, i flussi informativi con l'Organismo di Vigilanza, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale. Il Comitato Controllo e Rischi sovraintende alle attività della funzione Internal Audit e alle attività del suo Responsabile, affinché esse siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale nel rispetto di quanto prescritto dal Codice Etico della Società, tutto ciò fermo restando che il Responsabile della funzione Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal suo Presidente e che la gestione del rapporto funzionale con il Responsabile dell'Internal Audit è attribuita all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate

A seguito dell'adozione del Regolamento Parti Correlate Consob e tenuto conto delle raccomandazioni stabilite dall'allora vigente Codice di Autodisciplina, nel 2010 il Consiglio di Amministrazione di Saipem, con il parere favorevole del Comitato competente sulle operazioni con parti correlate (Comitato Controllo e Rischi fino alla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione, in data 18 maggio 2021, del Comitato Parti Correlate), ha approvato all'unanimità una specifica procedura in materia, da ultimo aggiornata in data 25 ottobre 2023 e denominata "Management System Guideline Operazioni con Parti Correlate e Soggetti di Interesse" (la "MSG Parti Correlate"). La MSG Parti Correlate stabilisce i principi e le regole cui Saipem e le società dalla stessa controllate devono attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e con soggetti di interesse, di amministratori e sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche (DIRS) di Saipem, realizzate da Saipem o dalle società controllate da quest'ultima. La MSG Parti Correlate adottata definisce i tempi, le responsabilità, e gli strumenti di verifica da parte delle funzioni interessate, nonché i flussi informativi che devono essere rispettati ai fini della corretta applicazione della stessa. Nel 2016 è stata inoltre emessa una procedura operativa interna "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate ruolo e responsabilità dei procuratori", con l'obiettivo di disciplinare ulteriormente, a livello operativo, le attività, ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nella procedura stessa, anch'essa di volta in volta aggiornata coerentemente alle modifiche alla MSG Parti Correlate.

Nel corso del 2023 l'Amministratore Delegato ha reso periodica informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione di operazioni con parti correlate.

Per ulteriori dettagli si rinvia alla MSG Parti Correlate, disponibile sul sito web di Saipem all'indirizzo www.saipem.com (sezione "Governance - Procedura parti correlate operazioni con parti correlate").

Comitato Parti Correlate

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Fino alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2021, il Comitato Parti Correlate si intendeva appositamente composto a tal fine dai due amministratori indipendenti non correlati, già componenti il Comitato Controllo e Rischi e da un altro amministratore indipendente non correlato. Successivamente alla sopra indicata delibera, è stato istituito, ai sensi e per gli effetti dell'art. 4 del Regolamento Parti Correlate Consob e della MSG Parti Correlate un apposito Comitato Parti Correlate composto da almeno tre amministratori non esecutivi, tutti indipendenti.

Il Comitato Parti Correlate svolge le funzioni previste dalla normativa vigente in materia di operazioni con parti correlate e dalla MSG Parti Correlate, in particolare: (i) esamina ed esprime un parere sull'adozione di regole per la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società e dalle sue controllate e di quelle nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, in proprio o per conto terzi, al fine di assicurare il rispetto dei principi di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale; (ii) formula, ove previsto, pareri preventivi e motivati sulle operazioni di minore e maggiore rilevanza, non rientranti nei casi di esenzione, in merito all'interesse di Saipem – nonché delle società da essa direttamente e/o indirettamente controllate di volta in volta interessate – al compimento delle operazioni medesime, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; (iii) verifica la corretta applicazione delle condizioni di esenzione alle

operazioni di maggiore rilevanza definite ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard; a tal fine, il Comitato riceve informazioni in merito all'applicazione dei casi di esenzione secondo le modalità e le tempistiche previste dalla predetta MSG Parti Correlate; e (iv) svolge gli ulteriori compiti a esso assegnati dalla normativa in materia di operazioni con parti correlate.

Il regolamento del Comitato Parti Correlate, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem nella riunione tenutasi il 30 giugno 2021 e aggiornato da ultimo in data 3 maggio 2023, è pubblicato sul sito internet della Società (nella sezione "Governance" - Comitato Parti Correlate").

In conformità con il proprio Regolamento, il Comitato Parti Correlate del 14 settembre 2023, su proposta del Presidente, ha nominato Stefano Mascia – responsabile della funzione Corporate Affairs and Governance – quale Segretario, cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni e assistere il Comitato nello svolgimento delle relative attività.

Nel corso del 2023, in relazione alle funzioni previste dalla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate, si è riunito complessivamente 5 volte, con una durata media di 1,25 ore e una partecipazione media del 100% dei suoi componenti.

Nell'esercizio 2024, alla data del 12 marzo 2024, il Comitato si è riunito 1 volta.

Collegio Sindacale

Composizione, nomina e funzionamento del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 149 del D.Lgs. n. 58/1998, vigila:

≥ sull'osservanza della legge e dello Statuto;
≥ sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
≥ sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
≥ sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
≥ sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate.

Il Collegio Sindacale svolge inoltre, anche in quanto Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, i compiti previsti dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010. Ai sensi dello stesso D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, il Collegio Sindacale formula la proposta motivata all'Assemblea relativamente al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e alla determinazione del compenso da riconoscere al revisore e, nel caso di revoca dell'incarico di revisione legale dei conti da parte dell'Assemblea, deve essere preliminarmente consultato.

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'emittente informa tempestivamente ed esaurientemente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione per ciò che attiene alla natura, ai termini, all'origine e alla portata del proprio interesse. Nell'ambito delle proprie attività, i sindaci possono chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali. Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

In data 25 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha adottato le modifiche statutarie necessarie per assicurare il rispetto della più recente normativa sull'equilibrio tra i generi prevista dalla legge 27 dicembre 2019, n. 160. Il Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea dei Soci il 3 maggio 2023 nel rispetto della normativa in materia di equilibrio fra i generi attualmente in vigore, è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti. Il mandato dei sin-

daci, di durata triennale, scade con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. I sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti. Per ciò che attiene alla remunerazione dovuta al Collegio Sindacale, all'atto della nomina, l'Assemblea ha approvato la proposta formulata congiuntamente dagli azionisti Eni SpA e CDP Equity SpA di confermare le retribuzioni in vigore, determinando il compenso annuo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun Sindaco Effettivo rispettivamente in 70.000 euro e 50.000 euro, oltre al rimborso delle spese sostenute.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto i sindaci sono nominati mediante voto di lista; un Sindaco Effettivo e uno Supplente sono scelti tra i candidati degli azionisti di minoranza. Per il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure dell'art. 19 dello Statuto, nonché le disposizioni emanate da Consob con proprio regolamento in materia di elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, così come previsto per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, la seconda i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti sono tratti due sindaci effettivi e un Sindaco Supplente. L'altro Sindaco Effettivo e l'altro Sindaco Supplente sono nominati attribuendo a ciascun candidato il quoziente ottenuto dividendo i voti ottenuti da ciascuna lista con il numero progressivo dei sindaci da eleggere; nel caso di più candidati che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco o ne abbia eletto il minor numero. Nel caso di ulteriore parità, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, che nominerà Sindaco il candidato con il maggior numero di voti. L'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco Effettivo nominato con queste modalità e quindi

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tratto dalla lista di minoranza. Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato Supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di sindaci, ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti, ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

Per la nomina di sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto.

In caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalla lista di maggioranza, subentra il Sindaco Supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del Sindaco tratto dalle altre liste, subentra il Sindaco Supplente tratto da queste ultime. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto le liste possono essere presentate da soci che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% dell'intero capitale sociale come stabilito dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023.

Le liste sono corredate dalle dichiarazioni, rese da ciascun candidato, attestanti il possesso dei requisiti di professionalità e indipendenza (vedi art. 148, comma 3, del TUF) normativamente prescritti, nonché del relativo curriculum professionale.

L'Assemblea del 29 aprile 2020 aveva nominato quali componenti del Collegio Sindacale Giovanni Fiori (Presidente), Giulia De Martino (Sindaco Effettivo), Norberto Rosini (Sindaco Effettivo), Maria Francesca Talamonti (Sindaco Supplente) e Francesca Michela Maurelli (Sindaco Supplente). Giulia De Martino, Norberto Rosini e Maria Francesca Talamonti sono tratti dalla lista presentata congiuntamente da Eni SpA e CDP Industria SpA, la cui partecipazione è complessivamente pari al 43,095% del capitale ordinario Saipem, votata dalla maggioranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea. Giovanni Fiori e Francesca Michela Maurelli sono tratti dalla lista presentata da azionisti la cui partecipazione è complessivamente pari all'1,07188%11 del capitale ordinario Saipem, votata dalla minoranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea. Giovanni Fiori è stato quindi nominato dall'Assemblea quale Presidente del Collegio Sindacale in quanto Sindaco eletto dalla minoranza.

I componenti del Collegio Sindacale in carica, nominati dall'Assemblea il 3 maggio 2023 e il cui mandato scade con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, sono: Giovanni Fiori (Presidente), Ottavio De Marco (Sindaco Effettivo), Antonella Fratalocchi (Sindaco Effettivo), Maria Francesca Talamonti (Sindaco Supplente) e Raffaella Annamaria Pagani (Sindaco Supplente). Ottavio De Marco, Antonella Fratalocchi e Maria Francesca Talamonti sono tratti dalla lista presentata congiuntamente da Eni SpA e CDP Equity SpA, la cui partecipazione è complessivamente pari al 44,014% del capitale ordinario Saipem, votata dalla maggioranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea. Giovanni Fiori e Raffaella Annamaria Pagani sono tratti dalla lista presentata da azionisti la cui partecipazione è complessivamente pari all'1,90513%12 del capitale ordina-

⁽¹¹⁾ Cfr. Amundi Asset Management SGR SpA gestore del fondo Amundi Risparmio Italia; Anima SGR SpA gestore dei fondi: Anima Alto Potenziale Italia, Anima Iniziativa Italia; ARCA Fondi SGR SpA gestore del fondo Arca Azioni Italia; Eurizon Capital SA gestore del fondo Eurizon Fund comparti Italian Equity Opportunities, Equity Italy Smart Volatility; Eurizon Capital SGR SpA gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon PIR Italia Azioni, Eurizon Progetto Italia 40; Fidelity International - Fid Funds - SICAV; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR SpA gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50, Piano Bilanciato Italia 30; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Generali Investments Partners SGR SpA gestore del fondo Alleanza Obbligazionario; Generali Investments Luxembourg SA - Generali Investments Sicav; Legal & General Assurance (Pension Managament) Ltd; Mediolanum Gestione Fondi SGR SpA gestore dei fondi Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Mediolanum International Funds Ltd - Challenge Funds - Challenge Italian Equity.

⁽¹²⁾ Algebris UCITS Funds plc - Algebris Core Italy Fund; Anima Sgr SpA gestore del fondo Anima Iniziativa Italia; BancoPosta Fondi SpA SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento; Eurizon Capital SGR SpA gestore dei fondi: Eurizon Step 70 Pir Italia giugno 2027, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Progetto Italia 40; Eurizon Capital SA gestore del fondo Eurizon Fund comparti: Eurizon Fund - Italian Equity Opportunities, Eurizon Fund - Equity Italy Smart Volatility, Eurizon Fund - Equity Europe Lte, Eurizon Am Sicav - Italian Equity; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr SpA gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Mediobanca SICAV; Mediobanca SGR SpA gestore del fondo Mediobanca MID & Small Cap Italy; Mediolanum Gestione Fondi Sgr SpA gestore dei fondi Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia.

rio Saipem, votata dalla minoranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea. Giovanni Fiori è stato quindi nominato dall'Assemblea quale Presidente del Collegio Sindacale in quanto Sindaco eletto dalla minoranza. Il curriculum con le caratteristiche personali e professionali dei sindaci è disponibile sul sito internet www.saipem.com

nella sezione "Governance". Si riporta di seguito una sintesi del curriculum vitae di ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'esercizio e alla data di approvazione della presente Relazione rinviando, per maggiori dettagli, ai curricula vitae contenuti nella sezione del sito internet "Governance - Collegio Sindacale".

GIOVANNI FIORI (Presidente) tratto dalla lista presentata da investitori istituzionali

Nato a Padova il 15 dicembre 1961, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università LUISS Guido Carli di Roma.

È Professore Ordinario di Economia Aziendale e di Corporate Governance presso l'Università LUISS Guido Carli di Roma, Dipartimento di Impresa e Management.

È autore di numerose pubblicazioni scientifiche e articoli sulla stampa specializzata.

Nel 1997 fonda lo Studio Fiori & Associati dove svolge attività di commercialista e revisore legale dei conti.

In passato ha rivestito – e attualmente riveste – la carica di Presidente e membro di collegi sindacali, consigli di amministrazione e organismi di vigilanza di primarie aziende e istituzioni italiane (tra cui, Vicepresidente del Poligrafico e Zecca dello Stato SpA, Consigliere di Amministrazione dell'Istituto dell'Enciclopedia Italiana "Treccani" SpA, della Sogesid SpA, di Prelios SpA, Componente del Consiglio di Sorveglianza di Ubi Banca SpA, Sindaco di Banca d'Italia, Telecom Italia Media, Luxottica Group SpA, Mediaset SpA).

In particolare, tra l'altro, è attualmente Presidente del Consiglio di Amministrazione di Elettra 1938 SpA (ex FIAMM SpA) e di Compagnia Ferroviaria Italiana SpA, nonché Presidente del Collegio Sindacale di Italo Treno NTV SpA. È Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale di Saipem SpA.

OTTAVIO DE MARCO (Sindaco Effettivo) tratto dalla lista presentata congiuntamente dagli azionisti Eni SpA e CDP Equity SpA

Nato a Roma il 12 ottobre 1971, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Roma "La Sapienza". Svolge attività di Dottore Commercialista e Revisore Legale presso il proprio studio a Roma, nonché l'incarico di Consulente Tecnico presso il Tribunale di Roma, sezione civile e di Perito del Tribunale Roma, sezione penale. Ha ricoperto, oltre a ricoprire attualmente, diversi incarichi in organi di amministrazione, liquidazione e controllo di

varie società ed enti. In particolare, tra gli altri, Sindaco Effettivo della Società Esercizi Cave Edilizie - S.E.C.E. SpA in liquidazione, nonché Sindaco Effettivo di Leasys Italia SpA (FCA Bank Group - Gruppo Stellantis NV) e di Ales - Arte Lavoro e Servizi SpA.

È autore di pubblicazioni scientifiche in ambito nazionale e, con lo Studio De Marco, ha svolto corsi di formazione anche presso l'Università di Roma "LUMSA".

È Sindaco Effettivo di Saipem SpA.

ANTONELLA FRATALOCCHI (Sindaco Effettivo) tratta dalla lista presentata congiuntamente dagli azionisti Eni SpA e CDP Equity SpA

Nata a Pescia il 21 dicembre 1978, si è laureata in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Bologna - Alma Mater Studiorum.

Esercita la libera professione di Dottore Commercialista e Revisore Contabile dei Conti presso il proprio studio a Bologna.

È inoltre iscritta all'Albo Gestori della Crisi d'Impresa presso il Ministero della Giustizia, nonché all'elenco dei Commissari Liquidatori, Commissari Governativi e Liquidatori di Enti Cooperativi presso il Ministero dello Sviluppo Economico.

Ha svolto diversi incarichi in qualità di Curatore Fallimentare e Commissario Giudiziale e Liquidatore presso il Tribunale di Bologna, nonché Esperto nella Composizione negoziata Crisi d'Impresa presso la CCIAA di Bologna. È Sindaco Effettivo di Saipem SpA.

MARIA FRANCESCA TALAMONTI (Sindaco Supplente) tratta dalla lista presentata congiuntamente dagli azionisti Eni SpA e CDP Equity SpA

Nata a Roma il 5 gennaio 1978, si è laureata in Economia Aziendale presso l'Università di Roma LUISS Guido Carli. Ha conseguito il titolo di Dottore di Ricerca in Economia Aziendale presso la Facoltà di Economia dell'Università degli Studi Roma Tre ed è attualmente Professore di Analisi Finanziaria e Decisioni d'Impresa presso l'Università "La Sapienza" di Roma.

È Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti ed esercita l'attività, in qualità di libera professionista, di consulenza in materia aziendale, contabile, societaria, finanziaria.

Ricopre, tra l'altro, incarichi di Presidente del Collegio Sindacale di Safilo Group SpA, di Sindaco Effettivo in società del Gruppo Eni e del Gruppo Pillarstone ed è Sindaco Effettivo di Armònia SGR SpA e PLC SpA. È Sindaco Supplente di Saipem SpA.

RAFFAELLA ANNAMARIA PAGANI (Sindaco Supplente) tratta dalla lista presentata da investitori istituzionali

Nata a Milano il 21 giugno 1971, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi di Milano. È Partner dello Studio Associato Pagani, dove svolge la professione di Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti.

Ha maturato un'importante esperienza in qualità di membro di collegi sindacali, di revisore e di organismi di vigilanza. Attualmente, tra gli altri incarichi, è Presidente del Collegio Sindacale di Amplifon SpA e Buzzi SpA, Chiesi Farmaceutici SpA, Sanofi Srl, Ferrovienord SpA, Fiera Parking SpA, Fondazione Fiera Milano ed è Sindaco Effettivo di Autostrade Lombarde SpA, Bracco Imaging SpA, Leroy Merlin Italia Srl, Mercitalia Logistics SpA, Enel Power SpA, Enel Green Power SpA e altresì Revisore Unico della ALPA SpA.

È Sindaco Supplente di Saipem SpA.

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In ottemperanza alle indicazioni del Codice di Corporate Governance, volte ad assicurare il possesso da parte dei sindaci dei requisiti di indipendenza, successivamente alla loro nomina, anche in base ai criteri previsti dal Codice medesimo con riferimento agli amministratori, il Collegio Sindacale verifica annualmente, attraverso le dichiarazioni rese dai suoi componenti, che questi ultimi posseggano tutti i requisiti di indipendenza.

Il 3 maggio 2023 il Collegio Sindacale neonominato aveva valutato l'adeguatezza dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa, dandone informativa alla Società che in pari data ha reso noti al mercato gli esiti di tale valutazione nell'ambito di un proprio comunicato stampa.

Il 17 maggio 2023 il Collegio Sindacale ha quindi verificato all'inizio del proprio mandato il permanere del possesso da parte di tutti i suoi componenti effettivi dei requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza previsti tanto dalla legge (art. 148, comma 3, del TUF) quanto dal medesimo Codice di Corporate Governance per i sindaci di società con azioni quotate.

Ai sindaci è fornita prima delle adunanze la documentazione sui temi oggetto di valutazione e di delibera consiliare. Anche a tal fine il Collegio Sindacale si avvale di un Segretario. Tale ruolo è ricoperto da Simone Negri, dirigente di Saipem SpA, Responsabile della funzione Boards of Statutory Auditors and Independent Auditors Services.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima. Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi, partecipando alle riunioni del Comitato stesso, anche ove prevista la presenza del Responsabile della funzione Internal Audit.

Il Presidente del Collegio Sindacale, un Sindaco Effettivo da questi designato o l'intero Collegio, partecipa alle riunioni del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, del Comitato Parti Correlate e del Comitato Remunerazione e Nomine.

Il Collegio Sindacale può riunirsi anche in video o teleconferenza.

Il Collegio Sindacale di Saipem si è riunito 13 volte nel corso del 2023 (di cui 8 volte nel corso del presente mandato dalla data di nomina del 3 maggio 2023), con una durata media delle riunioni di 1,28 ore. Le riunioni del Collegio hanno registrato la partecipazione totalitaria del 100% dei sindaci; il Collegio ha inoltre partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel 2023 con una presenza media del 100% dei suoi componenti.

Nel corso del 2024 il Collegio Sindacale si è riunito 1 volta alla data del 12 marzo 2024.

Nel corso del 2023 il Collegio Sindacale ha inoltre svolto attività di verifica e controllo relativamente alle seguenti aree di vigilanza: (i) il rispetto della legge e dell'atto costitutivo; (ii) il rispetto dei principi di corretta amministrazione; (iii) l'adeguatezza ed efficacia della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione e, in generale, l'integrità del processo di informativa finanziaria; (iv) le modalità di concreta attuazione delle regole di autodisciplina sul governo societario cui la Società aderisce; (v) l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF; (vi) lo svolgimento della procedura di formazione della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (DNF) ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254.

Le principali attività svolte dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2023, a seguito di attività di verifica e sulla base dell'informativa ricevuta dal management, hanno riguardato:

≥ approvazione del Piano di Audit per l'esercizio;
≥ monitoraggio del sistema di Risk Management Integrato;
≥ esame e valutazione delle risultanze degli interventi di Internal Audit;
≥ esame del Piano di Audit per l'espressione del prescritto parere ai fini della sua approvazione;
≥ incontri con i massimi livelli della funzione amministrativa della Società e il partner responsabile della società di revisione, per l'esame delle connotazioni essenziali dei bilanci annuali e dei resoconti intermedi;
≥ scambio periodico di informazioni con la società di revisione nelle materie di competenza;
≥ presa d'atto delle attività poste in essere dalla Società relativamente agli adempimenti connessi al D.Lgs. n. 231/2001, con particolare riguardo alle attività di vigilanza, formazione e analisi dei processi sensibili; oltre che in merito all'aggiornamento del Modello 231 di Saipem (include il Codice Etico) e relativi allegati;
≥ monitoraggio del processo di formazione, pubblicazione, verifica e vigilanza sulla "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254. Con delibera n. 22802 del 6 settembre 2023 la Consob ha determinato i parametri previsti dall'art. 6 del regolamento adottato con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018 per il controllo, su base selettiva, delle dichiarazioni non finanziarie pubblicate nell'anno 2022. Con determinazione dirigenziale n. 84 del 27 luglio 2023 è stato pubblicato l'elenco dei soggetti che nel periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2023 hanno pubblicato la dichiarazione non finanziaria relativa all'esercizio avente inizio a partire dal 1° gennaio 2023);

SAIPEM RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2023

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≥ vigilanza sul processo di informativa finanziaria di Saipem svolto, per le tematiche di reciproca competenza, in modalità congiunta con il Comitato Controllo e Rischi della Società;
≥ monitoraggio della struttura organizzativa e del sistema delle deleghe e procure a presidio dei meccanismi decisionali del Gruppo Saipem;
≥ analisi periodica dei fascicoli di segnalazioni, anonime e non, ricevute dalla Società, verificandone il contenuto e le azioni correttive proposte;
≥ vigilanza sull'effettiva applicazione da parte della Società della procedura dalla stessa adottata in materia di operazioni con parti correlate;
≥ acquisizione delle relazioni periodiche dei Compliance Committee delle società controllate estere di Saipem;
≥ vigilanza sul processo di aggiornamento della clusterizzazione: come già anticipato, un modello di classificazione delle società controllate, articolato in "Cluster", determinati sulla base di "driver" che apprezzano sia le dimensioni quantitative della singola entità, sia i livelli qualitativi di rischio ai quali essa è potenzialmente soggetta;
≥ monitoraggio dei principali contenziosi in corso e dei periodici aggiornamenti resi in sede consiliare dalla Direzione Legale della Società;
≥ monitoraggio sul processo di analisi e di aggiornamento del Piano Strategico del periodo 2024-2027;
≥ monitoraggio del processo decisionale adottato dalla Società;
≥ verifica dell'eventuale aggiornamento delle informazioni essenziali relative al Patto Parasociale stipulato tra i due principali azionisti di riferimento (Eni SpA e CDP Equity SpA – già Fondo Strategico Italiano SpA e CDP Industria SpA) pubblicate da ultimo il 3 gennaio 2023 (cfr. pag. 17, paragrafo "Accordi tra gli azionisti" della presente Relazione);
≥ vigilanza sull'operazione di autorizzazione alla convertibilità del prestito obbligazionario di tipo equity linked denominato "€500.000.000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-Linked Bonds due 2029" e aumento del capitale sociale in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 del codice civile, a servizio del suddetto prestito obbligazionario, mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale, deliberata dall'Assemblea dei Soci convocata in sede straordinaria il 13 dicembre 2023;
≥ vigilanza sull'evoluzione della struttura organizzativa adottata dalla Società che, tra l'altro, con decorrenza dal 1° gennaio 2024 ha visto l'introduzione di una gestione maggiormente risk-based delle tematiche anti-corruption, prevedendone il presidio nell'ambito della funzione Integrated Risk Management and Compliance, confermandone l'autonomia di azione e l'indipendenza dalle funzioni di business;
≥ informativa al Consiglio di Amministrazione, in merito all'esito della revisione legale dei conti, corredata dalla relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento Europeo, e dalle relative osservazioni. In ottemperanza all'art. 19, comma 1, lettera a) del D.Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale (in quanto Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile) ha informato l'organo di amministrazione in merito agli esiti della revisione legale dei conti relativa all'esercizio 2022, trasmettendo a tal fine la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento Europeo 537/2014.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto i sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati dalla Consob con l'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti, e in ogni caso ai sensi di detta norma non possono assumere la carica di Sindaco, e se eletti decadono dalla carica, coloro che già sono sindaci effettivi in cinque società emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati.

Sulla base delle comunicazioni ricevute, sono indicate di seguito le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte da ciascun Sindaco in altre società.

Rapporti con gli azionisti

Accesso alle informazioni

Saipem intrattiene un dialogo costante con gli investitori, gli azionisti, gli analisti del mercato finanziario e le agenzie di rating, garantendo la diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, nel rispetto della normativa applicabile. In tale ottica, l'informativa agli investitori, al mercato e alla stampa, è assicurata dai comunicati stampa, da incontri periodici con gli investitori istituzionali, con la comunità finanziaria e con i giornalisti, nonché dall'ampia documentazione resa disponibile e costantemente aggiornata sul sito internet www.saipem.com.

I rapporti con gli investitori e gli analisti finanziari sono intrattenuti dal Responsabile della funzione Investor Relations and Rating Management. Le informazioni sono disponibili sul sito internet di Saipem e possono essere richieste anche tramite l'indirizzo e-mail: [email protected].

La funzione Corporate Affairs and Governance, d'intesa con il General Counsel e Segretario del Consiglio di Amministrazione, cura, per quanto di competenza, i rapporti con gli azionisti retail a fronte di richieste di chiarimenti e con tutti gli azionisti per la trasmissione della documentazione societaria, anche tramite canali informativi dedicati. Le informazioni di interesse degli investitori sono disponibili sul sito internet www.saipem.com e possono essere richieste anche tramite l'indirizzo e-mail: [email protected].

Dialogo con gli azionisti

Il 20 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione su proposta della Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sentito il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ha adottato la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e altri soggetti interessati, per la gestione del dialogo con gli azionisti di Saipem, attuali e potenziali, e gli altri soggetti interessati, al fine di dare attuazione alla Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance, tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

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Saipem intende favorire la massima trasparenza verso gli investitori e la comunità finanziaria, attraverso la costruzione, il mantenimento e lo sviluppo di un rapporto attivo di fiducia con gli stessi, che porti benefici sia agli investitori sia alla Società, nella prospettiva della creazione di valore nel medio-lungo termine.

La Politica disciplina gli strumenti tradizionali di svolgimento del Dialogo, nonché il Dialogo tra il Consiglio di Amministrazione e i soggetti interessati.

La Politica promuove: (a) il principio di trasparenza delle informazioni fornite nell'ambito del Dialogo, ai sensi del quale le informazioni fornite dovranno essere chiare, complete, corrette, veritiere e non fuorvianti; (b) il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, nonché delle regole interne di governance, in particolare quelle in materia di prevenzione degli abusi di mercato e di diffusione di informazioni privilegiate, assicurando altresì l'applicazione dei principi di collaborazione e trasparenza con le autorità di vigilanza; (c) la sostenibilità quale parte integrante del business e indirizzata a garantire la crescita a lungo termine e la creazione di valore attraverso un coinvolgimento efficace degli stakeholder.

La Politica trova applicazione nei rapporti tra la Saipem e i soggetti interessati in relazione alle seguenti materie: (a) la strategia aziendale (piano strategico, investimenti, obiettivi, ecc.), il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche con riferimento all'informativa finanziaria, nonché la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, anche nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile; (b) la struttura del capitale; (c) l'andamento della gestione, il bilancio e i risultati periodici finanziari, la performance del titolo azionario e degli altri strumenti finanziari emessi dalla Società; (d) la politica sui dividendi, i programmi di buy-back; (e) le operazioni annunciate o poste in essere da Saipem e dalle sue controllate aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, nonché le operazioni annunciate o poste in essere con parti correlate; (f) le proposte di modifiche statutarie; (g) il sistema di governo societario, la nomina e la composizione degli organi sociali (inclusi i comitati endo-consiliari), anche con riferimento a dimensione, professionalità, onorabilità, indipendenza e/o diversity dei medesimi; (h) tematiche varie di natura ambientale, sociale e di sostenibilità ricomprese nell'ambito cosiddetto ESG (Environmental, Social, Governance), mediante il coinvolgimento della funzione Sustainability, Disclosure, Reporting and Performance; (i) la politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche; (j) le politiche in tema di trasparenza e comunicazione societaria nei confronti del mercato, nonché la loro attuazione, gli eventi straordinari e/o di particolare rilievo verificatisi e che possono incidere significativamente sulle prospettive di Saipem e/o sulla sua reputazione; (k) l'adozione di atti rientranti nell'ambito dell'art. 104 del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha il compito di indirizzo, supervisione e monitoraggio dell'applicazione della Politica e, in generale, dell'andamento del Dialogo e viene tempestivamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del Dialogo con i soggetti interessati.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem delega la gestione del Dialogo con i soggetti interessati all'Amministratore Delegato. In relazione a tematiche attinenti al sistema e alla qualità del governo societario, agli assetti statutari, ai processi di nomina e alle regole di composizione degli organi sociali (inclusi i comitati endo-consiliari), anche in termini di dimensione e requisiti di professionalità, onorabilità, indipendenza e diversity, le politiche di remunerazione degli amministratori e in tema di trasparenza e comunicazione nei confronti del mercato ("tematiche di corporate governance"), la gestione del Dialogo è affidata all'Amministratore Delegato in coordinamento con la Presidente (che si avvale a tal fine del supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione di Saipem).

In relazione a operazioni con parti correlate e a temi che evidenzino ipotesi di conflitto di interessi dell'Amministratore Delegato, o che l'Amministratore Delegato valuti come potenzialmente controversi, l'Amministratore Delegato richiede al Consiglio di Amministrazione di valutare la sussistenza dell'interesse della Società a instaurare un Dialogo con uno o più soggetti interessati e di formulare indicazioni in ordine alle modalità di gestione del Dialogo.

La Presidente assicura, d'intesa con l'Amministratore Delegato e con il supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione, che il Consiglio di Amministrazione sia periodicamente informato sulle modalità di gestione del Dialogo e, in ogni caso, che sia informato entro la prima riunione utile sullo sviluppo e sui contenuti significativi dei dialoghi intervenuti, oltre che delle eventuali richieste di Dialogo che siano state rifiutate.

Saipem mantiene una costante interazione con i propri azionisti, i potenziali investitori, gli analisti e tutti gli operatori del mercato finanziario. Con l'obiettivo di fornire una piena e dettagliata rappresentazione dei dati finanziari e delle strategie, il top management di Saipem presenta al mercato i risultati aziendali (trimestrali, semestrali e annuali) e la strategia attraverso conference call dedicate.

In particolare, Saipem interagisce con gli azionisti e gli altri soggetti interessati mediante il proprio sito internet, i comunicati stampa, l'Assemblea annuale degli Azionisti, che rappresenta il momento istituzionale di incontro tra la Società e gli azionisti e gli incontri con la comunità finanziaria, gli investitori istituzionali e gli analisti, generalmente previsti in occasione della pubblicazione delle relazioni finanziarie periodiche e annuali e sono di tempo in tempo annunciati al pubblico con congruo anticipo.

La funzione Investor Relations garantisce un'interazione continua e trasparente tra la Società e il mercato cui i soggetti interessati possono richiedere informazioni e si adopera per garantire che sia fornito tempestivo riscontro a tutte le richieste appropriate che fossero formulate.

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione interagisce con i soggetti interessati in coordinamento con il Responsabile della funzione Investor Relations and Rating Management, in particolare su tematiche di corporate governance.

La funzione Investor Relations and Rating Management, in coordinamento con il Segretario del Consiglio di Amministrazione, monitora le richieste di Dialogo pervenute dai soggetti interessati. Il Segretario del Consiglio di Amministrazione assicura un tempestivo flusso informativo verso la Presidente e l'Amministratore Delegato.

L'Amministratore Delegato, in coordinamento con la Presidente qualora il Dialogo abbia a oggetto tematiche di corporate governance, valuta se:

a) accogliere la richiesta di Dialogo o avviare il Dialogo, ponendo in essere, in caso di accoglimento o di avvio, ogni conseguente attività ritenuta necessaria od opportuna, anche avviando il Dialogo secondo modalità diverse rispetto a quelle eventualmente richieste dal soggetto interessato, oppure,
b) rifiutare la richiesta di Dialogo tenuto conto del migliore interesse della Società e sulla base dei criteri di valutazione adottati e/o di ogni altra circostanza rilevante, ivi inclusi i casi in cui la richiesta di Dialogo, soprattutto con riferimento alla modalità Two-Way, riguardi informazioni sensibili o in pendenza di blackout period.

Qualora un Consigliere diverso dall'Amministratore Delegato dovesse ricevere una richiesta di incontro o di informazioni da parte di investitori è tenuto a darne tempestiva informazione al Segretario del Consiglio di Amministrazione, che informerà l'Amministratore Delegato e la Presidente per le opportune iniziative.

Al fine di decidere se accogliere o meno una richiesta di Dialogo pervenuta da un soggetto interessato, ovvero se avviare un Dialogo con quest'ultimo, nonché stabilire le relative modalità di svolgimento, l'Amministratore Delegato – in coordinamento con la Presidente qualora il Dialogo abbia a oggetto tematiche di corporate governance – effettua una valutazione caso per caso, secondo il migliore interesse di Saipem.

Per ulteriori dettagli, si rinvia alla Politica, disponibile sul sito internet di Saipem www.saipem.com, nella sezione "Governance - Documenti - Corporate Governance".

In data 20 gennaio 2023 si è tenuto un incontro di engagement collettivo con Assogestioni (in modalità two-way), ai sensi del "Protocollo di funzionamento del Comitato dei Gestori e dei Principi Italiani di Stewardship". Nell'ambito dell'incontro, che ha visto la partecipazione del top management della Società e di tutti i consiglieri, sono stati trattati, tra l'altro, i seguenti argomenti: (i) situazione della Società (anche su temi ESG), con particolare riferimento alla gestione del rischio dei contratti e azioni intraprese per verificare l'effettiva redditività dei contratti in essere, approccio strategico adottato in relazione alla transizione energetica; (ii) Piano di Sostenibilità; (iii) prospettive di sviluppo strategico del settore; (iv) cooperazione con i clienti e con gli altri attori della value chain al fine di implementare di soluzioni efficienti per ridurre le emissioni.

Assemblea (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF

L'Assemblea è il momento istituzionale di incontro tra il Consiglio di Amministrazione della Società e i suoi azionisti. Nel corso delle adunanze assembleari i soci possono chiedere informazioni sia sulle materie all'ordine del giorno sia sull'andamento della gestione in generale.

L'Assemblea Ordinaria esercita le funzioni previste all'art. 2364 del codice civile, fatta eccezione per le materie la cui competenza è demandata dall'art. 20 dello Statuto al Consiglio di Amministrazione.

Il 30 gennaio 2001 l'Assemblea aveva approvato il Regolamento delle proprie riunioni, disponibile sul sito internet www.saipem.com, al fine di assicurare lo svolgimento ordinato e funzionale dei lavori assembleari e garantire in particolare il diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti in discussione.

A seguito dell'emanazione del D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 che recepisce in Italia la Direttiva 2017/828/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio, di modifica della Direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, per la quale gli Stati membri erano tenuti a emanare le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla predetta direttiva entro il 10 giugno 2019, la Società dal 2017 ha monitorato l'evoluzione del quadro normativo e regolamentare di riferimento, in modo tale da aggiornare le regole e gli strumenti necessari per rispondere al meglio alle esigenze degli azionisti.

Il D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 come detto in precedenza ha modificato in particolare le norme del codice civile, con riferimento alla disciplina delle operazioni con parti correlate, ed è intervenuto sul D.Lgs. n. 58/1998, TUF, modificando le disposizioni in materia di identificazione degli azionisti, remunerazione degli amministratori e diritto di porre domande, introducendo una nuova sezione sugli obblighi di trasparenza degli investitori istituzionali e dei proxy advisors, e aggiornando il regime sanzionatorio. In particolare, l'Assemblea è convocata mediante avviso da pubblicare sul sito internet della Società, nonché con le modalità previste da Consob con proprio regolamento, nei termini di legge e in conformità con la normativa vigente.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale di Saipem, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata dalla comunicazione alla Società effettuata ai sensi di legge da un intermediario abilitato in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, in conformità alle proprie scritture contabili.

La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Le comunicazioni effettuate dagli intermediari abilitati devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea ai sensi di legge mediante delega scritta, ovvero conferita in via elettronica; la notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante utilizzo di un'apposita sezione del sito internet della Società, ovvero tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione e in conformità alle norme e ai regolamenti vigenti.

Nel corso dell'Assemblea convocata per l'approvazione della Relazione finanziaria annuale, il Consiglio di Amministrazione riferisce sull'attività svolta, sia con le relazioni al bilancio, rese pubbliche preventivamente con le modalità previste dalla legge e dai regolamenti, sia rispondendo a richieste di chiarimenti da parte degli azionisti. Per l'Assemblea vengono generalmente adottate modalità di votazione che hanno l'obiettivo di facilitare l'azionista

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nell'esercizio del suo diritto e di garantire l'immediatezza del risultato della votazione. In considerazione della conversione del decreto-legge 29 dicembre 2022, n. 198 (cd. Milleproroghe, convertito con legge del 24 febbraio 2023, n. 14), che ha posticipato il termine stabilito dal decreto Cura Italia (decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18) in materia di svolgimento delle assemblee di società ed enti, in vigore fino al 31 luglio 2022, prorogandolo al 31 luglio 2023, l'Assemblea del 3 maggio 2023 si è svolta esclusivamente tramite il rappresentante designato. Secondo quanto previsto dall'art. 135-undecies del TUF, la Società ha individuato per l'Assemblea Ordinaria del 2023 l'Avv. Dario Trevisan quale Rappresentante Designato al quale i soci potevano conferire gratuitamente delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

All'Assemblea hanno preso parte: (i) per il Consiglio di Amministrazione, in presenza presso la sede legale della Società, oltre alla Presidente, Dott.ssa Silvia Merlo, i consiglieri Dott. Alessandro Puliti (Amministratore Delegato e Direttore Generale), il Dott. Davide Manunta, il Dott. Paul Simon Schapira e la Dott.ssa Paola Tagliavini e, mediante collegamento in audio/videoconferenza, la Dott.ssa Patrizia Michela Giangualano e l'Avv. Marco Reggiani; (ii) per il Collegio Sindacale, in presenza presso la sede legale della Società, il Presidente, Prof. Giovanni Fiori e il Sindaco Effettivo, Dott.ssa Giulia De Martino e, mediante collegamento in audio/videoconferenza, il Sindaco Effettivo Norberto Rosini.

Non sono state formulate richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea e non sono pervenute domande prima dell'Assemblea Ordinaria da parte degli azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, attraverso la pubblicazione, nei termini previsti dalla legge, di tutta la documentazione a supporto della trattazione dei punti iscritti all'ordine del giorno, formulando proposte di delibera su tutti i punti all'ordine del giorno e accompagnandole con relazioni illustrative dettagliate ed esaustive.

Gli azionisti Eni SpA e CDP Equity SpA hanno altresì formulato una proposta di deliberazione con riferimento al punto 4, sub 4.3, all'ordine del giorno dell'Assemblea "Determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei sindaci effettivi", proponendo di confermare gli attuali compensi dei sindaci e, pertanto, di determinare il compenso annuo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale in 70.000 euro e quello spettante a ciascuno degli altri sindaci effettivi in 50.000 euro, oltre al rimborso delle spese sostenute per la carica.

In considerazione dello spirare del termine previsto dalla normativa emergenziale, l'Assemblea Straordinaria del 13 dicembre 2023 si è tenuta con la presenza fisica dei soci presso la sede della Società.

All'Assemblea hanno preso parte: (i) per il Consiglio di Amministrazione, in presenza presso la sede legale della Società, oltre alla Presidente, Dott.ssa Silvia Merlo, i consiglieri Dott. Alessandro Puliti (Amministratore Delegato e Direttore Generale), il Dott. Davide Manunta, il Dott. Paul Simon Schapira, l'Avv. Marco Reggiani e, mediante collegamento in audio/videoconferenza, la Dott.ssa Patrizia Michela Giangualano; (ii) per il Collegio Sindacale, in presenza presso la sede legale della Società, il Presidente, Prof. Giovanni Fiori e i sindaci effettivi, Dott. Ottavio De Marco e Dott.ssa Antonella Fratalocchi.

Il Consiglio di Amministrazione anche in tal caso si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa sull'unico argomento all'ordine del giorno, pubblicando, nei termini previsti dalla legge, tutta la documentazione illustrativa a supporto della trattazione.

Non sono state formulate richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea.

La risposta all'unica domanda pervenuta ai sensi dell'art. 127-ter del TUF è stata pubblicata sul sito internet della Società in data 11 dicembre 2023.

In conformità alla disposizione contenuta nell'art. 11 della Legge n. 21 del 5 marzo 2024, che ha differito al 31 dicembre 2024 il termine di cui all'art. 106, comma 7, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, nella legge 24 aprile 2020, n. 27 ("Decreto n. 18/2020"), relativo allo svolgimento delle assemblee di società ed enti, l'Assemblea del 14 maggio 2024 si svolgerà esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

Ulteriori pratiche di governo societario applicate da Saipem (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

La Società non ha applicato pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle derivanti dalla normativa applicabile e dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance illustrate nel resto della presente Relazione.

Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Per i cambiamenti intervenuti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento, si segnala quanto segue:

≥ il Consiglio di Amministrazione del 24 gennaio 2024 ha approvato l'aggiornamento delle riserve consiliari;
≥ il Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2024 ha approvato il Piano Strategico 2024-2027.

Considerazioni sulla lettera del 18 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

In linea con le indicazioni dell'annuale lettera del Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance, trasmessa a tutte le società quotate italiane in data 18 dicembre 2023, contenente la "Relazione 2023 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate - 11° rapporto sull'applicazione del codice di autodisciplina" (il "Rapporto 2023") e le raccomandazioni relativamente al 2024 (le "Raccomandazioni 2024"), la Presidente del Consiglio di Amministrazione di Saipem ne ha condiviso il contenuto con il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale della Società.

La lettera annuale (inclusiva del Rapporto 2023 e delle Raccomandazioni 2024) è stata oggetto di esame e discussione da parte dei seguenti Comitati consiliari per quanto di rispettiva competenza: (i) in data 18 gennaio 2024 il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance ha esaminato la lettera e, in data 21 febbraio 2024, ha confermato un sostanziale allineamento della corporate governance di Saipem rispetto alle Raccomandazioni 2024 e, in generale, rispetto alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance; (ii) in data 20 febbraio 2024 il Comitato Remunerazione e Nomine ha esaminato la lettera annuale, confermando, anche alla luce della Rapporto 2023, l'allineamento della Politica sulla Remunerazione di Saipem alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance; (iii) in data 26 febbraio 2024 il Comitato Controllo e Rischi ha esaminato la lettera e, in particolare, il capitolo 2.1.3.3. del Rapporto 2023 ("Comitato Controllo e Rischi"), non ravvisando elementi di attenzione.

La predetta documentazione è stata, successivamente, oggetto di esame e discussione da parte del Consiglio di Amministrazione in occasione della seduta del 12 marzo 2024, con la presenza dei membri del Collegio Sindacale. Si riportano le principali considerazioni emerse dall'analisi e la discussione.

≥ Raccomandazione sul "coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine".

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem, in forza delle proprie attribuzioni riservate, "esamina e approva i budget, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con il supporto del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, monitorandone periodicamente l'attuazione". Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance di Saipem ha "il compito di esaminare gli scenari e le linee guida per la predisposizione del Piano Strategico, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, esprimendo un parere al Consiglio di Amministrazione".

Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance ha esaminato le proposte elaborate dal management sugli scenari e le linee strategiche per la predisposizione del Piano Strategico 2023-2026, esprimendo il proprio parere positivo in vista dell'esame del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio ha dunque esaminato e approvato l'aggiornamento sugli scenari e le linee strategiche alla base del Piano Strategico 2023-2026 e, dopo una sessione di esame in prima lettura, ha approvato il Piano Strategico 2023-2026 nel corso della riunione del 27 febbraio 2023.

Nell'ambito del suddetto processo la Società esamina gli scenari di mercato tenendo conto dei seguenti elementi: (i) l'evoluzione del contesto macroeconomico globale e dei temi (economici, sociali, legali e tecnologici) potenzialmente di maggior impatto sull'industria di riferimento; (ii) l'andamento, sia nel breve che nel lungo termine, dei driver fondamentali dell'industria (ad esempio, domanda e prezzi di petrolio e gas naturale); (iii) l'evoluzione dello scenario energetico, con particolare riferimento ai temi della transizione energetica (ad esempio il cambiamento climatico, l'evoluzione del mercato del carbonio e della normativa di riferimento) e alle relative tecnologie emergenti; (iv) le aspettative degli stakeholder (ad esempio, clienti e comunità finanziaria) identificate attraverso l'analisi di doppia materialità; (v) le ricadute dell'evoluzione dei driver principali del mercato (con focus sul medio termine) sul livello e sulla tipologia degli investimenti prospettici nei diversi mercati di riferimento di Saipem; (vi) l'analisi del contesto competitivo e del posizionamento di Saipem rispetto ai concorrenti in termini di performance e strategie.

In tale contesto le funzioni di pianificazione strategica e sostenibilità collaborano per garantire la coerenza tra gli obiettivi del Piano Strategico e il Piano di Sostenibilità. Inoltre, gli obiettivi di sostenibilità del business relativi alla riduzione delle emissioni di GHG sono riflessi, attraverso il Programma Net Zero, nel programma degli investimenti previsti a piano e vengono identificati come prioritari dal Comitato Remunerazione e Nomine ai fini dei piani di incentivazione variabile dei manager, successivamente approvati dal Consiglio di Amministrazione. Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione inoltre, sentiti il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, condivide l'identificazione delle tematiche materiali di sostenibilità emerse dall'annuale consultazione con gli stakeholder in un quadro di sostenibilità del business della Società.

Raccomandazione sull'"adeguata motivazione nella relazione sul governo societario in caso di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti del consiglio e/o adottata nelle prassi".

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Saipem, aggiornato da ultimo in data 19 aprile 2023, non contiene generiche esimenti alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza. Ai sensi di tale Regolamento la documentazione pre-consiliare viene inviata di regola non più tardi della diffusione dell'avviso di convocazione (almeno cinque giorni prima della data della riunione) esclusivamente mediante piattaforma informatica dedicata idonea a garantire la necessaria segregazione e riservatezza. Nel corso dell'esercizio 2023 il termine per la trasmissione della documentazione consiliare previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione è stato nel complesso rispettato, fatti salvi alcuni limitati casi nei quali è stato comunque garantito adeguato approfondimento consiliare.

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≥ Raccomandazione su: (i) "indicare chiaramente e dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario della mancata espressione, in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione, dell'orientamento sulla sua composizione quantitativa o qualitativa e/o della mancata richiesta, a chi presenta una lista 'lunga', di fornire adeguata informazione circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso"; (ii) "indicare come i tempi di pubblicazione dell'orientamento siano stati ritenuti congrui per consentire un'adeguata considerazione da parte di chi presenta le liste di candidati".

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem, in vista del rinnovo del Consiglio stesso, in data 24 febbraio 2021 ha approvato gli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Saipem agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione", pubblicati in data 25 febbraio 2021. Il termine di pubblicazione è risultato congruo, tenuto conto che gli azionisti, in vista dell'Assemblea del 30 aprile 2021, hanno potuto presentare le liste entro il termine del 6 aprile 2021. Il Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2024, in vista del prossimo rinnovo previsto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2024, ha approvato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, gli orientamenti sulla composizione del nuovo Consiglio, i quali sono stati pubblicati e diffusi al mercato in data 29 febbraio 2024. Anche tale termine di pubblicazione risulta congruo, tenuto conto che gli azionisti, in vista della citata Assemblea del 14 maggio 2024, potranno presentare le liste entro il termine del 19 aprile 2024.

≥ Raccomandazione sull'"adeguata disclosure, nelle proposte dell'organo di amministrazione all'Assemblea sull'introduzione del voto maggiorato, delle finalità della scelta e degli effetti attesi sugli assetti proprietari e di controllo e sulle strategie future" e sull'"adeguata motivazione dell'eventuale mancata disclosure su questi elementi". Il Consiglio di Amministrazione di Saipem non ha effettuato alcuna proposta all'Assemblea degli Azionisti in merito all'introduzione del meccanismo del voto maggiorato.

Tabelle

Tabella 1. Informazioni sugli assetti proprietari

Struttura del capitale sociale al 31 dicembre 2023

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	N. azioni	N. Diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) /non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	1.995.557.732	1.995.557.732	Mercato Telematico Azionario Italia - Segmento MTA	Dividendo / diritto di voto in Assemblea
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni di risparmio	-	-	-	-
Azioni di risparmio convertibili	1.059	1.059	Mercato Telematico Azionario Italia - Segmento MTA	Convertibili in azioni ordinarie senza limiti di tempo / dividendo complessivo maggiorato rispetto azioni ordinarie nella misura di 3 euro per ciascuna azione / diritto al dividendo fino alla concorrenza di 5 euro per ciascuna azione in presenza di utili / non hanno diritto di voto in Assemblea
Altre categorie di azioni senza il diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

Altri strumenti finanziari

	Quotato (indicare i mercati/non quotato	N. strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N. azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	Vienna MTF	5.000	azioni ordinarie Saipem	244.057.207*
Warrant	-	-	-	-

(*) Si precisa che il numero massimo di azioni ordinarie Saipem potrà essere incrementato sulla base del prezzo di conversione effettivo di volta in volta applicabile.

Partecipazioni rilevanti nel capitale al 31 dicembre 2023

		Quota %	Quota %
Dichiarante	Azionista diretto	su capitale ordinario	su capitale votante
Cassa Depositi e Prestiti SpA	CDP Equity SpA	12,82	12,82
Ministero dell'Economia e delle Finanze	Eni SpA	31,19	31,19

Tabella 2. Struttura del Consiglio di Amministrazione

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Consiglio di Amministrazione

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (1)	In carica da	fino a	Lista In carica (presentatori) (2)	Lista (M/m) (3)	Esec.	Non esec.	Indip. da Codice	Indip. da TUF	Numero altri (4)	incarichi Partecipazione (5)
Presidente	Silvia Merlo	1968	2021	30.04.21	Approv. Bil. 2023	Azionisti	M		X	X	X	1	14/14
Amministratore Delegato-CEO• Alessandro Puliti		1963	2022	31.08.22	Approv. Bil. 2023	cooptato		X				-	14/14
Amministratore	Roberto Diacetti	1973	2021	30.04.21	Approv. Bil. 2023	Azionisti	m		X	X	X	3	14/14
Amministratore	Alessandra Ferone	1970	2020	30.04.21	Approv. Bil. 2023	Azionisti	M		X			1	11/14
Amministratore	Patrizia Michela Giangualano 1959		2021	30.04.21	Approv. Bil. 2023	Azionisti	m		X	X	X	1	14/14
Amministratore	Davide Manunta	1981	2022	26.10.22	Approv. Bil. 2023	cooptato			X			1	14/14
Amministratore	Marco Reggiani	1968	2021	30.04.21	Approv. Bil. 2023	Azionisti	M		X			-	14/14
Amministratore	Paul Schapira	1964	2018	30.04.21	Approv. Bil. 2023	Azionisti	m		X	X	X	1	14/14
Amministratore	Paola Tagliavini	1968	2021	30.04.21	Approv. Bil. 2023	Azionisti	M		X	X	X	2	14/14
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 14

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter, TUF): 1%

• Questo simbolo indica l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

(1) Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(2) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(3) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(4) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla Corporate Governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(5) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8, ecc.).

Tabella 3. Struttura dei Comitati consiliari

	CdA	Comitato Parti Correlate		Comitato		Comitato Controllo e Rischi Remunerazione e Nomine		Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance
Carica/Qualifica	Componenti	(1)	(2)	(1)	(2)	(1)	(2)	(1)	(2)
Presidente del CdA non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	Silvia Merlo							10/10	P
CEO	Alessandro Puliti
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	Roberto Diacetti	5/5	M	14/18	M
Amministratore non esecutivo - non indipendente	Alessandra Ferone					12/12	M
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	Patrizia Michela Giangualano	5/5	P					10/10	M
Amministratore non esecutivo - non indipendente	Davide Manunta							9/10	M
Amministratore non esecutivo - non indipendente	Marco Reggiani							10/10	M
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	Paul Schapira			18/18	M	12/12	P
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	Paola Tagliavini	5/5	M	18/18	P	12/12	M
	Eventuali membri che non sono amministratori
Dirigente dell'Emittente/Altro
N. riunioni svolte durante l'esercizio:			4	17		12		10

(1) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8, ecc.).

(2) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

Tabella 4. Struttura del Collegio Sindacale

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Collegio Sindacale

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (1)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (2)	Indipendenza da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (3)	Numero altri incarichi (4)
Presidente	Giovanni Fiori (*)	1961	2020	03.05.2023	Approvazione Bilancio 2025	m	X	13/13	3
Sindaco Effettivo	Ottavio De Marco (*)	1971	2023	03.05.2023	Approvazione Bilancio 2025	M	X	8/8	8
Sindaco Effettivo	Antonella Fratalocchi (*)	1978	2023	03.05.2023	Approvazione Bilancio 2025	M	X	8/8	-
Sindaco Supplente	Raffaella Annamaria Pagani (*)	1971	2023	03.05.2023	Approvazione Bilancio 2025	m	X	-	19
Sindaco Supplente	Maria Francesca Talamonti	1978	2015	03.05.2023	Approvazione Bilancio 2025	M	X	-	11
					Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento
Sindaco Effettivo	Giulia De Martino	1978	2015	29.04.2020	Approvazione Bilancio 2022	M	X	5/5	2
Sindaco Effettivo	Norberto Rosini	1959	2020	29.04.2020	Approvazione Bilancio 2022	M	X	5/5	-
Sindaco Supplente	Francesca Michela Maurelli	1971	2017	29.04.2020	Approvazione Bilancio 2022	m	X	-	3
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 13

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148, TUF): 1%

(*) Nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2023.

(1) Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'emittente.

(2) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

(3) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8, ecc.).

(4) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis, TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATO A

CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020	Applicato	Riferimento pagina
Art. 1 - Ruolo dell'organo di amministrazione
Princìpi I. L'organo di amministrazione guida la Società perseguen done il successo sostenibile.	√	Pag. 20 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione"
II. L'organo di amministrazione definisce le strategie della Società e del Gruppo a essa facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora l'attuazione.	√	Pag. 20 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione"
III. L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'im presa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottopo nendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci.	√	Pag. 20 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione"
IV. L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.	√	Pag. 58 "Rapporti con gli azionisti"
Raccomandazioni
1. L'organo di amministrazione: a) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo a essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effet tuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'or gano di amministrazione determina la composizione e le fun zioni;		Pag. 20 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione"
b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;		Pag. 37 "Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)"
d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo a essa facente capo e valuta l'adegua tezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue	√	Pag. 42 "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi"
controllate che hanno un significativo rilievo strategico, eco nomico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con il Chief Executive Officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e infor mazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento		Pag. 53 "Interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate"
alle informazioni privilegiate. 2. Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre al l'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti: a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier"); b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di ammini strazione e durata in carica dei suoi componenti; c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa al l'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di con trollo della Società e sulle sue strategie future, dando conto	√	Pag. 20 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione"
		\ 67

Raccomandazioni

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a) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo a essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;
b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo a essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con il Chief Executive Officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.
a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier");
b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti;
c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;
d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

SAIPEM RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2023

del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.

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3. L'organo di amministrazione, su proposta del Presidente, formu lata d'intesa con il Chief Executive Officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. Il Presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.	√	Pag. 58 "Rapporti con gli azionisti"
Art. 2 - Composizione degli organi sociali
Princìpi V. L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di pro fessionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affi	√	Pag. 25 "Composizione"
dati. VI. Il numero e le competenze degli amministratori non esecu tivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'as sunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.	√	Pag. 35 "Amministratori indipendenti e Lead Independent Director"
VII. La Società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	√	Pag. 29 "Criteri e politiche di diversità"
VIII. L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assi curare l'indipendenza e la professionalità della propria fun zione.	√	Pag. 35 "Amministratori indipendenti e Lead Independent Director"
Raccomandazioni
4. L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle dele ghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di Chief Executive Officer. Nel caso in cui al Presidente sia attribuita la carica di Chief Executive Officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di ammini strazione spiega le ragioni di questa scelta.	√	Pag. 33 "Consiglieri esecutivi"
5. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati. L'organo di amministrazione comprende almeno due ammini stratori indipendenti, diversi dal Presidente. Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di ammi nistrazione. Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costi tuiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuni scono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza perio dica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.	√	Pag. 35 "Amministratori indipendenti" e Lead Independent Director"
6. L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina, nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informa zioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.	√	Pag. 35 "Amministratori indipendenti e Lead Independent Director"
7. Le circostanze che compromettono, o appaiono compromet tere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le se guenti: a) se è un azionista significativo della Società; b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: ≥ della Società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; ≥ di un azionista significativo della Società; c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecu-

tivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: ^≥ con la Società o le società da essa controllate, o con i rela-

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tivi amministratori esecutivi o il top management; ^≥ con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un
patto parasociale, controlla la Società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
e) se è stato amministratore della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo a essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.

Il Presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il Presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il Presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.

La Società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione.

Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato.

Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.

Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.
L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.

Pag. 35 "Amministratori indipendenti e Lead Independent Director"

Pag. 29 "Criteri e politiche di diversità"

Pag. 54 "Composizione, nomina e funzionamento del Collegio Sindacale"

\ 69 √√√√ Pag. 35 "Amministratori indipendenti e Lead Independent Director"

Pag. 54 "Composizione, nomina e funzionamento del Collegio Sindacale"

Art. 3 - Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo
del Presidente

	del Presidente		Pag. 31
Princìpi		√	"Funzionamento
IX.	L'organo di amministrazione definisce le regole e le proce		del Consiglio
	dure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di		di Amministrazione"
X.	assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare. Il Presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo		Pag. 31
	di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministra	√	"Funzionamento
	tori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori		del Consiglio
	consiliari.		di Amministrazione"
XI.	L'organo di amministrazione assicura un'adeguata riparti		Pag. 36
	zione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati con	√	"Comitati interni al Consiglio
	siliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.		di Amministrazione"
XII.	Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo		Pag. 30
	adeguata al diligente adempimento dei compiti a esso attri	√	"Cumulo massimo di incarichi
	buiti.		ricoperti in altre società"
	Raccomandazioni
	11. L'organo di amministrazione adotta un regolamento che defi nisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi
	comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e
	le procedure per la gestione dell'informativa agli amministra
	tori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo		Pag. 31
	dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei	√	"Funzionamento
	dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare		del Consiglio
	la tempestività e la completezza dei flussi informativi.		di Amministrazione"
	La relazione sul governo societario fornisce adeguata infor
	mativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di
	amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tem
	pestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli ammini
	stratori.
	12. Il Presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del
	segretario dell'organo stesso, cura:
	a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni comple
	mentari fornite durante le riunioni siano idonee a consen		Pag. 31
	tire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;		"Funzionamento del Consiglio
	b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie,		di Amministrazione"
	propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'or
	gano di amministrazione;
	c) d'intesa con il Chief Executive Officer, che i dirigenti della		Pag. 32
	Società e quelli delle società del Gruppo che a essa fa capo,		"Ruolo della Presidente
	responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la		del Consiglio
	materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su	√	di Amministrazione"
	richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni
	approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
	d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e con		Pag. 32
	trollo possano partecipare, successivamente alla nomina e		"Formazione del Consiglio
	durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro		di Amministrazione"
	un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la
	Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione
	anche nell'ottica del successo sostenibile della Società		Pag. 38
	stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e		"Autovalutazione"
	del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
	e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovaluta zione dell'organo di amministrazione, con il supporto del
	comitato nomine.
	13. L'organo di amministrazione nomina un amministratore indi
	pendente quale Lead Independent Director:	√
	a) se il Presidente dell'organo di amministrazione è il Chief		Pag. 35
	Executive Officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali;	La nomina del LID	"Amministratori indipendenti
	b) se la carica di Presidente è ricoperta dalla persona che	non è stata richiesta	e"Lead Independent
	controlla, anche congiuntamente, la Società;	dagli amministratori	Director"
	c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indi	indipendenti.
	cate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli
	amministratori indipendenti.
	14. Il Lead Independent Director:	√	Pag. 35
	a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento	La nomina del LID	"Amministratori indipendenti
	delle istanze e dei contributi degli amministratori non ese	non è stata richiesta	e"Lead Independent
	cutivi e, in particolare, di quelli indipendenti;	dagli amministratori	Director"
	b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.	indipendenti.
	15. Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il

proprio orientamento in merito al numero massimo di incari-

SAIPEM RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2023

chi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.

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L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati.

Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente, a condizione che:

a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione;
b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati.

Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26.

Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del Comitato Controllo e Rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).

Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del Comitato Nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).

L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito.

Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.

Il Presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il Chief Executive Officer, gli altri amministratori e, informandone il Chief Executive Officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo.

I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.

L'organo di amministrazione delibera, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento. Il segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con

imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Art. 4 - Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione Princìpi

XIII. L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i princìpi dell'art. 2.

XIV. L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.

Raccomandazioni

L'organo di amministrazione affida al Comitato Nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di:

Pag. 30 "Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società"

\ 71 √√√√√√ Pag. 36 "Comitati interni al Consiglio di Amministrazione"

Pag. 36 "Comitati interni al Consiglio di Amministrazione"

Pag. 33 "Segretario del Consiglio"

Pag. 23 "Nomina e sostituzione"

Pag. 38 "Autovalutazione"

SAIPEM RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2023

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	a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione traspa rente; e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del Chief Executive Officer e degli altri amministratori esecutivi.	√		Pag. 40 "Comitato Remunerazione e Nomine" Pag. 38 "Autovalutazione" Pag. 39 "Piani di successione"
	20. Il Comitato Nomine è composto in maggioranza da ammini stratori indipendenti.	√		Pag. 40 "Comitato Remunerazione e Nomine"
	21. L'autovalutazione ha a oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio del l'andamento della gestione e dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.	√		Pag. 38 "Autovalutazione"
	22. L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente.	√		Pag. 38 "Autovalutazione"
	23. Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'or gano di amministrazione: ≥ esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta otti male, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione; ≥ richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione pre sentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministra zione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello Statuto. L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubbli cato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manage riali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, conside rando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla racco mandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo	√		Pag. 25 "Composizione"
	degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15. 24. Nelle società grandi, l'organo di amministrazione: ≥ definisce, con il supporto del Comitato Nomine, un piano per la successione del Chief Executive Officer e degli ammini stratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; ≥ accerta l'esistenza di adeguate procedure per la succes sione del top management.	In considerazione dell'attuale assetto organizzativo e tenuto conto del Patto Parasociale Eni - CDP Equity, che prevede la designazione congiunta da parte dei due soci dell'AD, il CdA non ha previsto piani di successione per gli amministratori esecutivi.	X	Pag. 39 "Piani di successione"
XV.	Art. 5 - Remunerazione Princìpi La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società e tiene conto della necessità di disporre, di tratte nere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società.	√		Pag. 41 "Remunerazione degli amministratori"

XVI. La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente.	√	Pag. 20 "Ruolo del Consiglio
XVII. L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle	√	di Amministrazione" Pag. 20 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione"
altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.
Raccomandazioni 25. L'organo di amministrazione affida al Comitato Remunerazioni il compito di: a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remune razione; b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunera zione degli amministratori esecutivi e degli altri ammini stratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fis sazione degli obiettivi di performance correlati alla compo nente variabile di tale remunerazione; c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo rag giungimento degli obiettivi di performance; d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza com plessiva della politica per la remunerazione degli ammini stratori e del top management. Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunera zione diffuse nei settori di riferimento e per società di analo ghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indi pendente.	√	Pag. 40 "Comitato Remunerazione e Nomine"
26. Il Comitato Remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal l'organo di amministrazione in sede di nomina. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.	√	Pag. 40 "Comitato Remunerazione e Nomine"
27. La politica per la remunerazione degli amministratori esecu tivi e del top management definisce: a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte varia bile rappresenti una parte significativa della remunera zione complessiva; b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili; c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle com ponenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coe renti con gli obiettivi strategici della Società e sono finaliz zati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari; d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i con nessi profili di rischio; e) le intese contrattuali che consentano alla Società di chie dere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti varia bili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circo stanze eventualmente individuate dalla Società; f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministra zione, che definiscono il limite massimo della somma com plessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunera zione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del	√	Pag. 41 "Remunerazione degli amministratori"

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SAIPEM RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2023

rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni. 29. La politica per la remunerazione degli amministratori non ese-

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cutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.
1. La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.
1. L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un Direttore Generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato a esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito:
2. a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della Società;
3. b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento);
4. c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (clawback) o trattenimento (malus) di una parte della somma;
5. d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa;
6. e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del Direttore Generale cessato.

Art. 6 - Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi Princìpi
	XVIII.Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate a una effettiva ed efficace identifi cazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della Società.
	XIX. L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in coe renza con le strategie della Società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.
XX.	L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguar dano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi sog getti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un effi cace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.

√	Pag. 41 "Remunerazione degli amministratori"
√	Pag. 41 "Remunerazione degli amministratori"
√	Pag. 41 "Remunerazione degli amministratori"
√	Pag. 41 "Remunerazione degli amministratori"

Pag. 42
"Sistema di Controllo Interno
e di Gestione dei Rischi"

Pag. 42
"Sistema di Controllo Interno
e di Gestione dei Rischi"

Pag. 52
"Coordinamento
tra i soggetti coinvolti nel
Sistema di Controllo Interno

Pag. 42 "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi"

e di Gestione dei Rischi"

√

Raccomandazioni

L'organizzazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione

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dei Rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo
e di valutazione dell'adeguatezza del sistema; b) il Chief Executive Officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
c) il Comitato Controllo e Rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nelle società che adottano il modello societario "one-tier" o "two-tier", le funzioni del Comitato Controllo e Rischi possono essere attribuite all'organo di controllo;
d) il responsabile della funzione di Internal Audit, incaricato di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione;
e) le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di Risk Management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa;
f) l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
1. L'organo di amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi:
2. a) definisce le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in coerenza con le strategie della Società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
3. b) nomina e revoca il responsabile della funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di Internal Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla Società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
4. c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito l'organo di controllo e il Chief Executive Officer;
5. d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
6. e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b), del D.Lgs. n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
7. f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
8. g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

√

Pag. 42 "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi"

Pag. 31 "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione"

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Il Chief Executive Officer:

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a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
c) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente dell'organo di amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente dell'organo di controllo;
d) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative.
1. Il Comitato Controllo e Rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente.

Il Comitato Controllo e Rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione:

a) valuta, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a);
c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal Audit;
f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
g) può affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente dell'organo di controllo;
h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
1. Il responsabile della funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.
2. Il responsabile della funzione di Internal Audit:
3. a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, attraverso un piano di audit approvato

√

Pag. 45 "Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno"

√

Pag. 46 "Comitato Controllo e Rischi"

dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

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b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
c) anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
d) trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del Comitato Controllo e Rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al Chief Executive Officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.
Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il Presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

L'organo di controllo e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il Presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del Comitato Controllo e Rischi.

\ 77 √√ Pag. 47 "Responsabile della funzione Internal Audit"

Pag. 46 "Comitato Controllo e Rischi"

Pag. 54 "Collegio Sindacale"

Società per Azioni

Capitale Sociale euro 501.669.790,83 i.v. Codice Fiscale e Partita IVA 00825790157 Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi n. 788744

Sede sociale in Milano (MI) Via Luigi Russolo, 5 Informazioni per gli Azionisti Saipem SpA, Via Luigi Russolo, 5 20138 Milano (MI)

Relazioni con gli investitori istituzionali e con gli analisti finanziari Fax +39-0244254295 e-mail: [email protected]

Pubblicazioni Bilancio al 31 dicembre (in italiano) redatto ai sensi del D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127 Annual Report (in inglese)

Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno (in italiano) Interim Financial Report as of June 30 (in inglese)

Bilancio di Sostenibilità 2023 (in italiano e inglese)

Disponibili anche sul sito internet Saipem: www.saipem.com

Sito internet: www.saipem.com Centralino: +39-0244231

Impaginazione e supervisione: Studio Joly Srl - Roma

saipem spa Via Luigi Russolo, 5 20138 Milano

saipem.com

AI Terminal

Saipem

4504_cgr_2024-04-10_1aeac9a6-672c-4443-9875-460b9c4d8f82.pdf

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023

Missione

Valori

I Paesi di attività di Saipem

EUROPA

AMERICHE

CSI

AFRICA

MEDIO ORIENTE

ESTREMO ORIENTE E OCEANIA

RELAZIONE sul governo societario e gli assetti proprietari 2023

Andamento del titolo 2023*

Composizione dell'Azionariato di Saipem in % al 31 dicembre 2023

Composizione dell'Azionariato di Saipem in % alla data di pubblicazione della presente Relazione

Consiglio di Amministrazione

Composizione

Evoluzione rispetto al precedente mandato

GENDER DIVERSITY CONSIGLIERI INDIPENDENTI

ANZIANITÀ DI CARICA DEI CONSIGLIERI

Competenze dei consiglieri all'esito dell'attività di autovalutazione 2023

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione al 31.12.2023

NUMERO RIUNIONI DEL CDA NEL CORSO DEL 2023

TASSO DI PARTECIPAZIONE AL CDA NEL CORSO DEL 2023

Numero di riunioni dei Comitati e tasso di partecipazione dei consiglieri al 31.12.2023

Board Evaluation 2023

NUMERO RIUNIONI DEL CRN TASSO DI PARTECIPAZIONE AL CRN

NUMERO RIUNIONI DEL CPC TASSO DI PARTECIPAZIONE AL CPC

COLLEGIO SINDACALE

Composizione del Collegio

SOCIETÀ DI REVISIONE

glossario

relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Profilo dell'Emittente

Principi di base e valori acquisiti

La governance della sostenibilità

Sistema di amministrazione e controllo

Il Sistema Normativo

SAIPEM RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2023

Il Codice Etico

Informazioni sugli assetti proprietari

Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Azionisti rilevanti al 31 dicembre 2023

Azionisti rilevanti alla data della presente Relazione

Ripartizione dell'azionariato per area geografica al 31 dicembre 2023

Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Accordi tra gli azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Clausole di "change of control" (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF)

Disposizioni statutarie in materia di Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche dello Statuto

Delega ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti del codice civile)

Compliance al Codice di Corporate Governance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

Consiglio di Amministrazione

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

SAIPEM RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2023

Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

SAIPEM RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2023

Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Silvia Merlo

Alessandro Puliti

Roberto Diacetti

Alessandra Ferone

Patrizia Michela Giangualano

Davide Manunta

Marco Reggiani

Paul Simon Schapira

Paola Tagliavini

Criteri e politiche di diversità

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Formazione del Consiglio di Amministrazione

Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione