Governance Information • Apr 22, 2022
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Ai sensi dell'articolo 123-bis, TUF approvata dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2022 (Modello di Amministrazione e Controllo tradizionale)
Trasformare le strategie e i progetti dei clienti in infrastrutture, impianti e processi competitivi e sostenibili.
Capacità di innovazione tecnologica; competenza ingegneristica e gestionale; consolidata esperienza in project management; forte orientamento al problem solving; dialogo e trasparenza.
Albania, Austria, Bulgaria, Cipro, Danimarca, Francia, Germania, Grecia, Italia, Lussemburgo, Norvegia, Paesi Bassi, Polonia, Portogallo, Regno Unito, Romania, Serbia, Svizzera, Turchia
Argentina, Bolivia, Brasile, Canada, Cile, Colombia, Ecuador, Guyana, Messico, Perù, Stati Uniti, Venezuela
CSI
Azerbaijan, Georgia, Kazakhstan, Russia
Algeria, Angola, Cameroon, Congo, Costa d'Avorio, Egitto, Gabon, Ghana, Guinea Equatoriale, Kenya, Libia, Marocco, Mauritania, Mozambico, Nigeria, Senegal, Sudafrica, Tunisia, Uganda
Arabia Saudita, Bahrein, Emirati Arabi Uniti, Iraq, Israele, Kuwait, Oman, Qatar
Australia, Bangladesh, Cina, Giappone, India, Indonesia, Malaysia, Singapore, Taiwan, Thailandia, Vietnam
| Executive Summary Glossario Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari |
2 11 12 |
|---|---|
| Profilo dell'emittente | 13 |
| Principi e valori | 14 |
| Sistema di amministrazione e controllo Il Sistema Normativo |
14 14 |
| Il Modello di Sostenibilità | 15 |
| Il Codice Etico | 17 |
| Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2021 | 18 |
| Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) | 18 |
| Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) | 19 |
| Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) | 19 |
| Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) | 19 |
| Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) |
19 20 |
| Accordi tra gli azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) | 20 |
| Clausole di "change of control" (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) | 23 |
| Disposizioni statutarie in materia di Offerta di Pubblico Acquisto (OPA) (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) | 24 |
| Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa | |
| o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto | 24 |
| Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche dello Statuto | 25 |
| Delega ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 25 | |
| Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti del codice civile) Compliance al Codice di Corporate Governance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) |
26 26 |
| Consiglio di Amministrazione | 28 |
| Ruolo del Consiglio di Amministrazione | 28 |
| Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) | 31 |
| Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) | 32 |
| Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) | 36 |
| Ruolo della Presidente del Consiglio di Amministrazione | 37 |
| Consiglieri esecutivi | 38 |
| Amministratori indipendenti e Lead Independent Director Gestione delle informazioni societarie |
40 41 |
| Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) | 42 |
| Autovalutazione e successione degli Amministratori - Comitato Nomine | 45 |
| Autovalutazione | 45 |
| Piani di successione | 45 |
| Comitato Remunerazione e Nomine | 46 |
| Remunerazione degli amministratori | 48 |
| Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi Consiglio di Amministrazione |
49 52 |
| Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno | 53 |
| Collegio Sindacale | 53 |
| Comitato Controllo e Rischi | 54 |
| Responsabile della funzione Internal Audit | 55 |
| Risk Management, Supply Chain and Business Integrity | 56 |
| Modello organizzativo ex D.Lgs n. 231/2001 / Organismo di Vigilanza - Compliance Committee | 59 |
| Società di revisione Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari |
60 60 |
| Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi | 61 |
| Interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate | 62 |
| Collegio Sindacale | 64 |
| Composizione, nomina e funzionamento del Collegio Sindacale | 64 |
| Rapporti con gli azionisti | 68 |
| Assemblea (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), comma 1, lettera c), TUF) Ulteriori pratiche di governo societario applicate da Saipem (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte TUF) |
71 72 |
| Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento | 73 |
| Considerazioni sulla lettera del 3 dicembre 2021 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance | 73 |
| Tabelle | 75 |
| Tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari | 75 |
| Tabella 2A: Struttura del Consiglio di Amministrazione (fino al 30 aprile 2021) | 76 |
| Tabella 2B: Struttura del Consiglio di Amministrazione (dal 30 aprile 2021) | 76 |
| Tabella 3A: Struttura dei Comitati consiliari (fino al 30 aprile 2021) | 77 |
| Tabella 3B: Struttura dei Comitati consiliari (dal 18 maggio 2021) Tabella 4: Struttura del Collegio Sindacale |
77 78 |
| Allegato A | 79 |
La Relazione è pubblicata nel sito internet della Società all'indirizzo www.saipem.com nella sezione "Governance".
Composizione dell'Azionariato di Saipem in % al 31.12.2021
Il Patto parasociale vigente tra Eni SpA e CDP Industria SpA ha a oggetto le seguenti azioni conferite allo stesso dalle Parti ("Azioni Sindacate"):
(i) quanto a CDP Industria, n. 126.401.182 Azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale sociale ordinario di Saipem; e
(ii) quanto a Eni, n. 126.401.182 Azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale sociale ordinario di Saipem.
| Consigliere | Carica | Ruolo | N. altri incarichi (*) | M/m (**) |
|---|---|---|---|---|
| Francesco Caio | Presidente | Non esecutivo | 2 | M |
| Stefano Cao | Amministratore Delegato | Esecutivo | - | M |
| Maria Elena Cappello | Consigliere | Indipendente (ex TUF/Codice) | 2 | M |
| Claudia Carloni | Consigliere | Non esecutivo | - | M |
| Paolo Fumagalli | Consigliere | Indipendente (ex TUF/Codice) | 1 | M |
| Federico Ferro-Luzzi | Consigliere | Indipendente (ex TUF/Codice) | 2 | m |
| Ines Mazzilli | Consigliere | Indipendente (ex TUF/Codice) | 2 | m |
| Paul Schapira | Consigliere | Indipendente (ex TUF/Codice) | 2 | m |
| Alessandra Ferone | Consigliere | Non esecutivo | - | M |
(*) Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni (in base ai dati a disposizione della Società al 30.4.2021).
(**) Lista di maggioranza (M)/lista di minoranza (m).
| Consigliere | Carica | Ruolo | N. altri incarichi (*) | M/m (**) |
|---|---|---|---|---|
| Silvia Merlo | Presidente | Indipendente (ex TUF/Codice) | 1 | M |
| Francesco Caio | Amministratore Delegato e Direttore Generale |
Esecutivo | - | M |
| Roberto Diacetti | Consigliere | Indipendente (ex TUF/Codice) | 2 | m |
| Alessandra Ferone | Consigliere | Non esecutivo | 1 | M |
| Patrizia Michela Giangualano | Consigliere | Indipendente (ex TUF/Codice) | 2 | m |
| Pier Francesco Ragni | Consigliere | Non esecutivo | - | M |
| Marco Reggiani | Consigliere | Non esecutivo | 1 | M |
| Paul Schapira | Consigliere | Indipendente (ex TUF/Codice) | 1 | m |
| Paola Tagliavini | Consigliere | Indipendente (ex TUF/Codice) | 3 | M |
(*) Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.
(**) Lista di maggioranza (M)/lista di minoranza (m).
| Mandato scorso | Mandato corrente | |
|---|---|---|
| Numero di consiglieri | 9 | 9 |
| Consiglieri eletti dalla minoranza | 3 | 3 |
| % genere meno rappresentato nel CDA | 44,4% | 44,4% |
| % consiglieri indipendenti | 55,5% | 55,5% |
| Età media dei consiglieri | 58 | 55 |
| Presidente-CEO o Presidente-azionista di controllo | no | no |
| Esistenza del Lead Independent Director | no | no |
| Comitato | Numero riunioni | Tasso di partecipazione |
|---|---|---|
| Comitato Remunerazione e Nomine | 14 | 100% |
| Comitato Controllo e Rischi | 18 | 94% |
| Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance | 8 | 96,87% |
| Comitato Parti Correlate | 4 | 100% |
| Realizzazione del processo di Board Evaluation | Sì |
|---|---|
| Soggetto valutatore | Autovalutazione con supporto di un Advisor indipendente |
| Modalità di autovalutazione | Questionari/Interviste Individuali |
| Composizione del CRN fino al 30.4.2021 | Indipendenza | Esecutività |
|---|---|---|
| Paolo Fumagalli (Presidente) | sì | non esecutivo |
| Federico Ferro-Luzzi | sì | non esecutivo |
| Paul Schapira | sì | non esecutivo |
| Composizione del CRN dal 18.5.2021 | Indipendenza | Esecutività |
|---|---|---|
| Paul Schapira (Presidente) | sì | non esecutivo |
| Alessandra Ferone | no | non esecutivo |
| Paola Tagliavini | sì | non esecutivo |
| COMITATO CONTROLLO E RISCHI - CCR (fino al 30.4.2021) • Ines Mazzilli (Presidente) • Alessandra Ferone • Paul Schapira |
COMITATO CONTROLLO E RISCHI - CCR (dal 18.5.2021) • Paola Tagliavini (Presidente) • Roberto Diacetti • Paul Schapira |
|
|---|---|---|
| ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ | -- | ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| Composizione del CCR fino al 30.4.2021 | Indipendenza | Esecutività |
|---|---|---|
| Ines Mazzilli (Presidente) | sì | non esecutivo |
| Alessandra Ferone | no | non esecutivo |
| Paul Schapira | sì | non esecutivo |
| Composizione del CCR dal 18.5.2021 | Indipendenza | Esecutività |
|---|---|---|
| Paola Tagliavini (Presidente) | sì | non esecutivo |
| Roberto Diacetti | sì | non esecutivo |
| Paul Schapira | sì | non esecutivo |
• Maria Elena Cappello
• Pier Francesco Ragni
• Marco Reggiani
| Composizione del CSSG fino al 30.4.2021 | Indipendenza | Esecutività |
|---|---|---|
| Francesco Caio (Presidente) | no | non esecutivo |
| Federico Ferro-Luzzi | sì | non esecutivo |
| Claudia Carloni | no | non esecutivo |
| Maria Elena Cappello | sì | non esecutivo |
| Composizione del CSSG dal 18.5.2021 | Indipendenza | Esecutività |
|---|---|---|
| Silvia Merlo (Presidente) | sì | non esecutivo |
| Patrizia Michela Giangualano | sì | non esecutivo |
| Pier Francesco Ragni | no | non esecutivo |
| Marco Reggiani | no | non esecutivo |
(*) In relazione alle funzioni previste dalla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate, così come previsto dal Regolamento del Comitato Controllo e Rischi, nel corso del precedente mandato consiliare il Comitato Parti Correlate si intendeva appositamente composto a tal fine dai due amministratori indipendenti non correlati, già componenti il Comitato Controllo e Rischi e da un altro amministratore indipendente non correlato, consigliere Paolo Fumagalli.
| Composizione del CPC fino al 30.4.2021 | Indipendenza | Esecutività |
|---|---|---|
| Ines Mazzilli (Presidente) | si | non esecutivo |
| Paolo Fumagalli | si | non esecutivo |
| Paul Schapira | si | non esecutivo |
| Composizione del CPC dal 18.5.2021 | Indipendenza | Esecutività |
|---|---|---|
| Paola Michela Giangualano (Presidente) | si | non esecutivo |
| Paola Tagliavini | si | non esecutivo |
| Roberto Diacetti | si | non esecutivo |
| Sindaco | Carica | Ruolo | N. altri incarichi | M/m |
|---|---|---|---|---|
| Giovanni Fiori | Presidente | Indipendente | - | m |
| Giulia De Martino | Sindaco Effettivo | Indipendente | 2 | M |
| Norberto Rosini | Sindaco Effettivo | Indipendente | - | M |
| Maria Francesca Talamonti | Sindaco Supplente | Indipendente | 5 | M |
| Francesca Maurelli | Sindaco Supplente | Indipendente | 3 | m |
Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana il 31 gennaio 2020, applicabile dalle società a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, ad eccezione delle disposizioni di immediata applicazione (quote di genere), e di cui viene data informazione al mercato nella Relazione sul Governo Societario e Assetti Proprietari 2021 da pubblicarsi nel corso del 2022.
Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate (luglio 2018) in vigore fino al 31 dicembre 2020, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana SpA, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana SpA, da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'emittente.
CoSO Report: modello di sistema di controllo interno pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - 1992.
Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.
Esercizio: l'esercizio sociale 2021 a cui si riferisce la Relazione.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 12 marzo 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis, TUF.
TUF: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).
Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governance relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, Chief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.
La Relazione intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Saipem SpA ("Saipem" o "la Società").
Adempiendo agli obblighi normativi e regolamentari in materia, tenuto conto degli orientamenti e raccomandazioni di Borsa Italiana SpA e delle associazioni di categoria più rappresentative, la Relazione contiene altresì le informazioni sugli assetti proprietari, sull'adesione ai codici di comportamento e sull'osservanza degli impegni conseguenti, evidenziando le scelte che la Società ha effettuato nell'applicazione dei principi di autodisciplina.
Il testo della Relazione è messo a disposizione presso la sede sociale, pubblicato sul sito internet della Società e trasmesso a Borsa Italiana SpA e al meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (), con le modalità e nei termini previsti dalla regolamentazione vigente.
Le Società ha aderito al Codice di Corporate Governance con delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2020, in vigore dal 1º gennaio 2021, dandone informazione al mercato fin dalla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2020 oltreché nella presente Relazione, come previsto dal Codice medesimo.
Le informazioni contenute nella Relazione sono riferite all'esercizio 2021 e, con riferimento a specifici temi, aggiornate al 24 marzo 2022.
Nella parte finale della lettera accompagnatoria alla "Relazione 2021 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate - 9° rapporto sull'applicazione del codice di autodisciplina", inviata a tutti i presidenti delle società quotate italiane (e per conoscenza all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio Sindacale delle stesse), si richiama l'attenzione sulle raccomandazioni in essa formulate.
La Relazione raccomanda quanto segue:
Sulla base di tali indicazioni, la Presidente di Saipem ha condiviso con il Consiglio di Amministrazione e con il Collegio Sindacale, nella seduta consiliare del 13 gennaio 2022, il contenuto del documento "Relazione 2021 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate - 9° rapporto sull'applicazione del codice di autodi- sciplina", richiamando in particolare l'attenzione sulle raccomandazioni riportate alle pagine da n. 90 a n. 92 di tale documento.
Prima della redazione della presente Relazione, su invito della Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Comitato endo-consiliare Sostenibilità, Scenari e Governance ha esaminato nel corso della riunione tenutasi il 18 febbraio 2022, alla presenza del Collegio Sindacale, la "Relazione 2021 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate - 9° rapporto sull'applicazione del codice di autodisciplina".
L'esame si è concentrato in particolare sulle raccomandazioni formulate nella Relazione 2021 che sono state portate all'attenzione dell'intero Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance ha analizzato la presente Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e, anche all'esito di tale esame, ha verificato nel complesso l'adesione della Società al Codice di Corporate Governance nel corso della riunione tenutasi il 4 marzo 2022. Le conclusioni del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance sono state condivise con il Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione consiliare tenutasi il 15 marzo 2022.
Tali conclusioni hanno trovato inoltre riscontro nel corso dell'Autovalutazione consiliare.
Saipem è una società contrattista, leader a livello mondiale, con significative presenze locali in aree strategiche ed emergenti quali l'Africa, l'Asia Centrale, l'America, il Medio Oriente e il Sud-Est Asiatico. Saipem gode di un posizionamento competitivo di eccellenza per la fornitura di servizi EPCI (Engineering, Procurement, Construction, Installation) ed EPC (Engineering, Procurement, Construction) nel settore Oil&Gas, sia onshore che offshore, con un focus particolare verso progetti complessi e tecnologicamente avanzati: attività in aree remote, acque profonde e progetti che comportano lo sfruttamento di gas o greggi in contesti difficili. I servizi di perforazione offerti dalla Società si distinguono in quanto vengono eseguiti in molte delle aree più critiche dell'industria petrolifera, spesso in sinergia con le sue attività onshore e offshore. La Società svolge anche attività quali servizi di ingegneria attraverso processi semplificati e modelli innovativi di digitalizzazione, oltreché in settori quali energie rinnovabili, infrastrutture, decommissioning e maintenance, modification and operations. La capacità della Società di sviluppare progetti in aree critiche o remote è garantita dall'efficace coordinamento tra le attività locali, le divisioni e la struttura Corporate (fino al 13 gennaio 2022), dal supporto logistico assicurato in tutto il mondo e la consolidata abilità di gestire localmente tutte le difficoltà che si possono presentare in tali aree, grazie anche agli oltre 60 anni di presenza. Saipem è quotata alla Borsa Valori di Milano dal 1984.
Il Gruppo Saipem ha attività in più di 70 Paesi, impiegando risorse locali e un elevato numero di persone provenienti da Paesi emergenti, per un totale di circa 32.000 dipendenti di 130 nazionalità diverse.
Anche alla luce di ciò, Saipem rientra nelle definizioni fornite dal Codice di Corporate Governance di società grande, in quanto presenta una capitalizzazione superiore al miliardo di euro con riferimento all'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei 3 anni solari precedenti la chiusura dell'esercizio di riferimento, e di società a proprietà non concentrata in quanto i soci Eni SpA e CDP Industria SpA, che partecipano al patto parasociale in essere e i cui dettagli saranno esposti in seguito, non dispongono, anche mediante società controllate – fiduciarie o per interposta persona –, della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.
In occasione del Capital Market Day del 28 ottobre 2021 Saipem ha comunicato al mercato di aver già lanciato un importante piano di efficientamento attraverso specifiche iniziative che riguardano la razionalizzazione degli asset, la semplificazione del modello operativo, nonché la riduzione di costi di struttura con l'obiettivo di ridurre la base costi complessiva già a partire dal 2022.
Saipem ha quindi adottato a partire dal 14 gennaio 2022 un diverso modello organizzativo declinato in quattro distinte aree di business, ciascuna con dinamiche, obiettivi, competenze differenti:
Tale modello è stato integrato mediante un'ulteriore nuova organizzazione, funzionale a migliorare la capacità esecutiva dei progetti e a completare la revisione strategica in corso, finalizzata al rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
La nuova organizzazione prevede:
Ulteriori dettagli sul nuovo modello organizzativo sono descritti anche al successivo paragrafo "Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento".
Saipem si impegna a mantenere un sistema di Governance allineato agli standard delle best practice internazionali, idoneo a gestire la complessità delle situazioni in cui si trova a operare e le sfide da affrontare per lo sviluppo sostenibile. Per Saipem, sostenibilità significa lavorare con la consapevolezza della responsabilità nei confronti di tutti gli stakeholder. Garantire relazioni di collaborazione basate sull'equità con ciascuno di essi è fondamentale per il successo dei progetti in cui la Società è coinvolta. Il modello di sostenibilità di Saipem guida tutti i processi aziendali. È orientato all'eccellenza e al conseguimento di obiettivi di lungo termine per prevenire, ridurre e gestire i possibili rischi.
Saipem opera nel quadro di riferimento della Dichiarazione universale dei diritti dell'uomo delle Nazioni Unite, delle convenzioni fondamentali dell'ILO - International Labour Organisation e delle Linee Guida dell'OCSE destinate alle imprese multinazionali.
Saipem ripudia qualsiasi forma di discriminazione, corruzione, lavoro forzato o lavoro minorile e si impegna costantemente al riconoscimento e alla salvaguardia della dignità, della libertà e dell'uguaglianza degli esseri umani, alla tutela del lavoro e alla libertà sindacale, alla tutela della salute, della sicurezza, dell'ambiente e della biodiversità, nonché ai valori e ai principi relativi alla trasparenza, all'efficienza energetica e allo sviluppo sostenibile, in conformità con le organizzazioni e le convenzioni internazionali.
Il rispetto per i diritti umani è il fondamento per una crescita inclusiva delle popolazioni e delle aree geografiche, e di conseguenza delle aziende che si sviluppano in esse. Saipem contribuisce alla creazione delle condizioni socio economiche necessarie per un reale godimento dei diritti fondamentali e promuove la crescita professionale e il benessere delle proprie persone ovunque queste si trovino. L'impegno di Saipem nella promozione dei diritti umani e dei lavoratori nell'ambito delle proprie attività è stabilito all'interno di un'apposita Policy, approvata nel 2017.
In linea con le disposizioni contenute nel "UK Modern Slavery Act" del 2015, Saipem pubblica annualmente il proprio documento "Saipem Modern Slavery Statement", che descrive le politiche e le azioni intraprese dal Gruppo Saipem nell'ultimo anno per sviluppare e implementare misure e migliorare i sistemi e i processi già in atto, per garantire il rispetto dei diritti umani e del lavoro e prevenire la schiavitù moderna e la tratta di esseri umani nelle sue attività e nella catena di fornitura.
La Società adotta il modello di amministrazione e controllo tradizionale, caratterizzato dalla presenza del Consiglio di Amministrazione (organo centrale nel sistema di governo societario, a cui è affidata la gestione aziendale anche al fine di guidare la Società perseguendo il successo sostenibile – anche avvalendosi del supporto fornito dal Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance – ad esempio definendo, su proposta dell'Amministratore Delegato, le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo incluse le politiche per la sostenibilità e monitorandone l'attuazione) e del Collegio Sindacale, a cui è affidata la funzione di controllo.
L'Assemblea degli Azionisti è l'organo sociale che manifesta, con le sue deliberazioni adottate in conformità della legge e dello Statuto, la volontà sociale.
L'Assemblea nomina i consiglieri per un periodo non superiore a tre esercizi.
L'Assemblea ha nominato la Presidente e il Consiglio di Amministrazione e, quest'ultimo, ha attribuito le deleghe di gestione all'Amministratore Delegato.
La Presidente ha la rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale, insieme con gli amministratori cui siano state conferite deleghe (art. 26 dello Statuto).
Il 18 maggio 2021 sono stati costituiti dal Consiglio di Amministrazione i seguenti comitati endo-consiliari: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione e Nomine, il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance e il Comitato Parti Correlate.
Il Responsabile della Funzione Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dalla Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale del Responsabile della Funzione Internal Audit dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato quale amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Il Consiglio di Amministrazione il 9 giugno 2021 ha nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs n. 58/1998, il dott. Antonio Paccioretti, che già rivestiva dal 1º giugno 2021 la carica di Chief Financial Officer della Società, in sostituzione del dott. Stefano Cavacini, dimessosi il 31 maggio 2021.
Il Sistema Normativo costituisce una componente del sistema di governo societario ed è uno degli strumenti con cui Saipem SpA esercita il proprio ruolo di indirizzo, coordinamento e controllo nei confronti delle società controllate, in Italia e all'estero.
Il Sistema Normativo Saipem è un sistema dinamico, che prevede il miglioramento continuo in accordo all'evoluzione del contesto interno ed esterno, ed è organizzato, sviluppato e diffuso in modo da facilitarne la fruibilità e la comprensione da parte degli utenti.
Il Sistema Normativo è ispirato a una logica per processi. Pertanto, indipendentemente dalla collocazione delle attività nell'assetto organizzativo e societario di Saipem SpA e delle società controllate, tutte le attività di Saipem sono ricondotte a una mappa di processi e/o tematiche trasversali. Per ciascun processo/tematica è identificato il relativo Process Owner, responsabile di definire gli indirizzi, le linee guida e le metodologie comuni a livello di Gruppo per il processo di competenza o di definire le regole di riferimento in merito a tematiche di compliance e di governance, garantendone l'adeguatezza nel tempo.
In relazione all'assetto organizzativo di Saipem, ove applicabile in funzione delle responsabilità organizzative assegnate alle diverse funzioni, è prevista l'individuazione di "Referenti", responsabili di regolamentare i processi presidiati.
Saipem, attraverso il Sistema Normativo, promuove l'integrazione dei principi di compliance all'interno dei processi aziendali, con l'obiettivo di calare e diffondere le regole e gli standard di controllo previsti dai diversi modelli di compliance all'interno dei processi aziendali delle diverse realtà operative. I documenti normativi contengono i principi di controllo minimi che le persone coinvolte nel processo disciplinato sono tenuti a rispettare al fine di operare in conformità con le normative di legge, i regolamenti vigenti e con gli altri strumenti di gestione Saipem, quali il sistema organizzativo, il sistema dei poteri e il piano strategico.
L'intero corpo normativo Saipem, inoltre, si fonda ed è coerente con un quadro di riferimento generale che comprende: disposizioni di legge, Statuto, Codice di Corporate Governance, CoSO Report, Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (che include il Codice Etico), Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria.
Ciascuna società del Gruppo è dotata di un Sistema Normativo che si articola in due macro categorie di documenti:
Nella seconda categoria rientrano documenti che definiscono politiche, principi e modalità operative riferiti a una singola realtà societaria al fine di assicurare la compliance con la legislazione locale e internazionale di riferimento o al fine di normare in dettaglio e in linea con le caratteristiche specifiche di società i sotto-processi o le attività aziendali.
I documenti normativi vigenti sono pubblicati sul sito intranet aziendale e diffusi ai dipendenti di Saipem SpA e delle società controllate interessate. Alcuni documenti normativi sono pubblicati anche sul sito internet www.saipem.com.
Nel corso del 2021, in un'ottica di continuous improvement, sono proseguite le attività necessarie a garantire la verifica del disegno del corpo normativo e l'allineamento all'evoluzione dei modelli operativi e dell'assetto organizzativo di Società, del contesto legislativo/normativo e di business, anche attraverso la periodica attestazione da parte dei diversi Process Owner e Referenti.
Continuano inoltre a essere assicurate le periodiche attività di monitoraggio sul recepimento dei documenti normativi da parte delle società controllate.
Per Saipem la "sostenibilità" è un modo di condurre il business per creare valore per i propri stakeholder e un pilastro della propria strategia nell'era della transizione energetica.
Il Modello di Sostenibilità di Saipem ("Modello di Sostenibilità") è sviluppato e mantenuto nell'ottica di una sempre maggiore integrazione nella governance societaria, nel business e nei processi aziendali, oltre che per rispondere alle esigenze legislative, normative o regolamentari del contesto di riferimento.
Il Modello di Sostenibilità mira a produrre valore sostenibile per gli stakeholder, i quali sono a vario titolo e grado coinvolti e informati periodicamente in merito alle performance della Società sui temi materiali di sostenibilità, allo scopo di informare e rendere trasparente in che modo le varie attività e iniziative contribuiscono al raggiungimento degli obiettivi aziendali di breve, medio e lungo termine.
Saipem individua infatti i temi di sostenibilità prioritari per il proprio business principalmente attraverso una strutturata analisi di materialità. Questo processo fondamentale risponde non solo ai requisiti normativi e agli i standard internazionali di riferimento, ma anche alle best practice delle maggiori aziende quotate e del settore di riferimento. L'analisi di materialità di Saipem, condotta con frequenza annuale ormai da dieci anni, rappresenta un fondamentale momento di engagement diretto con rappresentanti di tutte le categorie di stakeholder societari, sia esterni che
interni (in questo caso: Consiglio di Amministrazione, management e dipendenti) ed è integrata da analisi di benchmarking, di contesto normativo e dei trend sulle tematiche emergenti.
Nel 2021 è stata introdotta la nuova metodologia cd. della "Doppia Materialità", in linea con gli orientamenti previsti dalla revisione della nuova Direttiva Europea sulla disclosure di sostenibilità (CSRD), oltre che le raccomandazioni previste dagli standard Global Reporting Initiatives (GRI) e Sustainability Accounting Standard Board (SASB), con l'obiettivo, tra gli altri, di evidenziare le tematiche materiali che maggiormente impattano sul valore dell'Azienda dal punto di vista degli stakeholder finanziari.
Come riportato anche nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2021, l'assessment ha visto il coinvolgimento diretto di circa 4.500 stakeholder, inclusi i membri del Consiglio di Amministrazione, e i risultati sono stati presentati in sessioni dedicate del Comitato endo-consiliare Sostenibilità, Scenari e Governance (13 ottobre e 26 novembre 2021) e del Consiglio di Amministrazione (27 novembre 2021).
I temi materiali identificati sono utilizzati sia per la pianificazione strategica che per la definizione dei contenuti della disclosure societaria di sostenibilità (Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e Report di Sostenibilità). Oltre a questo processo fondamentale, il Modello di Sostenibilità di Saipem è rivolto alla gestione di temi prioritari quali: (a) il climate change, la protezione dell'ambiente e degli ecosistemi; (b) la crescita nel business delle energie rinnovabili; (c) la verifica del rispetto dei diritti umani e del lavoro nella catena di fornitura; (d) il rispetto della diversità e dell'inclusione a tutti i livelli della struttura organizzativa; (e) la preservazione e l'attrazione di competenze; (f) l'integrità e la trasparenza nella conduzione del business.
La salute e la sicurezza delle persone di Saipem e dei propri subcontrattisti è inoltre un principio imprescindibile in qualsiasi contesto e totalmente integrato nel modello di business e nella cultura Saipem.
Il Modello e la governance di Sostenibilità, pertanto, oltre che essere basati su:
operano anche nella definizione di processi e nella predisposizione di strumenti dalla quantificazione del valore condiviso generato dall'Azienda alle metodologie di valutazione dell'innovazione nei progetti acquisiti, alla sempre maggiore integrazione di risk management e di strategie che guidano l'operare dell'Azienda nella transizione energetica verso un business sostenibile.
Il 12 marzo 2021, unitamente alla "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (DNF), in ottemperanza al D.Lgs. n. 254/2016 sull'informativa non finanziaria, il Consiglio di Amministrazione di Saipem allora in carica ha approvato il Sustainability Report "Ready for the Transition", incentrato sul ruolo che l'Azienda intende ricoprire nel processo di transizione energetica attraverso un modello di business sostenibile e la capacità di fornire soluzioni progettuali e tecnologiche per supportare i propri clienti nel loro percorso verso la decarbonizzazione. Inoltre, il 30 giugno 2021 e il 17 dicembre 2021 sono stati rispettivamente approvati dal Consiglio di Amministrazione e pubblicati sul sito internet aziendale la dichiarazione annuale ai sensi dello "UK Modern Slavery Act" in tema di contrasto alle moderne forme di schiavitù e il quarto documento Saipem sulla strategia di contrasto al cambiamento climatico "Costruire un futuro a zero emissioni" redatto secondo le linee guida della Task Force on Climate Related Financial Disclosure (TCFD).
Dal punto di vista dell'assetto di Governance della sostenibilità, a seguito degli aggiornamenti introdotti nel Regolamento del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance nel corso del 2021, il Comitato, presieduto dalla Presidente di Saipem, ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alle questioni di sostenibilità, anche intese come environmental, social & governance, connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, alla responsabilità sociale d'impresa, all'esame degli scenari per la predisposizione del piano strategico anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine e alla corporate governance della Società e del Gruppo. In tale ambito al Comitato è attribuito in particolare il compito di verificare l'impostazione generale della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e l'articolazione dei relativi contenuti, nonché completezza e trasparenza dell'informativa fornita con la medesima dichiarazione, riportando l'esito delle proprie valutazioni, tramite la propria Presidente, al Comitato Controllo e Rischi chiamato a valutare l'idoneità dell'informazione periodica non finanziaria a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite.
Il Comitato Controllo e Rischi, oltre a supportare il Consiglio di Amministrazione in merito al Sistema di Controllo Interno e alla Gestione dei Rischi, valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi, per l'informazione periodica non finanziaria, con il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance.
Nel 2021 il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance ha tenuto riunioni aventi a oggetto i temi di sostenibilità il 17 febbraio, 22 giugno, 13 ottobre, 26 novembre e 17 dicembre. In particolare, nel corso dell'anno, oltre all'esame dei documenti sopra menzionati, è proseguito il monitoraggio circa l'adozione delle prescrizioni contenute nel D.Lgs. n. 254/2016 ai fini del sistema di reporting e di controllo interno volto alla pubblicazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.
Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale si fanno portatori delle tematiche di sostenibilità all'interno del Consiglio di Amministrazione, che nel corso del 2021, tra gli altri temi rilevanti al riguardo, ha approvato il programma "Net-Zero" con il quale l'Azienda ha annunciato gli obiettivi di zero emissioni nette di gas serra (Greenhouse Gas - GHG), scopo 1 e 2, entro il 2035, ribadendo per lo scopo 3 il proprio ruolo di abilitatore alla transizione energetica nella catena del valore e l'impegno a supportare le società clienti nella riduzione della propria impronta carbonica.
Da un punto di vista tecnico e organizzativo lo svolgimento delle attività e il raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità di Saipem viene assicurato dalla funzione Sustainability Governance e dalla funzione Disclosure di Sostenibilità, Reporting e Performance i cui responsabili sono collocati a diretto riporto del Direttore "Public Affairs, Sustainability & Communication".
Per quanto riguarda gli impegni esterni, Saipem aderisce all'iniziativa Global Compact delle Nazioni Unite sin dall'ottobre 2016. L'iniziativa Global Compact indirizza l'impegno del settore privato attraverso l'adesione (oggetto di valutazione preliminare e di verifica continua da parte del Segretariato di New York) delle maggiori aziende internazionali verso il rispetto di dieci principi sui temi legati ai diritti umani e del lavoro, alla protezione ambientale e alla lotta alla corruzione. Coerentemente con questo impegno, Saipem promuove il raggiungimento entro il 2030 degli obiettivi di sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite (Sustainable Development Goals - SDGs) in tutti i territori in cui opera. Oltre ai riconoscimenti attributi da numerose istituzioni e organismi internazionali, nel 2021 Saipem è stata nuovamente inclusa nel Dow Jones Sustainability Index, confermando la leadership nel settore O&G Equipment Services. Nel febbraio 2021 il data provider internazionale Refinitiv ha pubblicato i nuovi punteggi Environmental Social Governance (ESG) per più di diecimila aziende, pubblicandoli sul proprio sito. Saipem ha ottenuto uno score pari a 89/100 posizionandosi al primo posto nel settore "Oil&Gas Related Equipment and Service", composto da 181 aziende, con un giudizio che è "indice di performance ESG eccellenti e un elevato livello di trasparenza della propria disclosure.".
Nel 2021 Saipem è stata anche inclusa nel nuovo indice Euronext MIB® ESG, il primo indice ESG dedicato alle blue-chip italiane che si basa sulla valutazione delle performance di sostenibilità effettuata dall'agenzia Vigeo Eiris del gruppo Moody's.
Il Codice Etico – capitolo 8 del Modello 231 – rappresenta un principio generale non derogabile e definisce con chiarezza, nell'osservanza delle norme di legge, l'insieme dei valori che la Società riconosce, accetta e condivide, nonché l'insieme delle responsabilità che essa assume verso l'interno e verso l'esterno. Esso impone correttezza, lealtà, integrità e trasparenza nelle operazioni, nei comportamenti, nel modo di lavorare e nei rapporti sia interni al Gruppo che nei confronti dei soggetti esterni.
L'osservanza del Codice Etico da parte degli amministratori, dei sindaci, del management e dei dipendenti di Saipem, nonché di tutti coloro che operano in Italia e all'estero per il conseguimento degli obiettivi di Saipem ("Persone di Saipem"), ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, è di importanza fondamentale – anche ai sensi e per gli effetti delle norme di legge e di contratto che disciplinano il rapporto con Saipem – per l'efficienza, l'affidabilità e la reputazione della Società, fattori che costituiscono un patrimonio decisivo per il successo dell'impresa e per il miglioramento del contesto sociale in cui Saipem opera.
Dal 1999, con successive modifiche e integrazioni, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Codice di comportamento di Saipem che, nel 2004, è stato sostituito dal "Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231 del 2001" e che dal 2008 include il Codice Etico di Saipem SpA, via via aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in occasione delle varie modifiche normative intervenute.
Il Codice Etico prevede l'istituzione del Garante del Codice Etico, le cui funzioni sono state assegnate all'Organismo di Vigilanza, organo societario dotato di "autonomi poteri di iniziativa e controllo" ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera b) del D.Lgs. n. 231/2001 sulla disciplina della responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato. I compiti assegnati al Garante riguardano, fra gli altri, la promozione di attività divulgative e di formazione dei dipendenti di Saipem, che sono tenuti all'osservanza dei principi enunciati dal Codice Etico.
L'Organismo di Vigilanza rimane in carica per un periodo che coincide con quello del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato. La necessaria autonomia e indipendenza dell'Organismo di Vigilanza ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 231/2001, è garantita anche dalla sua composizione. L'Organismo di Vigilanza, infatti, è collegiale ed è composto da componenti interni e due membri esterni, uno dei quali in qualità di Presidente dell'Organismo di Vigilanza, individuati tra accademici e professionisti di comprovata competenza ed esperienza in materia legale, economica e/o di organizzazione aziendale.
La composizione dell'Organismo di Vigilanza, e le sue modifiche e integrazioni, sono approvate con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato Remunerazione e Nomine e del Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Delegato d'intesa con la Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione il 17 dicembre 2021 ha deliberato di aggiornare con decorrenza dal 14 gennaio 2022 la composizione dell'Organismo di Vigilanza come segue: 3 componenti esterni nelle persone del dott. Renato Rordorf (Presidente), avv. Maurizio Bortolotto e dott.ssa Stefania Chiaruttini.
L'Organismo di Vigilanza potrà continuare a fare affidamento sulla collaborazione e sul supporto delle funzioni societarie che garantiranno un adeguato flusso informativo, oltre che sul supporto della Segreteria tecnica dell'Organismo di Vigilanza costituita da tempo.
A seguito delle novità legislative intervenute successivamente al 21 dicembre 2020 (data della precedente approvazione del Modello 231), l'Amministratore Delegato il 23 dicembre 2021 ha approvato l'ultimo aggiornamento del Modello 231 (che include il Codice Etico) di Saipem.
Inoltre il 14 gennaio 2022, a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2021, è stata emessa l'ultima versione del Modello 231 che ha recepito la nuova composizione dell'Organismo di Vigilanza.
Ciascuna società controllata in via diretta o indiretta, in Italia e all'estero, emette un proprio Modello di Organizzazione e Controllo ("OM&C Model"), di cui il Codice Etico è parte integrante, che prevede altresì l'assegnazione, con atto formale, della funzione di Garante del Codice Etico, all'Organismo di Vigilanza.
Saipem è impegnata ad assicurare la massima diffusione dei principi e dei contenuti del Codice Etico presso le Persone di Saipem e gli altri stakeholder. A ogni persona di Saipem è richiesta la conoscenza dei principi e dei contenuti del Codice Etico, nonché delle procedure di riferimento che regolano le funzioni e le responsabilità ricoperte. Al fine di promuovere la conoscenza e facilitare l'attuazione del Codice Etico, il Codice stesso prevede la costituzione del Team di Promozione del Codice Etico alle dipendenze del Garante di Saipem SpA.
La composizione del Team è definita dall'Amministratore Delegato di Saipem SpA su proposta del Garante del Codice Etico ed è composto da 11 membri di diverse funzioni societarie.
Il Team promuove in Saipem la messa a disposizione di ogni possibile strumento conoscitivo e di chiarimento per l'interpretazione e l'attuazione del Codice Etico.
Il Codice Etico è affisso presso le bacheche aziendali e pubblicato sui siti internet e intranet di Saipem, in versione integrale in lingua italiana e in lingua inglese. Inoltre, è particolarmente seguita l'attività di formazione dei dipendenti di sede e delle controllate estere, erogata in aula o tramite e-learning.
Attraverso tali iniziative si è ulteriormente rafforzato il sistema di controllo interno, nella ferma convinzione che l'esercizio dell'attività d'impresa, mirante all'accrescimento di valore per gli azionisti, debba fondarsi sul rispetto del principio della correttezza dei comportamenti nei confronti degli stakeholder, nell'accezione più ampia del termine che comprende, oltre ai soci, dipendenti, fornitori, clienti, partner commerciali e finanziari, nonché le collettività con cui il Gruppo interagisce in tutti i Paesi nei quali è presente. Fondamentali inoltre le iniziative a carattere sociale di rilevanza promosse dalle società del Gruppo, nell'incessante sforzo di promuovere fra tutti gli stakeholder la consapevolezza che un approccio di business che colga opportunità e gestisca i rischi derivanti dallo sviluppo economico, ambientale e sociale, generi un valore di lungo termine per tutti gli attori coinvolti.
Sempre nell'ottica di una migliore ed efficace diffusione dei principi enunciati nel Codice Etico e nel Modello 231, Saipem ha altresì pubblicato, nel corso del 2016, sul sito intranet, la "Guida Saipem alla Business Integrity", avente l'obiettivo di fornire ai dipendenti Saipem un ulteriore strumento di facile lettura e consultazione per meglio comprendere e condividere i valori etici di Saipem. La Guida fornisce una panoramica sui principi e sulle policy di riferimento, oltre ad alcuni chiarimenti e alla descrizione di casi pratici nella sezione "Cosa fare se". La Guida non si sostituisce al Codice Etico, al Modello 231 o alle procedure ma ne agevola la comprensione. Nel corso del 2021 è stato pubblicato l'aggiornamento della "Guida Saipem alla Business Integrity".
A partire dal 2020, allo scopo di approfondire e comprendere alcune tematiche rilevanti, individuarne le criticità e le possibili soluzioni, sono stati pubblicati sull'intranet aziendale e sulla piattaforma Stream quattro video nell'ambito della campagna "Explore Integrity". Ognuno di essi è corredato da sottotitoli in inglese, italiano, francese e portoghese. In particolare, i citati video sono attinenti alle seguenti tematiche: "Conflitto di interessi", "Corruzione passiva", "Corruzione attiva" e "Discriminazione".
Il capitale sociale di Saipem SpA al 31 dicembre 2021 ammonta a 2.191.384.693 euro, interamente versato, rappresentato da n. 1.010.966.841 azioni ordinarie pari al 99,999% del capitale e da n. 10.598 azioni di risparmio pari allo 0,001% del capitale sociale, tutte prive di indicazione del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana SpA (vedi anche Tabella 1). Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni Saipem possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali loro attribuiti dalla normativa vigente, nel rispetto dei limiti posti da quest'ultima. Alle azioni di risparmio, convertibili alla pari senza oneri né limiti di tempo in azioni ordinarie, spetta un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello dell'azione ordinaria. In particolare, a seguito delle decisioni dell'Assemblea Straordinaria tenutasi il 2 dicembre 2015: (i) alle azioni di risparmio sono distribuiti gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale, fino alla concorrenza di 0,05 euro per ciascuna azione di risparmio; (ii) gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo privilegiato stabilito alla lettera (i), di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello dell'azione ordinaria in misura pari a 0,03 euro per ciascuna azione di risparmio; (iii) quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura indicata alla lettera (i) o stabilita alla lettera (ii), la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.
L'Assemblea degli Azionisti di Risparmio ha confermato quale proprio rappresentante comune, il 30 aprile 2019, per la durata di tre esercizi, il dott. Augusto Clerici Bagozzi, già in carica per il precedente triennio.
Non ci sono piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale. Alla data del 31 dicembre 2021 le azioni proprie in portafoglio ammontano a 21.394.893, pari 2,12% delle azioni ordinarie.
Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli.
Sulla base delle risultanze del Libro Soci, integrate con le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, e delle altre informazioni a disposizione della Società, sono di seguito riportate le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale al 31 dicembre 2021, dirette o indirette.
Gli azionisti sottoelencati sono titolari di partecipazioni rilevanti superiori al 3%, come da comunicazioni ricevute ai sensi della vigente normativa, che non rientrano nell'esenzione dalla segnalazione, come previsto dall'art. 119-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (vedi anche Tabella 1 "Informazioni sugli assetti proprietari" a pag. 75 della Relazione):
| Azionisti | Numero di azioni | % sul capitale |
|---|---|---|
| Eni SpA | 308.767.968 | 30,54 |
| CDP Industria SpA | 126.905.637 | 12,55 |
| Marathon Asset Management Ltd | 57.070.902 | 5,65 |
| Eleva Capital sas (*) | 31.027.781 | 3,07 |
(*) Il 18 febbraio 2022 Eleva Capital sas ha dichiarato la variazione della propria quota di partecipazione al capitale di Saipem.
| Azionisti | Numero di azionisti | Numero di azioni | % sul capitale |
|---|---|---|---|
| Italia | 72.681 | 740.019.821(*) | 73,20 |
| Altri Stati Unione Europea | 492 | 52.273.361 | 5,17 |
| America | 369 | 152.512.412 | 15,09 |
| UK e Irlanda | 192 | 40.956.229 | 4,05 |
| Altri Stati Europa | 164 | 18.505.319 | 1,83 |
| Resto del Mondo | 143 | 6.710.297 | 0,66 |
| Totale | 74.041 | 1.010.977.439 | 100,00 |
(*) Comprende 21.394.893 azioni proprie in portafoglio.
| Azionisti | Numero di azionisti | Numero di azioni | % sul capitale |
|---|---|---|---|
| ≥ 10% | 2 | 435.673.605 | 43,09 |
| ≥ 3% | 2 | 88.098.683 | 8,72 |
| 1% - 3% | 2 | 37.987.513 | 3,76 |
| 0,5% - 1% | 6 | 49.239.444 | 4,87 |
| 0,1% - 0,5% | 58 | 123.609.880 | 12,23 |
| ≤ 0,1% | 73.970 | 254.890.835 | 25,21 |
| Azioni proprie | 1 | 21.477.479 | 2,12 |
| Totale | 74.041 | 1.010.977.439 | 100,00 |
Non vi sono possessori di titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.
Non vi sono meccanismi di esercizio del diritto di voto da parte dei dipendenti con partecipazioni azionarie.
Non esistono restrizioni al diritto di voto.
Il 22 gennaio 2022 è entrato in vigore l'accordo sottoscritto il 20 gennaio 2022 tra Eni SpA e CDP Industria SpA per il rinnovo del Patto Parasociale – in essere tra le medesime Parti e prossimo alla scadenza – avente parimenti a oggetto azioni ordinarie di Saipem, sottoscritto il 27 ottobre 2015 e tacitamente rinnovato per un triennio il 22 gennaio 2019. Il Patto rimane, nella sostanza, invariato rispetto alla versione precedente. Sono state, peraltro, introdotte alcune semplificazioni e apportate alcune modifiche necessarie per aggiornare il testo e adeguarlo al contesto normativo e alla prassi applicativa sin qui seguita. Si riportano qui di seguito le "informazioni essenziali" del Patto Parasociale:
Il Patto ha a oggetto azioni ordinarie di Saipem SpA, con sede legale in San Donato Milanese (MI), Via dei Martiri di Cefalonia, 67, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 00825790157.
Il capitale sociale di Saipem è pari a 2.191.384.693,00 euro ed è ripartito in n. 1.010.977.439 azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale, di cui n. 1.010.966.841 azioni ordinarie e n. 10.598 azioni di risparmio.
Come indicato, il Patto contiene disposizioni che riguardano azioni ordinarie di Saipem ("Azioni").
Posto che i contenuti del Patto hanno come effetto – in continuità con il Patto Originario – un controllo congiunto della Società da parte di Eni e di CDP Industria, le Parti hanno convenuto che il numero di Azioni apportate al Patto da ciascuna di esse, nei limiti di quanto previsto dal Patto medesimo, sarà in ogni momento, per l'intera durata dello stesso, paritetico.
In particolare, alla Data di Efficacia, il Patto ha a oggetto le seguenti Azioni conferite allo stesso dalle Parti (le "Azioni Sindacate"):
(i) quanto a CDP Industria, n. 126.401.182 Azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale sociale ordinario di Saipem; e
(ii) quanto a Eni, n. 126.401.182 Azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale sociale ordinario di Saipem. Entrambe le Parti hanno dunque conferito nel Patto una partecipazione complessiva pari a circa il 25,006% del capitale sociale ordinario della Società (ovvero la diversa percentuale del capitale sociale ordinario risultante a seguito dell'eventuale conversione di azioni di risparmio convertibili di Saipem), che salvo diverso accordo rappresenterà altresì la partecipazione massima conferita nel Patto da Eni e CDP Industria per l'intera durata dello stesso. Ai sensi del Patto, sono definite "Azioni non Sindacate" le Azioni di tempo in tempo possedute da Eni e/o da CDP Industria, diverse dalle Azioni Sindacate.
I soggetti che aderiscono al Patto sono:
Nessuna delle Parti esercita un controllo solitario su Saipem ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Eni e CDP Industria sono società soggette al comune controllo indiretto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF"). In particolare:
Per completezza si informa che il Patto è stato altresì sottoscritto da CDP Equity SpA ("CDP Equity"), società interamente partecipata da CDP, ai soli fini dell'assunzione, da parte di CDP Equity, di una responsabilità solidale con CDP Industria in relazione all'adempimento delle obbligazioni derivanti dal Patto.
Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni contenute nel Patto.
4.1.1 Consiglio di Amministrazione di Saipem
Alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data di Efficacia, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, le Parti hanno convenuto come segue.
Il Consiglio di Amministrazione di Saipem sarà composto da nove membri e a tal fine le Parti si sono impegnate a proporre, se necessario, e a votare in assemblea, convocata per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, a favore della determinazione in nove del numero dei componenti del Consiglio.
Ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, Eni e CDP Industria si impegnano a presentare congiuntamente e votare in assemblea di Saipem una lista di sei consiglieri secondo l'ordine progressivo di seguito indicato:
Qualora la lista congiunta delle Parti non dovesse ricevere la maggioranza dei voti in assemblea, le Parti si impegnano a presentare e votare individualmente i candidati della lista non eletti nell'ordine progressivo in cui compaiono e nel numero necessario a completare la composizione del Consiglio di Amministrazione.
Salvo diverso accordo tra le Parti, il numero dei consiglieri di amministrazione di Saipem designati da Eni e il numero dei consiglieri di amministrazione designati da CDP Industria dovrà essere paritetico quanto al novero dei soggetti (a) muniti dei requisiti di indipendenza e (b) appartenenti al genere meno rappresentato, in entrambi i casi ai sensi dello statuto di Saipem (lo "Statuto") e/o delle applicabili disposizioni di legge. Qualora il numero di consiglieri indipendenti richiesto dallo Statuto e/o dalle applicabili disposizioni di legge dovesse essere dispari, ovvero se non sia in ogni caso possibile applicare il principio paritetico di cui sopra, tenuto anche conto degli eventuali consiglieri indipendenti designati dalle minoranze, le Parti convengono che la designazione dei consiglieri indipendenti sarà ispirata a un criterio di alternanza. Analogo criterio di alternanza sarà applicato con riferimento alla designazione di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.
In caso di dimissioni o di cessazione per altra causa di uno o più dei consiglieri designati su indicazione di una delle Parti, ciascuna Parte (a) farà quanto nelle proprie possibilità affinché il Consiglio di Amministrazione coopti nuovi amministratori in modo tale che la Parte che ha designato il consigliere dimessosi o cessato possa far nominare altro consigliere in sua sostituzione e (b) esprimerà voto favorevole alla nomina dei predetti consiglieri cooptati, o di eventuali diversi candidati designati dalla Parte che aveva designato il consigliere dimessosi o cessato, alla prima assemblea della Società convocata a tale scopo. Le disposizioni che precedono troveranno altresì applicazione, mutatis mutandis, in caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno o più dei consiglieri designati su indicazione congiunta delle Parti.
Senza pregiudizio per l'autonomia decisionale dei consiglieri di Saipem e nel rispetto delle regole di corporate governance della Società, per tutta la durata del Patto, qualora espressamente richiesto da una delle Parti (la "Parte Richiedente"), l'altra Parte (la "Parte Ricevente") farà quanto nelle proprie possibilità affinché sia assicurata in ogni momento un'adeguata rappresentanza della Parte Richiedente nei comitati interni al Consiglio di Amministrazione di Saipem (collettivamente, i "Comitati") richiesti.
Alla scadenza del mandato del Collegio Sindacale in carica alla Data di Efficacia, ovvero in caso di cessazione anticipata dello stesso, le Parti si sono impegnate a presentare congiuntamente, e a votare in assemblea, una lista di sindaci composta da due sindaci effettivi e un sindaco supplente (ferme le previsioni di legge e di Statuto inerenti il numero complessivo di sindaci, pari a tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti).
I candidati saranno indicati secondo il seguente ordine progressivo:
≥ un candidato sindaco effettivo designato da Eni;
≥ un candidato sindaco effettivo designato da CDP Industria;
≥ un candidato sindaco supplente designato congiuntamente dalle Parti.
Qualora la lista congiunta delle Parti non dovesse ricevere la maggioranza dei voti in assemblea, risultando pertanto nominato il solo sindaco effettivo designato da Eni, le Parti si impegnano a votare quest'ultimo quale Presidente del Collegio Sindacale.
In caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno dei sindaci designati su indicazione di una delle Parti, ciascuna Parte, in occasione dell'assemblea convocata per l'integrazione del Collegio Sindacale, esprimerà voto favorevole alla nomina del candidato sindaco designato dalla Parte che aveva designato il sindaco dimessosi o cessato e farà quanto nelle proprie possibilità affinché subentri un sindaco designato dalla Parte che abbia originariamente designato il sindaco dimissionario o cessato. Le disposizioni che precedono troveranno altresì applicazione, mutatis mutandis, in caso di dimissioni o cessazione per altra causa di sindaci designati su indicazione congiunta delle Parti.
Le Parti hanno espressamente convenuto che i reciproci impegni e obblighi relativi alla corporate governance di Saipem, previsti nel Patto, troveranno applicazione nella misura e nei limiti in cui l'adempimento degli stessi sia consentito dalle norme di legge, di regolamento e di Statuto di tempo in tempo in vigore.
In caso di disaccordo relativo ai candidati alla carica di consigliere di amministrazione o di sindaco di designazione congiunta, alla presenza in uno o più dei Comitati dei consiglieri di amministrazione designati dalle Parti, ovvero a ogni altra eventuale questione afferente alla rappresentanza di Eni e di CDP Industria nel Consiglio di Amministrazione, nei Comitati e nel Collegio Sindacale di Saipem, le Parti si consulteranno in buona fede al fine di risolvere la situazione di disaccordo nella maniera più efficace e soddisfacente per entrambe.
Eni e CDP Industria si sono impegnate a consultarsi per discutere e concordare in buona fede una comune linea di condotta e una comune espressione di voto prima di ogni assemblea e prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione di Saipem che sia convocato per deliberare sulle seguenti materie rilevanti: (i) l'approvazione o la modifica del piano strategico di Saipem e/o del Gruppo Saipem, che le Parti si sono impegnate a rivedere su base annuale; (ii) l'approvazione di eventuali operazioni di acquisizione o cessione, da parte di Saipem, di società, aziende o rami di aziende aventi ciascuna, per sé o considerata complessivamente ad altre riferite alla medesima business unit, un enterprise value superiore a 250.000.000,00 euro, nella misura in cui queste ultime non siano inserite tra le operazioni indicate nel piano strategico; e (iii) operazioni che comportino un cambiamento significativo del perimetro di attività del Gruppo Saipem, solo nell'ipotesi in cui il piano strategico in corso alla data in cui verrà convocato il Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulle stesse sia stato approvato e/o modificato e/o aggiornato da oltre dodici mesi.
Gli obblighi di consultazione saranno posti in essere sulla base di flussi informativi, nei limiti consentiti dalla normativa sulle informazioni privilegiate e nel rispetto dell'autonomia decisionale dei consiglieri.
Eni e CDP Industria si sono altresì impegnate a esprimere il proprio voto nell'assemblea di Saipem (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate, sia alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti, nei limiti dei propri poteri quali soci di Saipem, a far sì che, nel rispetto dell'autonomia decisionale e dell'obbligo dei consiglieri a operare nell'interesse della Società, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione esprimano il proprio voto in sede consiliare in conformità alla decisione comune assunta da Eni e CDP Industria in sede di consultazione preventiva.
In difetto di accordo su una comune linea di condotta e di voto in sede di preventiva consultazione, Eni e CDP Industria si impegnano rispettivamente a non esprimere voto favorevole (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate che alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti e, nei limiti dei propri poteri quali soci della Società, a far sì che, nel rispetto dell'autonomia decisionale e dell'obbligo dei consiglieri a operare nell'interesse della Società, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione non esprimano in sede consiliare voto favorevole, in merito all'adozione di ogni delibera che abbia a oggetto le materie rilevanti sopra indicate.
Per l'intera durata del Patto, le Parti non potranno trasferire le rispettive Azioni Sindacate, fatta eccezione per i trasferimenti, in tutto o in parte, di Azioni a società controllanti, ovvero controllate dalle Parti o, con riferimento a CDP Industria, a società controllate da CDP, a condizione che: (i) la parte cedente si sia preventivamente impegnata a riacquistare dalla società cessionaria, che si dovrà preventivamente impegnare a ritrasferire, le Azioni Sindacate prima che cessi il rapporto di controllo tra la parte cedente e la parte cessionaria; e (ii) la parte cessionaria aderisca al Patto, subentrando in tutti i diritti e tutti gli obblighi della parte cedente ai sensi del Patto stesso, ferma in ogni caso la responsabilità solidale della parte cedente che continuerà a rispondere, insieme alla società cessionaria, dell'adempimento da parte di quest'ultima di tutti gli obblighi derivanti dal Patto (in caso di cessioni parziali di Azioni Sindacate, parte cedente e parte cessionaria costituiranno un'unica parte contrattuale ai fini dell'esercizio dei diritti previsti nel Patto).
Le Parti hanno convenuto che laddove CDP intenda stipulare o stipuli accordi vincolanti risultanti in un cambio di controllo di CDP Industria (per tale intendendosi il verificarsi di qualsiasi fatto o evento che, direttamente o indirettamente, porti CDP a perdere il controllo di CDP Industria, restando pattuito che la nozione di controllo che rileva a tal fine è quella di cui all'art. 2359 del codice civile), CDP Industria e CDP Equity, faranno sì che le Azioni Sindacate possedute da CDP Industria siano trasferite, prima del perfezionamento del cambio di controllo, alla stessa CDP Equity o ad altra società direttamente o indirettamente controllata da CDP (individuata discrezionalmente da CDP Equity o da CDP), secondo le modalità tecniche che saranno dalle stesse definite. Il suddetto trasferimento delle Azioni Sindacate di CDP Industria comporterà il subentro nel Patto da parte di CDP Equity o di altra società direttamente o indirettamente controllata da CDP, previo accordo di Eni.
Le Azioni non Sindacate potranno essere liberamente trasferite in tutto o in parte con qualsiasi modalità, fermo restando che qualsiasi trasferimento, da parte di Eni, di una partecipazione costituita da Azioni non Sindacate superiore al 5% del capitale ordinario di Saipem, in favore, direttamente e/o indirettamente, di un medesimo soggetto, sarà soggetto alla preventiva espressione di gradimento da parte di CDP Industria, eccezion fatta tuttavia per i soli trasferimenti in favore di investitori finanziari di natura istituzionale (incluse le banche, gli intermediari autorizzati, le società assicurative, i fondi di investimento e i fondi sovrani), per i quali il suddetto limite del 5% non troverà applicazione.
Eni e CDP Industria si sono inoltre impegnate, per quanto occorrer possa, a porre in essere ogni ragionevole sforzo affinché eventuali trasferimenti sul mercato di Azioni non Sindacate avvengano secondo il principio cd. di 'orderly market disposal'.
Le Azioni non Sindacate potranno essere liberamente trasferite dalle Parti a società controllanti o controllate, nel rispetto delle condizioni di cui ai punti (i) e (ii) del precedente paragrafo 4.2.1 e, con riguardo ai trasferimenti di Azioni non Sindacate di Eni a società controllanti o controllate di Eni, anche in deroga ai limiti ai trasferimenti di cui al presente paragrafo 4.2.2, restando inteso che l'impegno di cui al punto (ii) del precedente paragrafo 4.2.1 troverà applicazione solo con riferimento alle pattuizioni del Patto relative alle Azioni non Sindacate.
Eni e CDP Industria si sono impegnate, per tutta la durata del Patto, a non sottoscrivere né partecipare, direttamente e/o indirettamente, anche attraverso proprie controllate, ovvero parti correlate, a qualsivoglia accordo od operazione, ovvero comunque a non porre in essere alcun comportamento (ivi incluso l'acquisto di Azioni), dai quali possa derivare la circostanza che le Parti siano tenute a promuovere, ai sensi della normativa applicabile (ed anche in considerazione delle Azioni proprie tempo per tempo eventualmente detenute da Saipem), un'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria. Qualora uno dei paciscenti violi tale divieto, il Patto si intenderà automaticamente risolto ai sensi dell'art. 1456 del codice civile e la Parte inadempiente dovrà: (i) manlevare e tenere indenne l'altra Parte da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa derivante da tale violazione; (ii) assumersi la totale responsabilità dell'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria, se necessaria, e/o della vendita della partecipazione in eccedenza; e (iii) sostenere tutti i costi connessi con l'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria e tutti gli altri costi (inclusi i costi di consulenza) sostenuti dall'altra parte.
Ai sensi del Patto, le controversie comunque derivanti dallo stesso o comunque a esso connesse saranno risolte in via definitiva, secondo il Regolamento Arbitrale della Camera Arbitrale di Milano, da tre arbitri nominati in conformità a detto Regolamento. L'arbitrato avrà sede a Milano.
Per qualsiasi provvedimento per il quale non sia competente il Collegio Arbitrale, il foro competente in via esclusiva sarà il Tribunale di Milano.
Tutte le disposizioni del Patto entrano in vigore alla Data di Efficacia (i.e. il 22 gennaio 2022, data in cui, come precedentemente menzionato, il Patto Originario viene a scadenza e perde dunque efficacia).
Il Patto ha durata di tre anni dalla Data di Efficacia e sarà automaticamente rinnovato alla scadenza esclusivamente per un ulteriore periodo di tre anni, salvo disdetta che ciascuna Parte potrà inviare all'altra con un preavviso pari ad almeno sei mesi.
Gli effetti del Patto cesseranno, in ogni caso, immediatamente nel caso in cui le Parti non siano più assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controllo del MEF.
Il Patto è stato depositato in data 20 gennaio 2022 presso il Registro delle Imprese di Milano".
In relazione alla stipula di accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF); si segnalano in particolare le seguenti due fattispecie riguardanti finanziamenti e garanzie bancarie e/o assicurative:
1) Finanziamenti in essere soggetti a clausole di change of control per un ammontare complessivo al 31 dicembre 2021 di 3.097 milioni di euro.
Al 31 dicembre 2021 è in essere, non utilizzata, la "Revolving Credit Facility" pari 1 miliardo di euro e con scadenza a luglio 2023.
Al 31 dicembre 2021 risulta anche in essere un utilizzo di circa 255 milioni di euro a valere sulla linea di credito all'esportazione di complessivi originari 554 milioni di euro stipulata nel 2016 con la garanzia dell'agenzia norvegese Garantiinstituttet for Eksportkreditt (GIEK).
Al 31 dicembre 2021 è altresì essere un utilizzo di circa 167 milioni di euro della linea di credito all'esportazione di complessivi originari 260 milioni di euro stipulata nel 2017 con la garanzia dell'agenzia olandese Atradius.
Al 31 dicembre 2021 sono inoltre in essere utilizzi di finanziamenti bancari per complessivi 175 milioni di euro, di cui 75 milioni di euro a valere su una linea stipulata nel corso del 2018, 25 milioni di euro a valere su una linea stipulata nel 2017 e 75 milioni di euro a valere su una linea stipulata nel 2020.
Nel caso in cui Saipem cessi di essere controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, e/o da Eni SpA, e/o da Cassa Depositi e Prestiti SpA, le banche finanziatrici avranno la possibilità di ridiscutere in buona fede, nel termine che varia a seconda dei contratti tra i 30 e i 45 giorni, le eventuali modifiche alle condizioni del contratto; ciascuna banca che non fosse d'accordo sulla prosecuzione del finanziamento avrà il diritto di chiedere il rimborso anticipato della quota di finanziamento a essa riferibile entro il termine di 30 o 45 giorni dallo scadere del precedente termine.
Saipem ha concluso le seguenti operazioni a valere sul proprio programma EMTN (Euro Medium Term Note):
≥ nel 2017 ha effettuato due emissioni obbligazionarie a tasso fisso con scadenza rispettivamente a 5 e 7 anni, per un valore nominale di 500 milioni di euro ciascuna;
≥ il 3 marzo 2020, a seguito dell'esercizio dell'opzione di rimborso anticipato comunicata il 31 gennaio 2020, ha effettuato il riacquisto del cento per cento dell'importo nominale del prestito obbligazionario denominato "500,000,000 3.000% notes due 8 March 2021", emesso da Saipem Finance International BV;
Nel caso in cui Saipem cessi di essere controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, e/o da Eni SpA, e/o da Cassa Depositi e Prestiti SpA e inoltre, espressamente per effetto di tale evento, le agenzie di rating decidano di ridurre il rating creditizio delle obbligazioni emesse da Saipem al di sotto di determinati livelli1, i possessori delle obbligazioni emesse da Saipem potranno chiedere il rimborso anticipato dei titoli.
2) Garanzie bancarie e/o assicurative soggette a clausole di change of control al 31 dicembre 2021 per un ammontare complessivo pari a 2.652 milioni di euro.
Al 31 dicembre 2021 risultano inoltre in essere garanzie bancarie e assicurative rilasciate nell'interesse del Gruppo Saipem e soggette a clausole di change of control per un importo pari a circa 2.652 milioni di euro. Per tali garanzie è in generale previsto che, in caso di cambiamento di controllo della Società, gli istituti di credito possano discutere in buona fede eventuali nuovi termini commerciali da applicare alle garanzie esistenti o richiedere entro un periodo di trenta giorni: (a) la sostituzione delle stesse con una nuova garanzia emessa da un altro istituto di credito, (b) la ricezione di un'idonea manleva da parte di un altro istituto di credito o (c) il deposito di un ammontare equivalente.
In materia di Offerta Pubblica di Acquisto (OPA), lo Statuto di Saipem non deroga alle disposizioni concernenti la cd. Passivity Rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
In coerenza con le linee guida di politica sulla remunerazione 2021, approvate dal Consiglio di Amministrazione il 12 marzo 2021 e sulle quali l'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 ha espresso voto favorevole, è stato stipulato dalla Società con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nominato a valle della predetta Assemblea, un accordo che prevede:
(1) Cfr. riduzione del rating a "non-investment grade" se al momento del cambio di controllo il rating fosse "investment grade", oppure qualunque riduzione del rating se al momento del cambio di controllo il rating fosse "non-investment grade".
Maggiori dettagli sono esposti nel paragrafo riferito all'Amministratore Delegato "Strumenti accessori alla remunerazione" nella sezione I della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza.
Per quanto attiene alle norme applicabili alla nomina degli amministratori si rinvia al paragrafo relativo al Consiglio di Amministrazione (vedi paragrafo "Nomina e sostituzione", pag. 31).
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di modificare lo Statuto Sociale per adeguarlo a norme di legge e dispone delle altre competenze attribuitegli, ai sensi dell'art. 2365 del codice civile, dall'art. 20 dello Statuto (vedi paragrafo "Ruolo del Consiglio di Amministrazione", pag. 28).
Il 25 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione allora in carica aveva deliberato l'adeguamento dello Statuto alle più recenti norme in materia di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate (legge n. 160 del 27 dicembre 2019), mediante la soppressione dell'art. 31 (clausola transitoria) dello Statuto stesso.
Il Consiglio di Amministrazione non ha delega ai sensi dell'art. 2343 del codice civile ad aumentare il capitale sociale2.
A partire dal 13 marzo 2020 è stato avviato il programma di acquisto di azioni ordinarie Saipem di cui all'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Regolamento MAR) – deliberato dall'Assemblea degli Azionisti il 30 aprile 2019. Il Programma aveva a oggetto l'acquisto di azioni proprie per l'attribuzione 2019 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021 – che era stato approvato dalla stessa Assemblea del 30 aprile 2019, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti e dell'art. 114-bis del TUF. Il Programma si è concluso il 18 marzo 2020 mediante l'acquisto di complessive n. 7.934.080 azioni proprie (pari allo 0,785% del capitale sociale), al prezzo medio di 2,0775 euro per azione per un controvalore complessivo di 16.505.959 euro (comprensivo di commissioni e tasse).
L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020 aveva approvato l'adozione di un Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine per il triennio 2021-2023, collegato alla performance relativa agli esercizi 2020-2022, quale strumento di incentivazione volto a remunerare le performance espresse e il contributo fornito dal management per il raggiungimento dei target societari relativi all'anno di riferimento.
La componente azionaria del Piano, soggetta a clausola di retention, è stata adottata con la finalità di rafforzare l'allineamento degli interessi fra gli azionisti e il management, introducendo un meccanismo che incentiva inoltre la retention pluriennale del management.
Il Piano prevede l'erogazione di incentivi monetari negli anni 2021, 2022 e 2023 alle risorse che conseguono gli obiettivi di performance annuali assegnati rispettivamente per i periodi di performance 2020, 2021 e 2022; prevede inoltre per le medesime risorse che hanno raggiunto gli obiettivi di performance annuali l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Saipem SpA, a fronte della permanenza in azienda per un periodo triennale.
Il Piano prevede tre assegnazioni di azioni ordinarie di Saipem SpA a titolo gratuito soggette a un periodo di retention con riferimento ai periodi di performance degli anni 2020, 2021 e 2022, in numero variabile in relazione all'attribuzione individuale.
Tali azioni potranno essere costituite da azioni già emesse da acquistare ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del codice civile o già possedute da Saipem SpA.
Il Piano, nella sua componente azionaria, si applica al management di Saipem e delle sue società controllate, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti della Consob, in quanto destinato anche ai soggetti di cui all'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza, e in particolare ai Dirigenti con responsabilità strategiche di Saipem.
Per l'Amministratore Delegato il Piano non prevede l'attribuzione di azioni.
Il Piano è stato approvato nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti della Consob, messo a disposizione del pubblico nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa vigente, e disponibile sul sito internet della Società (www.saipem.com - sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti").
L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020 aveva inoltre approvato le seguenti autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie:
≥ fino a un massimo di n. 3.500.000 azioni ordinarie e, comunque entro l'importo massimo complessivo di 17.200.000 euro, da destinare all'attribuzione 2021 del Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021-2023;
≥ fino a un massimo di n. 19.000.000 azioni ordinarie e, comunque entro l'importo massimo complessivo di 93.000.000 di euro, da destinare all'attribuzione 2020 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021.
L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 ha approvato le seguenti autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie:
Le autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie sono richieste per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare.
Gli acquisti sono stati effettuati, con le gradualità ritenute opportune e mediante acquisto sul mercato, a un corrispettivo unitario non inferiore nel minimo e non superiore nel massimo al prezzo ufficiale registrato nel giorno di Borsa aperto precedente ogni singola operazione di acquisto, diminuito o aumentato rispettivamente del 5% e comunque, a un corrispettivo che non fosse superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella medesima sede di negoziazione, il tutto in conformità a quanto stabilito dall'art. 3 del Regolamento (UE) 2016/1052.
Gli acquisti di azioni proprie sono stati in ogni caso effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti, secondo le modalità stabilite dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti della Consob.
Nell'effettuazione delle operazioni di acquisto sono state osservate le modalità stabilite dalla normativa pro-tempore vigente e dalle prassi di mercato ammesse, ovvero dalle condizioni indicate dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation - MAR).
I programmi di acquisto di azioni proprie sono eseguiti avvalendosi del safe harbour previsto ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR) e tramite il conferimento di specifico mandato di incarico a un intermediario abilitato, che effettuerà gli acquisti in piena indipendenza e senza alcuna influenza da parte di Saipem SpA per quanto riguarda il momento dell'acquisto delle stesse e le relative condizioni.
A partire dal 9 settembre 2021 è stato avviato il programma di acquisto di azioni ordinarie Saipem – di cui all'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Regolamento MAR) – deliberato dall'Assemblea degli Azionisti il 29 aprile 2020. Il Programma ha avuto a oggetto l'acquisto di azioni proprie per: (i) l'attribuzione 2020 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021, per un numero massimo di 17.090.920 azioni proprie e per l'importo massimo di 93.000.000 di euro; (ii) l'attribuzione 2021 del Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021-2023, per un numero massimo di 918.150 azioni proprie e per l'importo massimo di 17.200.000 euro. Il 28 ottobre 2021 è stata comunicata la conclusione del programma di acquisto di azioni ordinarie Saipem. Nel periodo tra il 9 settembre e il 27 ottobre 2021 sono state acquistate complessivamente 7.485.207 azioni proprie (pari allo 0,74% del capitale sociale) così suddivise: ≥ 6.567.057 azioni per l'attribuzione 2020 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021;
≥ 918.150 azioni per l'attribuzione 2021 del Piano di Incentivazione di Breve Termine 2021-2023.
Gli acquisti sono stati effettuati, al prezzo medio di 2,0163 euro per azione, per un controvalore complessivo di 15.092.428 euro.
Il 1° settembre 2021 sono state assegnate gratuitamente le azioni proprie Saipem SpA ai beneficiari del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018 - attribuzione 2018, a seguito del raggiungimento degli obiettivi di performance prefissati. Per maggiori dettagli si rinvia alla "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2022".
Le azioni proprie in portafoglio alla chiusura dell'esercizio 2021 ammontano a 21.394.893 azioni, pari al 2,12% delle azioni ordinarie.
In ragione della composizione azionaria venuta a determinarsi a seguito dell'entrata in vigore del Patto Parasociale tra Eni e FSI (successivamente CDP Equity SpA e ora CDP Industria SpA), diretto "a realizzare un controllo congiunto di Saipem da parte di Eni e FSI", Saipem dal 22 gennaio 2016 ha cessato di essere soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Eni SpA ex art. 2497 e seguenti del codice civile.
Il Patto Parasociale aveva una durata di tre anni dalla data di efficacia con scadenza alla data del 22 gennaio 2019. Le parti avevano peraltro previsto che, alla suddetta data di scadenza, il Patto Parasociale si sarebbe automaticamente rinnovato esclusivamente per un ulteriore periodo di tre anni, salvo disdetta da parte di alcuna di esse con un preavviso di almeno sei mesi. Fermo quanto precede, essendo scaduto il termine di sei mesi senza esercizio della facoltà di disdetta, alla data di naturale scadenza il Patto Parasociale era stato automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio, vale a dire fino al 22 gennaio 2022. Il 22 gennaio 2022 è entrato in vigore l'accordo sottoscritto il 20 gennaio 2022 tra Eni SpA e CDP Industria SpA in sostituzione del precedente Patto in scadenza.
Il sistema di governo di Saipem SpA si fonda sulle migliori pratiche diffuse internazionalmente in materia e, in particolare, sui principi inclusi nel Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana – applicabile dalle società a partire dal 1° gennaio 2021 dandone informazione al mercato nella presente Relazione sul Governo Societario e Assetti Proprietari 2021 – nonché sulle disposizioni applicabili incluse nel quadro normativo di riferimento emanato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob).
Nella riunione tenutasi il 17 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione, allora in carica, aveva deliberato l'adesione ai principi del Codice di Corporate Governance, elaborando un piano di azioni volte a garantire il recepimento degli stessi.
In virtù della concreta applicazione dei suddetti principi:
a) il Consiglio di Amministrazione di Saipem definisce, su proposta dell'Amministratore Delegato, le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo, incluse le politiche di sostenibilità. Per Saipem la sostenibilità rappresenta un modo di condurre il business per creare valore per i propri stakeholder e un pilastro della propria strategia nell'era della transizione energetica. In tale contesto il Comitato Sostenibilità Scenari e Governance svolge nei confronti del Consiglio di Amministrazione (come meglio descritto a pag. 42 della presente Relazione) funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alle questioni di sostenibilità, anche intese come environmental, social & governance, connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, alla responsabilità sociale d'impresa, all'esame degli scenari per la predisposizione del piano strategico anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine e alla corporate governance della Società e del Gruppo.
b) Saipem intende favorire la massima trasparenza verso gli investitori e la comunità finanziaria, attraverso la costruzione, il mantenimento e lo sviluppo di un rapporto attivo di fiducia con gli stessi, che porti benefici sia agli investitori stessi sia alla Società, nella prospettiva della creazione di valore nel medio-lungo termine. In tale ottica, la Società ha adottato il 20 febbraio 2022 una Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli investitori (si veda il paragrafo "Rapporti con gli azionisti" a pag. 68 della presente Relazione) volta a definire chiaramente le modalità e le caratteristiche del rapporto di dialogo tra gli azionisti attuali e potenziali di Saipem e il Consiglio di Amministrazione.
c) Il Consiglio di Amministrazione di Saipem, nominato dall'Assemblea del 30 aprile 2021, è composto da 9 membri (di cui uno esecutivo individuato nella persona dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale) che posseggono profili professionali ed esperienze necessarie per affrontare ed efficacemente gestire le sfide che emergeranno dall'evoluzione prevedibile del settore e del mercato. La composizione del Consiglio di Amministrazione assicura il rispetto dell'attuale normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi (in proposito si veda "Criteri e politiche di diversità" a pag. 34 del presente documento) e la presenza di un giusto numero di consiglieri indipendenti, al fine di stimolare un dibattito aperto e attento a tutti gli stakeholder (5 amministratori su 9 possiedono, infatti, i requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance a cui Saipem aderisce, come diffusamente descritto nel paragrafo "Amministratori indipendenti" a pag. 40 della presente Relazione). Il 23 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione, in conformità alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, ha definito le circostanze che compromettono o appaiono compromettere l'indipendenza della Presidente del Consiglio di Amministrazione e dei consiglieri.
d) Saipem adotta i necessari presidi al fine di garantire l'effettivo rispetto dell'informativa pre-consiliare, della cui tempestività, completezza e fruibilità si dà atto sia negli esiti della Board Evaluation sia nelle disposizioni del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, adottato dal Consiglio di Amministrazione uscente, nella riunione del 20 gennaio 2021 e ulteriormente aggiornato il 23 febbraio 2022 (diffusamente descritto nel paragrafo "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione", pag. 36 della Relazione).
Nella riunione tenutasi il 24 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione, allora in carica, allo scopo di allineare la governance della Società ai dettami del Codice di Corporate Governance e previo parere favorevole dei rispettivi Comitati, aveva approvato le versioni aggiornate dei Regolamenti dei Comitati endo-consiliari. Nella riunione del 30 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea del 30 aprile 2021, ha approvato la nuova versione dei Regolamenti presentata dai Comitati endo-consiliari nominati dal Consiglio di Amministrazione il 18 maggio 2021. I quattro Comitati (Comitato Remunerazione e Nomine, Comitato Controllo e Rischi, Comitato Parti Correlate e Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance) svolgono funzioni istruttorie, prepositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e la loro composizione rispecchia le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (per una trattazione più diffusa dell'argomento si vedano i singoli paragrafi dedicati ai Comitati).
e) Con riguardo all'autovalutazione dell'organo amministrativo, gli esiti sintetici della Board Evaluation condotta per il primo anno di mandato sono illustrati all'interno del paragrafo dedicato a pag. 45 della presente Relazione.
f) I compensi fissati dall'Assemblea di Saipem del 30 aprile 2021 per gli amministratori e quelli fissati dal Consiglio di Amministrazione il 18 maggio 2021, in relazione alla partecipazione ai Comitati, risultano coerenti in relazione all'impegno richiesto dalla Società per l'espletamento della carica. La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti di Saipem in attuazione delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance fornisce una maggiore disclosure in merito ai risultati conseguiti, illustra come la Politica sulla remunerazione contribuisca alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi a lungo termine, adotta obiettivi di performance sia finanziari che non finanziari per i sistemi di remunerazione variabile, dà evidenza della procedura seguita nell'applicazione delle deroghe e fornisce opportuna disclosure sulla variazione storica dei compensi degli amministratori, dei dipendenti e della performance di Saipem.
Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, come già accennato in precedenza, ha analizzato la presente Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari verificando nel complesso l'adesione della Società al Codice di Corporate Governance nel corso della riunione tenutasi il 18 febbraio 2022 e 4 marzo 2022. Le conclusioni del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance sono state condivise con il Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione consiliare del 15 marzo 2022.
La redazione della presente Relazione è stata elaborata sulla base del format di Borsa Italiana SpA per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, IX Edizione (gennaio 2022)3, avendo dunque cura di fornire, coerentemente con la peculiarità dell'attività e scopi sociali, informazioni corrette, esaustive ed efficaci, corrispondenti a quelle che il mercato richiede.
Saipem SpA e le sue controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance dell'emittente.
Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale nel sistema di Corporate Governance di Saipem SpA e del Gruppo Saipem. L'art. 20 dello Statuto dispone che la gestione dell'impresa spetti esclusivamente al Consiglio di Amministrazione.
Il 30 aprile 2021 il neonominato Consiglio di Amministrazione ha deliberato di riservarsi le seguenti attribuzioni in forza delle quali il Consiglio di Amministrazione:
a) guida la Società perseguendone il successo sostenibile (vedi paragrafo "Il Modello di Sostenibilità" a pag. 15 della Relazione) e, coerentemente con tale obiettivo,
b) definisce, su proposta dell'Amministratore Delegato, le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo incluse le politiche per la sostenibilità e ne monitora l'attuazione (vedi paragrafo "Il Modello di Sostenibilità" a pag. 15 della Relazione),
c) definisce il sistema e le regole di governo societario della Società e del Gruppo più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento (vedi paragrafo "Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)" a pag. 43 della Relazione). Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea degli azionisti,
d) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società.
Ai sensi dell'art. 2365 del codice civile e dell'art. 20 dello Statuto è attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza, altrimenti dell'Assemblea Straordinaria, a deliberare sulle proposte aventi a oggetto:
In aggiunta alle competenze attribuitegli in via esclusiva dall'art. 2381 del codice civile, tenuto conto anche delle indicazioni del Codice di Corporate Governance e sulla base della delibera del 30 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione di Saipem:
(3) Il format di Borsa Italiana SpA per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, IX ed. (gennaio 2022), è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.
bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore, tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione ed esprime, prima della nomina del Consiglio di Amministrazione, il proprio orientamento, su proposta del Comitato Nomine, sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione. Definisce almeno all'inizio del proprio mandato i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie e professionali, nonché delle eventuali remunerazioni aggiuntive ricevute per la carica/partecipazione a Comitati che possano essere tali da compromettere l'indipendenza degli amministratori in base a quanto stabilito dal Codice di Corporate Governance.
teri per la remunerazione dell'alta dirigenza della Società e del Gruppo e dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'assemblea. Assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per l'attuazione.
in genere per un importo superiore a 300 milioni di euro per singolo atto, ovvero 1 miliardo di euro su base cumulata annua, ovvero di durata superiore a 10 anni.
L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del codice civile.
Ai sensi dell'art. 2391 del codice civile, gli amministratori danno notizia agli altri amministratori e al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società.
In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, la Presidente ricorda preliminarmente agli amministratori, ai sensi dell'art. 2391 del codice civile, di segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui fossero portatori in relazione alle materie all'ordine del giorno prima della trattazione di ciascuna di esse; degli eventuali interessi dovranno essere precisati la natura, i termini, l'origine e la portata.
La nomina degli amministratori avviene, a norma dell'art. 19 dello Statuto, mediante voto di lista al fine di consentire la presenza di rappresentanti designati dalle minoranze azionarie e per garantire l'equilibrio tra i generi. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione e pubblicate secondo le modalità prescritte dalle disposizioni di legge e regolamentari emanate da Consob; sono corredate dal curriculum professionale di ciascun candidato e dalle dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza. Le liste possono essere presentate da soci che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% dell'intero capitale sociale come stabilito dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 60 del 28 gennaio 2022. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi4. Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.
Dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti vengono tratti i sette decimi degli amministratori, con arrotondamento, in caso di numero decimale, all'intero inferiore. I restanti amministratori sono tratti dalle altre liste che non siano collegate, in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza e sono nominati attribuendo a ciascun candidato il quoziente ottenuto dividendo i voti ottenuti da ciascuna lista con il numero progressivo di amministratori da eleggere; nel caso di più candidati che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o ne abbia eletto il minor numero. Nel caso di ulteriore parità, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, che nominerà Amministratore il candidato con il maggior numero di voti.
Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra quelli tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista di quello sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate dall'Assemblea secondo le maggioranze di legge. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori, ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti, ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione. Qualora l'applicazione della procedura summenzionata non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascun candidato; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata dall'Assemblea secondo le maggioranze di legge. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori, ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti, ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.
La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso; in ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Per la formazione del Consiglio di Amministrazione, nel 2021, sono state depositate due liste di candidati, presentate congiuntamente da Eni SpA e CDP Industria SpA (in esecuzione del Patto Parasociale in essere tra le due società) e da investitori istituzionali.
Come previsto dall'art. 19 dello Statuto, gli amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza e onorabilità prescritti dalle disposizioni normative, nonché i requisiti di professionalità, competenza ed esperienza necessari a svolgere con efficacia ed efficienza il loro mandato al quale sono in grado di dedicare tempo e risorse adeguate. Il Consiglio di Amministrazione il 23 febbraio 2022, su proposta del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ha deliberato l'adozione di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della sussistenza del requisito di indipendenza degli amministratori così come meglio illustrati nel successivo paragrafo "Amministratori indipendenti" a pag. 40.
Informazioni sulle cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai consiglieri in società quotate, in società finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sono indicate successivamente al punto "Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società" del presente paragrafo.
Il Consiglio di Amministrazione in carica, composto da nove amministratori, è stato nominato dall'Assemblea il 30 aprile 2021 per tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. La medesima Assemblea ha nominato la Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nell'adunanza del 30 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Delegato i poteri di gestione della Società, salvo quelli riservati al Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 30 aprile 2021 risultava composto dal Presidente Francesco Caio (non indipendente, non esecutivo), dall'Amministratore Delegato-CEO Stefano Cao (non indipendente, esecutivo) e dagli amministratori Maria Elena Cappello (indipendente, non esecutivo), Paolo Fumagalli (indipendente, non esecutivo), Claudia Carloni (non indipendente, non esecutivo), Paul Schapira (indipendente, non esecutivo), Ines Mazzilli (indipendente, non esecutivo), Federico Ferro-Luzzi (indipendente, non esecutivo) e Alessandra Ferone (non indipendente, non esecutivo) nominata per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 5 febbraio 2020, e confermata nella carica dall'Assemblea del 29 aprile 2020, in sostituzione di Pierfrancesco Latini, a sua volta nominato per cooptazione dal Consiglio di amministrazione il 5 dicembre 2018 in sostituzione di Leone Pattofatto.
Francesco Caio, Stefano Cao, Maria Elena Cappello, Paolo Fumagalli, Claudia Carloni e Leone Pattofatto erano stati
candidati da Eni SpA (anche in nome e per conto di CDP Equity SpA in esecuzione del Patto Parasociale in essere tra le due società), la cui lista aveva ottenuto il 43,934% del capitale con diritto di voto. Federico Ferro-Luzzi, Ines Mazzilli e Paul Schapira erano stati candidati da investitori istituzionali, la cui lista aveva ottenuto il 16,377% del capitale con diritto di voto.
Il Presidente, l'Amministratore Delegato-CEO e i consiglieri Paolo Fumagalli, Claudia Carloni, Ines Mazzilli e Paul Schapira erano in carica dal 3 maggio 2018. Il consigliere Federico Ferro-Luzzi era invece membro del Consiglio sin dal 6 maggio 2014 – eletto con mandato annuale e riconfermato nella carica il 30 aprile 2015 per tre esercizi. Il consigliere Maria Elena Cappello era membro del Consiglio dal 30 aprile 2015 per tre esercizi e riconfermato nella carica il 3 maggio 2018 per tre esercizi. Il consigliere Alessandra Ferone era in carica dal 5 febbraio 2020.
La candidatura di Alessandra Ferone era stata comunicata a Saipem dall'azionista CDP Industria SpA (e per conoscenza al socio Eni SpA) sulla base delle previsioni del Patto Parasociale Eni SpA/FSI sottoscritto il 27 ottobre 2015. Nel rispetto di quanto previsto all'art. 4, principio XIII, raccomandazione 23, del Codice di Corporate Governance e tenendo altresì conto del dettato dei principi all'art. 2 del medesimo Codice – che raccomanda che i consigli di amministrazione delle società quotate, allorché in scadenza, esprimano il proprio orientamento agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per il nuovo Consiglio – con delibera del 24 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione uscente di Saipem, sentito il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione riferita all'esercizio 2020, in vista del rinnovo del Consiglio stesso ha fornito agli azionisti i propri orientamenti per ciò che riguarda:
≥ la dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione;
≥ la composizione, riferita alle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione fosse ritenuta opportuna.
Il documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Saipem agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione" è pubblicato sul sito www.saipem.com nella sezione "Governance".
Il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2021 nell'approvare le Relazioni Illustrative e le Proposte di deliberazione all'Assemblea e in ottemperanza all'art. 4, raccomandazione 23, del Codice di Corporate Governance ha richiesto a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8 dello stesso Codice di Corporate Governance, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.
L'Assemblea del 30 aprile 2021 ha determinato in nove il numero dei consiglieri, nominando il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021, 2022 e 2023 e comunque con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Il Consiglio risulta così composto: Silvia Merlo (indipendente, non esecutivo), Francesco Caio (non indipendente, esecutivo, già in carica come Presidente, nel precedente mandato consiliare), Roberto Diacetti (indipendente, non esecutivo), Alessandra Ferone (non indipendente, non esecutivo, già in carica come consigliere nel precedente mandato consiliare a partire da febbraio 2020), Patrizia Michela Giangualano (indipendente, non esecutivo), Pier Francesco Ragni (non indipendente, non esecutivo), Marco Reggiani (non indipendente, non esecutivo), Paul Schapira (indipendente, non esecutivo, già in carica come consigliere nel precedente mandato consiliare) e Paola Tagliavini (indipendente, non esecutivo).
Silvia Merlo, Francesco Caio, Alessandra Ferone, Pier Francesco Ragni, Marco Reggiani e Paola Tagliavini sono tratti dalla lista presentata congiuntamente da Eni SpA e CDP Industria SpA, la cui partecipazione è complessivamente pari al 43,095% del capitale ordinario Saipem, votata dalla maggioranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea.
Roberto Diacetti, Patrizia Michela Giangualano e Paul Schapira sono tratti dalla lista presentata da azionisti5 la cui partecipazione è complessivamente pari all'1,161% del capitale ordinario Saipem, votata dalla minoranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea.
In sede di candidatura, Silvia Merlo, Paola Tagliavini, Paul Schapira, Roberto Diacetti e Patrizia Michela Giangualano hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF e dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, cui Saipem aderisce.
Come anticipato, il Consiglio di Amministrazione il 23 febbraio 2022, su proposta del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ha deliberato l'adozione di criteri qualitativi e quantitativi ai fini della sussistenza del requisito di indipendenza degli amministratori così come meglio illustrati nel successivo paragrafo "Amministratori indipendenti" a pag. 40.
(5) Cfr. Amundi Asset Management SGR SpA gestore del fondo Amundi Risparmio Italia; ANIMA SGR SpA gestore del fondo Anima Iniziativa Italia; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparto Italian Equity Opportunities; Eurizon Capital SGR SpA gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Progetto Italia 40, Eurizon Italian Fund - ELTIF, Eurizon PIR Italia Azioni; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR SpA gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Generali Investments Partners SpA SGR gestore del fondo GIP Alleanza Obbl; Kairos Partners SGR SpA in qualità di Management Company di Kairos International Sicav - comparto Italia; Mediobanca SGR SpA gestore del fondo: Fondo Mediobanca Mid & Small Cap Italy; Mediobanca SICAV - Euro Equities; Mediolanum International Funds Limited - Challenge Funds - Challenge Italian Equity; Mediolanum Gestione Fondi SGR SpA gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Pramerica Sicav comparto Italian Equity; Pramerica SGR SpA gestore dei fondi: MITO 25, MITO 50.
L'Assemblea ha quindi nominato Silvia Merlo Presidente del Consiglio di Amministrazione, su proposta congiunta degli azionisti Eni SpA e CDP Industria SpA.
Il curriculum con il profilo professionale dei singoli consiglieri è disponibile sul sito internet www.saipem.com nella sezione "Governance".
Il Consiglio di Amministrazione il 30 aprile 2021 ha confermato Segretario del Consiglio di Amministrazione l'avv. Mario Colombo, General Counsel, Affari Societari e Governance.
L'art. 19 dello Statuto Sociale, a seguito dell'emanazione della legge n. 120 del 12 luglio 2011 (efficace dal 12 agosto 2011) sulle cd. "quote di genere" e del Regolamento Consob n. 18098 dell'8 febbraio 2012, era stato modificato per garantire la parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate.
Con la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenuta con l'Assemblea del 3 maggio 2018 avevano trovato quindi applicazione, per il terzo e ultimo mandato consecutivo del Consiglio di Amministrazione stesso, le disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi secondo quando disposto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011.
Il Consiglio di Amministrazione di Saipem il 25 febbraio 2020 ha adottato, previo esame da parte del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, le modifiche statutarie necessarie per assicurare il rispetto della più recente normativa sull'equilibrio tra i generi (legge n. 160 del 27 dicembre 2019).
Con la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenuta con l'Assemblea del 30 aprile 2021 ha trovato quindi applicazione l'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, così come modificato dal comma 302 della legge 27 dicembre 2019, n. 160, assicurando, per sei mandati consecutivi, una quota pari almeno a due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione al genere meno rappresentato. Successivamente alla nomina e in seguito con cadenza annuale, gli amministratori effettuano le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza e onorabilità richiesti dalle norme a essi applicabili e il Consiglio ne valuta la sussistenza.
Nella riunione tenutasi il 30 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, ha accertato in capo a tutti i consiglieri il possesso dei requisiti di onorabilità e l'assenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, come richiesto dalla normativa vigente. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre proceduto all'accertamento dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance, verificando la sussistenza dei requisiti stessi in capo a Roberto Diacetti, Patrizia Michela Giangualano, Paul Schapira e Paola Tagliavini. Alla luce delle attribuzioni e del ruolo assegnati alla Presidente, è stata confermata la qualifica di consigliere indipendente anche in capo a Silvia Merlo.
Il Consiglio di Amministrazione risulta quindi composto in maggioranza da amministratori indipendenti, e da amministratori tutti non esecutivi, con l'eccezione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.
Nella riunione tenutasi il 15 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese e delle informazioni a disposizione della Società, ha constatato la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo alla Presidente Silvia Merlo e ai consiglieri Roberto Diacetti, Patrizia Michela Giangualano, Paul Schapira e Paola Tagliavini.
La nomina degli organi di amministrazione, gestione e controllo di Saipem avviene, a norma dell'art. 19 dello Statuto, mediante voto di lista (vedi paragrafi "Nomina e sostituzione", pag. 31 e "Composizione, nomina e funzionamento del Collegio Sindacale", pag. 64). Spetta pertanto agli azionisti la valutazione e definizione delle politiche attinenti aspetti quali l'età, la nazionalità e il percorso formativo e professionale dei candidati, nonché gli obiettivi, le modalità di attuazione e i relativi risultati.
Per quanto riguarda il genere, Saipem ha da subito allineato il proprio statuto alle disposizioni normative nel tempo applicabili. Con la legge n. 160 del 27 dicembre 2019, volta a prorogare gli effetti della legge n. 120/2011 cd. "Golfo-Mosca", è stata introdotta la quota per il genere "meno rappresentato" negli organi di amministrazione e controllo pari a due quinti dell'organo, che trova applicazione per sei mandati consecutivi a partire dalla sua entrata in vigore. Saipem ha quindi allineato il proprio statuto alle predette disposizioni normative.
Nel rispetto di quanto previsto all'art. 4, principio XIII, raccomandazione 23, del Codice di Corporate Governance tenendo altresì conto del dettato dei degli artt. 2 e 4 del medesimo Codice – che raccomandano che i consigli di amministrazione delle società quotate, allorché in scadenza, esprimano il proprio orientamento agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per il nuovo Consiglio – in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Saipem con l'assemblea 2021, il Consiglio di Amministrazione allora in carica aveva raccomandato agli azionisti che, nel comporre la lista dei candidati amministratori da eleggere, si operasse in maniera da assicurare che il numero dei candidati del genere meno rappresentato fosse almeno non inferiore al corrispondente dei due quinti della dimensione che avessero scelto per l'Organo Amministrativo (e quindi almeno quattro nel caso di un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri). Inoltre, Il Consiglio di Amministrazione aveva richiesto a chi presentasse una lista che contenesse un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8 dello stesso Codice di Corporate Governance, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.
L'attuale composizione degli organi sociali di Saipem rispetta la normativa vigente in materia di equilibrio di genere. In linea con i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance volte a favorire lo sviluppo delle politiche in materia di diversità in tutta l'organizzazione aziendale, a partire dal 16 settembre 2021 è stata istituita – alle dipendenze del Chief Human Resources, Organisation and Services Officer – un'apposita funzione organizzativa denominata "Diversity & Inclusion" con la finalità di:
Ai fini dei criteri applicativi 1.C.2 e 1.C.3 dell'allora vigente Codice di Autodisciplina (oggi art. 3, principio XII, raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance), per assicurare che gli amministratori possano dedicare il tempo necessario per l'efficace svolgimento del loro incarico, tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e della partecipazione dei consiglieri ai Comitati endo-consiliari, il Consiglio di Amministrazione allora in carica aveva espresso con delibera del 26 febbraio 2018, su proposta dell'allora Comitato Corporate Governance e Scenari, il seguente orientamento sul cumulo degli incarichi degli amministratori:
"Per quanto riguarda gli amministratori di Saipem trovano applicazione – in materia di numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo come definiti dall'art. 144-duodecies del Regolamento Emittenti – le medesime regole stabilite dal Regolamento Emittenti per i componenti degli organi di controllo (art. 144-duodecies e 144- terdecies), ferma l'indicazione che:
Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni".
Tale orientamento è stato da ultimo confermato dal Consiglio di Amministrazione uscente che, con delibera del 24 febbraio 2021, sentito il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, nel formulare le indicazioni rivolte ai soci, che presentano le liste dei candidati, in merito alle professionalità, competenze ed esperienze ritenute necessarie, ai fini di una composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione di Saipem, aveva espresso e sottolineato l'importanza di "identificare i profili in grado di assicurare una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti attribuiti, avuto riguardo anche all'orientamento in ordine al cumulo di incarichi negli organi di amministrazione e controllo adottato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA il 26 febbraio 2018".
Sulla base delle comunicazioni ricevute, sono indicate di seguito le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai consiglieri in altre società.
Amministratore Delegato di: Merlo SpA Industria Metalmeccanica, Tecnoindustrie Merlo SpA, Ibis SpA, Treemme Technology Srl; Consigliere di Amministrazione di: Sanlorenzo SpA6, Finanziaria Sviluppo Impresa SpA, Ergos Srl; Presidente e Amministratore Delegato di Movimatica Srl; Socio Unico e Amministratore unico di Kibotion Srl; Amministratore unico di: Alta Valdelsa - Srl, Centro Formazione e Ricerca Merlo Srl, CO.IMM.I. Srl; Socio amministratore di: Pluto Invest s.s., Mefra s.s.
Consigliere di Amministrazione di: Pirelli SpA6, Banca Ifis SpA6 .
Consigliere di Amministrazione di: CDP Immobiliare SGR SpA, CDP Immobiliare Srl; Componente del Supervisory Board di Euronext NV6.
PATRIZIA MICHELA GIANGUALANO (candidata dalla lista presentata da investitori istituzionali) Amministratore Delegato di Inticom SpA; Consigliere di Amministrazione di: Salvatore Ferragamo SpA6, Leonardo SpA6, Epta SpA, Società per Azioni Esercizi Aeroportuali SEA, PBI.
PIER FRANCESCO RAGNI (candidatura presentata congiuntamente dagli azionisti Eni SpA e CDP Industria SpA) Consigliere di Amministrazione di: Valvitalia SpA, Valvitalia Finanziaria SpA.
MARCO REGGIANI (candidatura presentata congiuntamente dagli azionisti Eni SpA e CDP Industria SpA) Presidente del Consiglio di Amministrazione di Stogit SpA; Presidente di MJ Advisory Srl.
PAUL SCHAPIRA (candidato dalla lista presentata da investitori istituzionali) Consigliere di Amministrazione di: Tamburi Investment Partners SpA6, Epipoli SpA.
PAOLA TAGLIAVINI (candidatura presentata congiuntamente dagli azionisti Eni SpA e CDP Industria SpA) Consigliere di Amministrazione di: Rai Way SpA6, Eurizon Capital SGR SpA, Interpump Group SpA, Fideuram Asset Management SGR, Eurizon Capital SA; Sindaco Effettivo di: OVS SpA6, Brembo SpA6.
ll Consiglio di Amministrazione uscente ha approvato nel 2021, ai sensi dell'art. 3, raccomandazione n. 11 del Codice di Corporate Governance, il Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione, ulteriormente aggiornato il 23 febbraio 2022, che disciplina tra l'altro le modalità di convocazione e svolgimento delle riunioni consiliari. In particolare, ai sensi del predetto Regolamento, il Consiglio è convocato dalla Presidente che ne definisce l'ordine del giorno e lo invia agli amministratori e al Collegio di norma cinque giorni prima rispetto al giorno in cui è fissata la riunione.
La Presidente organizza i lavori del Consiglio e si adopera affinché siano fornite ai consiglieri e ai sindaci la documentazione e le informazioni necessarie all'assunzione delle decisioni, con tempestività e ragionevole anticipo. La documentazione pre-consiliare viene inviata di regola non più tardi della diffusione dell'avviso di convocazione (almeno cinque giorni prima della data della riunione). A tal fine, nel corso del 2013, è stato introdotto l'utilizzo di una piattaforma informatica denominata "BoardVantage" che consente la condivisione e lo scambio di documenti, note e altre comunicazioni tra gli uffici amministrativi della Società e il Consiglio di Amministrazione o tra i membri dello stesso, in forma strettamente riservata mediante la disponibilità di apposite credenziali di autenticazione.
L'invio della documentazione pre-consiliare deve avvenire – in caso di urgenza – con un preavviso, comunque, non inferiore a 24 ore; in difetto di tale preavviso il Consiglio di Amministrazione potrà discutere il tema all'ordine del giorno, esaminare i relativi documenti e deliberare su tale tema solo previa decisione consiliare assunta all'unanimità. Come raccomandato dal Codice di Corporate Governance, la Presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del Segretario dell'organo stesso, cura che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.
Le riunioni consiliari avvengono di regola presso i locali aziendali. In caso di eventuali collegamenti in audio conferenza e video conferenza con sedi terze è responsabilità dei partecipanti che usufruiscono di tali modalità garantire la corretta gestione dei profili di riservatezza della comunicazione.
Al fine di accrescere la conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali vengono di norma invitati periodicamente a partecipare ai consigli di amministrazione sia i responsabili di funzioni di staff che i responsabili delle diverse aree di business, i quali illustrano i progetti più significativi, le strategie, la situazione di mercato delle aree di competenza. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché Chief Financial Officer partecipa di norma a tutte le riunioni consiliari.
(6) Società quotata.
Prima della trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno della riunione consiliare, ciascun consigliere e sindaco è tenuto a segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui sia portatore in relazione alle materie o questioni da trattare, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.
In sede di delibera consiliare gli amministratori interessati di norma non prendono parte alla discussione e alla deliberazione sulle questioni rilevanti, interrompendo la loro partecipazione alla riunione.
Lo Statuto non dispone in modo specifico la frequenza delle adunanze consiliari, anche se l'art. 21 ne assume la periodicità almeno trimestrale.
Nel corso del 2021 il Consiglio di Amministrazione si è riunito complessivamente 22 volte con una durata media di 3,11 ore.
Nel primo semestre 2022 sono previste da calendario finanziario 3 adunanze; alla data del 24 marzo 2022 il Consiglio si è riunito 15 volte. È data preventiva notizia al pubblico delle date delle adunanze previste per l'esame dei rendiconti periodici richiesti dalla normativa vigente.
Nel 2021 hanno partecipato complessivamente alle adunanze consiliari in media il 95,96% degli amministratori e il 98,18% degli amministratori indipendenti. In dettaglio, per il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 30 aprile 2021, hanno partecipato alle adunanze consiliari in media il 96,29% degli amministratori e il 91,66% degli amministratori indipendenti; per il Consiglio di Amministrazione in carica dal 30 aprile 2021 hanno partecipato alle adunanze consiliari in media il 95,83% degli amministratori e il 98,43% degli amministratori indipendenti.
A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 30 aprile 2021, la Società ha predisposto e dato esecuzione a un programma di "Board Induction", al fine di consentire ai consiglieri di approfondire progressivamente la conoscenza della Società sia sotto il profilo industriale-operativo-commerciale che sotto il profilo finanziario e della governance-compliance. Il programma, che ha coinvolto anche il Collegio Sindacale, si è articolato nei seguenti moduli:
Nel corso dell'esercizio 2021, in ragione delle disposizioni normative emanate allo scopo di contenere il diffondersi della pandemia da COVID-19, non è stato possibile svolgere le consuete sessioni di induction off site.
L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 ha nominato Silvia Merlo Presidente del Consiglio di Amministrazione, su proposta congiunta degli azionisti Eni SpA e CDP Industria SpA.
Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 30 aprile 2021, ha confermato alla Presidente, oltre ai compiti e ai poteri previsti da disposizioni di legge e di Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali (Assemblea e Consiglio di Amministrazione) e alla legale rappresentanza della Società, le attribuzioni già in essere nel corso del precedente mandato consiliare per il Presidente allora in carica, come integrate dalle previsioni del Codice di Corporate Governance. In particolare, la Presidente:
d) provvede, d'intesa con l'Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, alla formulazione al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, delle proposte relative alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del Responsabile dell'Internal Audit; quest'ultimo non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal suo Presidente, fermo restando che la gestione del rapporto funzionale con il Responsabile dell'Internal Audit è attribuita all'Amministratore Incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
e) concorre, d'intesa e in coordinamento con l'Amministratore Delegato, alla formulazione delle proposte relative a operazioni straordinarie sul capitale della Società e/o di rifinanziamento complessivo del debito da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
La Presidente, oltre alle attribuzioni descritte, presiede l'Assemblea, convoca e presiede le riunioni del Consiglio di Amministrazione e verifica l'attuazione delle deliberazioni assunte dal Consiglio stesso.
Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le disposizioni del Codice di Corporate Governance, delibera, su proposta della Presidente, la nomina e la revoca del Segretario del Consiglio. Ai sensi dall'art. 21 dello Statuto della Società, il Segretario può essere nominato anche tra i non Consiglieri.
Con l'approvazione del proprio Regolamento, avvenuta il 20 gennaio 2021 e ulteriormente aggiornato il 23 febbraio 2022, il Consiglio ha specificato i requisiti e i compiti del Segretario. In particolare, ai sensi del Regolamento del Consiglio, il Segretario deve essere in possesso di adeguati requisiti di esperienza e imparzialità di giudizio nella gestione degli adempimenti previsti per tale ruolo dal medesimo Regolamento e dalla normativa applicabile alle società quotate presso Borsa Italiana.
Il Segretario supporta la Presidente nell'esercizio dei suoi compiti e, in particolare, nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle relative delibere, nell'assicurare l'adeguatezza, la tempestività, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella comunicazione con i Consiglieri, nell'assicurare, secondo le intese tra Presidente e Amministratore Delegato e Direttore Generale, l'intervento alle riunioni consiliari dei responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, nell'organizzazione della board induction e nel curare che l'attività Comitati consiliari sia coordinata con quella del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione il 30 aprile 2021 ha confermato Segretario del Consiglio di Amministrazione l'avv. Mario Colombo.
Sin dal 2008, conformemente alla best practice internazionale, al fine di evitare la concentrazione di cariche in una sola persona, Saipem ha deciso di separare i ruoli di Presidente e di Amministratore Delegato-Chief Executive Officer, quest'ultimo inteso come Amministratore che, in virtù delle deleghe ricevute e dell'esercizio in concreto delle stesse, è il principale responsabile della gestione della Società.
Il Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana ritiene che la separazione dei predetti ruoli possa rafforzare le caratteristiche di imparzialità ed equilibrio che si richiedono alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, alla quale la legge e la prassi affidano compiti di organizzazione dei lavori del Consiglio e di raccordo tra amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi.
La separazione delle cariche di Presidente e Amministratore Delegato non rende necessaria la nomina di un Lead Independent Director anche in considerazione del fatto che la relativa nomina non è stata richiesta dagli amministratori di Saipem qualificati come indipendenti.
È Amministratore esecutivo dal 30 aprile 2021 Francesco Caio, nominato da tale data Amministratore Delegato e Direttore Generale, il quale non ricopre altri incarichi presso altro emittente. Il Consiglio di Amministrazione ha conferito all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in qualità di principale responsabile della gestione della Società, tutti i poteri di ordinaria amministrazione, a eccezione di quelli non delegabili e di quelli che il Consiglio stesso ha riservato alla propria competenza. L'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate. All'interno del Consiglio di Amministrazione non vi sono altri consiglieri esecutivi.
Dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale dipendevano fino al 13 gennaio 2022:
≥ i Division Manager, responsabili delle seguenti attività di business di Società:
≥ il Chief Financial Officer (CFO), responsabile delle funzioni:
Financial Governance and Continuous Improvement;
In ragione del nuovo modello organizzativo illustrato al mercato in occasione del Capital Market Day del 28 ottobre 2021 ed entrato in vigore a partire dal 14 gennaio 2022, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dipendono le seguenti funzioni:
I responsabili delle strutture organizzative in vigore fino al 13 gennaio 2022 hanno mantenuto le responsabilità funzionali alla chiusura del bilancio d'esercizio 2021 riconducibili alle posizioni ricoperte sino a quella data, fino al completamento delle relative incombenze.
Tale modello è stato integrato mediante un'ulteriore nuova organizzazione, deliberata dal Consiglio di Amministrazione il 4 febbraio 2022, funzionale a migliorare la capacità esecutiva dei progetti e a completare la revisione strategica in corso, finalizzata al rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo. La nuova organizzazione prevede:
Il Consiglio di Amministrazione di Saipem in pari data, sentiti il Comitato Remunerazione e Nomine e il Comitato Parti Correlate, ha deliberato di nominare il dott. Alessandro Puliti quale Direttore Generale della Società con decorrenza dal 7 febbraio 2022. Si è unito, inoltre, al team di management della Società, a diretto riporto del nuovo Direttore Generale, il dott. Paolo Calcagnini, già Vice-Direttore Generale e Chief Business Officer di CDP SpA. A quest'ultimo è stata affidata la nuova unità finalizzata a rafforzare l'attività di pianificazione e controllo finanziario sopra citata.
In conseguenza di ciò, dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale dipendono le seguenti funzioni:
Dal Direttore Generale dipendono le seguenti funzioni:
≥ Chief Project Control and Financial Advisory Officer Paolo Calcagnini;
≥ Legal Affairs and Contract Management Mario Colombo;
Il Responsabile della Funzione Internal Audit – Luigi Siri – dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal suo Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale del Responsabile della Funzione Internal Audit dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale quale amministratore incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Segretario del Consiglio di Amministrazione – Mario Colombo – dipende gerarchicamente e funzionalmente dal Consiglio e, per esso, dal suo Presidente.
Antonio Paccioretti, con riferimento alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 9 giugno 2021, svolge il ruolo di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari con tutte le attribuzioni previste dal D.Lgs. n. 58, riferendo direttamente agli organi sociali come previsto dalla legge.
L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Silvia Merlo. La Presidente, che non ha un ruolo esecutivo, svolge i compiti attribuiti dalla legge, dallo Statuto o dalla delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2021, indicati nel paragrafo "Ruolo della Presidente del Consiglio di Amministrazione" a pag. 37 della presente Relazione. La Presidente esercita l'attività di rappresentanza della Società, d'intesa e in coordinamento con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale. La Presidente non coincide con il principale responsabile della gestione della Società (individuato nell'Amministratore Delegato-Chief Executive Officer) e non coincide con l'azionista di controllo.
L'art. 147-ter, comma 3, del TUF, in materia di elezione e composizione del Consiglio di Amministrazione, stabilisce che almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, l'art. 147-ter, comma 4, del TUF, stabilisce che almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, debbano possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché, se lo Statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.
L'Assemblea del 30 aprile 2021 ha nominato il Consiglio di Amministrazione per tre esercizi, rispettando la composizione prevista dalla legge e dallo Statuto; il Consiglio risulta quindi composto in maggioranza (cinque su nove) da amministratori indipendenti.
Alla luce delle dichiarazioni dell'interessata, delle attribuzioni e del ruolo assegnati alla Presidente, è stata confermata la qualifica di Consigliere indipendente anche in capo a Silvia Merlo.
Non posseggono il requisito di indipendenza l'Amministratore esecutivo Francesco Caio e i consiglieri Alessandra Ferone, Pier Francesco Ragni e Marco Reggiani. Nella riunione consiliare del 30 aprile 2021 è stato accertato il permanere dei requisiti di indipendenza (già dichiarati in fase di candidatura) della Presidente Silvia Merlo e degli amministratori Roberto Diacetti, Patrizia Giangualano, Paul Schapira e Paola Tagliavini. Gli amministratori si impegnano a comunicare al Consiglio di Amministrazione eventuali variazioni che si verificassero nel corso del mandato consiliare. I criteri mediante i quali viene a essere realizzata detta valutazione sono quelli previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dall'art. 2, raccomandazione 6, del Codice di Corporate Governance.
Il Consiglio di Amministrazione il 23 febbraio 2022, su proposta del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ha deliberato ai sensi dell'art. 2, raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance e delle Q&A funzionali all'applicazione del medesimo Codice e in relazione alle circostanze che comprometto, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore quanto segue:
Gli amministratori indipendenti, in carica fino al 30 aprile 2021, si sono riuniti in assenza degli altri amministratori il 4 febbraio 2021. Nel 2022 gli amministratori indipendenti nominati dall'Assemblea del 30 aprile 2021 si sono riuniti in assenza degli altri amministratori il 31 gennaio 2022, il 10 febbraio 2022 e il 23 febbraio 2022. I lavori relativi alla riunione dei consiglieri indipendenti sono stati coordinati dal consigliere più anziano, Paul Schapira, e hanno avuto a oggetto tematiche legate al funzionamento degli organi sociali, agli esiti dell'autovalutazione consiliare 2021 e all'andamento generale della Società.
Saipem non ha nominato un Lead Independent Director in quanto non sussistono i presupposti previsti dalla raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ricopre infatti il ruolo di principale responsabile della gestione dell'impresa (Amministratore Delegato-Chief Executive Officer), né risulta disporre di una partecipazione di controllo nella Società. L'istituzione del Lead Independent Director, inoltre, non è stata richiesta dagli amministratori indipendenti.
Sin dal 2013 il Consiglio di Amministrazione aveva approvato la Management System Guideline (MSG) "Market Abuse".
All'entrata in vigore a partire dal 2016 della più recente disciplina europea in materia di abusi di mercato (Regolamento UE 596/2014/MAR), Saipem aveva immediatamente posto in atto azioni volte ad adeguare il Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate alla nuova disciplina, fino ad arrivare nel 2018 alla revisione complessiva della Management System Guideline Market Abuse in relazione al completamento del quadro normativo di riferimento.
La MSG "Market Abuse" stabilisce i principi e le regole cui Saipem SpA e le società dalla stessa controllate, direttamente e indirettamente, in Italia e all'estero devono attenersi nella gestione in Saipem e nella comunicazione all'esterno di documenti e informazioni societarie riguardanti Saipem, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.
A tal fine la MSG "Market Abuse" disciplina, altresì, l'istituzione, tenuta e aggiornamento dei Registri dei soggetti che hanno accesso alle predette informazioni, ovvero alle informazioni rilevanti; nonché l'identificazione dei soggetti rilevanti e le modalità di comunicazione delle operazioni effettuate, anche per interposta persona, su azioni emesse da Saipem SpA o su altri strumenti finanziari a dette azioni collegati ("Internal Dealing").
Al fine di assolvere l'obbligo di pubblicazione tempestiva delle informazioni privilegiate, Saipem individua e monitora i flussi di informazioni rilevanti (cosiddetta "mappatura"). Ai fini della mappatura delle informazioni rilevanti (MIR), sulla base delle specificità delle attività svolte da Saipem, vengono identificate le tipologie di informazioni rilevanti, secondo una matrice che associa a tali informazioni rilevanti le funzioni organizzative corrispondenti.
Le regole di comportamento fissate dalla MSG "Market Abuse" sono adottate: (a) per assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge, regolamentari e di autodisciplina in materia; (b) a tutela degli azionisti e degli investitori, al fine di prevenire il compimento di operazioni lesive dei loro interessi tramite lo sfruttamento di asimmetrie informative, ovvero mediante la diffusione di informazioni non veritiere o fuorvianti; (c) a tutela della società, per le eventuali responsabilità che sulla stessa possano ricadere per i reati commessi da soggetti alla stessa riconducibili.
La MSG "Market Abuse" regola le disposizioni e le procedure relative sia alla gestione interna, sia alla comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate e delle informazioni rilevanti riguardanti la Società e le società da essa controllate.
Il Consiglio di Amministrazione allora in carica aveva individuato quali soggetti rilevanti ai fini delle comunicazioni Internal Dealing, ai sensi della procedura Market Abuse: (a) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; (b) i soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future del Gruppo Saipem, come di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione e quindi, fino a diversa deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione, i dirigenti tenuti a partecipare all'Advisory Committee e, comunque, il Dirigente Preposto, i Division Manager e i dirigenti a diretto riporto dell'Amministratore Delegato-CEO o del Presidente o del Consiglio di Amministrazione; (c) chiunque detenga direttamente o indirettamente una partecipazione, calcolata ai sensi dell'art. 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al dieci per cento del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla la Società (cosiddetti azionisti rilevanti).
Il Consiglio di Amministrazione il 15 marzo 2022 ha definito l'ambito dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS) di Saipem con i soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future del Gruppo Saipem, come di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione e quindi, fino a diversa deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione: il Direttore Generale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Chief Financial Officer, il Chief People, Safety and Environment, il Chief Project Control and Financial Advisory Officer, il Director Company Affairs and Corporate Governance, il Director Legal Affairs and Contract Management, il Director Commercial, il Director Supply Chain, il Director Asset Based Services, il Director Energy Carriers, il Director Robotics and Industrialized Solutions e il Director Sustainable Infrastructures.
Secondo quanto disposto dal Regolamento MAR entrato in vigore il 3 luglio 2016, sono considerati soggetti rilevanti anche le persone loro strettamente legate: (a) un coniuge, non separato legalmente, o un partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale; (b) un figlio, anche del coniuge, a carico ai sensi del diritto nazionale; (c) i genitori, i parenti e gli affini che abbiano condiviso la stessa abitazione da almeno un anno alla data dell'operazione in questione; o (d) una persona giuridica, trust o società di persone, le cui responsabilità di direzione siano rivestite da un soggetto rilevante o da una persona di cui alle lettere (a), (b) o (c), o direttamente o indirettamente controllata da un soggetto rilevante, o sia costituita a suo beneficio, o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi del soggetto rilevante.
Al verificarsi delle condizioni previste dalla legge, le operazioni di acquisto o vendita di azioni Saipem vengono comunicate a Consob, a Borsa Italiana e al pubblico mediante apposito modello elaborato tramite la piattaforma informatica "eMarket SDIR", successivamente inviata al meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (), e quindi pubblicato sul sito internet della Società.
La MSG "Market Abuse" pubblicata nel 2018 ha inoltre recepito la nuova disciplina relativa al cosiddetto "black-out period", ossia il divieto per i soggetti rilevanti, e per le persone loro strettamente legate, di effettuare operazioni in specifici periodi dell'anno (coincidenti con i trenta giorni che precedono la comunicazione al pubblico di un documento contabile), il cui calendario viene costantemente aggiornato e ricordato con apposita comunicazione ai soggetti rilevanti.
Il 30 giugno 2020 è stata pubblicata l'ultima edizione della MSG "Market Abuse" (revisione 2)7, necessaria per garantire il corretto aggiornamento e allineamento della procedura agli intervenuti adeguamenti organizzativi ed esigenze formative a livello aziendale. Sulle materie regolate dalla MSG "Market Abuse" (revisione 2) è inoltre stato previsto un piano periodico di interventi formativi ad hoc in modalità e-learning a cura della funzione General Counsel, Affari Societari e Governance rivolti al personale aziendale interessato, a integrazione di quanto già effettuato sul tema specifico nell'ambito di più ampi corsi di formazione erogati, nelle diverse modalità previste per la formazione delle risorse manageriali di Saipem.
Sin dal 2018 il Consiglio di Amministrazione di Saipem aveva istituito tre Comitati consiliari: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione e Nomine e il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, accorpando il Comitato per le Nomine con il Comitato per la Remunerazione e assegnando, in parte al Comitato Controllo e Rischi e in parte al Comitato Remunerazione e Nomine, le competenze in materia di parti correlate. In particolare, nel corso del precedente mandato il Comitato Controllo e Rischi, in relazione alle competenze in materia di parti correlate, si intendeva appositamente composto a tal fine dai due amministratori indipendenti non correlati, già componenti tale Comitato e da un altro amministratore indipendente non correlato, individuato nel più anziano di età tra gli altri amministratori indipendenti non correlati.
Tenuto conto delle raccomandazioni e dei principi contenuti nel Codice di Corporate Governance, con delibera del 18 maggio 2021 il neonominato Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno i seguenti Comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive: il Comitato Remunerazione e Nomine, il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Parti Correlate e il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance.
Nel definire la composizione dei Comitati il Consiglio ha tenuto debitamente conto sia delle competenze e dell'esperienza dei singoli componenti – operando una scelta sui profili professionali più adeguati allo svolgimento dell'incarico e tenendo altresì in considerazione l'eventuale esperienza maturata in Saipem – sia della concentrazione degli incarichi ricoperti. Dei nove consiglieri nominati dall'Assemblea del 30 aprile 2021, tre consiglieri (Francesco Caio, Alessandra Ferone e Paul Schapira) erano infatti componenti dei Comitati consiliari istituiti nel corso del precedente mandato consiliare (Alessandra Ferone e Paul Schapira quali componenti del Comitato Controllo e Rischi, Paul Schapira quale componente del Comitato Remunerazione e Nomine e Francesco Caio quale Presidente del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance).
In sede di autovalutazione per il 2021 è emerso che "Il numero dei Comitati, la composizione degli stessi e la qualità del loro contributo consultivo e istruttorio sono valutati, a larghissima maggioranza, molto positivamente".
Ciascun Comitato è dotato di un proprio regolamento, approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione il 30 giugno 2021, che regola, in particolare, la composizione, i compiti e il funzionamento del Comitato stesso.
In particolare, i Comitati sono nominati dal Consiglio di Amministrazione (che ne indica altresì il Presidente) e durano in carica per l'intero mandato del Consiglio stesso.
I Comitati si riuniscono di norma, con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni, nelle date previste dal calendario annuale delle riunioni approvato dai Comitati stessi e nella sede legale o comunque nel luogo indicato dall'avviso di convocazione.
Il Segretario di ciascun Comitato viene nominato dal Comitato stesso nel corso della prima riunione.
Le riunioni dei Comitati sono convocate mediante avviso inviato ai partecipanti dal relativo Presidente o dal Segretario del Comitato su incarico del Presidente.
La documentazione è trasmessa a tutti i componenti del relativo Comitato con anticipo sufficiente per consentire agli stessi una partecipazione eguale e informata alla riunione.
(7) La Management System Guideline "Market Abuse" (revisione 2) è disponibile sul sito internet www.saipem.com nella sezione "Governance".
Per la validità delle riunioni dei Comitati è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica e le determinazioni sono assunte a maggioranza assoluta dei componenti presenti.
Le riunioni dei Comitati, che possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, vengono verbalizzate e trascritte su appositi libri. I verbali delle riunioni sono consultabili da consiglieri e sindaci con modalità tali da assicurarne la confidenzialità (BoardVantage o altro strumento equivalente).
Alle riunioni di ciascun Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questi designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.
Maggiori informazioni riguardo il numero di riunioni tenute da ciascun Comitato nel corso dell'esercizio di riferimento (con aggiornamento alla data di approvazione delle presente Relazione), nonché relativamente alla partecipazione di ciascun componente a tali riunioni sono disponibili nella Tabella 3A e 3B a pag. 77 della presente Relazione.
I Comitati previsti dal Codice di Corporate Governance (Comitato Controllo e Rischi e Comitato Remunerazione e Nomine) sono composti da non meno di tre amministratori e, in particolare, il Comitato Controllo e Rischi è attualmente composto da amministratori non esecutivi tutti indipendenti; il Comitato Remunerazione e Nomine è invece composto da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti. I presidenti di entrambi i Comitati sono tutti qualificati come indipendenti. L'attuale composizione dei Comitati rispecchia pertanto la composizione raccomandata dal Codice di Corporate Governance in materia.
Per una trattazione più approfondita del Comitato Parti Correlate e del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance si rinvia rispettivamente ai paragrafi "Interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate" a pag. 62 e "Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)" a pag. 43 della presente Relazione.
Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, costituito con delibera del Consiglio di Amministrazione allora in carica il 16 maggio 2018, era presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di Saipem, Francesco Caio. Gli altri componenti erano Maria Elena Cappello, Claudia Carloni e Federico Ferro-Luzzi (anche membro del Comitato Remunerazione e Nomine).
Nella riunione tenutasi il 24 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione allora in carica, allo scopo di allineare la governance della Società ai dettami del Codice di Corporate Governance e previo parere favorevole dei rispettivi Comitati, aveva approvato la versione aggiornata del Regolamento del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance. Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021, ha nominato il 18 maggio 2021 quali membri del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance i seguenti amministratori non esecutivi: la Presidente del Consiglio di Amministrazione di Saipem, Silvia Merlo, che presiede il Comitato, Patrizia Michela Giangualano, Pier Francesco Ragni e Marco Reggiani.
Il relativo regolamento prevede la partecipazione ai lavori del Collegio Sindacale ed è stato approvato, così come per i regolamenti degli altri Comitati endo-consiliari, dal Consiglio di Amministrazione il 30 giugno 2021.
Il General Counsel, Affari Societari e Governance svolge la funzione di Segretario del Comitato.
Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alle questioni di sostenibilità, anche intese come environmental, social & governance, connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, alla responsabilità sociale d'impresa, all'esame degli scenari per la predisposizione del piano strategico anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine e alla corporate governance della Società e del Gruppo.
In tale ambito, al Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance sono attribuiti i seguenti compiti:
Nel corso del 2021 il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance si è riunito complessivamente 8 volte, con una durata media di 1,98 ore e una partecipazione media del 96,87% dei suoi componenti. In dettaglio, il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance in carica fino al 30 aprile 2021 si è riunito 2 volte, per una durata media di 1,8 ore, con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti. Nella composizione deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2021 si è invece riunito 6 volte per una durata media di 2,10 ore, con una partecipazione media del 95,83% dei suoi componenti.
Il Collegio Sindacale ha preso parte a tutte le riunioni.
Il Presidente del Comitato dà informativa al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta e i contenuti delle riunioni del Comitato tenutesi a far data dall'ultima riunione del Consiglio di Amministrazione riferendone nella prima riunione consiliare utile.
Il regolamento del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem nella riunione tenutasi il 30 giugno 2021, è pubblicato sul sito internet della Società.
Nel corso dell'esercizio 2021 il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance ha trattato le seguenti principali tematiche:
≥ bozza di Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e gli altri operatori di mercato.
Nell'esercizio 2022 il Comitato si è riunito 3 volte alla data del 24 marzo 2022.
In ottemperanza al Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha effettuato anche per il 2021 la propria valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.
Ai sensi dell'art. 4, raccomandazione 19 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione affida al Comitato Remunerazione e Nomine il compito di coadiuvarlo nell'attività di autovalutazione. Nell'adunanza del 13 ottobre 2021 il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha approvato la proposta avanzata dallo stesso Comitato di assegnare l'incarico per lo svolgimento dell'attività di autovalutazione consiliare 2021 al consulente Crisci & Partners, società indipendente che non svolge altri servizi per Saipem.
L'obiettivo della Board Review ha riguardato la verifica dell'operatività complessiva e del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.
Tutti gli argomenti oggetto della Board Review sono stati esaminati con l'ausilio di un questionario predisposto da Crisci & Partners – da compilare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione (e per quanto di competenza del Collegio Sindacale) – e sono stati condotti ulteriori approfondimenti nel corso delle interviste realizzate singolarmente con tutti i membri del Consiglio di Amministrazione.
Crisci & Partners ha inoltre rilasciato una relazione finale (comprensiva di executive summary) che è stata illustrata nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione il 23 febbraio 2022 e dalla quale è emersa una valutazione positiva da parte del Consiglio di Amministrazione.
In particolare, dall'autovalutazione sono emersi come principali punti di forza del Consiglio di Amministrazione l'adeguato dimensionamento numerico del Consiglio, la diversity e l'articolazione delle diverse competenze, il background professionale anche sulle tematiche ESG, le attività di induction e onboarding dei consiglieri al loro primo anno di mandato. Inoltre è stato rilevato quale ulteriore punto di forza la qualità del contributo consultivo e istruttorio dei Comitati.
In considerazione dell'attuale assetto organizzativo e tenuto conto della nuova versione del Patto Parasociale Eni SpA-CDP Industria SpA, entrato in vigore il 22 gennaio 2022, che prevede in continuità con il passato la designazione congiunta da parte dei due soci dell'Amministratore Delegato e del Presidente, il Consiglio di Amministrazione di Saipem non ha previsto piani di successione per gli amministratori esecutivi. Il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 3 maggio 2018 nel corso della riunione tenutasi il 14 dicembre 2016 aveva preso atto del benchmark sulla predisposizione di piani di successione e Contingency Plan da parte delle società quotate italiane predisposto dal Comitato Remunerazione e Nomine in carica fino al 3 maggio 2018.
Quanto, invece, alla possibilità di predisporre un Contingency Plan che preveda le azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che impediscono all'Amministratore Delegato o alla Presidente di esercitare le funzioni, il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 3 maggio 2018, nella medesima adunanza, aveva deliberato che l'allora Comitato Corporate Governance e Scenari esaminasse il tema, invitando il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine in carica fino al 3 maggio 2018, al fine di elaborare una proposta condivisa per il Consiglio una volta che l'assetto organizzativo fosse stato completo.
L'allora Comitato Corporate Governance e Scenari, d'intesa con l'allora Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine, valutate le informazioni acquisite a seguito di approfondito esame del tema, in merito all'adozione del Contingency Plan, aveva formulato le seguenti proposte per il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 3 maggio 2018:
L'allora Comitato Corporate Governance e Scenari aveva, peraltro, osservato che:
(i) nell'impossibilità di definire un arco temporale di applicazione del Contingency Plan e in mancanza di un piano di successione, le stesse raccomandazioni dovranno essere verificate una volta che dovessero occorrere gli
eventi improvvisi che impediscono all'Amministratore Delegato di esercitare le relative funzioni anche in relazione alla durata del periodo in cui il Contingency Plan dovesse concretamente applicarsi;
Il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 3 maggio 2018 nell'adunanza del 24 luglio 2017 aveva approvato le sopra citate proposte.
Saipem ha inoltre definito una metodologia per l'individuazione dei successori nelle posizioni manageriali di interesse strategico.
Il processo di pianificazione della successione per le citate posizioni rappresenta un'attività consolidata sin dal 2012 in Saipem e prevede le seguenti fasi:
La disponibilità di piani di successione strutturati per le posizioni di interesse strategico rappresenta per Saipem un efficace riferimento nei processi decisionali che accompagna la mobilità e lo sviluppo manageriale nel contesto di riferimento.
Il Comitato Remunerazione e Nomine, su richiesta del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ha visionato il 25 febbraio 2022 il processo e la metodologia di pianificazione della successione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem. Il Comitato ha ritenuto che, in considerazione dei recenti cambiamenti organizzativi che hanno interessato i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, le tavole di successione per il 2022 e il relativo livello di rischio vengano aggiornate in corso d'anno.
Il Comitato Remunerazione e Nomine in carica fino all'Assemblea del 30 aprile 2021 era composto dai seguenti amministratori non esecutivi tutti indipendenti: Paolo Fumagalli, con funzioni di Presidente, Paul Schapira e Federico Ferro-Luzzi. Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021, ha designato in data 18 maggio 2021 quali membri del Comitato Remunerazione e Nomine i seguenti amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, assicurando che almeno un componente del Comitato possieda adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive: Paul Schapira, con funzioni di Presidente, Alessandra Ferone e Paola Tagliavini.
Il relativo regolamento è stato approvato, così come per i regolamenti degli altri Comitati endo-consiliari, dal Consiglio di Amministrazione il 30 giugno 2021.
Ai sensi del relativo regolamento, il Corporate Head of Human Resources (ora Director Human Resources and Organisation), o in sua vece la Corporate Head of People Development, Recruitment and Compensation (ora Corporate Head of People Development, Recruiting, Training and Compensation), svolge il ruolo di Segretario del Comitato cui è affidato il compito di redigere il verbale delle riunioni e assistere il Comitato nello svolgimento delle relative attività. Il Comitato svolge funzioni di natura propositiva e consultiva nei confronti del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, in materia di remunerazione:
≥ propone, esaminate le indicazioni dell'Amministratore Delegato, i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria, i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali dei piani di performance connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli amministratori con deleghe e all'attuazione dei piani di incentivazione;
≥ monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
Nell'esercizio di tali funzioni il Comitato esprime i pareri eventualmente richiesti dalla vigente procedura aziendale in tema di operazioni con parti correlate, nei termini previsti dalla medesima procedura.
Il Comitato è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l'efficace svolgimento delle proprie funzioni di analisi e istruttorie. Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione; il Comitato definisce annualmente un budget di spesa che sottopone al Consiglio di Amministrazione in occasione della relazione annuale.
Il Presidente del Comitato fornisce informativa al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta e i contenuti delle riunioni del Comitato tenutesi a far data dall'ultima riunione del Consiglio di Amministrazione, riferendone nella prima riunione consiliare utile.
Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo da questi designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci quando il Comitato tratta argomenti per i quali il Consiglio di Amministrazione delibera con il parere obbligatorio del Collegio Sindacale. Alle riunioni possono inoltre partecipare altri soggetti, per fornire, su richiesta del Presidente del Comitato, le informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.
Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
Nel corso del 2021 il Comitato si è riunito complessivamente 14 volte per una durata media di 2,04 ore, con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti. In dettaglio, il Comitato in carica fino al 30 aprile 2021 si è riunito 6 volte per una durata media di 2,28 ore, con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti. Nella composizione deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2021, si è invece riunito 8 volte per una durata media di 1,46 ore con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti.
Il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo hanno preso parte a tutte le riunioni.
≥ approvazione del regolamento del piano e determinazione del numero di azioni da attribuire alle risorse manageriali per l'attribuzione 2021 del Piano di Incentivazione di Breve Termine;
≥ assegnazione azioni 2021 relativamente all'attribuzione 2018 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018 per l'Amministratore Delegato - CEO;
Per l'esercizio 2022 il Comitato ha programmato lo svolgimento di almeno 15 riunioni, delle quali 8 si sono già svolte alla data del 24 marzo 2022.
Per l'esercizio 2021 e con riferimento all'assetto organizzativo in vigore fino al 13 gennaio 2021, incluso alle riunioni del Comitato hanno partecipato: il Chief Executive Officer, il Chief Financial Officer, il Responsabile della funzione Finanza, il Direttore della funzione Digital and Innovation, il Responsabile Digital Transformation e il Direttore Salute, Sicurezza e Ambiente in funzione della trattazione di tematiche a loro afferenti. Il Comitato, inoltre, si è avvalso dei servizi della società di consulenza internazionale indipendente Willis Towers Watson e della società di consulenza internazionale indipendente Morrow Sodali.
Il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio tramite il Presidente del Comitato o altro componente da questi designato, secondo quanto previsto nel proprio Regolamento, aderendo alle indicazioni del Codice di Corporate Governance e con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.
Maggiori informazioni sul Comitato Remunerazione e Nomine sono contenute nella "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza.
L'art. 123-ter del TUF ha introdotto l'obbligo per le società quotate di pubblicare una "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti".
Per le tematiche relative ai compensi di amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche si rinvia, pertanto, alla "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" il cui testo è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nella sezione "Governance" del sito internet della Società www.saipem.com, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021 e chiamata a esprimersi, con delibera vincolante, sulla prima sezione della medesima Relazione, e con delibera consultiva, sulla Sezione II, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.
Con riferimento alla politica di remunerazione, la Direttiva Shareholder Rights Directive II (SHRD II) stabilisce che gli Stati membri assicurino che le società elaborino la politica di remunerazione degli amministratori e che gli azionisti abbiano il diritto di voto; il voto, secondo la Direttiva, è vincolante, salvo che gli Stati membri non optino per un voto consultivo. È richiesto che la politica indichi i criteri da utilizzare, basati sui risultati finanziari e non finanziari tenendo conto, se del caso, dei criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa.
La Shareholder Rights Directive II introduce in particolare, i seguenti cambiamenti:
≥ estende l'obbligo di descrivere la politica di remunerazione anche con riferimento ai componenti degli organi di controllo (fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile);
≥ specifica che la politica di remunerazione "contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e illustra il modo in cui fornisce tale contributo";
Il decreto introduce inoltre l'obbligo per la società di revisione legale di verificare l'avvenuta predisposizione della Sezione II della Relazione.
La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti è redatta inoltre in adempimento all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni), e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana. In particolare, nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti 2021 sono stati tenuti in considerazione i seguenti punti: fornire maggiore disclosure in merito ai risultati conseguiti; illustrare come la Politica sulla remunerazione contribuisce alla strategia aziendale e al perseguimento degli interessi a lungo termine; adottare obiettivi di performance sia finanziari, che non finanziari per i sistemi di remunerazione variabile; dare evidenza della procedura seguita nell'applicazione delle deroghe; dare disclosure sulla variazione storica dei compensi degli amministratori, dei dipendenti e della performance di Saipem.
Per ulteriori dettagli relativi alla remunerazione degli amministratori, in particolare in merito ai temi: politica per la remunerazione, remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management, piani di remunerazione basati su azioni, remunerazione degli amministratori non esecutivi, maturazione ed erogazione della remunerazione, indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si prega di fare riferimento alla "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti " di cui all'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza.
Saipem si impegna a promuovere e mantenere un adeguato Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR), costituito dall'insieme degli strumenti, strutture organizzative, procedure e regole aziendali volte a favorire l'assunzione di decisioni consapevoli, ad assicurare la salvaguardia del patrimonio aziendale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informativa finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché dello Statuto e degli strumenti normativi interni.
La struttura del Sistema di Controllo Interno di Saipem è parte integrante del modello organizzativo e gestionale dell'azienda e coinvolge, con diversi ruoli, gli organi amministrativi, gli organismi di vigilanza, gli organi di controllo, il management e tutto il personale, ispirandosi ai principi contenuti nel Codice Etico e nel Codice di Corporate Governance per le società italiane con azioni quotate - edizione 2020, a cui il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha aderito in data 17 dicembre 2020. Tale materia è disciplinata nello strumento normativo Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi".
Il Sistema di Controllo Interno adottato da Saipem tiene conto della normativa applicabile; è coerente con le best practice nazionali e internazionali in materia ed è basato sul Framework di riferimento "CoSO Report".
Le principali responsabilità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono affidate a organi di Saipem dotati di poteri, mezzi e strutture adeguati al perseguimento degli obiettivi.
Saipem è consapevole che un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi contribuisce a garantire una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi strategici, definiti dal Consiglio di Amministrazione. Saipem sostiene un approccio alla gestione dei rischi preventivo e volto a orientare le scelte e le attività del management in un'ottica di riduzione della probabilità di accadimento degli eventi negativi e del loro impatto. A tal fine Saipem adotta strategie di gestione dei rischi in funzione della loro natura e tipologia quali, principalmente, quelli di natura finanziaria e industriale, nonché alcuni rischi strategici e operativi collegati allo svolgimento dell'attività specifica della Società.
I principali rischi d'impresa identificati e monitorati da Saipem sono dettagliati nella Relazione finanziaria annuale 2021, nella sezione "Gestione dei rischi d'impresa".
Saipem si impegna a garantire l'integrità, la trasparenza, la correttezza e l'efficienza dei propri processi attraverso l'adozione di adeguati strumenti, norme e regole per lo svolgimento dell'attività e l'esercizio dei poteri e promuove regole di comportamento ispirate ai principi generali di tracciabilità e segregazione delle attività. In particolare, il management di Saipem anche in funzione dei rischi gestiti, ha istituito specifiche attività di controllo e processi di monitoraggio idonei ad assicurare l'efficacia e l'efficienza nel tempo del sistema di controllo interno. Coerentemente, Saipem è da tempo impegnata a favorire lo sviluppo e la diffusione a tutto il personale aziendale della sensibilità per le tematiche di controllo interno. In tale contesto Saipem gestisce, attraverso un'apposita normativa interna, la ricezione – attraverso canali informativi facilmente accessibili – l'analisi e il trattamento delle segnalazioni da chiunque inviate o trasmesse anche in forma confidenziale o anonima (cd. Whistleblowing), relative a problematiche di controllo interno, informativa finanziaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o altre materie8.
(8) Saipem assicura la piena garanzia della tutela delle persone che effettuano le segnalazioni in buona fede e sottopone gli esiti delle istruttorie al vertice aziendale e agli organi di controllo e di vigilanza preposti.
Il sistema di controllo interno è sottoposto nel tempo a verifica e aggiornamento, al fine di garantirne costantemente l'idoneità a presidiare le principali aree di rischio dell'attività aziendale, in rapporto alla tipicità dei propri settori operativi e della propria configurazione organizzativa, e in funzione di eventuali novità legislative e regolamentari.
Per ottemperare all'obiettivo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi in merito all'affidabilità dell'informativa finanziaria, Saipem si è dotata di un "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria" (di seguito anche SCIF), che è parte integrante del più ampio SCIGR aziendale, volto a fornire la ragionevole certezza sull'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria medesima e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili di generale accettazione.
Conformemente alle prescrizioni di legge, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha la responsabilità del Sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria e, a tal fine, predispone le procedure amministrative e contabili per la formazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato, l'adeguatezza ed effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i citati documenti contabili. Il Consiglio di Amministrazione vigila, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998, affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle predette procedure.
La Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria" definisce le norme e le metodologie per la progettazione, l'implementazione, il monitoraggio e l'aggiornamento nel tempo del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Saipem a rilevanza esterna per la valutazione della sua efficacia.
Tali norme e metodologie sono state definite coerentemente alle previsioni dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza (TUF) e analizzati alla luce delle disposizioni del framework emesso dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO)" nel maggio 2013, che, a fronte delle 5 componenti del Sistema di Controllo Interno, esplicita 17 principi la cui corretta attuazione è essenziale per garantirne l'efficacia.
La Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria" si applica a Saipem SpA e a tutte le sue società direttamente e indirettamente controllate in Italia e all'estero a norma dei principi contabili internazionali in considerazione della loro significatività ai fini della predisposizione dell'informativa finanziaria. Tutte le imprese controllate, indipendentemente dalla loro rilevanza ai fini del sistema di controllo Saipem, adottano la Management System Guideline quale riferimento per la progettazione e l'istituzione del proprio sistema di controllo, in modo da renderlo adeguato rispetto alle loro dimensioni e alla complessità delle attività svolte.
Il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria (SCIF), adottato da Saipem in linea con le previsioni del CoSO Framework, si fonda sulle seguenti componenti:
Il funzionamento integrato di tali componenti assicura sia l'attendibilità dell'Informativa Finanziaria, sia la capacità dei processi aziendali rilevanti di produrre tale Informativa in accordo con la normativa di riferimento e con i principi contabili di generale accettazione.
La progettazione, l'istituzione e il mantenimento del sistema di controllo sono garantiti attraverso: (a) il Risk Assessment, (b) l'individuazione dei controlli, (c) la valutazione dei controlli e (d) i flussi informativi (reporting).
(a) Il processo di Risk Assessment, condotto secondo un approccio "top-down", è mirato a individuare le entità organizzative, i processi e le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio.
In particolare, l'individuazione delle entità organizzative che rientrano nell'ambito del sistema di controllo sull'informativa finanziaria9 è effettuata sia sulla base della contribuzione delle diverse entità a determinati valori del bilancio consolidato (totale attività, totale indebitamento finanziario, ricavi netti, risultato prima delle imposte) sia in relazione a considerazioni circa la rilevanza per processi e rischi specifici, il cui verificarsi potrebbe compromettere l'affidabilità e l'accuratezza dell'informativa finanziaria. Nell'ambito delle imprese rilevanti per il sistema
(9) Tra le entità organizzative considerate in ambito al sistema di controllo interno sono comunque comprese le società costituite e regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea, cui si applicano le prescrizioni regolamentari dell'art. 15 del Regolamento Mercati Consob.
di controllo sull'informativa finanziaria vengono successivamente identificati i processi significativi in base a un'analisi di fattori quantitativi (processi che concorrono alla formazione di voci di bilancio per importi superiori a una determinata percentuale dell'utile ante imposte) e fattori qualitativi (ad esempio: complessità del trattamento contabile del conto, novità o cambiamenti significativi nelle condizioni di business).
A fronte dei processi e delle attività rilevanti vengono identificati i rischi, ossia gli eventi potenziali il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo inerenti all'informativa finanziaria (es., le asserzioni di bilancio). I rischi così identificati sono valutati in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (valutazione a livello inerente). In particolare, con riferimento ai rischi di frode10, in Saipem è condotto un Risk Assessment dedicato sulla base di una specifica metodologia relativa ai "Programmi e Controlli Antifrode" (PCAF) richiamata all'interno della Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria".
(b) A fronte di società, processi e relativi rischi considerati rilevanti sono definite le opportune attività di controllo, definite seguendo due principi fondamentali, ovvero la diffusione dei controlli a tutti i livelli della struttura organizzativa, coerentemente con le responsabilità operative affidate, e la sostenibilità dei controlli nel tempo, in modo tale che il loro svolgimento risulti integrato e compatibile con le esigenze operative.
La struttura del sistema di controllo prevede controlli a livello di entità (Entity Level Control - ELC) che operano in maniera trasversale rispetto all'entità di riferimento (Gruppo/singola società) e controlli a livello di processo (Process Level Control - PLC).
I controlli a livello di entità sono organizzati in una check-list definita, sulla base del modello adottato nel CoSO Report secondo cinque componenti del sistema di controllo interno (Ambiente di controllo, Valutazione del Rischio, Attività di controllo, Informazione e Comunicazione e Monitoraggio) e diciassette principi la cui esistenza e corretta implementazione è essenziale per garantire l'efficacia delle singole componenti del sistema di controllo interno cui si riferiscono.
In particolare, tra i controlli della componente "Ambiente di controllo" sono inserite le attività relative alla definizione delle tempistiche per la redazione e diffusione dei risultati economico-finanziari ("circolare semestrale e di bilancio" e relativi calendari); tra i controlli della componente "Attività di controllo" rientra l'esistenza di strutture organizzative e di un corpo normativo adeguati per il raggiungimento degli obiettivi in materia di informativa finanziaria (tali controlli prevedono, ad esempio, attività di revisione e aggiornamento da parte di funzioni aziendali specializzate delle norme in materia di bilancio e del Piano di contabilità); tra i controlli della componente "Informazione e Comunicazione" sono incluse le attività relative al sistema informativo per la gestione del processo di consolidamento.
I controlli a livello di processo si suddividono in:
I controlli specifici sono individuati in apposite procedure che definiscono sia lo svolgimento dei processi aziendali sia i cosiddetti "controlli chiave" la cui assenza o la cui mancata operatività comporta il rischio di un errore/frode rilevante sul bilancio che non ha possibilità di essere intercettato da altri controlli.
(10) Frode: nell'ambito del sistema di controllo, qualunque atto od omissione intenzionale che si risolve in una dichiarazione ingannevole nell'informativa.
L'attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è supportata all'interno di Saipem da diversi soggetti i cui compiti e responsabilità sono definiti dalla Management System Guideline precedentemente richiamata. In particolare, le attività di controllo coinvolgono tutti i livelli della struttura organizzativa di Saipem quali i responsabili operativi e i responsabili di funzione fino ai responsabili amministrativi. In tale contesto organizzativo assume particolare rilievo, ai fini del sistema del controllo interno, la figura del risk owner che esegue il monitoraggio di linea valutando il disegno e l'operatività dei controlli specifici e pervasivi e alimentando il flusso informativo di reporting sull'attività di monitoraggio.
A supporto operativo del Dirigente Preposto vi è la funzione Sistema di Controllo Interno Informativa Finanziaria cui è assegnato il compito di coordinare il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria (SCIF) di Saipem, garantendo assistenza metodologica alle funzioni e alle società interessate per l'istituzione e il mantenimento del Sistema di Controllo, nonché quello di garantire il coordinamento dei flussi informativi relativi al Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria (SCIF) al vertice aziendale e al Dirigente Preposto, assicurando inoltre la redazione della reportistica sullo stato del sistema. La suddetta funzione ha inoltre il compito di assicurare un contributo alla definizione e aggiornamento dei documenti normativi di Saipem e delle società controllate e di gestire le attività di formazione sul Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria (SCIF) per il personale Saipem, erogate tramite corsi online (e-learning).
Il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria (SCIF) viene costantemente aggiornato, a fronte dell'identificazione di nuovi rischi o per recepire modifiche a livello organizzativo, a livello di processo o nei sistemi informativi a supporto. Il SCIF viene anche tempestivamente modificato a seguito delle informazioni ricevute dalle varie funzioni aziendali e dagli organi di controllo, a fronte dagli esiti delle attività di monitoraggio (di linea e indipendente) e delle attività di Internal/External Audit.
Il Consiglio di Amministrazione si è riservato un ruolo centrale in materia di controllo interno, definendo le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle principali società controllate e del Gruppo; in tale ambito definisce, esaminate le proposte del Comitato Controllo e Rischi, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione del rischio, in modo da assicurare l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi della Società e delle sue controllate. Nella definizione delle linee, il Consiglio applica la normativa di settore e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice nazionali e internazionali. Il Consiglio di Amministrazione sin dal 2012 ha sottolineato il proprio ruolo di indirizzo e valutazione dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Il Consiglio infine valuta annualmente, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) nel suo complesso rispetto alle caratteristiche di Saipem. Nel corso della riunione tenutasi il 15 marzo 2022 al Consiglio di Amministrazione sono state presentate le seguenti relazioni:
Le valutazioni riportate all'interno del presente documento fanno riferimento al Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria (SCIF), quale elemento del più ampio Sistema di Controllo Interno Saipem (SCIGR).
La valutazione per la Relazione annuale è riferita ai controlli esistenti alla data del 31 dicembre 2021, con riferimento alla quale è stata identificata e valutata ogni carenza di disegno e operatività.
Il Sistema di Controllo Interno è giudicato adeguato solo in assenza di carenze rilevanti (material weakness), ossia che comportino il rischio, non remoto, di errore o frode rilevante con riferimento all'informativa finanziaria";
le attività svolte dalla Funzione Internal Audit Saipem nel periodo di riferimento e i controlli compensativi e le azioni migliorative implementate e/o in corso di realizzazione a fronte di rilievi relativi al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi evidenziati dalla Funzione Internal Audit Saipem, ivi compresi gli esiti preliminari emersi dalle attività di audit in corso di svolgimento, che si completeranno entro il 31 marzo 2022;
le principali evoluzioni del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi anche con riferimento all'assetto organizzativo del Gruppo Saipem per l'anno 2021 e alle successive evoluzioni fino alla data della presente relazione;
non sono emerse, alla data della presente Relazione, situazioni tali da far ritenere non adeguato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Saipem nel suo complesso".
Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dei pareri indicati nelle citate relazioni e ha inoltre valutato adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società.
In forza delle Linee Guida contenute nella MSG "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", il Consiglio di Amministrazione ha individuato nell'Amministratore Delegato e Direttore Generale il responsabile del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno.
L'Amministratore Delegato e Direttore Generale cura l'identificazione dei principali rischi aziendali tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, riferendone periodicamente al Consiglio di Amministrazione, dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio stesso in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR), si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare, fornisce al Consiglio di Amministrazione gli elementi necessari per adempiere ai suoi compiti esponendo al Consiglio stesso il sistema di individuazione, monitoraggio e gestione dei rischi d'impresa, le procedure e gli standard relativi oltre alle strutture organizzative coinvolte.
L'Amministratore Delegato e Direttore Generale ha, inoltre, il potere di chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, alla Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale e riferisce tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia affinché il Consiglio di Amministrazione possa adottare le opportune iniziative.
Il Collegio Sindacale, anche in quanto Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, vigila:
≥ sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
≥ sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
Il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha costituito nel proprio ambito un Comitato Controllo e Rischi.
Il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 30 aprile 2021 ha nominato quali membri del Comitato Controllo e Rischi i seguenti amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina: Ines Mazzilli con funzioni di Presidente, Paul Schapira e Alessandra Ferone.
Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 ha nominato il 18 maggio 2021 quali membri del Comitato Controllo e Rischi i seguenti amministratori non esecutivi, tutti indipendenti: Paola Tagliavini con funzioni di Presidente, Roberto Diacetti e Paul Schapira.
Il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
Il Presidente può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il CFO, i responsabili delle linee di business e/o altri componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.
A tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi hanno assicurato la propria partecipazione almeno due rappresentanti del Collegio Sindacale.
Il relativo regolamento del Comitato Controllo e Rischi è stato approvato, così come per i regolamenti degli altri Comitati endo-consiliari, dal Consiglio di Amministrazione il 28 giugno 2018. Tale regolamento, così come i regolamenti degli altri Comitati endo-consiliari, sono stati successivamente approvati dal Consiglio di Amministrazione il 24 febbraio, 27 aprile e infine 30 giugno 2021 al fine di adeguare gli stessi al Codice di Corporate Governance e in conseguenza dell'istituzione di uno specifico Comitato Parti Correlate.
Il Comitato, su proposta della Presidente, nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei suoi componenti.
Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di assistere, con funzioni consultive, propositive e con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione, nell'assolvimento delle proprie responsabilità relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.
Al Comitato Controllo e Rischi sono attribuiti, tra gli altri, i seguenti compiti:
≥ sovrintendere alle attività della funzione Internal Audit e alle attività del suo Responsabile, affinché esse siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale nel rispetto di quanto prescritto dal Codice Etico della Società;
≥ richiedere al Responsabile della funzione Internal Audit di Saipem SpA di attivare lo svolgimento di verifiche non previste nel Piano di Internal Audit dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale di Saipem SpA;
Fino al 18 maggio 2021 il Comitato Controllo e Rischi nelle precedenti funzioni attribuite in materia di parti correlate ha avuto anche il compito di esaminare ed esprimere un parere sull'adozione di regole per la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere da Saipem SpA e dalle sue controllate e di quelle nelle quali un Amministratore sia portatore di un interesse, in proprio o per conto terzi, al fine di assicurare il rispetto dei principi di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale11; era inoltre chiamato a svolgere ulteriori compiti a esso assegnati dal Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento all'esame e al rilascio di un parere su determinate operazioni con riguardo alle procedure di riferimento.
Il Comitato Controllo e Rischi nello svolgimento delle proprie funzioni ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato Controllo e Rischi dispone di adeguate risorse finanziarie per lo svolgimento delle proprie attività approvate dal Consiglio di Amministrazione.
La Presidente del Comitato dà informativa al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta e i contenuti delle riunioni del Comitato tenutesi a far data dall'ultima riunione del Consiglio di Amministrazione riferendone nella prima riunione consiliare utile.
Il Comitato assicura inoltre l'instaurazione di un flusso informativo nei confronti del Collegio Sindacale ai fini dello scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza al fine di assicurare l'ordinato svolgimento delle attività d'impresa.
Nel corso del 2021 il Comitato Controllo e Rischi si è riunito complessivamente 20 volte (di cui 2 nell'esercizio delle funzioni relative alle operazioni con parti correlate) con una durata media di ciascun incontro pari a circa 3 ore, con la percentuale media di partecipazione dei suoi componenti pari al 95%. In dettaglio fino al 30 aprile 2021 si è riunito 9 volte per una durata media di 2 ore e 23 minuti, con una partecipazione media del 93% dei suoi componenti. Nella composizione deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2021 si è invece riunito 9 volte per una durata media di 3 ore 30 minuti, con una partecipazione media del 96% dei suoi componenti.
A tutte le riunioni hanno assicurato la propria partecipazione almeno due rappresentanti del Collegio Sindacale. Nel corso di tali riunioni, il Comitato Controllo e Rischi ha, tra l'altro:
Nell'esercizio 2022, alla data del 24 marzo 2022, il Comitato si è riunito 8 volte.
Il Responsabile Internal Audit dott. Luigi Siri, che riveste tale ruolo dal 10 marzo 2015, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dal Comitato Controllo
(11) In relazione alle previsioni della normativa vigente in tema di operazioni con parti correlate, qualora necessario e fino al 30 aprile 2021, il Comitato Controllo e Rischi si intendeva appositamente composto a tal fine dai due amministratori indipendenti non correlati, già componenti il Comitato e da un altro Amministratore indipendente non correlato, da individuarsi nel più anziano di età tra gli altri amministratori indipendenti non correlati (Comitato Parti Correlate).
e Rischi e dall'Amministratore Delegato-Direttore Generale quale Amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Controllo e Rischi, ha deliberato la remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit in relazione alla scelta di posizionamento retributivo, nonché in coerenza con la più generale strategia retributiva rivolta alle risorse manageriali con posizioni equiparabili.
Il Responsabile della funzione Internal Audit è incaricato di sovrintendere alla verifica di operatività e idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; esso non è responsabile di alcuna area operativa e ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.
Il Comitato Controllo e Rischi sovrintende alle attività della funzione Internal Audit in relazione ai compiti del Consiglio in materia, monitorando che le stesse siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza, autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza. Il Responsabile della funzione Internal Audit riferisce al Collegio Sindacale anche in quanto Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016.
Il Responsabile della funzione Internal Audit ha i poteri di stipulare contratti di prestazione d'opera intellettuale e di servizi professionali per le finalità da perseguire, ed è dotato di adeguati mezzi finanziari (fino a 750.000 euro per atto singolo per contratti con persone giuridiche e fino a 500.000 euro per atto singolo per contratti con persone fisiche).
Nel corso dell'esercizio 2021 la funzione Internal Audit ha svolto il Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, comprensivo di verifiche sull'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile, e ha fornito regolare e periodica informativa in merito alla sua attuazione al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza per quanto di competenza.
Il 15 marzo 2022 il Responsabile della funzione Internal Audit ha rilasciato la propria Relazione annuale sui principali risultati delle attività svolte dalla funzione Internal Audit di Saipem (riferita al periodo 1° gennaio-31 dicembre 2021 con aggiornamento alla data della sua emissione) e, in tale ambito, ha anche espresso una valutazione in merito all'idoneità del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi sulla base degli esiti delle attività di monitoraggio svolte nel periodo di riferimento.
In linea con gli "Standards for the Professional Practice of Internal Audit", emessi dall'"Institute of Internal Auditors" è affidato alla funzione Internal Audit il compito di fornire un'attività indipendente e obiettiva finalizzata a promuovere azioni di miglioramento dell'efficienza e dell'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e dell'organizzazione aziendale.
L'Internal Audit assiste il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Controllo e Rischi, nonché il management aziendale, nel perseguimento degli obiettivi dell'organizzazione tramite un approccio professionale sistematico, finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di governo dell'impresa.
I principali compiti dell'Internal Audit sono: (i) sovrintendere alla verifica di operatività e idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Saipem SpA e delle società controllate, anche a supporto delle valutazioni da parte degli organi societari e delle strutture aziendali preposte, attraverso la pianificazione integrata degli interventi di audit e di vigilanza in accordo al Modello 231, lo svolgimento degli interventi, inclusi quelli non pianificati, e il monitoraggio dell'implementazione delle azioni correttive. Il piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti la Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato-Direttore Generale e il Collegio Sindacale, è elaborato sulla base di un procedimento definito, tenendo conto dei criteri di rilevanza e di copertura dei principali rischi aziendali; (ii) assicurare il supporto specialistico al management in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al fine di favorire l'efficacia, l'efficienza e l'integrazione dei controlli nei processi aziendali; (iii) assicurare le attività di monitoraggio indipendente previste dai modelli di controllo interno adottati dalla Società; (iv) assicurare la gestione delle attività di istruttoria sulle segnalazioni anche anonime; (v) assicurare la gestione delle attività connesse all'assegnazione degli incarichi alla società di revisione e la gestione amministrativa dei rapporti con la stessa; (vi) assicurare inoltre le attività di supporto al Comitato Controllo e Rischi di Saipem SpA, anche per quanto concerne lo svolgimento delle relative attività di segreteria, e il supporto al Collegio Sindacale di Saipem SpA per l'acquisizione da parte del Collegio Sindacale di informazioni necessarie allo svolgimento dei compiti di quest'ultimo; (vii) mantenere i rapporti e assicurare i flussi informativi con l'Organismo di Vigilanza, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale.
Al fine di rafforzare l'indipendenza del sistema di Business Integrity di Saipem e di focalizzare maggiormente la struttura aziendale sulle attività di analisi e miglioramento continuo del proprio sistema di compliance attraverso la sua gestione integrata nel più ampio sistema Risk Management ("RM") societario, nel 2017 il Consiglio di Amministrazione allora in carica aveva deliberato di istituire, a diretto riporto dell'Amministratore Delegato, la funzione Risk Management and Business Integrity (ridenominata successivamente Risk Management, Supply Chain and Business Integrity) e, a diretto riporto di quest'ultima, la funzione Business Integrity.
I responsabili di entrambe le funzioni, Risk Management, Supply Chain and Business Integrity e Business Integrity, sono nominati dall'Amministratore Delegato.
La funzione Business Integrity, in relazione alle tematiche di compliance, ha il compito di:
Inoltre, è stato assegnato alla funzione Risk Management, Supply Chain and Business Integrity il compito di assicurare l'indirizzo metodologico e l'assistenza agli Organismi di Vigilanza/Compliance Committees delle società del Gruppo Saipem.
Si descrivono di seguito il processo di Risk Management, il Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001 / Organismo di Vigilanza - Compliance Committee e le Procedure Anti-Corruzione.
Successivamente, con Ordine di Servizio n. 26/2021 del 13 dicembre 2021 e con decorrenza 14 gennaio 2022, nell'ambito del nuovo assetto organizzativo assunto da Saipem la funzione Business Integrity è stata posta alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.
Il processo Risk Management ("RM"), caratterizzato da un approccio strutturato e sistematico, prevede che i principali rischi siano efficacemente identificati, valutati, gestiti, monitorati, rappresentati e, ove possibile, tradotti in opportunità e vantaggio competitivo. Saipem, sulla base dei principi approvati dal Consiglio di Amministrazione, ha sviluppato e attuato un modello per la gestione integrata dei rischi aziendali, che è parte integrante del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR).
Il Modello, definito in coerenza ai principi e alle best practice internazionali12, persegue gli obiettivi di conseguire una visione organica e di sintesi dei rischi aziendali, una maggiore coerenza delle metodologie e degli strumenti a supporto del risk management e un rafforzamento della consapevolezza, a tutti i livelli, che un'adeguata valutazione e gestione dei rischi di varia natura può incidere sul raggiungimento degli obiettivi e sul valore dell'azienda. A tal fine, il Modello è caratterizzato dai seguenti elementi costituitivi:
Nell'ambito della Risk Governance fino al 13 gennaio 2022 è presente:
(12) Cfr. CoSO Report.
(13) Include le funzioni di Risk Management.
la presenza di funzioni di Risk Management divisionali.
La funzione di Risk Management, Supply Chain and Business Integrity assicurava quindi: (i) lo sviluppo e il mantenimento del sistema di Enterprise Risk Management rivolto all'individuazione, analisi, trattamento e monitoraggio dei rischi aziendali che potrebbero influenzare il conseguimento degli obiettivi aziendali; (ii) l'Enterprise Risk Assessment rivolto all'individuazione, valutazione e trattamento dei principali rischi aziendali, in collegamento con le aree di business e le funzioni di Saipem; (iii) l'applicazione della metodologia e degli strumenti di risk management industriale per i progetti, sia in fase commerciale che esecutiva, e più in generale per le iniziative di Saipem; (iv) la presentazione dei risultati
sui principali rischi e sui relativi piani di trattamento all'Advisory Committee e agli altri organi di amministrazione, controllo e vigilanza.
Nell'ambito della funzione Risk Management, Supply Chain and Business Integrity, il processo Enterprise Risk Management (ERM) si compone di quattro sotto-processi:
Con riferimento, in particolare, al sotto-processo "indirizzi nella gestione dei rischi", come anticipato, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, definisce gli indirizzi sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR), in modo che i principali rischi di Saipem risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione determina, previo parere, anche nella forma di negative assurance, del Comitato Controllo e Rischi, il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici. A tal fine l'Amministratore Delegato e Direttore Generale sottopone almeno semestralmente all'esame del Consiglio di Amministrazione lo status dei principali rischi di Saipem, tenendo in considerazione l'operatività e i profili di rischio specifici di ciascuna area di business e dei singoli processi, in modo da realizzare una politica di governo dei rischi integrata.
Nell'ambito del sotto-processo "risk assessment" sono identificati e valutati i principali rischi e definite le relative azioni di trattamento. In funzione degli obiettivi strategici declinati per area di business sono identificate le funzioni/unità organizzative che si prevede contribuiranno in termini rilevanti al loro raggiungimento. Quindi, attraverso un approccio top-down sono individuati i cosiddetti risk owner, ossia come anticipato in precedenza figure responsabili, a diversi livelli della struttura organizzativa, di identificare e valutare, gestire e monitorare i principali rischi di competenza, nonché le eventuali relative azioni di trattamento.
Nello specifico, l'attività di identificazione dei rischi è finalizzata all'identificazione e alla descrizione dei principali eventi che potrebbero influire sul conseguimento degli obiettivi aziendali. L'attività di valutazione dei rischi è volta a valutare l'entità dei rischi identificati e fornisce informazioni utili per stabilire se e con quali strategie e modalità è necessario attivare azioni di gestione.
Infine, con riferimento ai principali rischi identificati e valutati nelle attività di Risk Assessment sono definite le strategie di trattamento del rischio più opportune, come evitare il rischio, accettarlo, ridurlo, trasferirlo o condividerlo. Il sotto-processo "top risks monitoring" garantisce le attività di monitoraggio dei rischi principali e dei relativi piani di trattamento.
In particolare, il monitoraggio dei top risks permette di: (i) individuare aree di miglioramento e criticità attinenti alla gestione dei principali rischi; (ii) analizzare l'andamento di tali rischi e rilevare eventuali ulteriori azioni di trattamento, anche con riferimento all'adeguamento e sviluppo dei modelli di risk management; (iii) individuare e comunicare tempestivamente l'insorgere di nuovi rischi. Lo svolgimento delle attività di monitoraggio è documentato al fine di garantirne la tracciabilità e la verifica, nonché la ripetibilità della rilevazione e la reperibilità delle informazioni e dei dati acquisiti.
Infine, il sotto-processo "reporting" assicura la rappresentazione delle attività dei sotto-processi "risk assessment" e "top risks monitoring" all'Advisory Committee e agli altri organi di amministrazione, controllo e vigilanza. In particolare, al fine di supportare i processi decisionali aziendali, i risultati delle attività periodiche di risk assessment e di monitoraggio sono presentati all'Advisory Committee, presieduto dall'Amministratore Delegato. Quest'ultimo li sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione per consentire a esso di valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR), rispetto alle caratteristiche di Saipem e al profilo di rischio assunto e compatibile con gli obiettivi aziendali.
In coerenza con il processo Risk Management (RM), nel corso del primo semestre 2021 è stato effettuato il ciclo di risk assessment annuale. Sulla base dei principali aspetti che hanno caratterizzato le evoluzioni del contesto interno/esterno e della strategia di Saipem, sono state individuate e condivise con il management le linee di azione strategiche e le attività di trattamento per la mitigazione/gestione dei principali rischi emersi nell'assessment. Gli esiti di tale ciclo annuale di risk assessment sono stati presentati al Consiglio di Amministrazione il 29 luglio 2021. Successivamente, nel corso del secondo semestre 2021 è stato effettuato un aggiornamento e un approfondimento sull'identificazione, valutazione e trattamento esclusivamente dei top risk di Saipem, emersi dal risk assessment annuale. Gli esiti di queste attività saranno presentati al Consiglio di Amministrazione entro marzo 2022.
Il Consiglio di Amministrazione sin dal 2004 ha adottato il proprio "Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231/2001" e ha istituito l'Organismo di Vigilanza. Il Modello costituisce uno strumento volto a prevenire la responsabilità amministrativa degli enti come regolata dal D.Lgs. n. 231/2001.
I consigli di amministrazione delle società controllate hanno proceduto all'adozione di un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, comprendente il Codice Etico, istituendo in composizione collegiale anche il relativo Organismo di Vigilanza quando trattasi di società italiane o il relativo Compliance Committee quando trattasi di società estere.
Inoltre, con lo scopo di migliorare la governance e rendere più efficace la vigilanza sulle società controllate del Gruppo Saipem, nel corso del 2014 si è proceduto a predisporre una nuova classificazione delle stesse secondo criteri risk based raggruppandole in quattro gruppi – "Cluster" – e cioè:
Sono state quindi introdotte nuove regole di composizione dei Compliance Committee in funzione della classificazione predetta. Si sottolinea come, per le società di Cluster "A", il Compliance Committee ha anche la funzione di corrispondente organo del Collegio Sindacale (Audit and Compliance Committee).
Nel corso del 2016 l'allora Comitato Corporate Governance e Scenari, tenuto conto delle osservazioni formulate dal Comitato Controllo e Rischi e dal Comitato Remunerazione e Nomine della Società all'epoca in carica, aveva proposto al Consiglio di Amministrazione allora in carica di prevedere per le società Cluster "A" nuovi criteri di nomina per gli amministratori, che prevedono la composizione del Board of Directors costituito da cinque membri, di cui due componenti l'Audit and Compliance Committee.
L'Organismo di Vigilanza di Saipem riferisce in merito all'adeguatezza e all'attuazione del Modello 231, all'emersione di eventuali aspetti critici e comunica l'esito delle attività svolte nell'esercizio dei compiti assegnati. Sono previste le seguenti linee di riporto: continuativa, nei confronti dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, il quale informa il Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'informativa sull'esercizio delle deleghe conferite; semestrale, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale; a tale proposito è predisposta una relazione semestrale relativa all'attività svolta con evidenza dell'esito delle attività di vigilanza effettuate e delle eventuali innovazioni legislative in materia di responsabilità amministrativa degli enti.
L'attività dell'Organismo di Vigilanza, che nel 2021 si è riunito 17 volte, coerentemente con il ruolo di vigilanza attribuitogli in merito all'effettività e adeguatezza del Modello 231, di monitoraggio delle attività di attuazione e di aggiornamento dello stesso, e con le funzioni di Garante del Codice Etico (paragrafo 4.2.1 del Codice Etico), si è concentrata tra l'altro sulle seguenti tematiche:
L'Organismo di Vigilanza rimane in carica per un periodo che coincide con quello del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.
Il Consiglio di Amministrazione il 17 dicembre 2021, su proposta dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, d'intesa con la Presidente, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, nonché del Comitato Remunerazione e Nomine, ha deliberato di aggiornare con decorrenza dal 14 gennaio 2022 la composizione dell'Organismo di Vigilanza come segue: tre componenti esterni nelle persone del dott. Renato Rordorf (Presidente), avv. Maurizio Bortolotto e dott.ssa Stefania Chiaruttini.
L'Organismo di Vigilanza potrà continuare a fare affidamento sulla collaborazione e sul supporto delle funzioni societarie che garantiranno un adeguato flusso informativo, oltre che sul supporto della Segreteria Tecnica dell'Organismo di Vigilanza.
In accordo con i valori che da sempre ispirano l'attività di Saipem quali la trasparenza, la lealtà, l'onestà, l'integrità, il condurre affari in modo etico, nonché la puntuale applicazione delle leggi, sin dal 2010 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione di ulteriori e dettagliate procedure interne in tema di lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali sia italiani che stranieri, finalizzate a integrare l'esistente sistema di compliance societario e in
particolare la procedura "Anti-Corruption Compliance Guideline" e le procedure complementari relative alle attività di due diligence su terze parti. Tali documenti, oltre ad avere quale riferimento le convenzioni internazionali in materia di anticorruzione, sono in linea con le "best practice" internazionali. Le suddette procedure sono state recepite dai consigli di amministrazione di tutte le società controllate di Saipem, mentre per le società collegate, i rappresentanti di Saipem nei consigli di amministrazione hanno informato dell'adozione in ambito Corporate delle procedure anti-corruption e hanno formalmente richiesto la condivisione dei principi e l'adozione, nelle rispettive società, di procedure simili.
In tale contesto, Saipem ha costituito già da diversi anni l'unità "Anti-Corruption Legal Support Unit", per fornire a tutti i dipendenti di Saipem supporto legale in tema di anticorruzione.
Da ultimo, il 20 dicembre 2019 Saipem ha emesso l'ultima revisione della Management System Guidelines "Anticorruzione", comunicata successivamente a tutto il personale Saipem. La Management System Guidelines "Anticorruzione" è stata recepita da tutte le società controllate di Saipem tramite delibera dei rispettivi consigli di amministrazione.
Il sistema di Compliance e Corporate Governance di Saipem in materia di anticorruzione, inoltre, prevede l'esistenza di strumenti normativi anticorruzione, finalizzati a prevenire i rischi relativi a diversi temi e aree particolarmente sensibili ai rischi di corruzione, inclusi quelli concernenti le seguenti tematiche:
Le citate tematiche sono state revisionate alla luce dei principi e degli aggiornamenti contenuti nella citata Management System Guideline "Anticorruzione" e sono oggetto di costante aggiornamento.
La revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, a una società di revisione iscritta nell'albo speciale Consob, la cui nomina spetta all'Assemblea. La società di revisione in carica è KPMG SpA con l'incarico per il periodo 2019-2027, nominata dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2018.
I bilanci delle società controllate sono oggetto di revisione contabile, affidata in massima parte a KPMG SpA.
Ai fini dell'espressione del giudizio sul bilancio consolidato, KPMG SpA si è assunta la responsabilità dei lavori svolti sui bilanci delle società oggetto di revisione legale dei conti da parte di altri revisori.
La società di revisione ha libero accesso ai dati, alla documentazione e alle informazioni utili allo svolgimento delle proprie attività.
Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, sentiti il Comitato Remunerazione e Nomine e il Comitato Controllo e Rischi, su proposta della Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Questo deve essere scelto fra le persone che abbiano svolto per almeno un triennio:
d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze del settore finanziario, contabile o del controllo. Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Il Dirigente Preposto ha il potere di stipulare con le clausole più opportune inclusa quella compromissoria, modificare e risolvere contratti di prestazione d'opera intellettuale e di prestazione di servizi, in qualità di Dirigente Preposto ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998, art. 154-bis, di ammontare non superiore a 750.000 euro per singolo atto.
Il 9 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs n. 58/1998, il dott. Antonio Paccioretti, che riveste dal 1° giugno 2021 la carica di Chief Financial Officer (CFO) della Società, in sostituzione del dott. Stefano Cavacini dimessosi il 31 maggio 2021.
Lo stesso Consiglio di Amministrazione ha accertato l'esistenza dei requisiti di professionalità e di onorabilità, richiesti dallo Statuto, che vengono annualmente verificati.
Il Consiglio di Amministrazione di Saipem valuta con cadenza semestrale l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) rispetto alle caratteristiche di Saipem e al profilo di rischio assunto e compatibile con gli obiettivi aziendali, nonché la sua efficacia.
Il Consiglio di Amministrazione, come già detto, ha individuato l'Amministratore Delegato quale incaricato per l'istituzione, il mantenimento e il coordinamento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR), al fine di verificarne costantemente l'adeguatezza e l'efficacia con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e del Responsabile della Funzione Internal Audit. L'Amministratore Delegato dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
L'Amministratore Delegato ha il potere di chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale; l'Amministratore Delegato riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia affinché il Comitato Controllo e Rischi (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.
Il Comitato Controllo e Rischi assiste il Consiglio di Amministrazione, con funzioni consultive, propositive e con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio nell'assolvimento delle proprie responsabilità relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché a quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei suoi componenti.
Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare un altro Sindaco Effettivo a presenziare in sua vece; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci effettivi. Il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare alle riunioni l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il CFO, altri componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.
Tutti i flussi a supporto delle valutazioni del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi da parte del Consiglio di Amministrazione sono preliminarmente esaminati dal Comitato Controllo e Rischi di Saipem, che riferisce gli esiti dell'attività istruttoria svolta direttamente al Consiglio di Amministrazione nell'ambito delle proprie relazioni periodiche e/o attraverso il rilascio di specifici pareri.
Tali flussi sono garantiti, tra l'altro, da incontri specifici tramite i quali il Comitato acquisisce:
Il Comitato Controllo e Rischi assicura inoltre l'instaurazione di un flusso informativo nei confronti del Collegio Sindacale ai fini dello scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza, al fine di assicurare l'ordinato svolgimento dell'attività d'impresa.
Infine, il Comitato Controllo e Rischi riferisce, almeno in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e sull'adeguatezza, anche nella forma del rilascio di una negative assurance, del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
L'attività di Internal Audit è un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza, finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza di Saipem. L'Internal Audit assiste le funzioni aziendali e gli organi di gestione e controllo nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che genera valore aggiunto finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance. La funzione Internal Audit, tra i principali compiti svolti, garantisce le attività connesse con l'assegnazione degli incarichi alla società di revisione e la gestione amministrativa dei rapporti con la stessa, ferma la responsabilità del Collegio Sindacale in quanto Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile. Assicura, per quanto di competenza, i flussi informativi con l'Organismo di Vigilanza, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale. Il Comitato Controllo e Rischi sovraintende alle attività della funzione Internal Audit e alle attività del suo Responsabile, affinché esse siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale nel rispetto di quanto prescritto dal Codice Etico della Società, tutto ciò fermo restando che il Responsabile della funzione Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal suo Presidente, e che la gestione del rapporto funzionale con il Responsabile dell'Internal Audit è attribuita all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
In attuazione della delega contenuta nell'art. 2391-bis del codice civile, il 12 marzo 2010 Consob ha approvato un Regolamento che imponeva alle società quotate l'adozione entro il 1° dicembre 2010 di procedure che assicurassero trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale alle operazioni con parti correlate.
A questo fine, tenendo anche conto delle raccomandazioni in materia stabilite dall'allora vigente Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il Consiglio di Amministrazione di Saipem nel 2010 aveva approvato all'unanimità la prima edizione della procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", che ha trovato applicazione a decorrere dal 1° gennaio 2011 e che è stata di volta in volta aggiornata in ragione delle modifiche normative intervenute sul tema. Da tale data ha quindi sostituito la procedura denominata "Principi di comportamento in materia di operazioni con parti correlate", approvata dal Consiglio di Amministrazione di Saipem il 7 luglio 2003.
Il Comitato Controllo e Rischi all'epoca in carica, nell'esercizio delle sue funzioni in materia di operazioni con parti correlate, interamente composto da amministratori indipendenti ai sensi dell'allora vigente Codice di Autodisciplina e del citato Regolamento, aveva espresso preventivo unanime parere favorevole sull'adozione di tale procedura.
Nel 2016 è stata inoltre emessa una procedura operativa interna "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate - ruolo e responsabilità dei procuratori" con l'obiettivo di disciplinare ulteriormente le attività, ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nella procedura stessa.
Il Comitato Parti Correlate ha monitorato, riferendone periodicamente al Consiglio di Amministrazione, l'evoluzione normativa in merito al recepimento in Italia, attraverso il D.Lgs. n. 49/2019 della Direttiva 2017/828/UE (Shareholders Right Directive II - SHRD II), che ha modificato la precedente Direttiva 2007/36/CE in relazione all'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti e che detta regole, tra l'altro, in tema di presìdi informativi e procedurali per il compimento di operazioni rilevanti con parti correlate. Tale attività è stata svolta al fine di individuare gli aggiornamenti che si sono resi necessari alla procedura, alla luce della nuova normativa.
L'11 dicembre 2020 Consob ha pubblicato alcune modifiche al nuovo Regolamento in materia di operazioni con parti correlate che sono entrate in vigore il 1° luglio 2021. Le società avevano tempo fino al 30 giugno 2021 per adeguare le proprie procedure alle nuove disposizioni del Regolamento in materia di operazioni con parti correlate. A tal fine, Saipem si è prontamente attivata ponendo in essere uno specifico programma articolato come segue:
La revisione della Management System Guidelines (MSG) "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate" ha riguardato in particolare:
Con delibera del Consiglio di Amministrazione il 18 maggio 2021 è stato istituito, ai sensi e per gli effetti dell'art. 4 del Regolamento Consob Operazioni Parti Correlate - OPC (delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche) e della Management System Guideline (MSG) "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", il Comitato Parti Correlate composto da almeno tre amministratori non esecutivi, tutti indipendenti.
La Management System Guideline (MSG) "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate" stabilisce i principi e le regole cui Saipem e le società dalla stessa controllate devono attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e con soggetti di interesse, di amministratori e sindaci di Saipem, realizzate da Saipem o dalle società controllate da quest'ultima.
La procedura adottata riprende le definizioni e previsioni del Regolamento Consob Operazioni Parti Correlate (OPC): le operazioni con parti correlate sono state distinte in operazioni di maggiore rilevanza, operazioni di minore rilevanza e operazioni esenti, con la previsione di regimi procedurali e di trasparenza differenziati in relazione alla tipologia e alla rilevanza dell'operazione.
In particolare, nel caso di operazioni di maggiore rilevanza è prevista una riserva decisionale al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, che deve anche essere coinvolto nella fase delle trattative con la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo. Per le operazioni di minore rilevanza il Comitato Parti Correlate esprime un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
La procedura ha inoltre individuato le operazioni di importo esiguo, come tali escluse dalla procedura e alcune tipologie di operazioni che, per natura di ricavo e di costo, rientrano nelle operazioni ordinarie, nonché concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, e che, pur non di importo esiguo, sono anch'esse escluse dalla procedura.
La procedura attribuisce un ruolo centrale agli amministratori indipendenti riuniti nel Comitato Parti Correlate. Con riferimento all'informativa al pubblico le procedure richiamano integralmente le disposizioni in materia previste dal Regolamento Consob Operazioni Parti Correlate (OPC).
Nella procedura è prevista una disciplina specifica per le operazioni nelle quali un Amministratore o un Sindaco abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi; vengono precisati gli obblighi di verifica, valutazione e motivazione connessi all'istruttoria e al compimento di un'operazione con un soggetto di interesse, di un Amministratore o di un Sindaco, fermo il parere obbligatorio non vincolante da parte del Comitato Parti Correlate, qualora l'operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance ha condiviso con il Comitato Parti Correlate di proporre al Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2022 – per la successiva approvazione – di modificare la Management System Guideline (MSG) "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate" in modo tale da prevedere un flusso informativo indirizzato dal management al Comitato Parti Correlate e quindi al Consiglio di Amministrazione avente a oggetto tutte le operazioni concluse con soggetti di interesse ai sensi della normativa vigente.
La procedura adottata definisce i tempi, le responsabilità e gli strumenti di verifica da parte delle risorse interessate, nonché i flussi informativi che devono essere rispettati per la corretta applicazione delle regole.
Gli amministratori, i sindaci, i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche dichiarano semestralmente l'eventuale esecuzione di operazioni effettuate con Saipem SpA e con le imprese controllate dalla stessa, anche per interposta persona o da soggetti a essi riconducibili, nonché l'esistenza di eventuali rapporti rilevanti ai fini dell'identificazione delle parti correlate (ad es. stretti familiari).
Gli amministratori e i sindaci dichiarano, almeno semestralmente e in caso di variazione, i potenziali interessi di ciascuno in rapporto alla Società e al Gruppo.
L'ammontare dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria con le parti correlate, la descrizione della tipologia delle operazioni più rilevanti, nonché l'incidenza di tali rapporti e operazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria sul risultato economico e sui flussi finanziari, sono evidenziati nelle Note al bilancio consolidato e al bilancio di esercizio di Saipem SpA.
Nel corso del 2021 l'Amministratore Delegato-CEO in carica fino al 30 aprile 2021 e l'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica dal 30 aprile 2021 hanno reso periodica informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione di operazioni con parti correlate.
In relazione alle funzioni previste dalla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate così come previsto dal Regolamento del Comitato Controllo e Rischi, nel corso del precedente mandato consiliare il Comitato Parti Correlate si intendeva appositamente composto a tal fine dai due amministratori indipendenti non correlati, già componenti il Comitato Controllo e Rischi e da un altro amministratore indipendente non correlato, Consigliere Paolo Fumagalli.
Nella riunione tenutasi il 24 febbraio 2021 il Consiglio di Amministrazione, in carica fino all'Assemblea del 30 aprile 2021, allo scopo di allineare la governance della Società ai dettami del Codice di Corporate Governance e previo parere favorevole dei rispettivi Comitati, aveva approvato la versione aggiornata del Regolamento del Comitato Controllo e Rischi anche nella sua competenza in tema di Operazioni con Parti Correlate.
Con delibera del Consiglio di Amministrazione il 18 maggio 2021 è stato istituito, ai sensi e per gli effetti dell'art. 4 del Regolamento Consob Operazioni Parti Correlate - OPC (delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche) e della Management System Guideline (MSG) "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", il Comitato Parti Correlate composto da almeno tre amministratori non esecutivi, tutti indipendenti.
Il regolamento del Comitato Parti Correlate, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem nella riunione tenutasi il 30 giugno 2021, è pubblicato sul sito internet della Società.
Il Comitato Parti Correlate svolge le funzioni previste dalla normativa vigente in materia di operazioni con parti correlate e dalla Management System Guideline "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", in particolare: (i) esamina ed esprime un parere sull'adozione di regole per la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società e dalle sue controllate e di quelle nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse, in proprio o per conto terzi, al fine di assicurare il rispetto dei principi di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale; (ii) formula, ove previsto, pareri preventivi e motivati sulle operazioni di minore e maggiore rilevanza, non rientranti nei casi di esenzione, in merito all'interesse di Saipem – nonché delle società da essa direttamente e/o indirettamente controllate di volta in volta interessate – al compimento delle operazioni medesime, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; (iii) verifica la corretta applicazione delle condizioni di esenzione alle operazioni di maggiore rilevanza definite ordinarie e concluse a condizioni di mercato o standard. A tal fine il Comitato riceve informazioni in merito all'applicazione dei casi di esenzione secondo le modalità e le tempistiche previste dalla predetta Management System Guideline "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate"; e (iv) svolge gli ulteriori compiti a esso assegnati dalla normativa in materia di operazioni con parti correlate. Nel corso del 2021, in relazione alle funzioni previste dalla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate, si è riunito complessivamente 4 volte, con una durata media di 1,05 ore e una partecipazione media del 100% dei suoi componenti. In dettaglio il Comitato in carica fino al 30 aprile 2021 si è riunito 2 volte per una durata media di 0,57 ore, con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti. Nella composizione deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 18 maggio 2021 si è invece riunito 2 volte per una durata media di 1,12 ore, con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti.
Nell'esercizio 2022, alla data del 24 marzo 2022, il Comitato si è riunito 5 volte.
Il Collegio Sindacale svolge inoltre, anche in quanto Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, i compiti previsti dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010. Ai sensi dello stesso D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, il Collegio Sindacale formula la proposta motivata all'Assemblea relativamente al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e alla determinazione del compenso da riconoscere al revisore e, nel caso di revoca dell'incarico di revisione legale dei conti da parte dell'Assemblea, deve essere preliminarmente consultato.
Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'emittente informa tempestivamente ed esaurientemente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione per ciò che attiene alla natura, ai termini, all'origine e alla portata del proprio interesse. Nell'ambito delle proprie attività, i sindaci possono chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali. Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
Il Consiglio di Amministrazione di Saipem all'epoca in carica il 25 febbraio 2020 aveva adottato, previo esame da parte del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, le modifiche statutarie necessarie per assicurare il rispetto della più recente normativa sull'equilibrio tra i generi prevista dalla legge 27 dicembre 2019, n. 160.
In particolare, alla luce delle modifiche introdotte in materia di equilibrio fra i generi dalla legge n. 160/2020 e, segnatamente, le modifiche apportate agli artt. 147-ter e 148 del D.Lgs. n. 58/1998, TUF, il Consiglio di Amministrazione della Società, verificato che le disposizioni statutarie in vigore sono risultate conformi a quanto richiesto dalla nuova normativa, fatta unica eccezione per la clausola transitoria riportata all'art. 31 che prevedeva "Le disposizioni degli artt. 19 e 27 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione ai primi tre rinnovi del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale al 12 agosto 2012", in quanto
(14) Il curriculum dei sindaci è disponibile sul sito internet www.saipem.com nella sezione "Governance".
i nuovi criteri per la nomina degli organi sociali si applicano a partire dal 1° gennaio 2020 per i sei mandati consecutivi, aveva abrogato la stessa con delibera consiliare il 25 febbraio 2020 a norma dell'art. 20, ultimo comma dello Statuto, trattandosi di adeguamento a disposizioni normative.
Il Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea dei Soci il 29 aprile 2020 nel rispetto della normativa in materia di equilibrio fra i generi attualmente in vigore, è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti. Il mandato dei sindaci, di durata triennale, scade con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.
I sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti. Per ciò che attiene alla remunerazione dovuta al Collegio Sindacale, all'atto della nomina, l'Assemblea ha approvato la proposta formulata congiuntamente dagli azionisti Eni SpA e CDP Industria SpA di confermare le retribuzioni in vigore, determinando il compenso annuo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun Sindaco Effettivo rispettivamente in 70.000 euro e 50.000 euro, oltre al rimborso delle spese sostenute, ritenendola congrua e in linea con il benchmark di società comparabili.
Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto i sindaci sono nominati mediante voto di lista; un Sindaco Effettivo e uno Supplente sono scelti tra i candidati degli azionisti di minoranza. Per il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure dell'art. 19 dello Statuto, nonché le disposizioni emanate da Consob con proprio regolamento in materia di elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, così come previsto per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, la seconda i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
Dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti sono tratti due sindaci effettivi e un Sindaco Supplente. L'altro Sindaco Effettivo e l'altro Sindaco Supplente sono nominati attribuendo a ciascun candidato il quoziente ottenuto dividendo i voti ottenuti da ciascuna lista con il numero progressivo dei sindaci da eleggere; nel caso di più candidati che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco o ne abbia eletto il minor numero. Nel caso di ulteriore parità, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, che nominerà Sindaco il candidato con il maggior numero di voti.
L'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco Effettivo nominato con queste modalità e quindi tratto dalla lista di minoranza.
Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato Supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di sindaci, ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti, ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.
Per la nomina di sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto.
In caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalla lista di maggioranza, subentra il Sindaco Supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del Sindaco tratto dalle altre liste, subentra il Sindaco Supplente tratto da queste ultime. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.
La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.
Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto le liste possono essere presentate da soci che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% dell'intero capitale sociale come stabilito dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 60 del 28 gennaio 2022.
Le liste sono corredate dalle dichiarazioni, rese da ciascun candidato, attestanti il possesso dei requisiti di professionalità e indipendenza (vedi art. 148, comma 3, del TUF) normativamente prescritti, nonché del relativo curriculum professionale.
I componenti il Collegio Sindacale in carica, nominati dall'Assemblea il 29 aprile 2020, sono: Giovanni Fiori (Presidente), Giulia De Martino (Sindaco Effettivo), Norberto Rosini (Sindaco Effettivo), Maria Francesca Talamonti (Sindaco Supplente) e Francesca Michela Maurelli (Sindaco Supplente). Giulia De Martino, Norberto Rosini e Maria Francesca Talamonti sono tratti dalla lista presentata congiuntamente da Eni SpA e CDP Industria SpA, la cui partecipazione è complessivamente pari al 43,095% del capitale ordinario Saipem, votata dalla maggioranza degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea. Giovanni Fiori e Francesca Michela Maurelli sono tratti dalla lista presentata da azionisti la cui partecipazione è complessivamente pari all'1,07188% del capitale ordinario Saipem, votata dalla minoranza15 degli azionisti che hanno partecipato all'Assemblea. Giovanni Fiori è stato quindi nominato dall'Assemblea quale Presidente del Collegio Sindacale in quanto Sindaco eletto dalla minoranza.
Il curriculum con le caratteristiche personali e professionali dei sindaci è disponibile sul sito internet www.saipem.com nella sezione "Governance".
In ottemperanza alle indicazioni del Codice di Corporate Governance, volte ad assicurare il possesso da parte dei sindaci dei requisiti di indipendenza, successivamente alla loro nomina, anche in base ai criteri previsti dal Codice medesimo con riferimento agli amministratori, il Collegio Sindacale verifica annualmente, attraverso le dichiarazioni rese dai suoi componenti, che questi ultimi posseggano tutti i requisiti di indipendenza.
Il 12 maggio 2020 il Collegio Sindacale neonominato aveva valutato l'adeguatezza dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa.
Da ultimo, il 13 dicembre 2021 il Collegio Sindacale ha verificato il permanere del possesso da parte di tutti i suoi componenti effettivi dei requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza previsti tanto dalla legge (art. 148, comma 3, del TUF) quanto dal medesimo Codice di Corporate Governance per i sindaci di società con azioni quotate, dandone informativa alla Società così che gli esiti di tale valutazione possano essere resi noti al mercato nella relazione sul governo societario.
Ai sindaci è fornita prima delle adunanze la documentazione sui temi oggetto di valutazione e di delibera consiliare. Anche a tal fine il Collegio Sindacale si avvale di un Segretario. Tale ruolo è ricoperto da Simone Negri, dirigente di Saipem.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima. Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi, partecipando alle riunioni del Comitato stesso, anche alla presenza del Responsabile della Funzione Internal Audit.
Il Presidente del Collegio Sindacale, un Sindaco Effettivo da questi designato o l'intero Collegio, partecipa alle riunioni del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, del Comitato Parti Correlate e del Comitato Remunerazione e Nomine.
Il Collegio Sindacale può riunirsi anche in video o teleconferenza.
Il Collegio Sindacale di Saipem in carica dal 29 aprile 2020 si è riunito 19 volte nel corso del 2021 con una durata media delle riunioni di 2,38 ore. Alle riunioni del Collegio hanno partecipato in media il 94,73% dei sindaci, mentre il Collegio ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel 2021 con una presenza media del 100% dei suoi componenti.
Nel corso dell'esercizio 2022 il Collegio Sindacale si è riunito 12 volte alla data del 24 marzo 2022.
Nel corso del 2021 il Collegio Sindacale ha inoltre svolto attività di verifica e controllo relativamente alle seguenti aree di vigilanza: (i) il rispetto della legge e dell'atto costitutivo; (ii) il rispetto dei principi di corretta amministrazione; (iii) l'adeguatezza ed efficacia della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione e, in generale, l'integrità del processo di informativa finanziaria; (iv) le modalità di concreta attuazione delle regole di autodisciplina sul governo societario cui la Società aderisce; (v) l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF; (vi) lo svolgimento della procedura di formazione della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (DNF) ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254.
Le principali attività svolte dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2021, a seguito di attività di verifica e sulla base dell'informativa ricevuta dal management, sono consistite in:
≥ approvazione del Piano di Audit per l'esercizio;
(15) Cfr. Amundi Asset Management SGR SpA gestore del fondo Amundi Risparmio Italia; Anima SGR SpA gestore dei fondi: Anima Alto Potenziale Italia, Anima Iniziativa Italia; ARCA Fondi SGR SpA gestore del fondo Arca Azioni Italia; Eurizon Capital SA gestore del fondo Eurizon Fund comparti Italian Equity Opportunities, Equity Italy Smart Volatility; Eurizon Capital SGR SpA gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon PIR Italia Azioni, Eurizon Progetto Italia 40; Fidelity International - Fid Funds - SICAV; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR SpA gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50, Piano Bilanciato Italia 30; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Generali Investments Partners SGR SpA gestore del fondo Alleanza Obbligazionario; Generali Investments Luxembourg SA - Generali Investments Sicav; Legal & General Assurance (Pension Managament) Ltd; Mediolanum Gestione Fondi SGR SpA gestore dei fondi Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Mediolanum International Funds Ltd - Challenge Funds - Challenge Italian Equity.
febbraio 2020 la Consob ha determinato i parametri previsti dall'art. 6 del regolamento adottato con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018 per il controllo, su base selettiva, delle dichiarazioni non finanziarie pubblicate nell'anno 2019. Con determinazione dirigenziale n. 61 del 4 febbraio 2022 è stato pubblicato l'elenco dei soggetti che nel periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2021 hanno pubblicato la dichiarazione non finanziaria relativa all'esercizio avente inizio a partire dal 1° gennaio 2020);
Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto i sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati dalla Consob con l'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti, e in ogni caso ai sensi di detta norma non possono assumere la carica di Sindaco, e se eletti decadono dalla carica, coloro che già sono sindaci effettivi in cinque società emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati.
Sulla base delle comunicazioni ricevute, sono indicate di seguito le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte da ciascun Sindaco in altre società.
Presidente del Consiglio di Amministrazione di: Elettra 1938 SpA, CFI SpA, Sonick SpA; Presidente del Collegio Sindacale di Italo SpA; Commissario Straordinario di: Selta SpA, Alitalia LAI SpA in liquidazione, Alitalia Servizi SpA in liquidazione, Alitalia Express SpA, Alitalia Airport SpA, Volare SpA, Ilva Pali Dalmine SpA in amministrazione straordinaria, Scala SpA in amministrazione straordinaria, Selfin SpA, Met Sviluppo Srl, Pietro Mazzoni Ambiente SpA; Commissario liquidatore di: Fonderia F.lli Carnevale Srl, Eurostretch SpA, Smart Brands Srl, Sport Village Società Sportiva Dilettantistica a Responsabilità Limitata.
Consigliere di Amministrazione di INPS Servizi SpA; Presidente del Collegio Sindacale di: NovaSIM SpA in liquidazione, Versalis SpA, Wise Dialog Bank SpA; Sindaco effettivo di: Autostrade per l'Italia SpA, Società Italiana, Traforo del Monte Bianco SpA, e-geos SpA, Eni Trading & Shipping SpA, Eni Trade & Biofuels SpA, AGI SpA, International Energy Services SpA, Floaters SpA, Servizi Colleferro società consortile per azioni, Società di Servizi Comprensoriali e di Sviluppo Immobiliare Srl; Componente del Supervisory Board di: Credito Cooperativo Interprovinciale Veneto in liquidazione coatta amministrativa, Valore Italia Holding di Partecipazioni SpA, Fondazione MEDOR (Gruppo Leonardo), Ente Ecclesiastico Miulli, Ipbsim SpA in liquidazione coatta amministrativa; Commissario liquidatore di Advam Partners SGR SpA in L.c.a.; Sindaco supplente di: Leonardo Global Solutions SpA, C.R.N. SpA, Ferretti SpA, Basic Net SpA16, Zago SpA, Stretto di Messina SpA in liquidazione, Buzzi Unicem SpA16, Raccordo Autostradale Valle d'Aosta SpA, Cassa Lombarda SpA, Ecofuel SpA, EniPower SpA, Ferretti International Holding SpA.
NORBERTO ROSINI (Sindaco Effettivo) tratto dalla lista presentata congiuntamente dagli azionisti Eni SpA e CDP Industria SpA Sindaco effettivo di: Technologies for Water Services SpA, Rosetti Marino SpA; Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fronti Advisor Srl; Consigliere di Amministrazione di Tenacitas Società Semplice; Amministratore unico di: Gironofra Re Srl, Frontipa Services Srl; Co-Amministratore di Nofra Srl.
Presidente del Collegio Sindacale di: BasicNet SpA16, Servizi Aerei SpA; Sindaco effettivo di: Armonia SGR SpA, Bluwater SpA, Digitouch SpA16, PLC SpA16, PS Parchi SpA, Raffineria di Milazzo ScpA, Raffineria di Gela SpA, Acea SpA16, D-Share SpA, Magicland SpA; Sindaco supplente di: Eni Global Energy Markets SpA, MBDA Italia SpA, Eni Fuel SpA, International Energy Services SpA, Reale Compagnia SpA, Eniservizi SpA, Sigemi Srl, Sirti Srl, Charme Capital Partners SGR SpA, PS Reti SpA, AGI SpA, Poste Italiane SpA16; Amministratore unico di: Bramito SPV Srl, Convento SPV Srl, Vette SPV Srl, New Levante SPV Srl, Ponente SPV Srl.
Presidente del Collegio Sindacale di: Credito Valtellinese SpA, Autogrill SpA16; Sindaco supplente di: Europ Assistance Italia SpA, Europ Assistance Trade SpA, Genertel SpA, International Energy Services SpA, Acea Energia SpA16, Acquedotto del Fiora SpA, A Reti SpA, PLC SpA già Industria e Innovazione SpA16; Consigliere di Amministrazione di Oxy Capital Italia Srl; Amministratore unico di: Cosmo SPV Srl, Corallo SPV Srl, Resloc IT Srl, Ge.fin Srl.
Saipem intrattiene un dialogo costante con gli investitori, gli azionisti e gli analisti del mercato finanziario, garantendo la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, con l'unico limite delle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare. In tale ottica, l'informativa agli investitori, al Mercato e alla Stampa, è assicurata dai comunicati stampa, da incontri periodici con gli investitori istituzionali, con la comunità finanziaria e con i giornalisti, nonché dall'ampia documentazione resa disponibile e costantemente aggiornata sul sito internet www.saipem.com.
I rapporti con gli investitori e gli analisti finanziari sono intrattenuti dal Responsabile della funzione Investor Relations, dott. Massimiliano Cominelli. Le informazioni di loro interesse sono disponibili sul sito internet di Saipem e possono essere richieste anche tramite l'indirizzo e-mail: [email protected].
La funzione Affari Societari cura, per quanto di competenza, i rapporti con gli azionisti retail a fronte di richieste di chiarimenti e con tutti gli azionisti per la trasmissione della documentazione societaria, anche tramite canali informativi dedicati.
Le informazioni di interesse degli investitori sono disponibili sul sito internet www.saipem.com e possono essere richieste anche tramite l'indirizzo e-mail: [email protected].
Inoltre, la funzione Public Affairs, Sustainability and Communication, affidata alla responsabilità della dott.ssa Loretana Cortis, alle dipendenze dirette dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ha il compito di rafforzare la reputazione e l'immagine di Saipem nei confronti dei suoi stakeholder attraverso lo sviluppo ottimale di relazioni, la diffusione del brand Saipem e dei suoi valori, nonché lo sviluppo di un modello di business aziendale sostenibile. La funzione Public Affairs, Sustainability and Communication sovrintende a livello di Gruppo: (a) alla gestione dei rapporti istituzionali, degli affari legislativi e regolatori; (b) alla gestione dei social media e dei rapporti con organi di informazione, alla gestione dell'immagine e dell'identità aziendale, attraverso la definizione e realizzazione di iniziative pubblicitarie, promozionali, culturali, di sponsorizzazione; (c) alla gestione delle attività di corporate marketing finalizzate alla promozione di Saipem nel suo complesso; (d) alla promozione e applicazione di politiche, strategie, principi del modello di sostenibilità Saipem; (e) alla pianificazione e realizzazione di iniziative di sostenibilità e alla disclosure sulle performance di sostenibilità.
Il 20 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione su proposta della Presidente, formulata d'intesa con l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, sentito il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ha adottato la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e altri soggetti interessati, per la gestione del
(16) Società quotata.
dialogo con gli azionisti di Saipem, attuali e potenziali, e gli altri soggetti interessati, al fine di dare attuazione alla raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance, tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.
Saipem intende favorire la massima trasparenza verso gli investitori e la comunità finanziaria attraverso la costruzione, il mantenimento e lo sviluppo di un rapporto attivo di fiducia con gli stessi, che porti benefici sia agli investitori sia alla Società, nella prospettiva della creazione di valore nel medio-lungo termine.
La Politica è attualmente disponibile sul sito internet di Saipem www.saipem.com, nella sezione "Governance".
La Politica disciplina gli strumenti tradizionali di svolgimento del Dialogo, nonché il Dialogo tra il Consiglio di Amministrazione e i soggetti Interessati.
La Politica promuove: (a) il principio di trasparenza delle informazioni fornite nell'ambito del Dialogo, ai sensi del quale le informazioni fornite dovranno essere chiare, complete, corrette, veritiere e non fuorvianti; (b) il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, nonché delle regole interne di governance, in particolare quelle in materia di prevenzione degli abusi di mercato e di diffusione di informazioni privilegiate, assicurando altresì l'applicazione dei principi di collaborazione e trasparenza con le autorità di vigilanza; (c) la sostenibilità quale parte integrante del business e indirizzata a garantire la crescita a lungo termine e la creazione di valore attraverso un coinvolgimento efficace degli stakeholder.
La Politica trova applicazione nei rapporti tra la Saipem e i soggetti interessati in relazione alle seguenti materie: (a) la strategia aziendale (piano strategico, investimenti annunciati, target, ecc.), il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche con riferimento all'informativa finanziaria, nonché la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, anche nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile; (b) la struttura del capitale; (c) l'andamento della gestione, il bilancio e i risultati periodici finanziari, la performance del titolo azionario e degli altri strumenti finanziari emessi dalla Società; (d) la politica sui dividendi, i programmi di buy-back; (e) le operazioni annunciate o poste in essere da Saipem e dalle sue controllate aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, nonché le operazioni annunciate o poste in essere con parti correlate; (f) le proposte di modifiche statutarie; (g) il sistema di governo societario, la nomina e la composizione degli organi sociali (inclusi i comitati endo-consiliari), anche con riferimento a dimensione, professionalità, onorabilità, indipendenza e/o diversity dei medesimi; (h) tematiche varie di natura ambientale, sociale e di sostenibilità ricomprese nell'ambito cosiddetto ESG (Environmental, Social, Governance), mediante il coinvolgimento della funzione Public Affairs, Sustainability and Communication; (i) la politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche; (l) le politiche in tema di trasparenza e comunicazione societaria nei confronti del mercato, nonché la loro attuazione, gli eventi straordinari e/o di particolare rilievo verificatisi e che possono incidere significativamente sulle prospettive di Saipem e/o sulla sua reputazione; (m) l'adozione di atti rientranti nell'ambito dell'art. 104 del Testo Unico della Finanza.
Il Consiglio di Amministrazione ha il compito di indirizzo, supervisione e monitoraggio dell'applicazione della Politica e, in generale, dell'andamento del Dialogo e viene tempestivamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del Dialogo con i soggetti interessati.
Il Consiglio di Amministrazione di Saipem delega la gestione del Dialogo con i soggetti interessati all'Amministratore Delegato. In relazione a tematiche attinenti al sistema e alla qualità del governo societario, agli assetti statutari, ai processi di nomina e alle regole di composizione degli organi sociali (inclusi i comitati endo-consiliari), anche in termini di dimensione e requisiti di professionalità, onorabilità, indipendenza e diversity, le politiche di remunerazione degli amministratori e in tema di trasparenza e comunicazione nei confronti del mercato ("tematiche di corporate governance"), la gestione del Dialogo è affidata all'Amministratore Delegato in coordinamento con la Presidente (che si avvale a tal fine del supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione di Saipem).
In relazione a operazioni con parti correlate e a temi che evidenzino ipotesi di conflitto di interessi dell'Amministratore Delegato, o che l'Amministratore Delegato valuti come potenzialmente controversi, l'Amministratore Delegato richiede al Consiglio di Amministrazione di valutare la sussistenza dell'interesse della Società a instaurare un Dialogo con uno o più soggetti interessati e di formulare indicazioni in ordine alle modalità di gestione del Dialogo.
La Presidente assicura, d'intesa con l'Amministratore Delegato e con il supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione, che il Consiglio di Amministrazione sia periodicamente informato sulle modalità di gestione del Dialogo e, in ogni caso, che sia informato entro la prima riunione utile sullo sviluppo e sui contenuti significativi dei Dialoghi intervenuti, oltre che delle eventuali richieste di Dialogo che siano state rifiutate.
Saipem mantiene una costante interazione con i propri azionisti, i potenziali investitori, gli analisti e tutti gli operatori del mercato finanziario. Con l'obiettivo di fornire una piena e dettagliata rappresentazione dei dati finanziari e delle strategie, il top management di Saipem presenta al mercato i risultati aziendali (trimestrali, semestrali e annuali) e la strategia attraverso conference call dedicate.
In particolare, Saipem interagisce con gli azionisti e gli altri soggetti interessati mediante il proprio sito internet, i comunicati stampa, l'Assemblea annuale degli Azionisti, che rappresenta il momento istituzionale di incontro tra la Società e gli azionisti e gli incontri con la comunità finanziaria, gli investitori istituzionali e gli analisti, generalmente previsti in occasione della pubblicazione delle relazioni finanziarie periodiche e annuali e sono di tempo in tempo annunciati al pubblico con congruo anticipo.
La funzione Investor Relations garantisce un'interazione continua e trasparente tra la Società e il mercato cui i soggetti interessati possono richiedere informazioni e si adopera per garantire che sia fornito tempestivo riscontro a tutte le richieste appropriate che fossero formulate.
Il Segretario del Consiglio di Amministrazione interagisce con i soggetti interessati in coordinamento con l'Investor Relator, in particolare su tematiche di corporate governance.
In sintesi, il Dialogo tra la Società e i soggetti interessati può avvenire con le modalità previste dalla Politica e può essere avviato:
La funzione Investor Relations, in coordinamento con il Segretario del Consiglio di Amministrazione, monitora le richieste di Dialogo pervenute dai soggetti interessati. Il Segretario del Consiglio di Amministrazione assicura un tempestivo flusso informativo verso la Presidente e l'Amministratore Delegato.
L'Amministratore Delegato, in coordinamento con la Presidente qualora il Dialogo abbia a oggetto tematiche di corporate governance, valuta se:
Qualora un Consigliere diverso dall'Amministratore Delegato dovesse ricevere una richiesta di incontro o di informazioni da parte di investitori è tenuto a darne tempestiva informazione al Segretario del Consiglio di Amministrazione, che informerà l'Amministratore Delegato e la Presidente per le opportune iniziative.
Al fine di decidere se accogliere o meno una richiesta di Dialogo pervenuta da un soggetto interessato, ovvero se avviare un Dialogo con quest'ultimo, nonché stabilire le relative modalità di svolgimento, l'Amministratore Delegato – in coordinamento con la Presidente qualora il Dialogo abbia a oggetto tematiche di corporate governance – effettua una valutazione caso per caso, secondo il migliore interesse di Saipem, tenendo conto, a titolo esemplificativo, di fattori quali:
In caso di accoglimento della richiesta di Dialogo o di avvio di un Dialogo, l'Amministratore Delegato, in coordinamento con la Presidente qualora il Dialogo abbia a oggetto tematiche di corporate governance:
Le decisioni assunte sono comunicate al soggetto interessato che abbia richiesto il Dialogo a cura della funzione Investor Relations.
In caso ritenga di rifiutare una richiesta di Dialogo, l'Amministratore Delegato – in coordinamento con la Presidente in relazione alle tematiche di corporate governance – informa preventivamente con il supporto del Segretario il Consiglio di Amministrazione e assicura successivamente la comunicazione al soggetto interessato, anche tramite la funzione Investor Relations, indicando le motivazioni del diniego.
Il Dialogo può essere avviato anche su iniziativa della Società, attraverso l'organizzazione di incontri, in modalità One-Way o Two-Way e in forma collettiva o in forma bilaterale, con uno o più soggetti interessati. Le richieste di Dialogo avviate dalla Società saranno trasmesse dalla funzione Investor Relations, in coordinamento con il Segretario del Consiglio di Amministrazione, alle strutture competenti del soggetto interessato cui la richiesta è indirizzata.
Salva diversa valutazione da parte dell'Amministratore Delegato, durante l'interlocuzione tra i soggetti interessati e la Società possono essere trattati esclusivamente gli argomenti che siano stati previamente anticipati e concordati tra la Società e i soggetti interessati. In ogni caso non possono essere divulgate informazioni aventi natura riservata, privilegiata o comunque in grado di ledere gli interessi della Società o il Gruppo Saipem.
Al termine dell'incontro l'Amministratore Delegato e gli altri amministratori che prendano eventualmente parte al Dialogo redigono, con il supporto della funzione Investor Relations e/o di altri soggetti da questi individuati, resoconti sintetici. Tali resoconti sono condivisi, ove non abbia partecipato all'incontro, con l'Amministratore Delegato e sempre trasmessi alla Presidente al fine di assicurare la successiva ed esaustiva informativa al Consiglio di Amministrazione di Saipem.
Al Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance è attribuito il compito di verificare con cadenza almeno annuale l'adeguatezza delle previsioni della Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e altri soggetti interessati alla luce delle disposizioni di legge applicabili, delle previsioni del Codice di Corporate Governance e delle best practice in materia, sottoponendo, d'intesa con la Presidente e l'Amministratore Delegato, al Consiglio di Amministrazione eventuali proposte di modifica o integrazione.
L'Assemblea è il momento istituzionale di incontro tra il Consiglio di Amministrazione della Società e i suoi azionisti. Nel corso delle adunanze assembleari i soci possono chiedere informazioni sia sulle materie all'ordine del giorno sia sull'andamento della gestione in generale. L'informativa è fornita nel rispetto della disciplina in materia di "Market Abuse Regulation".
L'Assemblea Ordinaria esercita le funzioni previste all'art. 2364 del codice civile, fatta eccezione per le materie la cui competenza è demandata dall'art. 20 dello Statuto al Consiglio di Amministrazione.
Il 30 gennaio 2001 l'Assemblea aveva approvato il Regolamento delle proprie riunioni, disponibile sul sito internet www.saipem.com, al fine di assicurare lo svolgimento ordinato e funzionale dei lavori assembleari e garantire in particolare il diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti in discussione.
A seguito dell'emanazione del D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 che recepisce in Italia la Direttiva 2017/828/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio, di modifica della Direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, per la quale gli Stati membri erano tenuti a emanare le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla predetta direttiva entro il 10 giugno 2019, la Società dal 2017 ha monitorato l'evoluzione del quadro normativo e regolamentare di riferimento, in modo tale da aggiornare le regole e gli strumenti necessari per rispondere al meglio alle esigenze degli azionisti.
Il D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019, come detto in precedenza, ha modificato in particolare le norme del codice civile, con riferimento alla disciplina delle operazioni con parti correlate, ed è intervenuto sul D.Lgs. n. 58/1998, TUF, modificando le disposizioni in materia di identificazione degli azionisti, remunerazione degli amministratori e diritto di porre domande, introducendo una nuova sezione sugli obblighi di trasparenza degli investitori istituzionali e dei proxy advisors, e aggiornando il regime sanzionatorio. In particolare: l'Assemblea è convocata mediante avviso da pubblicare sul sito internet della Società, nonché con le modalità previste da Consob con proprio regolamento, nei termini di legge e in conformità con la normativa vigente.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata dalla comunicazione alla Società effettuata ai sensi di legge da un intermediario abilitato in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, in conformità alle proprie scritture contabili.
La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Le comunicazioni effettuate dagli intermediari abilitati devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea ai sensi di legge mediante delega scritta, ovvero conferita in via elettronica; la notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante utilizzo di un'apposita sezione del sito internet della Società, ovvero tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione e in conformità alle norme e ai regolamenti vigenti. Secondo quanto previsto dall'art. 135-undecies, TUF, la Società ha individuato per l'Assemblea ordinaria del 2021, l'avv. Dario Trevisan quale Rappresentante Designato al quale i soci potevano conferire gratuitamente delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario definire un nuovo sistema di governo societario così come suggerito dal Format per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - IX edizione (gennaio 2022).
Nel corso dell'Assemblea convocata per l'approvazione della Relazione finanziaria annuale, il Consiglio di Amministrazione riferisce sull'attività svolta, sia con le relazioni al bilancio, rese pubbliche preventivamente con le modalità previste dalla legge e dai regolamenti, sia rispondendo a richieste di chiarimenti da parte degli azionisti. Per l'Assemblea vengono generalmente adottate modalità di votazione (tramite telecomandi) che hanno l'obiettivo
di facilitare l'azionista nell'esercizio del suo diritto e di garantire l'immediatezza del risultato della votazione. In considerazione dell'emergenza sanitaria da COVID-19 e in conformità alle disposizioni di cui all'art. 106, comma
4, decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, nella legge 24 aprile 2020, n. 27 ("Decreto n. 18/2020") e come prorogato da ultimo per effetto del comma 6 dell'art. 3 del D.L. n. 183 del 31 dicembre 2020, convertito, con modificazioni, nella legge 26 febbraio 2021, n. 21, finalizzate a ridurre al minimo gli spostamenti e gli assembramenti, l'avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria del 30 aprile 2021 – pubblicato sul sito internet della Società e inviato alla Borsa tramite sistema eMarket sdir il 18 marzo 2021 e pubblicato per estratto su Il Sole 24 Ore del 19 marzo 2021 – ha precisato come l'intervento e l'esercizio del diritto di voto da parte dei soci potesse avvenire esclusivamente tramite conferimento di apposita delega al Rappresentante Designato (avv. Dario Trevisan) ai sensi dell'art. 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. La Società ha inoltre previsto la possibilità di conferire deleghe e/o sub-deleghe ex art. 135-novies del TUF, munite di relative istruzioni di voto scritte, per coloro che avessero deciso di non avvalersi delle deleghe ex art. 135-undecies del TUF.
Nel rispetto di tutte le prescrizioni in tema di contenimento della diffusione del COVID-19, l'Assemblea Ordinaria del 30 aprile 2021 si è pertanto svolta presso la sede sociale di Saipem SpA, con la sola presenza fisica del Notaio, quale Segretario dell'Assemblea, del Rappresentante Designato, del Presidente del Collegio Sindacale, del Segretario del Consiglio di Amministrazione, di un limitato numero di personale di Segreteria Societaria e di supporto tecnico della Società e con la partecipazione in videoconferenza di consiglieri e sindaci.
Il predetto regime normativo emergenziale è stato ulteriormente prorogato fino al 31 luglio 2022 da ultimo sulla base delle disposizioni previste dal decreto-legge 30 dicembre 2021, n. 228, art. 3, comma 1, in base al quale "Il termine di cui all'art. 106, comma 7, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, relativo allo svolgimento delle assemblee di società ed enti, è prorogato al 31 luglio 2022".
L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria – così come l'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio – del 17 maggio 2022 si svolgeranno con le medesime modalità in considerazione della proroga delle già menzionate previsioni normative emergenziali.
Per quanto riguarda l'andamento del titolo, si rinvia allo specifico paragrafo "Nota sull'andamento del titolo Saipem SpA" contenuto nella Relazione finanziaria annuale e al sito internet www.saipem.com, sezione Investor Relations il titolo/andamento del titolo.
Nel corso del 2021 sono proseguite le attività di approfondimento delle best practice in materia di governo societario, avviate sin dal 2013, al fine di valutare, nell'ottica del miglioramento continuo, affinamenti della Corporate Governance del Gruppo Saipem.
Di seguito una sintesi delle principali attività condotte dal 2021 fino alla data del 24 marzo 2022:
A far data dal 7 febbraio 2022 tale modello è stato integrato mediante un ulteriore nuovo assetto organizzativo, funzionale a migliorare la capacità esecutiva dei progetti e a completare la revisione strategica in corso, finalizzata al rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Affairs and Corporate Governance, il Director Legal Affairs and Contract Management, il Director Commercial, il Director Supply Chain, il Director Asset Based Services, il Director Energy Carriers, il Director Robotics and Industrialized Solutions e il Director Sustainable Infrastructures.
Per i cambiamenti intervenuti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento si rimanda a quanto già illustrato al paragrafo "Consiglieri esecutivi - Amministratore Delegato" a pag. 38.
Nella parte finale della lettera accompagnatoria alla "Relazione 2021 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate - 9° rapporto sull'applicazione del codice di autodisciplina", inviato a tutti i presidenti delle società quotate italiane (e per conoscenza all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio Sindacale delle stesse), si richiama l'attenzione sulle raccomandazioni in essa formulate.
La Relazione raccomanda quanto segue:
La Relazione ribadisce inoltre "che le considerazioni svolte in merito alle raccomandazioni del Comitato e le eventuali iniziative programmate o intraprese al riguardo siano riportate, con adeguata evidenza, nella prossima relazione sul governo societario, per dare conto della costante attenzione dell'emittente per la qualità della propria governance". Sulla base di tali indicazioni, la Presidente di Saipem ha provveduto a condividerne preliminarmente il contenuto con il Consiglio di Amministrazione e con il Collegio Sindacale nella riunione consiliare del 13 gennaio 2022, richiamando in particolare l'attenzione sulle raccomandazioni presenti alle pagg. da 90 a 92 del citato documento. Prima della redazione della presente Relazione, su invito della Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Comitato endo-consiliare Sostenibilità, Scenari e Governance ha esaminato nel corso della riunione tenutasi il 18
(17) Il riferimento è al Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana.
febbraio 2022, alla presenza del Presidente del Collegio Sindacale, la "Relazione 2021 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate - 9° rapporto sull'applicazione del codice di autodisciplina" inviata a tutti i presidenti delle società quotate italiane e per conoscenza all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio Sindacale dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana.
L'esame si è concentrato in particolare sulle raccomandazioni formulate nella Relazione 2021 che sono state portate all'attenzione dell'intero Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance ha analizzato la presente Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari prendendo atto nel complesso della conformità del contenuto della medesima alle citate raccomandazioni e, più in generale, verificando nel complesso l'adesione della Società al Codice di Corporate Governance nel corso della riunione tenutasi il 4 marzo 2022. Le conclusioni del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance sono state condivise con il Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione consiliare del 15 marzo 2022.
| N. azioni | N. Diritti di voto | Quotato (indicare i mercati) /non quotato |
Diritti e obblighi | |
|---|---|---|---|---|
| Azioni ordinarie | 1.010.966.841 | 1.010.966.841 | Mercato Telematico Azionario Italia - Segmento MTA |
Dividendo / diritto di voto in Assemblea |
| Azioni privilegiate | - | - | - | - |
| Azioni a voto plurimo | - | - | - | - |
| Altre categorie di azioni con diritto di voto |
- | - | - | - |
| Azioni di risparmio | 10.598 | 10.598 | Mercato Telematico Azionario Italia - Segmento MTA |
Convertibili in azioni ordinarie senza limiti di tempo / dividendo complessivo maggiorato rispetto azioni ordinarie nella misura di 0,03 euro per ciascuna azione / diritto al dividendo fino alla concorrenza di 0,05 euro per ciascuna azione in presenza di utili / non hanno diritto di voto in Assemblea |
| Azioni di risparmio convertibili | - | - | - | - |
| Altre categorie di azioni senza il diritto di voto |
- | - | - | - |
| Altro | - | - | - | - |
| Quotato (indicare i mercati/non quotato |
N. strumenti in circolazione |
Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio |
N. azioni al servizio della conversione/esercizio |
|
|---|---|---|---|---|
| Obbligazioni convertibili | - | - | - | - |
| Warrant | - | - | - | - |
| Quota % | Quota % | ||
|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | su capitale ordinario | su capitale votante |
| Cassa Depositi e Prestiti SpA | CDP Industria SpA | 12,55 | 12,55 |
| Ministero dell'Economia e delle Finanze | Eni SpA | 30,54 | 30,54 |
| Marathon Asset Management Ltd | Marathon Asset Management Ltd | 5,65 | 5,65 |
| Eleva Capital sas | Eleva Capital sas | 3,07 | 3,07 |
(*) Il 18 febbraio 2022 Eleva Capital sas ha dichiarato la variazione della propria quota di partecipazione al capitale di Saipem.
| Consiglio di Amministrazione | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina (1) |
In carica da |
fino a | Lista In carica (presentatori) (2) |
Lista (M/m) (3) |
Esec. | Non esec. |
Indip. da Codice |
Indip. da TUF |
Numero altri (4) |
incarichi Partecipazione (5) |
| Presidente | Francesco Caio | 1957 | 2018 | 03.05.18 | Approv. Bil. 2020 | Azionisti | M | X | 2 | 6/6 | |||
| Amministratore Delegato-CEO• Stefano Cao | 1951 | 1997 | 03.05.18 | Approv. Bil. 2020 | Azionisti | M | X | - | 6/6 | ||||
| Amministratore | Maria Elena Cappello | 1968 | 2015 | 03.05.18 | Approv. Bil. 2020 | Azionisti | M | X | X | X | 2 | 5/6 | |
| Amministratore | Claudia Carloni | 1967 | 2018 | 03.05.18 | Approv. Bil. 2020 | Azionisti | M | X | - | 5/6 | |||
| Amministratore | Paolo Fumagalli | 1960 | 2018 | 03.05.18 | Approv. Bil. 2020 | Azionisti | M | X | X | X | 1 | 6/6 | |
| Amministratore | Federico Ferro-Luzzi | 1968 | 2014 | 03.05.18 | Approv. Bil. 2020 | Azionisti | m | X | X | X | 2 | 6/6 | |
| Amministratore | Ines Mazzilli | 1962 | 2018 | 03.05.18 | Approv. Bil. 2020 | Azionisti | m | X | X | X | 2 | 6/6 | |
| Amministratore | Paul Schapira | 1964 | 2018 | 03.05.18 | Approv. Bil. 2020 | Azionisti | m | X | X | X | 2 | 6/6 | |
| Amministratore | Alessandra Ferone | 1970 | 2020 | 05.02.20 | Approv. Bil. 2020 | Azionisti | M | X | - | 6/6 | |||
| Amministratori cessati durante l'esercizio | |||||||||||||
| Amministratore | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 6 |
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter, TUF): 1%
| Consiglio di Amministrazione | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina (1) |
In carica da |
fino a | Lista In carica (presentatori) (2) |
Lista (M/m) (3) |
Esec. | Non esec. |
Indip. da Codice |
Indip. da TUF |
Numero altri (4) |
incarichi Partecipazione (5) |
| Presidente | Silvia Merlo | 1968 | 2021 | 30.04.21 | Approv. Bil. 2023 | Azionisti | M | X | X | X | 1 | 16/16 | |
| Amministratore Delegato-CEO• Francesco Caio | 1957 | 2018 | 30.04.21 | Approv. Bil. 2023 | Azionisti | M | X | - | 16/16 | ||||
| Amministratore | Roberto Diacetti | 1973 | 2021 | 30.04.21 | Approv. Bil. 2023 | Azionisti | m | X | X | X | 2 | 16/16 | |
| Amministratore | Alessandra Ferone | 1970 | 2020 | 30.04.21 | Approv. Bil. 2023 | Azionisti | M | X | 1 | 13/16 | |||
| Amministratore | Patrizia Michela Giangualano 1959 | 2021 | 30.04.21 | Approv. Bil. 2023 | Azionisti | m | X | X | X | 2 | 15/16 | ||
| Amministratore | Pier Francesco Ragni | 1971 | 2021 | 30.04.21 | Approv. Bil. 2023 | Azionisti | M | X | - | 15/16 | |||
| Amministratore | Marco Reggiani | 1968 | 2021 | 30.04.21 | Approv. Bil. 2023 | Azionisti | M | X | 1 | 16/16 | |||
| Amministratore | Paul Schapira | 1964 | 2018 | 30.04.21 | Approv. Bil. 2023 | Azionisti | m | X | X | X | 1 | 16/16 | |
| Amministratore | Paola Tagliavini | 1968 | 2021 | 30.04.21 | Approv. Bil. 2023 | Azionisti | M | X | X | X | 3 | 16/16 | |
| Amministratori cessati durante l'esercizio | |||||||||||||
| Amministratore | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 16 |
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter, TUF): 1%
• Questo simbolo indica l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Δ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o Amministratore Delegato-CEO).
ª Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
(1) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.
(2) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti"), ovvero dal CdA (indicando "CdA").
(3) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").
(4) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso (in base ai dati in possesso dalla Società alla data del 30 aprile 2021).
(5) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8, ecc.).
| CdA | Comitato Parti Correlate |
Comitato Controllo e Rischi Remunerazione e Nomine |
Comitato | Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica/Qualifica | Componenti | (1) | (2) | (1) | (2) | (1) | (2) | (1) | (2) | |
| Presidente del CdA non esecutivo | ||||||||||
| - non indipendente | Francesco Caio | 2/2 | P | |||||||
| CEO | Stefano Cao | |||||||||
| Amministratore non esecutivo | ||||||||||
| - indipendente da TUF e da Codice | Maria Elena Cappello | 2/2 | M | |||||||
| Amministratore non esecutivo | ||||||||||
| - non indipendente | Claudia Carloni | 2/2 | M | |||||||
| Amministratore non esecutivo | ||||||||||
| - indipendente da TUF e da Codice | Paolo Fumagalli | 2/2 | M | 6/6 | P | |||||
| Amministratore non esecutivo | ||||||||||
| - indipendente da TUF e da Codice | Federico Ferro-Luzzi | 6/6 | M | 2/2 | M | |||||
| Amministratore non esecutivo | ||||||||||
| - indipendente da TUF e da Codice | Ines Mazzilli | 2/2 | P | 9/9 | P | |||||
| Amministratore non esecutivo | ||||||||||
| - indipendente da TUF e da Codice | Paul Schapira | 2/2 | M | 9/9 | M | 6/6 | M | |||
| Amministratore non esecutivo | ||||||||||
| - non indipendente | Alessandra Ferone | 7/9 | M | |||||||
| Amministratori cessati durante l'esercizio | ||||||||||
| Amministratore esecutivo/non esecutivo | ||||||||||
| - indipendente da TUF e/o | ||||||||||
| da Codice/non indipendente | Cognome Nome | |||||||||
| Eventuali membri che non sono amministratorI | ||||||||||
| Dirigente dell'Emittente/Altro | Cognome Nome | |||||||||
| N. riunioni svolte durante l'esercizio: | 2 | 9 | 6 | 2 |
| CdA | Comitato Parti Correlate |
Comitato Controllo e Rischi Remunerazione e Nomine |
Comitato | Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica/Qualifica | Componenti | (1) | (2) | (1) | (2) | (1) | (2) | (1) | (2) |
| Presidente del CdA non esecutivo | |||||||||
| - indipendente da TUF e/o da Codice | Silvia Merlo | 6/6 | P | ||||||
| CEO | Francesco Caio | ||||||||
| Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice |
Roberto Diacetti | 2/2 | M | 8/9 | M | ||||
| Amministratore non esecutivo - non indipendente |
Alessandra Ferone | 8/8 | M | ||||||
| Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice |
Patrizia Michela Giangualano | 2/2 | P | 6/6 | M | ||||
| Amministratore non esecutivo - non indipendente |
Pier Francesco Ragni | 5/6 | M | ||||||
| Amministratore non esecutivo - non indipendente |
Marco Reggiani | 6/6 | M | ||||||
| Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice |
Paul Schapira | 9/9 | M | 8/8 | P | ||||
| Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice |
Paola Tagliavini | 2/2 | M | 9/9 | P | 8/8 | M | ||
| Amministratori cessati durante l'esercizio | |||||||||
| Amministratore esecutivo/non esecutivo - indipendente da TUF e/o |
|||||||||
| da Codice/non indipendente | Cognome Nome | ||||||||
| Eventuali membri che non sono amministratorI | |||||||||
| Dirigente dell'Emittente/Altro | Cognome Nome | ||||||||
| N. riunioni svolte durante l'esercizio: | 2 | 9 | 8 | 6 |
(1) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8, ecc.).
(2) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina (1) |
In carica da |
In carica fino a |
Lista (M/m) (2) |
Indipendenza da Codice |
Partecipazione alle riunioni del Collegio (3) |
Numero altri incarichi (4) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | Giovanni Fiori | 1961 | 2020 | 29.04.20 | Approvazione Bilancio 2022 |
m | X | 19/19 | - |
| Sindaco Effettivo | Giulia De Martino | 1978 | 2015 | 29.04.20 | Approvazione Bilancio 2022 |
M | X | 19/19 | 2 |
| Sindaco Effettivo | Norberto Rosini | 1959 | 2020 | 29.04.20 | Approvazione Bilancio 2022 |
M | X | 16/19 | - |
| Sindaco Supplente | Maria Francesca Talamonti |
1978 | 2015 | 29.04.20 | Approvazione Bilancio 2022 |
M | X | - | 5 |
| Sindaco Supplente | Francesca Michela Maurelli |
1971 | 2017 | 29.04.20 | Approvazione Bilancio 2022 |
m | X | - | 3 |
| Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento |
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 19
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148, TUF): 1%
(1) Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'emittente.
(2) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
(3) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8, ecc.).
(4) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis, TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
| CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE 2020 | Applicato | o Inapplicabile Non Applicato |
Riferimento pagina |
|---|---|---|---|
| Art. 1 - Ruolo dell'organo di amministrazione | |||
| Princìpi I. L'organo di amministrazione guida la Società perseguen done il successo sostenibile. |
√ | Pag. 28 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione" |
|
| L'organo di amministrazione definisce le strategie della II. Società e del Gruppo a essa facente capo in coerenza con il |
√ | Pag. 28 "Ruolo del Consiglio |
|
| principio I e ne monitora l'attuazione. III. L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'im |
di Amministrazione" Pag. 28 |
||
| presa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottopo nendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci. |
√ | "Ruolo del Consiglio di Amministrazione" |
|
| IV. L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder |
√ | Pag. 68 "Rapporti |
|
| rilevanti per la Società. Raccomandazioni |
con gli azionisti" | ||
| 1. L'organo di amministrazione: a) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo a essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effet tuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'or gano di amministrazione determina la composizione e le fun zioni; |
Pag. 28 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione" |
||
| b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società; |
Pag. 43 "Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)" |
||
| d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo a essa facente capo e valuta l'adegua tezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue |
√ | Pag. 49 "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" |
|
| controllate che hanno un significativo rilievo strategico, eco nomico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con il Chief Executive Officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e infor mazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento |
Pag. 62 "Interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate" |
||
| alle informazioni privilegiate. 2. Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre al l'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti: a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier"); b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di ammini strazione e durata in carica dei suoi componenti; c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa al l'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di con trollo della Società e sulle sue strategie future, dando conto |
√ | Pag. 28 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione" |
|
| \ 79 |
f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con il Chief Executive Officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.
a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier");
del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.
| 3. L'organo di amministrazione, su proposta del Presidente, for mulata d'intesa con il Chief Executive Officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli inve stitori istituzionali e dai gestori di attivi. Il Presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti. |
√ | Pag. 68 "Rapporti con gli azionisti" |
|
|---|---|---|---|
| Art. 2 - Composizione degli organi sociali | |||
| Princìpi | |||
| V. | L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di pro fessionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affi dati. |
√ | Pag. 32 "Composizione" |
| VI. | Il numero e le competenze degli amministratori non esecu tivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'as sunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente. |
√ | Pag. 40 "Amministratori indipendenti" |
| VII. | La Società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. |
√ | Pag. 34 "Criteri e politiche di diversità" |
| VIII. L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assi curare l'indipendenza e la professionalità della propria fun zione. |
√ | Pag. 40 "Amministratori indipendenti" |
|
| Raccomandazioni | |||
| 4. L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle dele ghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di Chief Executive Officer. Nel caso in cui al Presidente sia attribuita la carica di Chief Executive Officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di ammini strazione spiega le ragioni di questa scelta. |
√ | Pag. 38 "Consiglieri esecutivi" |
|
| 5. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del l'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati. L'organo di amministrazione comprende almeno due ammini stratori indipendenti, diversi dal Presidente. Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di ammi nistrazione. Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costi tuiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuni scono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza perio dica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale. |
√ | Pag. 40 "Amministratori indipendenti" |
|
| 6. L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina, nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rile vanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informa zioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore. 7. Le circostanze che compromettono, o appaiono compromet tere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le se |
√ | Pag. 40 "Amministratori indipendenti" |
|
| guenti: a) se è un azionista significativo della Società; b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: ≥ della Società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; ≥ di un azionista significativo della Società; |
L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo a essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.
Il Presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il Presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il Presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.
Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato.
Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.
Pag. 40 "Amministratori indipendenti"
Pag. 38 "Criteri e politiche
di diversità"
Pag. 64 "Composizione, nomina e funzionamento del Collegio Sindacale"
Pag. 40 "Amministratori indipendenti"
\ 81 √√√√ Pag. 64 "Composizione, nomina e funzionamento del Collegio Sindacale"
vazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.
| Art. 3 - Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo | |||
|---|---|---|---|
| del Presidente | Pag. 36 | ||
| Princìpi | √ | "Funzionamento | |
| IX. | L'organo di amministrazione definisce le regole e le proce | del Consiglio | |
| dure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di | di Amministrazione" | ||
| assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare. | |||
| X. | Il Presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo | Pag. 36 | |
| di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministra | √ | "Funzionamento | |
| tori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori | del Consiglio | ||
| consiliari. | di Amministrazione" | ||
| XI. | L'organo di amministrazione assicura un'adeguata riparti | Pag. 42 | |
| zione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati con | √ | "Comitati interni al Consiglio | |
| siliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive. | di Amministrazione" | ||
| XII. | Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo | Pag. 35 | |
| adeguata al diligente adempimento dei compiti a esso attri | √ | "Cumulo massimo di incarichi | |
| buiti. | ricoperti in altre società" | ||
| Raccomandazioni | |||
| 11. L'organo di amministrazione adotta un regolamento che defi | |||
| nisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi | |||
| comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e | |||
| le procedure per la gestione dell'informativa agli amministra | |||
| tori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo | Pag. 36 | ||
| dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei | √ | "Funzionamento | |
| dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare | del Consiglio | ||
| la tempestività e la completezza dei flussi informativi. | di Amministrazione" | ||
| La relazione sul governo societario fornisce adeguata infor | |||
| mativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di | |||
| amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tem | |||
| pestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli ammini | |||
| stratori. | |||
| 12. Il Presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del | |||
| segretario dell'organo stesso, cura: | |||
| a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni comple | |||
| mentari fornite durante le riunioni siano idonee a consen | Pag. 36 | ||
| tire agli amministratori di agire in modo informato nello | "Funzionamento | ||
| svolgimento del loro ruolo; | del Consiglio | ||
| b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, | di Amministrazione" | ||
| propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'or | |||
| gano di amministrazione; | |||
| c) d'intesa con il Chief Executive Officer, che i dirigenti della | Pag. 37 | ||
| Società e quelli delle società del Gruppo che a essa fa capo, | "Ruolo della Presidente | ||
| responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la | del Consiglio | ||
| materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su | √ | di Amministrazione" | |
| richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni | |||
| approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; | |||
| d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e con | Pag. 37 | ||
| trollo possano partecipare, successivamente alla nomina e | "Formazione del Consiglio | ||
| durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro | di Amministrazione" | ||
| un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la | |||
| Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione | |||
| anche nell'ottica del successo sostenibile della Società | Pag. 45 | ||
| stessa, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e | "Autovalutazione" | ||
| del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; | |||
| e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovaluta | |||
| zione dell'organo di amministrazione, con il supporto del | |||
| comitato nomine. | |||
| 13. L'organo di amministrazione nomina un amministratore indi | |||
| pendente quale Lead Independent Director: | √ | ||
| a) se il Presidente dell'organo di amministrazione è il Chief | |||
| Executive Officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; | La nomina del LID | Pag. 40 | |
| b) se la carica di Presidente è ricoperta dalla persona che | non è stata richiesta | "Lead Independent Director" | |
| controlla, anche congiuntamente, la Società; | dagli amministratori | ||
| c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indi | indipendenti | ||
| cate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli | |||
| amministratori indipendenti. | |||
| 14. Il Lead Independent Director: | √ | ||
| a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento | La nomina del LID | Pag. 40 | |
| delle istanze e dei contributi degli amministratori non ese | non è stata richiesta | "Lead Independent Director" | |
| cutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; | dagli amministratori | ||
| b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti. | indipendenti |
Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente, a condizione che:
Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26.
Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del Comitato Controllo e Rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).
Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del Comitato Nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).
Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.
Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il Chief Executive Officer, gli altri amministratori e, informandone il Chief Executive Officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo.
I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.
Il segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.
XIII. L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i princìpi dell'art. 2.
XIV. L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.
\ 83 √√√√√√ Pag. 42
"Comitati interni al Consiglio di Amministrazione"
Pag. 35 "Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società"
Pag. 42 "Comitati interni al Consiglio di Amministrazione"
Pag. 38 "Segretario del Consiglio"
Pag. 31 "Nomina e sostituzione"
Pag. 45 "Autovalutazione"
L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione
Pag. 45 "Autovalutazione"
Pag. 32 "Composizione"
della raccomandazione 15. 24. Nelle società grandi, l'organo di amministrazione: ≥ definisce, con il supporto del Comitato Nomine, un piano per la successione del Chief Executive Officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; ≥ accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management. √ Il CRN ha ritenuto che, in considerazione dei recenti cambiamenti organizzativi che hanno interessato i DIRS, le tavole di successione per il 2022 e il relativo livello di rischio vengano aggiornate Pag. 45 "Piani di successione"
XV. La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della √
in corso d'anno.
√
√
Pag. 48 "Remunerazione degli amministratori"
Pag. 28 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione" Pag. 28 "Ruolo del Consiglio di Amministrazione"
Pag. 46 "Comitato Remunerazione e Nomine"
Pag. 46 "Comitato Remunerazione e Nomine"
Società e tiene conto della necessità di disporre, di trattenere e motivare persone dotate della competenza e della
Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.
Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.
\ 85 √√√√√ Pag. 48 "Remunerazione degli amministratori"
plessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
dano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.
| √ | Pag. 48 "Remunerazione degli amministratori" |
|---|---|
| √ | Pag. 48 "Remunerazione degli amministratori" |
| √ | Pag. 48 "Remunerazione degli amministratori" |
√
√
√
√
Pag. 48 "Remunerazione degli amministratori"
| Pag. 49 "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" |
|---|
| Pag. 49 "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi" |
| Pag. 49 "Sistema di Controllo Interno |
e Gestione dei Rischi" Pag. 61 "Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi"
√
Pag. 49 "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi"
√
Pag. 36 "Funzionamento del Consiglio di Amministrazione"
Il Chief Executive Officer:
a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;
Il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
Il Comitato Controllo e Rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione:
√
Pag. 53 "Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno"
√
Pag. 54 "Comitato Controllo e Rischi"
√
Pag. 55 "Responsabile della funzione Internal Audit"
L'organo di controllo e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il Presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del Comitato Controllo e Rischi.
Pag. 54 "Comitato Controllo e Rischi"
\ 89 √ Pag. 64 "Collegio Sindacale"
Società per Azioni Capitale Sociale euro 2.191.384.693 i.v. Codice Fiscale e Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi n. 00825790157
Sede sociale in San Donato Milanese (MI) Via Martiri di Cefalonia, 67 Informazioni per gli Azionisti Saipem SpA, Via Martiri di Cefalonia, 67 20097 San Donato Milanese (MI)
Relazioni con gli investitori istituzionali e con gli analisti finanziari Fax +39-0244254295 e-mail: [email protected]
Pubblicazioni Bilancio al 31 dicembre (in italiano) redatto ai sensi del D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127 Annual Report (in inglese)
Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno (in italiano) Interim Financial Report as of June 30 (in inglese)
Bilancio di Sostenibilità 2021 (in italiano e inglese)
Disponibili anche sul sito internet Saipem: www.saipem.com
Sito internet: www.saipem.com Centralino: +39-0244231
Impaginazione e supervisione: Studio Joly Srl - Roma Stampa:
saipem spa Via Martiri di Cefalonia, 67 20097 San Donato Milanese (MI)
saipem.com
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.