Saipem

Governance Information • Apr 6, 2020

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2019

Ai sensi dell'articolo 123-bis, TUF approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2020 (Modello di Amministrazione e Controllo tradizionale)

Missione

Realizzare progetti straordinari spingendo sempre oltre le frontiere dell'innovazione facendo leva sulla competenza delle nostre persone e sulla solidità, multiculturalità e integrità di un distintivo modello organizzativo. Affrontare e vincere le sfide poste dall'evoluzione degli scenari e dalle loro interconnessioni, cogliendo le opportunità per continuare a creare valore economico e sociale per i nostri stakeholder.

Valori

Innovazione; salute, sicurezza e ambiente; multiculturalità; passione; integrità.

I Paesi di attività di Saipem

EUROPA

Albania, Austria, Bulgaria, Cipro, Croazia, Francia, Germania, Grecia, Italia, Lussemburgo, Malta, Norvegia, Paesi Bassi, Polonia, Portogallo, Regno Unito, Romania, Serbia, Spagna, Svezia, Svizzera, Turchia

AMERICHE

Argentina, Bolivia, Brasile, Canada, Cile, Colombia, Ecuador, Guyana, Messico, Perù, Stati Uniti, Venezuela

CSI

Azerbaijan, Georgia, Kazakhstan, Russia

AFRICA

Algeria, Angola, Congo, Egitto, Ghana, Libia, Marocco, Mauritania, Mozambico, Namibia, Nigeria, Senegal, Sudafrica, Tunisia, Uganda

MEDIO ORIENTE

Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Iraq, Kuwait, Oman, Qatar

ESTREMO ORIENTE E OCEANIA

Australia, Cina, Corea del Sud, Giappone, India, Indonesia, Malaysia, Pakistan, Singapore, Taiwan, Thailandia, Vietnam

RELAZIONE sul governo societario e gli assetti proprietari 2019

Glossario Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari	2 3
Profilo dell'emittente	4
Principi e valori	4
Sistema di amministrazione e controllo	4
Il Sistema Normativo	5
Sostenibilità	6
Il Codice Etico	7
Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)	8
Struttura del capitale sociale	8
Restrizioni al trasferimento di titoli	9
Partecipazioni rilevanti nel capitale Titoli che conferiscono diritti speciali	9 10
Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	10
Restrizioni al diritto di voto	10
Accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF	10
Clausole di "change of control" (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF)	14
Disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)	14
Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa	15
o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto
Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche dello Statuto	15
Delega ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	15
Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti del codice civile)	16
Adesione al Codice di Autodisciplina	16
Consiglio di Amministrazione Composizione, nomina e sostituzione degli amministratori	17 17
Politiche in materia di diversità (art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis, TUF)	20
Piani di successione	20
Cumulo degli incarichi ricoperti	21
Formazione del Consiglio di Amministrazione	23
Ruolo, funzionamento e competenze del Consiglio di Amministrazione	23
Tempestività nell'invio della documentazione consiliare	26
Frequenza delle adunanze	26
Autovalutazione	26
Organi delegati	29
Amministratori indipendenti Trattamento delle informazioni societarie	30 31
Comitati interni al Consiglio di Amministrazione	32
Comitato Remunerazione e Nomine	33
Remunerazione degli amministratori	35
Comitato per il Controllo e Rischi	35
Comitato Parti Correlate	37
Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance	37
Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria	39
Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno	39
in relazione al processo di informativa finanziaria Soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	41
Consiglio di Amministrazione	41
Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno	42
Collegio Sindacale	43
Comitato per il Controllo e Rischi	43
Responsabile della Funzione Internal Audit	43
Risk Management and Business Integrity	44
Società di revisione	48
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari	48
Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	49
Interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate Collegio Sindacale	50 51
Composizione, nomina e funzionamento del Collegio Sindacale	51
Rapporti con gli azionisti e gli investitori	56
Assemblea	57
Ulteriori pratiche di governo societario applicate da Saipem	58
Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	60
Considerazioni sulla lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance	60
Tabelle
Tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari	62
Tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Tabella 3: Struttura del Collegio Sindacale	63 64

La Relazione è pubblicata nel sito internet della Società all'indirizzo www.saipem.com nella sezione "Governance".

glossario

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate attualmente in vigore approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana SpA, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (ultima edizione del Codice di Autodisciplina del luglio 2018 e Codice di Corporate Governance del gennaio 2020, per la parte già in vigore).

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'emittente.

CoSO Report: modello di sistema di controllo interno pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - 1992.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale 2019 a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 12 marzo 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis, TUF.

TUF: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

La presente Relazione intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Saipem SpA ("Saipem" o "la Società").

Adempiendo agli obblighi normativi e regolamentari in materia, tenuto conto degli orientamenti e raccomandazioni di Borsa Italiana SpA e delle associazioni di categoria più rappresentative, la Relazione contiene altresì le informazioni sugli assetti proprietari, sull'adesione ai codici di comportamento e sull'osservanza degli impegni conseguenti, evidenziando le scelte che la Società ha effettuato nell'applicazione dei principi di autodisciplina.

Il testo della Relazione è messo a disposizione presso la sede sociale, pubblicato sul sito internet della Società e trasmesso a Borsa Italiana SpA e al meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (), con le modalità e nei termini previsti dalla regolamentazione vigente.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2019 e, con riferimento a specifici temi, aggiornate al giorno 12 marzo 2020, data della riunione del Consiglio di Amministrazione nel corso della quale è stata approvata.

Nella parte finale della lettera accompagnatoria alla "Relazione 2019 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate - 7° rapporto sull'applicazione del codice di autodisciplina", inviata a tutti i presidenti delle società quotate italiane (e per conoscenza all'Amministratore Delegato-CEO e al Presidente del Collegio Sindacale delle stesse), si richiama l'attenzione sulle raccomandazioni in essa formulate.

La Relazione auspica che le raccomandazioni:

• ≥ "siano oggetto di uno specifico dibattito consiliare e di attenta considerazione anche in sede di autovalutazione, al fine di individuare possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fornite";
• ≥ "siano sottoposte all'organo di controllo, che ha la responsabilità di vigilare sulle modalità di concreta attuazione delle raccomandazioni del Codice".

La Relazione ribadisce inoltre "l'auspicio, già formulato negli ultimi due anni, che le considerazioni della società [...] in merito alle raccomandazioni del Comitato e le eventuali iniziative programmate o intraprese al riguardo siano riportate, con adeguata evidenza, nella prossima relazione sul governo societario, per dare conto della costante attenzione dell'emittente per la qualità della propria governance".

Sulla base di tali indicazioni, il Presidente di Saipem ha condiviso con il Consiglio di Amministrazione e con il Collegio Sindacale il contenuto del documento "Relazione 2019 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate - 7° rapporto sull'applicazione del codice di autodisciplina", richiamando in particolare l'attenzione sulle quattro raccomandazioni riportate alle pagine da n. 93 a n. 98 di tale documento.

Prima della redazione della presente Relazione, su invito del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Comitato endo-consiliare Sostenibilità, Scenari e Governance ha esaminato nel corso della riunione del 24 febbraio 2020, alla presenza del Presidente del Collegio Sindacale, la "Relazione 2019 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate - 7° rapporto sull'applicazione del codice di autodisciplina".

L'esame si è concentrato in particolare sulle raccomandazioni formulate nella Relazione 2019 che sono state portate all'attenzione dell'intero Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance ha analizzato la presente Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e, anche all'esito di tale esame, ha verificato il permanere dell'adesione della Società al Codice di Autodisciplina nel corso della riunione del 24 febbraio 2020. Le conclusioni del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance sono state condivise con il Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione consiliare del 25 febbraio 2020.

Tali conclusioni hanno trovato inoltre riscontro nel corso dell'autovalutazione consiliare all'esito della quale il consulente nominato dal Consiglio di Amministrazione ha rilevato che:

• ≥ "La documentazione esaminata e le informazioni acquisite hanno consentito di rilevare la stretta aderenza del funzionamento complessivo del CdA di Saipem e dei suoi comitati alle indicazioni e prescrizioni contenute: (a) nelle previsioni normative e regolamentari applicabili agli emittenti; (b) nel Codice di Autodisciplina delle società quotate; (c) nell'impianto normativo interno adottato dalla Società (statuto, codice etico, regolamenti e procedure interne)"; e che
• ≥ "Le conclusioni dell'analisi svolta mostrano che, per l'attenzione prestata al processo di Board Review, per la disclosure delle relative risultanze e per le evidenze emerse dall'attività di benchmarking relativa alle aree su indicate, Saipem si colloca tra le migliori società del campione di riferimento, operando inoltre in modo strettamente conforme alle migliori pratiche di governance domestiche e internazionali".

Profilo dell'emittente

Saipem è una società contrattista, leader a livello mondiale, con significative presenze locali in aree strategiche ed emergenti quali l'Africa, l'Asia Centrale, l'America, il Medio Oriente e il Sud-Est Asiatico. Saipem gode di un posizionamento competitivo di eccellenza per la fornitura di servizi EPCI (Engineering, Procurement, Construction, Installation) ed EPC (Engineering, Procurement, Construction) nel settore Oil&Gas, sia onshore che offshore, con un focus particolare verso progetti complessi e tecnologicamente avanzati: attività in aree remote, acque profonde e progetti che comportano lo sfruttamento di gas o greggi in contesti difficili. I servizi di perforazione offerti dalla Società si distinguono in quanto vengono eseguiti in molte delle aree più critiche dell'industria petrolifera, spesso in sinergia con le sue attività onshore e offshore. La Società svolge anche attività quali servizi di ingegneria attraverso processi semplificati e modelli innovativi di digitalizzazione tramite la Divisione XSIGHT, oltreché in settori quali energie rinnovabili, infrastrutture, decommissioning e maintenance, modification and operations. La capacità della Società di sviluppare progetti in aree critiche o remote è garantita dall'efficace coordinamento tra le attività locali, le divisioni e la struttura Corporate, dal supporto logistico assicurato in tutto il mondo e la consolidata abilità di gestire localmente tutte le difficoltà che si possono presentare in tali aree, grazie anche agli oltre 60 anni di presenza. Saipem è quotata alla Borsa Valori di Milano dal 1984.

Il Gruppo Saipem ha attività in 70 Paesi, impiegando risorse locali e un elevato numero di persone provenienti da Paesi emergenti, per un totale di circa 33.000 dipendenti di 120 nazionalità diverse.

Principi e valori

Saipem si impegna a mantenere un sistema di Governance allineato agli standard delle best practice internazionali, idoneo a gestire la complessità delle situazioni in cui si trova a operare e le sfide da affrontare per lo sviluppo sostenibile. Per Saipem, sostenibilità significa lavorare con la consapevolezza della responsabilità nei confronti di tutti gli stakeholder. Garantire relazioni di collaborazione basate sull'equità con ciascuno di essi è fondamentale per il successo dei progetti in cui la Società è coinvolta. Il modello di sostenibilità di Saipem guida tutti i processi aziendali. È orientato all'eccellenza e al conseguimento di obiettivi di lungo termine per prevenire, ridurre e gestire i possibili rischi.

Saipem opera nel quadro di riferimento della Dichiarazione universale dei diritti dell'uomo delle Nazioni Unite, delle convenzioni fondamentali dell'ILO - International Labour Organisation e delle Linee Guida dell'OCSE destinate alle imprese multinazionali.

Saipem ripudia qualsiasi forma di discriminazione, corruzione, lavoro forzato o lavoro minorile e si impegna costantemente al riconoscimento e alla salvaguardia della dignità, della libertà e dell'uguaglianza degli esseri umani, alla tutela del lavoro e alla libertà sindacale, alla tutela della salute, della sicurezza, dell'ambiente e della biodiversità, nonché ai valori e ai principi relativi alla trasparenza, all'efficienza energetica e allo sviluppo sostenibile, in conformità con le organizzazioni e le convenzioni internazionali.

Il rispetto per i diritti umani è il fondamento per una crescita inclusiva delle popolazioni e delle aree geografiche, e di conseguenza delle aziende che si sviluppano in esse. Saipem contribuisce alla creazione delle condizioni socioeconomiche necessarie per un reale godimento dei diritti fondamentali e promuove la crescita professionale e il benessere delle proprie persone ovunque queste si trovino. L'impegno di Saipem nella promozione dei diritti umani e dei lavoratori nell'ambito delle proprie attività è stabilito all'interno di un'apposita Policy, approvata nel 2017.

Sistema di amministrazione e controllo

La Società adotta il modello di amministrazione e controllo tradizionale, caratterizzato dalla presenza del Consiglio di Amministrazione (organo centrale nel sistema di governo societario, a cui è affidata la gestione aziendale) e del Collegio Sindacale, a cui è affidata la funzione di controllo.

L'Assemblea degli Azionisti è l'organo sociale che manifesta, con le sue deliberazioni adottate in conformità della legge e dello Statuto, la volontà sociale.

L'Assemblea nomina i consiglieri per un periodo non superiore a tre esercizi.

L'Assemblea ha nominato il Presidente e il Consiglio di Amministrazione e, quest'ultimo, ha attribuito le deleghe di gestione all'Amministratore Delegato-CEO.

Il Presidente ha la rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale, insieme con gli amministratori cui siano state conferite deleghe (art. 26 dello Statuto).

Il 16 maggio 2018 sono stati costituiti dal Consiglio di Amministrazione i comitati endo-consiliari: il Comitato per il Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione e Nomine e il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance.

In relazione alle previsioni della normativa vigente in tema di operazioni con parti correlate, il Comitato per il Controllo e Rischi si intende appositamente composto a tal fine dai due amministratori indipendenti non correlati, già componenti il Comitato e da un altro amministratore indipendente non correlato, da individuarsi nel più anziano di età tra gli altri amministratori indipendenti non correlati (Comitato Parti Correlate).

Il Responsabile della Funzione Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale del Responsabile della Funzione Internal Audit dal Comitato per il Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato-CEO quale amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nel corso del precedente mandato consiliare il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato-CEO, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il 7 giugno 2016 aveva nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998 il Manager responsabile della funzione Pianificazione, Amministrazione e Controllo della Società che ha rivestito il ruolo di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari fino al 16 maggio 2019. Nella medesima data il Consiglio di Amministrazione ha nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998, il dott. Stefano Cavacini, che riveste dal 15 novembre 2018 la carica di Chief Financial Officer della Società.

Il Sistema Normativo

Il Sistema Normativo costituisce una componente del sistema di governo societario ed è uno degli strumenti con cui la struttura Corporate e le Divisioni di Saipem SpA esercitano il proprio ruolo di indirizzo, coordinamento e controllo nei confronti delle società controllate, in Italia e all'estero.

Il Sistema Normativo Saipem è un sistema dinamico, che prevede il miglioramento continuo in accordo all'evoluzione del contesto interno ed esterno, ed è organizzato, sviluppato e diffuso in modo da facilitarne la fruibilità e la comprensione da parte degli utenti.

Il Sistema Normativo è ispirato a una logica per processi. Pertanto, indipendentemente dalla collocazione delle attività nell'assetto organizzativo e societario di Saipem SpA e delle società controllate, tutte le attività di Saipem sono ricondotte a una mappa di processi e/o tematiche trasversali. Per ciascun processo/tematica è identificato il Process Owner, responsabile di definire gli indirizzi, le linee guida e le metodologie comuni a livello di Gruppo per il processo di competenza o di definire le regole di riferimento in merito a tematiche di compliance e di governance, garantendone l'adeguatezza nel tempo.

In relazione all'assetto organizzativo divisionale di Saipem, ove applicabile in funzione delle responsabilità organizzative assegnate alle diverse funzioni, è prevista l'individuazione di "Referenti di Settore", responsabili di definire e regolamentare a livello di settore (Divisione e società controllate afferenti) i processi presidiati, in accordo con gli indirizzi, le linee guida e le metodologie definite dal Process Owner, garantendone l'adeguatezza nel tempo.

Saipem, attraverso il Sistema Normativo, promuove l'integrazione dei principi di compliance all'interno dei processi aziendali, con l'obiettivo di calare e diffondere le regole e gli standard di controllo previsti dai diversi modelli di compliance all'interno dei processi aziendali delle diverse realtà operative. I documenti normativi contengono i principi di controllo minimi che le persone coinvolte nel processo disciplinato sono tenuti a rispettare al fine di operare in conformità con le normative di legge, i regolamenti vigenti e con gli altri strumenti di gestione Saipem, quali il sistema organizzativo, il sistema dei poteri e il piano strategico.

L'intero corpo normativo Saipem, inoltre, si fonda ed è coerente con un quadro di riferimento generale che comprende: disposizioni di legge, Statuto, Codice di Autodisciplina, CoSO Report, Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (che include il Codice Etico), Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria.

Ciascuna società del Gruppo è dotata di un Sistema Normativo che si articola in due macro categorie di documenti:

• ≥ documenti normativi orientati all'esercizio del ruolo di indirizzo, coordinamento e controllo emessi da Saipem SpA che, previo formale recepimento, si applicano anche alle società controllate;
• ≥ documenti normativi di operatività societaria emessi da Saipem SpA e dalle società controllate, che si applicano alla singola società che ne cura l'emissione.

Nella prima categoria rientrano: documenti che definiscono i principi e le regole generali di comportamento inderogabili che devono ispirare tutte le attività svolte da Saipem (le Policy); documenti che definiscono le linee guida dei processi aziendali e delle tematiche di compliance e di governance, individuando obiettivi e principali attività, attori, vincoli e controlli normativi, regole di comportamento, livelli autorizzativi e flussi informativi (le Management System Guideline); documenti che regolamentano e descrivono i processi di lavoro o le specifiche tematiche di compliance/governance (le Procedure); documenti che definiscono ed esplicitano criteri, metodi, tecniche, strumenti, metodologie, codifiche/parametri standardizzati da utilizzare nello svolgimento di specifiche attività.

Nella seconda categoria rientrano documenti che definiscono politiche, principi e modalità operative riferiti a una singola realtà societaria al fine di assicurare la compliance con la legislazione locale e internazionale di riferimento o al fine di normare in dettaglio e in linea con le caratteristiche specifiche di società i sotto-processi o le attività aziendali.

I documenti normativi vigenti sono pubblicati sul sito intranet aziendale e diffusi ai dipendenti di Saipem SpA e delle società controllate interessate. Alcuni documenti normativi sono pubblicati anche sul sito internet www.saipem.com. Nel corso del 2019 si è concluso il processo di adeguamento del Sistema Normativo avviato nel 2017, con lo scopo di allineare il corpo documentale al modello organizzativo divisionale assunto dalla Società e alla conseguente reingegnerizzazione dei processi di lavoro.

Sono state inoltre garantite le attività di verifica del disegno del corpo normativo e di allineamento all'evoluzione dei modelli operativi e dell'assetto organizzativo di Società, del contesto legislativo/normativo e di business, anche attraverso la periodica attestazione da parte dei diversi Process Owner e referenti di settore.

Sono state infine assicurate le periodiche attività di monitoraggio del recepimento dei documenti normativi da parte delle società controllate.

Sostenibilità

Sostenibilità è un termine d'attualità declinato, però, in modo non univoco in termini di codici linguistici. Saipem riconosce quattro aree di sostenibilità in ordine alle quali declina i temi materiali di proprio interesse, e cioè quella economica e finanziaria, quella sociale e di cura delle persone, quella ambientale e, infine, quella etico-comportamentale.

Il Modello di Sostenibilità di Saipem ("Modello di Sostenibilità") è stato ulteriormente rafforzato e sviluppato nell'ottica di una sempre maggiore integrazione nella governance e nei processi aziendali, oltre che per rispondere a esigenze legislative, normative o regolamentari (fra le tante l'informativa non finanziaria della Società ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016). Il Modello di Sostenibilità soprattutto mira a fornire agli stakeholder una puntuale informazione sui temi materiali per l'azienda, allo scopo di testarne la percezione e comprenderne le aspettative in base alle quali contribuire alla costruzione della strategia aziendale.

I pilastri del Modello di Sostenibilità non sono peraltro modificati, in ragione della confermata materialità dei temi per Saipem: (a) la salvaguardia della salute e della sicurezza delle persone che lavorano con e per Saipem; (b) la protezione dell'ambiente e degli ecosistemi; (c) la verifica del rispetto dei diritti umani e del lavoro nella catena di fornitura; (d) il rispetto della diversità a tutti i livelli sia presso le comunità ospitanti sia tra le risorse umane coinvolte nelle attività aziendali; (e) la crescita sociale ed economica dei territori ove Saipem opera; (f) l'integrità e la trasparenza nella conduzione del business.

Il Modello di Sostenibilità, pertanto, oltre che essere basato su:

• a) mission aziendale, valori e principi aziendali stabiliti nel Codice Etico e nelle Policy che regolano la vita dell'azienda nei confronti degli stakeholder interni ed esterni;
• b) organizzazione che assegna ruoli e responsabilità (ad esempio nel fissare obiettivi per gli executive e per il management),

opera anche nella definizione di processi e nella predisposizione di strumenti dalla quantificazione del valore condiviso generato dall'azienda alle metodologie di valutazione dell'innovazione nei progetti acquisiti, alla sempre maggiore integrazione di risk management e strategie di business che guidano l'operare dell'azienda nella transizione energetica verso un business sostenibile.

Nel 2019 il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha approvato la nuova Policy "Saipem Sustainable", pubblicata anche sul sito internet societario, che stabilisce i valori della Società sul tema. Oltre al "Sustainability Report" e alla "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario", nel giugno 2019 è stato pubblicato lo statement annuale ai sensi dello UK Modern Slavery Act in tema di contrasto alle moderne forme di schiavitù.

Dal punto di vista della Governance specifica della sostenibilità, il Comitato endo-consiliare Sostenibilità, Scenari e Governance, presieduto dal Presidente di Saipem, ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni riguardanti le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche d'interazione con tutti gli stakeholder, alla responsabilità sociale d'impresa, all'esame degli scenari per la predisposizione del piano strategico e alla corporate governance della Società e del Gruppo.

Nel 2019 tale Comitato ha tenuto riunioni aventi a oggetto i temi della sostenibilità il 26 febbraio, il 10 maggio, l'11 novembre e il 6 dicembre. In particolare, nel corso dell'anno, è stata monitorata l'adozione delle prescrizioni contenute nel D.Lgs. n. 254/2016 ai fini del sistema di reporting e controllo interno volto alla pubblicazione della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario".

Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance e l'Amministratore Delegato-CEO si fanno portatori delle tematiche di sostenibilità all'interno del Consiglio di Amministrazione, che ha discusso nel corso del 2019 temi rilevanti al riguardo quali ad esempio la disclosure sull'approccio di Saipem al tema "Climate Change", le sue implicazioni sulle strategie di business e le iniziative intraprese dalla Società sul tema.

Il Comitato manageriale di Sostenibilità, organismo composto invece dal top management Corporate e dalle divisioni, è presieduto dall'Amministratore Delegato-CEO. La relativa segreteria tecnica è affidata al Responsabile Sostenibilità Corporate, dott. Marco Stampa.

Il Comitato manageriale di Sostenibilità ha il compito di elaborare le indicazioni di politiche e strategie in materia di sostenibilità per il successivo esame del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance e ha, inoltre, il compito di fornire indicazioni e direttive per il processo di pianificazione e di reporting di sostenibilità.

Il Comitato manageriale di Sostenibilità, nel corso del 2019, si è riunito il 21 febbraio, il 10 luglio e il 6 novembre per: ≥ discutere i risultati ottenuti nel 2018;

• ≥ approvare gli obiettivi di sostenibilità per l'anno 2019;
• ≥ approvare una serie di iniziative, derivanti dal processo strutturato di analisi di materialità, che Saipem conduce ormai da otto anni mediante una survey sugli stakeholder esterni e interni (intendendo per interni il management e i dipendenti), volto a identificare le problematiche prioritarie per Saipem. Nel 2019 tale survey è stata integrata con analisi di benchmarking e di contesto normativo oltre che delle news e dei social media, utilizzando una piattaforma cloud-based dedicata.

Data la trasversalità del tema, gli obiettivi di sostenibilità sono definiti, con l'indicazione di diffonderli all'interno della Società, in coerenza con i diversi contesti operativi e con le richieste emergenti dalla consultazione degli stakeholder e da altre evidenze di contesto.

Da un punto di vista tecnico e organizzativo lo svolgimento delle attività e il raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità di Saipem viene monitorato dalla funzione Sostenibilità Corporate il cui Responsabile, dal maggio 2017, è collocato a diretto riporto del Director "Sustainability, Identity & Corporate Communication".

Dall'ottobre 2016 la Società aderisce all'iniziativa Global Compact delle Nazioni Unite ed è attiva anche a livello italiano nei confronti del Global Compact Network Italia e del CSR Manager Network. L'iniziativa Global Compact indirizza l'impegno del settore privato attraverso l'adesione (oggetto di valutazione preliminare e di verifica continua da parte del Segretariato di New York) delle maggiori aziende internazionali verso il rispetto di dieci principi sui temi legati ai diritti umani e al lavoro, alla protezione ambientale e alla lotta alla corruzione. A livello globale Saipem promuove inoltre il raggiungimento al 2030 degli obiettivi di sviluppo sostenibile della Nazioni Unite (Sustainable Development Goals, SDGs).

Oltre ai riconoscimenti attribuiti nel recente passato da numerose istituzioni e organismi internazionali, Saipem è stata nuovamente inclusa nel settembre 2019 nel Dow Jones Sustainability Index, confermando il riconoscimento di leader del settore O&G Equipment Services e per la decima volta consecutiva è stata confermata la sua inclusione nell'indice di sostenibilità del London Stock Exchange, FTSE4Good, oltre ad aver ottenuto diversi buoni posizionamenti in altri rating di sostenibilità.

Saipem rientra inoltre tra le prime 10 società quotate italiane dell'Integrated Governance Index 2019, posizionandosi al settimo posto nella classifica dell'IGI – in progresso rispetto al nono posto del 2018 – ossia l'indice che misura l'integrazione della sostenibilità nelle strategie aziendali.

In particolare, l'Integrated Governance rappresenta la recente evoluzione di pratiche, processi e cultura di governance con lo scopo di tenere in considerazione tutti i fattori ESG (ambientali, sociali, di governance) e tutte le forme di creazione del valore nella messa a punto delle strategie di lungo termine.

Il Codice Etico

Il Codice Etico – capitolo 8 del Modello 231 – rappresenta un principio generale non derogabile e definisce con chiarezza, nell'osservanza delle norme di legge, l'insieme dei valori che la Società riconosce, accetta e condivide, nonché l'insieme delle responsabilità che essa assume verso l'interno e verso l'esterno. Esso impone correttezza, lealtà, integrità e trasparenza nelle operazioni, nei comportamenti, nel modo di lavorare e nei rapporti sia interni al Gruppo che nei confronti dei soggetti esterni.

L'osservanza del Codice Etico da parte degli amministratori, dei sindaci, del management e dei dipendenti di Saipem, nonché di tutti coloro che operano in Italia e all'estero per il conseguimento degli obiettivi di Saipem ("Persone di Saipem"), ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, è di importanza fondamentale – anche ai sensi e per gli effetti delle norme di legge e di contratto che disciplinano il rapporto con Saipem – per l'efficienza, l'affidabilità e la reputazione della Società, fattori che costituiscono un patrimonio decisivo per il successo dell'impresa e per il miglioramento del contesto sociale in cui Saipem opera.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha approvato il Codice di comportamento il 19 maggio 1999. Tale documento è stato successivamente integrato con delibera del Consiglio di Amministrazione il 13 dicembre 2005.

Nell'adunanza del 22 marzo 2004 il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha approvato per la prima volta il "Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231 del 2001".

In seguito al progetto di adeguamento del Modello, avviato dal Vice-Presidente e Amministratore Delegato-CEO della Società nel maggio del 2008 in relazione all'evoluzione dell'assetto organizzativo generale, il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 14 luglio 2008, ha approvato il "Modello 231 (include il Codice Etico)", specifico di Saipem SpA.

Da ultimo il Codice Etico è stato aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2019. Il Codice Etico prevede l'istituzione del Garante del Codice Etico, le cui funzioni sono state assegnate all'Organismo di Vigilanza, organo societario dotato di "autonomi poteri di iniziativa e controllo" ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera b) del D.Lgs. n. 231/2001 sulla disciplina della responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato. I compiti assegnati al Garante riguardano, fra gli altri, la promozione di attività divulgative e di formazione dei

dipendenti di Saipem, che sono tenuti all'osservanza dei principi enunciati dal Codice Etico. L'Organismo di Vigilanza rimane in carica per un periodo che coincide con quello del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato. La necessaria autonomia e indipendenza dell'Organismo di Vigilanza ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 231/2001, è garantita anche dalla sua composizione. L'Organismo di Vigilanza, infatti, è collegiale ed era composto – fino al 31 gennaio 2019 – da cinque componenti, di cui tre interni individuati nei responsabili delle funzioni Corporate: General Counsel, Contract Management, Affari Societari e Governance, Risk Management, Supply Chain and Business Integrity e Internal Audit, e due membri esterni, uno dei quali in qualità di Presidente dell'Organismo di Vigilanza, individuati tra accademici e professionisti di comprovata competenza ed esperienza in materia legale, economica e/o di organizzazione aziendale.

La composizione dell'Organismo di Vigilanza, e le sue modifiche e integrazioni, sono approvate con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per il Controllo e Rischi, del Comitato Remunerazione e Nomine e del Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Delegato-CEO d'intesa con il Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione il 15 gennaio 2019, su proposta dell'Amministratore Delegato-CEO, d'intesa con il Presidente, sentito il parere del Comitato per il Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, nonché del Comitato Remunerazione e Nomine, ha deliberato di aggiornare con decorrenza dal 1° febbraio 2019 la composizione dell'Organismo di Vigilanza come segue: 3 componenti esterni nelle persone del dott. Renato Rordorf (Presidente), del dott. Angelo Casò e dell'avv. Francesca Pedrazzi e due componenti interni individuati nei manager responsabili delle funzioni Business Integrity (avv. Simona Livia Rasini) e Internal Audit (dott. Luigi Siri). Il neo nominato Organismo di Vigilanza ha tenuto la sua prima riunione il 20 febbraio 2019 nominando in tale occasione come Segretario l'avv. Mario Colombo, General Counsel, Contract Management, Affari Societari e Governance.

A seguito delle analisi svolte sull'assetto organizzativo adottato dalla Società nel luglio 2018 e delle novità legislative intervenute successivamente al 15 gennaio 2018 (data della precedente approvazione consiliare del Modello 231), il Consiglio di Amministrazione della Società l'11 marzo 2019 ha approvato l'ultimo aggiornamento del Modello 231 (che include il Codice Etico).

Ciascuna società controllata in via diretta o indiretta, in Italia e all'estero, emette un proprio Modello di Organizzazione e Controllo ("OM&C Model"), di cui il Codice Etico è parte integrante, che prevede altresì l'assegnazione, con atto formale, della funzione di Garante del Codice Etico, all'Organismo di Vigilanza.

Il 27 gennaio 2017 il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del miglioramento continuo del sistema di controllo interno ha anche deliberato di istituire la funzione Risk Management and Business Integrity (ridenominata nel corso del 2018 Risk Management, Supply Chain and Business Integrity), con le prerogative meglio illustrate nell'apposito paragrafo a pag. 44.

La funzione Risk Management, Supply Chain and Business Integrity è invitata alle riunioni del Consiglio di Amministrazione al fine di riportare periodicamente in merito alle attività di competenza.

Saipem è impegnata ad assicurare la massima diffusione dei principi e dei contenuti del Codice Etico presso le Persone di Saipem e gli altri stakeholder. A ogni persona di Saipem è richiesta la conoscenza dei principi e dei contenuti del Codice Etico, nonché delle procedure di riferimento che regolano le funzioni e le responsabilità ricoperte. Al fine di promuovere la conoscenza e facilitare l'attuazione del Codice Etico, il Codice stesso prevede la costituzione del Team di Promozione del Codice Etico alle dipendenze del Garante di Saipem SpA.

La composizione del Team è definita dall'Amministratore Delegato-CEO di Saipem SpA su proposta del Garante del Codice Etico. Attualmente il Team è composto da 11 membri di diverse funzioni societarie (Business Integrity, Investor Relations, Relazioni Industriali Italia, Risorse Umane, Segreteria Societaria e Governance, Organizzazione, Internal Communication, Sostenibilità, Approvvigionamenti, e da rappresentanti delle Divisioni).

Il Team promuove in Saipem la messa a disposizione di ogni possibile strumento conoscitivo e di chiarimento per l'interpretazione e l'attuazione del Codice Etico.

Il Codice Etico è affisso presso le bacheche aziendali e pubblicato sui siti internet e intranet di Saipem, in versione integrale in lingua italiana e in lingua inglese. Inoltre, è particolarmente seguita l'attività di formazione dei dipendenti di sede e delle controllate estere, erogata in aula o tramite e-learning.

Attraverso tali iniziative si è ulteriormente rafforzato il sistema di controllo interno, nella ferma convinzione che l'esercizio dell'attività d'impresa, mirante all'accrescimento di valore per gli azionisti, debba fondarsi sul rispetto del principio della correttezza dei comportamenti nei confronti degli stakeholder, nell'accezione più ampia del termine che comprende, oltre ai soci, dipendenti, fornitori, clienti, partner commerciali e finanziari, nonché le collettività con cui il Gruppo interagisce in tutti i Paesi nei quali è presente. Fondamentali inoltre le iniziative a carattere sociale di rilevanza promosse dalle società del Gruppo, nell'incessante sforzo di promuovere fra tutti gli stakeholder la consapevolezza che un approccio di business che colga opportunità e gestisca i rischi derivanti dallo sviluppo economico, ambientale e sociale, generi un valore di lungo termine per tutti gli attori coinvolti.

Sempre nell'ottica di una migliore ed efficace diffusione dei principi enunciati nel Codice Etico e nel Modello 231, Saipem ha altresì pubblicato, nel corso del 2016, sul sito intranet, la "Guida Saipem alla Business Integrity", avente l'obiettivo di fornire ai dipendenti Saipem un ulteriore strumento di facile lettura e consultazione per meglio comprendere e condividere i valori etici di Saipem. La Guida fornisce una panoramica sui principi e sulle policy di riferimento, oltre ad alcuni chiarimenti e alla descrizione di casi pratici nella sezione "Cosa fare se". La Guida non si sostituisce al Codice Etico, al Modello 231 o alle procedure ma ne agevola la comprensione.

Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2019

Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale di Saipem SpA al 31 dicembre 2019 ammonta a 2.191.384.693 euro, interamente versato, rappresentato da n. 1.010.966.841 azioni ordinarie pari al 99,999% del capitale e da n. 10.598 azioni di risparmio pari allo 0,001% del capitale sociale, tutte prive di indicazione del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana SpA (vedi anche Tabella 1). Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni Saipem possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali loro attribuiti dalla normativa vigente, nel rispetto dei limiti posti da quest'ultima. Alle azioni di risparmio, convertibili alla pari senza oneri né limiti di tempo in azioni ordinarie, spetta un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello dell'azione ordinaria. In particolare, a seguito delle decisioni dell'Assemblea Straordinaria tenutasi il 2 dicembre 2015: (i) alle azioni di risparmio sono distribuiti gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale, fino alla concorrenza di 0,05 euro per ciascuna azione di risparmio; (ii) gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo privilegiato stabilito alla lettera (i), di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello dell'azione ordinaria in misura pari a 0,03 euro per ciascuna azione di risparmio; (iii) quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura indicata alla lettera (i) o stabilita alla lettera (ii), la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.

L'Assemblea degli Azionisti di Risparmio ha confermato quale proprio rappresentante comune, il 30 aprile 2019, per la durata di tre esercizi, il dott. Augusto Clerici Bagozzi, già in carica per il precedente triennio.

L'Assemblea del 2 dicembre 2015 aveva deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento per un importo massimo pari a circa 3.500 milioni di euro, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, eseguito nel 2016, in forma scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, prive dell'indicazione del valore nominale e con godimento regolare, offerto in opzione agli azionisti ordinari e di risparmio della Società, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto.

Alla data del 23 febbraio 2016 il capitale sociale di Saipem risultava pertanto essere pari a 2.191.384.693 euro, suddiviso in n. 10.109.665.070 azioni ordinarie e n. 106.126 azioni di risparmio prive di indicazione del valore nominale. L'Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2017, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato un raggruppamento azionario.

Il raggruppamento è stato eseguito, in virtù della suddetta deliberazione dell'Assemblea Straordinaria, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano il maggio 2017, nel rapporto di: una nuova azione ordinaria, priva dell'indicazione del valore nominale, ogni 10 (dieci) azioni ordinarie esistenti, e di una nuova azione di risparmio, priva dell'indicazione del valore nominale, ogni 10 (dieci) azioni di risparmio esistenti, previo annullamento di numero 6 (sei) azioni di risparmio al solo fine della corretta quadratura dell'operazione e senza riduzione dell'ammontare complessivo del capitale sociale. Il testo dello Statuto Sociale, aggiornato all'esito dell'operazione di raggruppamento, è stato depositato presso il Registro delle Imprese ed è pubblicato sul sito internet Saipem all'indirizzo www.saipem.com, nonché sul sito di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) e su quello del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STO-RAGE" ().

Non ci sono piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale. Alla data del 31 dicembre 2019 le azioni proprie in portafoglio ammontano a 14.724.205, pari all'1,46% delle azioni ordinarie.

Restrizioni al trasferimento di titoli

Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli.

Partecipazioni rilevanti nel capitale

Sulla base delle risultanze del Libro Soci, integrate con le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, e delle altre informazioni a disposizione della Società, sono di seguito riportate le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale al 31 dicembre 2019, dirette o indirette.

Gli azionisti sottoelencati sono titolari di partecipazioni rilevanti superiori al 3%, come da comunicazioni ricevute ai sensi della vigente normativa, che non rientrano nell'esenzione dalla segnalazione, come previsto dall'art. 119-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (vedi anche Tabella 1):

Numero di azioni	% sul capitale
308.767.968	30,54
126.905.637	12,55
51.056.596	5,05
31.027.781	3,07

(*) Con comunicazione ricevuta il 3 febbraio 2020, Capital Research and Management Company ha notificato formalmente di aver ridotto la propria partecipazione nel capitale sociale di Saipem al 4,94%.

Ripartizione dell'azionariato per area geografica con riferimento agli esiti del raggruppamento azionario eseguito nel 2017

Azionisti	Numero di azionisti	Numero di azioni	% sul capitale
Italia	69.215	696.314.439 (*)	68,8
Altri Stati Unione Europea	426	45.584.261	4,5
America	288	173.495.930	17,2
Regno Unito e Irlanda	177	62.083.283	6,1
Altri Stati Europa	140	24.374.706	2,4
Resto del Mondo	141	9.124.820	1,0
Totale	70.387	1.010.977.439	100,0

(*) Comprende 14.724.205 azioni proprie in portafoglio.

Ripartizione dell'azionariato per fascia di possesso con riferimento agli esiti del raggruppamento azionario eseguito nel 2017

Azionisti	Numero di azionisti	Numero di azioni	% sul capitale
≥ 10%	2	435.673.605	43,1
≥ 3%	2	82.084.377	8,1
1% - 3%	1	10.569.945	1,0
0,5% - 1%	8	51.373.748	5,1
0,1% - 0,5%	40	77.860.852	7,7
≤ 0,1%	70.333	338.690.707	33,5
Azioni proprie	1	14.724.205	1,5
Totale	70.387	1.010.977.439	100,0

Titoli che conferiscono diritti speciali

Non vi sono possessori di titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non vi sono meccanismi di esercizio del diritto di voto da parte dei dipendenti con partecipazioni azionarie.

Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

Accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF

Il 22 gennaio 2016 è divenuto efficace il patto parasociale stipulato il 27 ottobre 2015 tra Eni SpA e il Fondo Strategico Italiano - FSI SpA (successivamente CDP Equity SpA e ora CDP Industria SpA1), da ultimo aggiornato il 18 dicembre 2019, le cui "Informazioni Essenziali", nella versione aggiornata pubblicata in pari data, sono di seguito riportate:

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto azioni ordinarie di Saipem SpA, con sede legale in San Donato Milanese (MI), Via dei Martiri di Cefalonia, 67, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 00825790157.

Il capitale sociale di Saipem è pari a 2.191.384.693 euro ed è ripartito in n. 1.010.977.439 azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale, di cui n. 1.010.966.841 azioni ordinarie e n. 10.598 azioni di risparmio.

2. Azioni Sindacate e Azioni non Sindacate ai fini delle disposizioni del Patto

Come indicato, il Patto contiene disposizioni che riguardano azioni ordinarie di Saipem ("Azioni"). Le Parti hanno convenuto che il numero di Azioni apportate al Patto da ciascuna di esse, nei limiti di quanto previsto dal Patto medesimo, sarà in ogni momento, per l'intera durata dello stesso, paritetico.

In particolare, per effetto della conclusione dell'aumento di capitale di Saipem e del raggruppamento delle relative azioni successivi alla Data di Efficacia del Patto, lo stesso ha ad oggetto le seguenti azioni conferite allo stesso dalle Parti (le "Azioni Sindacate"):

• (i) quanto a CDP Industria, n. 126.401.182 Azioni, rappresentative di circa il 12,503% del capitale ordinario di Saipem (ovvero della diversa percentuale risultante a seguito dell'eventuale conversione di azioni di risparmio convertibili della Società); e
• (ii) quanto a Eni, la stessa partecipazione e quindi n. 126.401.182 azioni rappresentative di circa il 12,503% del capitale ordinario di Saipem (ovvero della diversa percentuale risultante a seguito dell'eventuale conversione di azioni di risparmio convertibili della Società).

Entrambe le Parti hanno dunque conferito nel Patto, complessivamente, una partecipazione pari a circa il 25,006% del capitale ordinario della Società (ovvero la diversa percentuale del capitale ordinario risultante a seguito dell'e-

⁽¹⁾ La partecipazione in Saipem SpA è nella titolarità di CDP Industria SpA dal 13 dicembre 2019 per effetto di un'operazione di scissione parziale di CDP Equity SpA.

ventuale conversione di azioni di risparmio convertibili di Saipem), che salvo diverso accordo rappresenterà altresì la partecipazione massima conferita nel Patto da Eni e CDP Industria per l'intera durata dello stesso.

Ai sensi del Patto, sono definite "Azioni non Sindacate" le Azioni di tempo in tempo detenute da Eni e/o da CDP Industria, diverse dalle Azioni Sindacate. Come meglio indicato ai successivi paragrafi 4.1.5 e 4.2.2, tale definizione assume rilevanza in quanto il Patto prevede alcuni obblighi di consultazione e, per quanto consentito, impegni di voto che vincolano anche le Azioni non Sindacate, nonché talune limitazioni ai trasferimenti di Azioni non Sindacate.

3. Soggetti aderenti al Patto

• I soggetti che aderiscono al Patto sono:
• ≥ Eni SpA, con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei, 1, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 00484960588;
• ≥ CDP Industria SpA, con sede legale in Roma, Via Goito, n. 4, capitale sociale euro 50.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 15220231003.

Nessuna delle Parti esercita un controllo solitario su Saipem ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Eni e CDP Industria sono società soggette al comune controllo indiretto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF"). In particolare: (i) il MEF detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione complessiva pari al 30,1% circa del capitale sociale di Eni, di cui una partecipazione pari al 4,34% circa è detenuta in proprio e una partecipazione pari al 25,76% è detenuta da CDP, società a sua volta controllata dal MEF in forza di una partecipazione pari all'82,77% circa; (ii) CDP detiene una partecipazione diretta pari al 100% del capitale sociale di CDP Industria.

4. Contenuto del Patto

Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni contenute nel Patto.

4.1 CORPORATE GOVERNANCE DI SAIPEM

4.1.1 Consiglio di Amministrazione di Saipem

Le Parti hanno convenuto che il Consiglio di Amministrazione di Saipem sia composto da nove membri, tre dei quali tratti dalla lista eventualmente presentata dagli azionisti di minoranza di Saipem in conformità allo Statuto della stessa. Eni e CDP Industria si impegnano a presentare congiuntamente e votare in Assemblea, una lista di nove consiglieri secondo l'ordine progressivo di seguito indicato:

• ≥ i candidati alla carica di Presidente e di Amministratore Delegato-CEO, contraddistinti, rispettivamente, con i numeri 3 e 4, nonché il candidato contraddistinto con il numero 9, designati congiuntamente dalle Parti;
• ≥ i candidati contraddistinti con i numeri 1, 5 e 7 designati da Eni;
• ≥ i candidati contraddistinti con i numeri 2, 6 e 8 designati da CDP Industria.

Resta inteso che i candidati contraddistinti dai numeri 7, 8 e 9 saranno designati ed eventualmente nominati solo nel caso in cui non sia possibile trarre tre consiglieri dalla lista di minoranza ai sensi delle applicabili norme di legge e regolamentari.

Salvo diverso accordo, il numero dei consiglieri di amministrazione di Saipem designati da Eni e il numero dei consiglieri di amministrazione designati da CDP Industria dovrà essere paritetico quanto al novero dei soggetti (a) muniti dei requisiti di indipendenza e (b) appartenenti al genere meno rappresentato, in entrambi i casi ai sensi dello Statuto di Saipem e/o delle applicabili disposizioni di legge. Qualora non sia possibile applicare il principio paritetico di cui sopra, tenuto anche conto degli eventuali consiglieri indipendenti designati dalle minoranze, le Parti convengono che la designazione dei consiglieri indipendenti sarà ispirata a un criterio di alternanza tale per cui il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto da un numero di consiglieri indipendenti designati in prevalenza da una delle due Parti. Al successivo atto di rinomina, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto da un numero di consiglieri indipendenti designati in prevalenza dall'altra Parte (il "Criterio di Alternanza"). Il Criterio di Alternanza sarà applicato, mutatis mutandis, con riferimento alla designazione di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Saipem avvenuto il 3 maggio 2018, sono stati eletti i sei candidati componenti della lista presentata congiuntamente da Eni e CDP Equity. In particolare, sono stati eletti il Presidente e l'Amministratore Delegato-CEO designati congiuntamente da Eni e CDP Equity, e altri quattro amministratori designati in numero paritetico da Eni e CDP Equity anche quanto ai requisiti di indipendenza e appartenenza al genere meno rappresentato, non trovando quindi applicazione il Criterio di Alternanza individuato dal Patto. La presentazione di una lista di minoranza per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Saipem non ha reso necessaria la presentazione dei candidati contraddistinti dai numeri 7, 8 e 9. L'Assemblea degli Azionisti di Saipem del 30 aprile 2019 ha nominato, su proposta di CDP Equity, il Consigliere già cooptato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem il 5 dicembre 2018 in sostituzione di uno dei consiglieri eletti dall'Assemblea degli Azionisti il 3 maggio 2018. Il Consiglio in carica scadrà alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

In caso di dimissioni o di cessazione per altra causa di uno o più dei consiglieri designati su indicazione di una delle Parti, Eni e CDP Industria faranno quanto nelle proprie possibilità affinché il Consiglio di Amministrazione coopti nuovi amministratori in modo tale che la parte che l'ha designato possa far nominare altro Consigliere in sua sostituzione.

4.1.2 Comitati interni al Consiglio di Amministrazione di Saipem

Le Parti si impegnano a fare in modo che i componenti di ciascuno dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione di Saipem (i comitati di tempo in tempo istituiti dal Consiglio di Saipem sono definiti i "Comitati") siano nominati coerentemente con i meccanismi di designazione dei candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione, in modo tale che sia assicurata in ogni momento una rappresentanza paritetica delle Parti in seno ai Comitati medesimi. In particolare, Eni e CDP Industria si impegnano a fare in modo che almeno un Consigliere di Amministrazione designato da Eni e almeno un Consigliere di Amministrazione designato da CDP Industria facciano parte di ciascuno dei suddetti Comitati. Qualora, per qualsivoglia motivo, in relazione a un dato Comitato non fosse possibile rispettare il criterio paritetico sopra enunciato, le Parti convengono che la composizione di tale Comitato sia ispirata al Criterio di Alternanza.

In caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno o più dei componenti dei Comitati designati su indicazione di una delle Parti, ciascuna Parte farà quanto nelle proprie possibilità affinché il Consiglio di Amministrazione di Saipem sostituisca detto componente in modo tale che la Parte che l'ha designato possa far nominare altro Consigliere in sua sostituzione.

4.1.3 Collegio Sindacale di Saipem

Eni e CDP Industria si sono impegnate a presentare congiuntamente, e a votare in Assemblea, una lista di sindaci dalla quale saranno tratti almeno due sindaci effettivi e un Sindaco Supplente, ferme le prerogative delle minoranze sulla base delle norme di legge e dello Statuto di Saipem.

I candidati saranno indicati secondo il seguente ordine progressivo:

(i) un candidato Sindaco Effettivo designato da Eni;

(ii) un candidato Sindaco Effettivo designato da CDP Industria;

(iii) un candidato Sindaco Effettivo designato da una delle Parti secondo il Criterio di Alternanza;

(iv) un candidato Sindaco Supplente designato congiuntamente dalle Parti;

(v) un candidato Sindaco Supplente designato da una delle Parti secondo il Criterio di Alternanza.

Resta inteso che i candidati sub (iii) e (v) saranno destinati a essere eletti (uno in funzione di Presidente del Collegio Sindacale) in caso di mancata presentazione di liste di minoranza.

A seguito del rinnovo del Collegio Sindacale di Saipem avvenuto il 28 aprile 2017, sono stati eletti e tuttora in carica alla data di riferimento delle presenti informazioni essenziali, i due candidati sindaci effettivi designati rispettivamente da Eni e CDP Equity, e il Sindaco Supplente di designazione congiunta di Eni e CDP Equity. La presentazione di una lista di minoranza per il rinnovo del Collegio Sindacale di Saipem non ha reso necessaria la presentazione dei candidati sub (iii) e (v) e, pertanto, l'applicazione del Criterio di Alternanza. Il Collegio in carica scadrà alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

In caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno o più sindaci designati su indicazione di una delle Parti, ciascuna Parte farà quanto nelle proprie possibilità affinché subentri un Sindaco designato dalla Parte che abbia originariamente designato il Sindaco dimissionario o cessato.

4.1.4 Disposizioni comuni

I reciproci impegni e obblighi delle Parti relativi alla Corporate Governance di Saipem, previsti nel Patto, troveranno applicazione nella misura e nei limiti in cui l'adempimento degli stessi sia consentito dalle norme di legge, di regolamento e di Statuto di Saipem di tempo in tempo in vigore.

In caso di disaccordo relativo ai candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione o di Sindaco di designazione congiunta, alla presenza in uno o più dei Comitati dei consiglieri di amministrazione designati dalle Parti, ovvero a ogni altra eventuale questione afferente alla rappresentanza paritetica di Eni e CDP Industria nel Consiglio di Amministrazione, nei Comitati e nel Collegio Sindacale di Saipem, le Parti si consulteranno in buona fede al fine di risolvere la situazione di disaccordo nella maniera più efficace e soddisfacente per entrambe.

4.1.5 Obblighi di consultazione preventiva

Eni e CDP Industria si sono impegnate a consultarsi prima di ogni Assemblea e prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione di Saipem che sia convocato per deliberare sulle seguenti materie rilevanti: (i) l'approvazione o la modifica del piano strategico di Saipem e/o del Gruppo Saipem, che saranno rivisti su base annuale; (ii) l'approvazione di eventuali operazioni di acquisizione o cessione, da parte di Saipem, di società, aziende o rami di aziende aventi ciascuna, per sé o considerata complessivamente ad altre riferite alla medesima business unit, un enterprise value superiore a 250.000.000,00 euro, nella misura in cui queste ultime non siano inserite tra le operazioni indicate nel piano strategico; e (iii) operazioni che comportino un cambiamento significativo del perimetro di attività del Gruppo Saipem, solo nell'ipotesi in cui il piano strategico in corso alla data in cui verrà convocato il Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulle stesse sia stato approvato e/o modificato e/o aggiornato da oltre dodici mesi.

Eni e CDP Industria si sono altresì impegnate a esprimere il proprio voto nell'Assemblea di Saipem (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate, sia alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti, nei limiti dei propri poteri quali soci di Saipem, a far sì che, salvaguardando l'autonomia gestionale, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione esprimano il proprio voto in sede consiliare, in conformità alla decisione comune assunta da Eni e CDP Industria in sede di consultazione preventiva.

In difetto di accordo su una comune linea di condotta e di voto in sede di preventiva consultazione, Eni e CDP Industria si impegnano rispettivamente a non esprimere voto favorevole (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate che alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti e, nei limiti dei propri poteri quali soci della Società, a far sì che, salvaguardando l'autonomia gestionale, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione non esprimano in sede consiliare voto favorevole, in merito all'adozione di ogni delibera che abbia ad oggetto le materie rilevanti sopra indicate.

4.2 REGIME DI CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI

4.2.1 Limitazioni relative alle Azioni Sindacate e trasferimenti infragruppo

Per l'intera durata del Patto, le Parti non potranno trasferire le rispettive Azioni Sindacate, fatta eccezione per i trasferimenti, in tutto o in parte, di Azioni a società controllanti, ovvero controllate, a condizione che: (i) la parte cedente si sia preventivamente impegnata a riacquistare dalla società cessionaria, che si dovrà preventivamente impegnare a ritrasferire, le Azioni Sindacate prima che cessi il rapporto di controllo tra la parte cedente e la parte cessionaria; e (ii) la parte cessionaria aderisca al Patto, subentrando in tutti i diritti e tutti gli obblighi della parte cedente ai sensi del Patto stesso, ferma in ogni caso la responsabilità solidale della parte cedente che continuerà a rispondere, insieme alla società cessionaria, dell'adempimento da parte di quest'ultima di tutti gli obblighi derivanti dal Patto (in caso di cessioni parziali di Azioni Sindacate, parte cedente e parte cessionaria costituiranno un'unica parte contrattuale ai fini dell'esercizio dei diritti previsti nel Patto).

Si precisa inoltre che, ai sensi dell'Accordo di Cessione, laddove CDP intenda stipulare o stipuli accordi vincolanti risultanti in un cambio di controllo di CDP Industria, CDP Industria e CDP Equity si impegnano a far sì che le Azioni Sindacate di CDP Industria siano trasferite, prima del perfezionamento del cambio di controllo, a CDP Equity o ad altra società direttamente o indirettamente controllata da CDP (individuata discrezionalmente da CDP Equity o da CDP), secondo le modalità tecniche che saranno dalle stesse definite.

4.2.2 Limitazioni relative alle Azioni non Sindacate

Le Azioni non Sindacate potranno essere liberamente trasferite in tutto o in parte con qualsiasi modalità, fermo restando che qualsiasi trasferimento, da parte di Eni, di una partecipazione di Azioni non Sindacate superiore al 5% del capitale ordinario di Saipem, in favore, direttamente e/o indirettamente, di un medesimo soggetto, sarà soggetto alla preventiva espressione di gradimento da parte di CDP Industria, eccezion fatta tuttavia per i soli trasferimenti in favore di investitori finanziari di natura istituzionale (incluse le banche, gli intermediari autorizzati, le società assicurative, i fondi di investimento e i fondi sovrani), per i quali il suddetto limite del 5% non troverà applicazione.

Eni e CDP Industria si sono inoltre impegnate, per quanto occorrer possa, a porre in essere ogni ragionevole sforzo affinché eventuali trasferimenti sul mercato di Azioni non Sindacate avvengano secondo il principio cd. di "orderly market disposal".

Le Azioni non Sindacate potranno essere liberamente trasferite dalle Parti a società controllanti o controllate, nel rispetto delle condizioni di cui ai punti (i) e (ii) del precedente paragrafo 4.2.1, restando inteso che l'impegno di cui al punto (ii) troverà applicazione solo con riferimento alle pattuizioni del Patto relative alle Azioni non Sindacate.

4.3 DISCIPLINA DELLE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO

Eni e CDP Industria si sono impegnate, per tutta la durata del Patto, a non sottoscrivere né partecipare, direttamente e/o indirettamente, anche attraverso proprie controllate, ovvero parti correlate, a qualsivoglia accordo od operazione, ovvero comunque a non porre in essere alcun comportamento (ivi incluso l'acquisto di Azioni), dai quali possa derivare la circostanza che le Parti siano tenute a promuovere, ai sensi della normativa applicabile (e anche in considerazione delle Azioni proprie tempo per tempo eventualmente detenute da Saipem), un'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria.

Qualora uno dei paciscenti violi tale divieto, il Patto si intenderà automaticamente risolto e il soggetto inadempiente dovrà: (i) manlevare e tenere indenne l'altra parte da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa derivante da tale violazione; (ii) assumersi la totale responsabilità dell'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria, se necessaria, e/o della vendita della partecipazione in eccedenza; e (iii) sostenere tutti i costi connessi con l'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria e tutti gli altri costi (inclusi i costi di consulenza) sostenuti dall'altra parte.

4.4 CONTROVERSIE

Ai sensi del Patto, le controversie comunque derivanti dallo stesso o comunque a esso connesse saranno risolte in via definitiva secondo il Regolamento Arbitrale della Camera Arbitrale di Milano da tre arbitri nominati in conformità a detto Regolamento. L'arbitrato avrà sede a Milano.

Per qualsiasi provvedimento per il quale non sia competente il Collegio Arbitrale, il foro competente in via esclusiva sarà il Tribunale di Milano.

5. Durata del Patto

Il Patto aveva una durata iniziale di tre anni dalla Data di Efficacia, con scadenza in data 22 gennaio 2019. Le Parti avevano peraltro previsto che, alla suddetta data di scadenza, il Patto si sarebbe automaticamente rinnovato esclusivamente per un ulteriore periodo di tre anni, salvo disdetta da parte di alcuna di esse con un preavviso di almeno sei mesi. Fermo quanto precede, essendo scaduto il predetto termine di sei mesi senza che alcuna delle Parti abbia esercitato la facoltà di disdetta, alla data di naturale scadenza il Patto è stato automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio, vale a dire fino al 22 gennaio 2022.

Gli effetti del Patto cesseranno, in ogni caso, immediatamente nel caso in cui le Parti non siano più assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controllo del MEF.

6. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato in data 30 ottobre 2015 presso il Registro delle Imprese di Milano.

Clausole di "change of control" (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF)

In relazione alla stipula di accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF); si segnalano in particolare le seguenti due fattispecie riguardanti finanziamenti e garanzie bancarie e/o assicurative:

1) Finanziamenti in essere soggetti a clausole di change of control per un ammontare complessivo al 31 dicembre 2019 di 2.893 milioni di euro.

Al 31 dicembre 2019 è in essere, non utilizzata, la "Revolving Credit Facility" pari 1 miliardo di euro e con scadenza a luglio 2023.

Al 31 dicembre 2019 è in essere un utilizzo di circa 390 milioni di euro a valere sulla linea di credito all'esportazione di complessivi originari 554 milioni di euro stipulata nel 2016 con la garanzia dell'agenzia norvegese Garantiinstituttet for Eksportkreditt (GIEK). Nel corso del 2019 Saipem ha effettuato un tiraggio per 220 milioni di euro a valere sulla suddetta linea.

Al 31 dicembre 2019 è in essere un utilizzo di circa 228 milioni di euro della linea di credito all'esportazione di complessivi originari 260 milioni di euro stipulata nel 2017 con la garanzia dell'agenzia olandese Atradius.

Al 31 dicembre 2019 sono inoltre in essere utilizzi di finanziamenti bancari per complessivi 275 milioni di euro, di cui 150 milioni di euro a valere su una linea stipulata nel corso del 2018 e 125 milioni di euro a valere su linee stipulate nel 2017.

Nel caso in cui Saipem cessi di essere controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, e/o da Eni SpA, e/o da Cassa Depositi e Prestiti SpA, le banche finanziatrici avranno la possibilità di ridiscutere in buona fede, nel termine che varia a seconda dei contratti tra i 30 e i 45 giorni, le eventuali modifiche alle condizioni del contratto; ciascuna banca che non fosse d'accordo sulla prosecuzione del finanziamento avrà il diritto di chiedere il rimborso anticipato della quota di finanziamento ad essa riferibile entro il termine di 30 o 45 giorni dallo scadere del precedente termine.

Nel 2017 Saipem ha effettuato due emissioni obbligazionarie a tasso fisso con scadenza rispettivamente a 5 e 7 anni, per un valore nominale di 500 milioni di euro ciascuna, a valere sul proprio programma EMTN (Euro Medium Term Note). In precedenza, nel 2016, Saipem aveva effettuato due emissioni obbligazionarie a tasso fisso per un valore nominale di 500 milioni di euro ciascuna, con scadenza rispettivamente a 4,5 e a 7 anni.

Nel caso in cui Saipem cessi di essere controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, e/o da Eni SpA, e/o da Cassa Depositi e Prestiti SpA e inoltre, espressamente per effetto di tale evento, le agenzie di rating decidano di ridurre il rating creditizio delle obbligazioni emesse da Saipem al di sotto di determinati livelli2, i possessori delle obbligazioni emesse da Saipem potranno chiedere il rimborso anticipato dei titoli.

Con comunicato stampa del 31 gennaio 2020 Saipem ha informato che, con riferimento al prestito obbligazionario denominato "500,000,000 3.000% notes due 8 March 2021" emesso da Saipem Finance International BV nell'ambito del programma Euro Medium Term Note, Saipem Finance International BV ha deciso di esercitare l'opzione di rimborso anticipato per il cento per cento dell'importo nominale delle obbligazioni in circolazione secondo i termini e le condizioni di cui al regolamento delle obbligazioni. La data di rimborso delle obbligazioni è stata fissata il 3 marzo 2020.

2) Garanzie bancarie e/o assicurative soggette a clausole di change of control al 31 dicembre 2019 per un ammontare complessivo pari a 1.377 milioni di euro.

Al 31 dicembre 2019 sono in essere garanzie bancarie e assicurative rilasciate nell'interesse del Gruppo Saipem e soggette a clausole di change of control per un importo pari a circa 1.377 milioni di euro. Per tali garanzie è in generale previsto che, in caso di cambiamento di controllo della Società, gli istituti di credito possano discutere in buona fede eventuali nuovi termini commerciali da applicare alle garanzie esistenti o richiedere entro un periodo di trenta giorni: (a) la sostituzione delle stesse con una nuova garanzia emessa da un altro istituto di credito, (b) la ricezione di un'idonea manleva da parte di un altro istituto di credito o (c) il deposito di un ammontare equivalente.

Disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

In materia di OPA, lo Statuto di Saipem non deroga alle disposizioni concernenti la cd. Passivity Rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

(2) Cfr. riduzione del rating a "non-investment grade" se al momento del cambio di controllo il rating fosse "investment grade", oppure qualunque riduzione del rating se al momento del cambio di controllo il rating fosse "non-investment grade".

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

In coerenza con le linee guida di politica di incentivazione 2018, approvate dal Consiglio di Amministrazione il 5 marzo 2018 e sulle quali l'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2018 ha espresso voto favorevole, è stato stipulato dalla Società con l'Amministratore Delegato-CEO, nominato a valle della predetta Assemblea, un accordo che prevede:

• ≥ il riconoscimento di un'indennità omnicomprensiva in caso di cessazione anticipata del mandato amministrativo 2018-2021, nonché in caso di dimissioni causate da una riduzione essenziale delle deleghe, anche a seguito di compravendita, trasferimento a titolo oneroso o gratuito e di qualsiasi altro atto di cessione di azioni e titoli di credito, comunque denominato, che comporti il mutamento degli azionisti di controllo di Saipem ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (cd. "change of control"), qualora tale mutamento comporti anche una riduzione essenziale delle deleghe attribuite. L'indennità riconosciuta è definita in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e in linea con quanto previsto nel mandato precedente;
• ≥ patto di non concorrenza, a tutela degli interessi dell'azienda, in considerazione dell'alto profilo manageriale di assoluto rilievo internazionale nel settore Oil & Gas Service e delle reti di relazioni istituzionali e di business costruite a livello globale dell'Amministratore Delegato-CEO. Il patto di non concorrenza, che si attiverà alla cessazione del mandato in assenza di rinnovo e indipendentemente dalla causa di cessazione, prevede il pagamento di un corrispettivo a fronte dell'impegno assunto dall'Amministratore Delegato-CEO a non svolgere, per i diciotto mesi successivi alla scadenza del mandato, alcuna attività in concorrenza con quella svolta da Saipem in relazione al suo oggetto sociale e nell'ambito dei principali mercati di riferimento a livello internazionale. Il patto di non concorrenza, di durata complessiva di diciotto mesi decorrenti dalla cessazione del rapporto di amministrazione, prevede la possibilità per l'Amministratore Delegato-CEO, decorsi i primi dodici mesi, di recedere dal patto di non concorrenza, rinunciando al corrispettivo previsto per la restante durata del patto (sei mesi).

Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche dello Statuto

Per quanto attiene alle norme applicabili alla nomina degli amministratori si rinvia al paragrafo relativo al Consiglio di Amministrazione (vedi paragrafo "Composizione, nomina e sostituzione degli amministratori", pag. 17).

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di modificare lo Statuto Sociale per adeguarlo a norme di legge e dispone delle altre competenze attribuitegli, ai sensi dell'art. 2365 del codice civile, dall'art. 20 dello Statuto (vedi paragrafo "Ruolo, funzionamento e competenze del Consiglio di Amministrazione", pag. 23). In particolare, il Consiglio di Amministrazione il 24 luglio 2019 ha approvato la modifica dell'art. 3 dello Statuto a seguito della chiusura della sede secondaria di Cortemaggiore, in provincia di Piacenza.

Il 25 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adeguamento dello Statuto alle nuove norme in materia di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate (legge n. 160 del 27 dicembre 2019), mediante la soppressione dell'art. 31 (clausola transitoria) dello Statuto stesso.

Delega ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione non ha delega ai sensi dell'art. 2343 del codice civile ad aumentare il capitale sociale3. L'Assemblea del 29 aprile 2016 ha deliberato l'acquisto di azioni proprie fino a un massimo di n. 85.000.000 azioni ordinarie al servizio di un unico piano di incentivazione manageriale. A partire dal 28 luglio 2016 è stato avviato il programma (il "Programma") di acquisto di azioni ordinarie Saipem. Il Programma aveva ad oggetto l'acquisto di azioni proprie destinate al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018 (il "Piano") – per l'attribuzione 2016 – come approvato dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti e dell'art. 114-bis del TUF. Il Programma si è concluso il 4 agosto 2016 mediante l'acquisto di complessive n. 69.121.512 azioni proprie (pari allo 0,684% delle azioni ordinarie emesse), al prezzo medio di 0,3816 euro per azione per un controvalore complessivo di 26.376.482 euro.

A partire dal 26 luglio 2017 è stato avviato il programma di acquisto di azioni ordinarie Saipem, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2017. Il Programma aveva ad oggetto l'acquisto di azioni proprie, per l'attribuzione 2017, destinate al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018, precedentemente approvato dall'Assemblea del 29 aprile 2016. Il Programma si è concluso il 2 agosto 2017 mediante l'acquisto di complessive n. 7.841.200 azioni proprie (pari allo 0,776% delle azioni ordinarie emesse), al prezzo medio di 3,448 euro per azione per un controvalore complessivo di 27.070.546 euro.

L'Assemblea degli Azionisti il 3 maggio 2018 ha approvato la proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, fino a un massimo di n. 8.800.000 di azioni ordinarie e, comunque, entro l'importo massimo complessivo di 38.500.000 euro, da destinare all'attribuzione 2018 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018, già approvato dall'Assemblea tenutasi il 29 aprile 2016, e che prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Saipem a decorrere da luglio 2016 per tre assegnazioni con cadenza annuale, ciascuna sottoposta a un periodo di vesting triennale. Nel corso del 2018 non è stato avviato il programma di acquisto di azioni ordinarie Saipem.

L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2019 ha approvato un Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021 ("Piano") che prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Saipem SpA a fronte del conseguimento di obiettivi di performance aziendali. Il Piano prevede l'assegnazione di azioni ordinarie di Saipem SpA a titolo gratuito dopo tre anni dall'attribuzione, in numero variabile in relazione all'attribuzione individuale e al grado di raggiungimento degli indicatori di performance del Piano. Tali azioni potranno essere costituite da azioni già emesse da acquistare ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del codice civile, o già possedute da Saipem. L'assegnazione delle azioni è subordinata al conseguimento di specifiche e predeterminate condizioni di performance da misurarsi al termine del triennio di riferimento a esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti. Il Piano, che prevede tre attribuzioni con cadenza annuale a decorrere da ottobre 2019, si applica al management di Saipem SpA e delle sue società controllate. Il Piano è stato approvato nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 114-bis, TUF, e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti Consob, messo a disposizione del pubblico nei termini e secondo le modalità previste dalla normativa vigente, e disponibile sul sito internet della Società.

L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2019 ha inoltre autorizzato l'acquisto di azioni proprie, fino a un massimo di n. 10.500.000 azioni ordinarie e, comunque entro l'importo massimo complessivo di 60.000.000 di euro, da destinare all'attribuzione 2019 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021. L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è prevista per un periodo di diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare. L'acquisto potrà essere effettuato, con le gradualità ritenute opportune e mediante acquisto sul mercato, a un corrispettivo unitario non inferiore nel minimo e non superiore nel massimo al prezzo ufficiale registrato nel giorno di Borsa aperto precedente ogni singola operazione di acquisto, diminuito o aumentato rispettivamente del 5% e comunque, a un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella medesima sede di negoziazione, il tutto in conformità a quanto stabilito dall'art. 3 del Regolamento (UE) 2016/1052. Gli acquisti di azioni proprie dovranno essere in ogni caso effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti, secondo le modalità stabilite dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti. Nell'effettuazione delle operazioni di acquisto verranno osservate le modalità stabilite dalla normativa pro-tempore vigente e dalle prassi di mercato ammesse, ovvero dalle condizioni indicate dal Regolamento (UE) n. 596/2014.

Le azioni proprie in portafoglio alla chiusura dell'esercizio 2019 ammontano a 14.724.205 azioni, pari all'1,46% delle azioni ordinarie.

Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti del codice civile)

In ragione della composizione azionaria venuta a determinarsi a seguito dell'entrata in vigore del Patto Parasociale tra Eni e FSI (successivamente CDP Equity SpA e ora CDP Industria SpA), diretto "a realizzare un controllo congiunto di Saipem da parte di Eni e FSI", Saipem dal 22 gennaio 2016 ha cessato di essere soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Eni SpA ex art. 2497 e seguenti del codice civile.

Il Patto Parasociale aveva una durata di tre anni dalla data di efficacia con scadenza alla data del 22 gennaio 2019. Le parti avevano peraltro previsto che, alla suddetta data di scadenza, il Patto Parasociale si sarebbe automaticamente rinnovato esclusivamente per un ulteriore periodo di tre anni, salvo disdetta da parte di alcuna di esse con un preavviso di almeno sei mesi. Fermo quanto precede, essendo scaduto il termine di sei mesi senza esercizio della facoltà di disdetta, alla data di naturale scadenza il Patto Parasociale è stato automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio, vale a dire fino al 22 gennaio 2022.

Adesione al Codice di Autodisciplina

Il sistema di governo di Saipem SpA si fonda sulle migliori pratiche diffuse internazionalmente in materia e, in particolare, sui principi inclusi nel Codice di Autodisciplina (Codice) delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, nonché sulle disposizioni applicabili incluse nel quadro normativo di riferimento emanato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob).

Dall'adesione al Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha assunto apposite delibere di attuazione e specificazione delle disposizioni del Codice stesso. Una verifica di conformità al Codice di Autodisciplina è stata svolta nel mese di ottobre 2018 in occasione dell'esame da parte del Comitato endo-consiliare Sostenibilità, Scenari e Governance e del Consiglio di Amministrazione degli ultimi aggiornamenti del Codice del luglio 2018. Il Consiglio, sentito il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, aveva preso atto che tali modifiche definiscono la quota di un terzo del "genere meno rappresentato" nel Consiglio di Amministrazione e nel Collegio Sindacale, promuovendo così il mantenimento volontario degli effetti della cosiddetta legge "Golfo-Mosca". Il Consiglio aveva inoltre valutato che le stesse modifiche non avrebbero comportato la necessità di cambiamenti della governance nel corso del 2018 e per l'Assemblea del 2019, posto che gli organi sociali della Società non sarebbero stati in scadenza nel corso del 2019. Il Consiglio aveva ulteriormente valutato che un esame di eventuali azioni di modifica della governance di Saipem, da adottare per recepire le recenti modifiche del Codice di Autodisciplina, sarebbe stato effettuato al momento della pubblicazione – da parte del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana – della nuova edizione del Codice di Autodisciplina, dapprima attesa nel 2019 e successivamente nel 2020. Il Consiglio di Amministrazione di Saipem il 25 febbraio 2020 ha adottato, previo esame da parte del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, le modifiche statutarie necessarie per assicurare il rispetto della nuova normativa sull'equilibrio tra i generi (legge n. 160 del 27 dicembre 2019).

Il Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana ha pubblicato il 31 gennaio 2020 il nuovo "Codice di Corporate Governance". La revisione complessiva del Codice del 2020 è servita per:

• ≥ irrobustire alcune raccomandazioni esistenti (valutazione di indipendenza, qualità dell'informativa agli amministratori, ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione);
• ≥ raccomandare esplicitamente best practice meramente auspicate nelle precedenti edizioni del Codice (piano di successione degli amministratori esecutivi, parità di trattamento e di opportunità tra i generi nell'organizzazione aziendale), e
• ≥ allineare l'autodisciplina domestica ad alcune best practice internazionali (possibilità di qualificare il Presidente del Consiglio di Amministrazione come indipendente, riconoscimento del ruolo del Segretario del Consiglio di Amministrazione, attenzione alle esperienze estere nella definizione delle politiche per la remunerazione).

Le novità sostanziali del Codice seguono quattro direttrici fondamentali, quali sostenibilità, semplificazione, engagement e proporzionalità.

In linea con quanto previsto dalle disposizioni del nuovo Codice, Saipem applicherà tali disposizioni a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella Relazione sul Governo Societario da pubblicarsi nel corso del 2022, eccezion fatta per le disposizioni di immediata applicazione (quote di genere).

Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance ha analizzato la presente Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari verificando il permanere dell'adesione della Società al Codice di Autodisciplina nel corso della riunione del 24 febbraio 2020. Le conclusioni del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance sono state condivise con il Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione consiliare del 25 febbraio 2020.

Tali conclusioni hanno trovato inoltre riscontro nel corso dell'autovalutazione consiliare all'esito della quale il consulente nominato dal Consiglio di Amministrazione ha rilevato che "La documentazione esaminata e le informazioni acquisite hanno consentito di rilevare la stretta aderenza del funzionamento complessivo del CdA di Saipem e dei suoi Comitati alle indicazioni e prescrizioni contenute: (a) nelle previsioni normative e regolamentari applicabili agli emittenti; (b) nel Codice di Autodisciplina delle società quotate; (c) nell'impianto normativo interno adottato dalla Società (Statuto, Codice Etico, regolamenti e procedure interne)".

La redazione della presente Relazione è stata elaborata, come per gli anni precedenti, sulla base del format di Borsa Italiana SpA per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, VIII Edizione (gennaio 2019)4, avendo dunque cura di fornire, coerentemente con la peculiarità dell'attività e scopi sociali, informazioni corrette, esaustive ed efficaci, corrispondenti a quelle che il mercato richiede.

Saipem SpA e le sue controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance dell'emittente.

Consiglio di Amministrazione

Composizione, nomina e sostituzione degli amministratori

Il Consiglio di Amministrazione in carica, composto da nove amministratori, è stato nominato dall'Assemblea il 3 maggio 2018 per tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. La medesima Assemblea ha nominato il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nell'adunanza del 3 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Delegato-CEO, i poteri di gestione della Società, salvo quelli riservati al Consiglio di Amministrazione.

La nomina degli amministratori avviene, a norma dell'art. 19 dello Statuto, mediante voto di lista al fine di consentire la presenza di rappresentanti designati dalle minoranze azionarie e per garantire l'equilibrio tra i generi. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione e pubblicate secondo le modalità prescritte dalle disposizioni di legge e regolamentari emanate da Consob; sono corredate dal curriculum professionale di ciascun candidato e dalle dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza. Le liste possono essere presentate da soci che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% dell'intero capitale sociale come stabilito dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 28 del 30 gennaio 2020. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi5. Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della maggio-

(4) Il format di Borsa Italiana SpA per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, VIII ed. (gennaio 2019), è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it. (5) Cfr. legge 12 luglio 2011, n. 120.

ranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.

Dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti vengono tratti i sette decimi degli amministratori, con arrotondamento, in caso di numero decimale, all'intero inferiore. I restanti amministratori sono tratti dalle altre liste che non siano collegate, in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza e sono nominati attribuendo a ciascun candidato il quoziente ottenuto dividendo i voti ottenuti da ciascuna lista con il numero progressivo di amministratori da eleggere; nel caso di più candidati che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o ne abbia eletto il minor numero. Nel caso di ulteriore parità, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, che nominerà Amministratore il candidato con il maggior numero di voti.

Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra quelli tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista di quello sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate dall'Assemblea secondo le maggioranze di legge. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori, ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti, ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione. Qualora l'applicazione della procedura summenzionata non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascun candidato; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata dall'Assemblea secondo le maggioranze di legge. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori, ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti, ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso; in ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Per la formazione del Consiglio di Amministrazione, nel 2018, sono state depositate due liste di candidati, presentate rispettivamente da Eni SpA (anche in nome e per conto di CDP Equity SpA in esecuzione del Patto Parasociale in essere tra le due società) e da investitori istituzionali.

Come previsto dall'art. 19 dello Statuto, gli amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza e onorabilità prescritti dalle disposizioni normative, nonché i requisiti di professionalità, competenza ed esperienza necessari a svolgere con efficacia ed efficienza il loro mandato al quale sono in grado di dedicare tempo e risorse adeguate. In ottemperanza alle indicazioni del Codice (Criterio 1.C.2), informazioni sulle cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai consiglieri in società quotate, in società finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sono indicate successivamente al punto "Cumulo degli incarichi ricoperti" del presente paragrafo.

Nel rispetto di quanto raccomandato dall'art. 1.C.1, lett. h) del Codice di Autodisciplina e tenuto conto che con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017 scadeva il precedente mandato consiliare, il Consiglio di Amministrazione di Saipem, avendo sentito l'allora Comitato endo-consiliare Corporate Governance e Scenari, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione riferita all'esercizio 2017, in vista del rinnovo del Consiglio stesso ha fornito agli azionisti i propri orientamenti per ciò che riguarda:

• ≥ la dimensione del nuovo Consiglio di Amministrazione;
• ≥ la composizione, riferita alle figure manageriali e professionali la cui presenza nel nuovo Consiglio di Amministrazione fosse ritenuta opportuna.

Il documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Saipem agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione" è pubblicato sul sito www.saipem.com nella sezione "Governance". Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea il 3 maggio 2018 è composto dal Presidente Francesco Caio (non indipendente, non esecutivo), dall'Amministratore Delegato-CEO Stefano Cao (non indipendente, esecutivo) e dagli amministratori Maria Elena Cappello (indipendente, non esecutivo), Paolo Fumagalli (indipendente, non esecutivo), Claudia Carloni (non indipendente, non esecutivo), Paul Schapira (indipendente, non esecutivo), Ines Mazzilli (indipendente, non esecutivo), Federico Ferro-Luzzi (indipendente, non esecutivo), Leone Pattofatto (non indipendente, non esecutivo).

Francesco Caio, Stefano Cao, Maria Elena Cappello, Paolo Fumagalli, Claudia Carloni e Leone Pattofatto sono stati candidati da Eni SpA (anche in nome e per conto di CDP Equity SpA in esecuzione del Patto Parasociale in essere tra le due società), la cui lista ha ottenuto il 43,934% del capitale con diritto di voto. Federico Ferro-Luzzi, Ines Mazzilli e Paul Schapira sono stati candidati da investitori istituzionali6, la cui lista ha ottenuto il 16,377% del capitale con diritto di voto.

Il Presidente, l'Amministratore Delegato-CEO e i consiglieri Paolo Fumagalli, Claudia Carloni, Ines Mazzilli e Paul Schapira sono in carica dal 3 maggio 2018. Il consigliere Federico Ferro-Luzzi è stato invece membro del Consiglio sin dal 6 maggio 2014 – eletto con mandato annuale e riconfermato nella carica il 30 aprile 2015 per tre esercizi. Il Consigliere Leone Pattofatto era in carica dal 21 gennaio 2016.

Leone Pattofatto ha rassegnato le dimissioni il 4 ottobre 2018; il 5 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione Pierfrancesco Latini (non indipendente, non esecutivo). L'invito a voler considerare la candidatura di Pierfrancesco Latini per opportuna e autonoma valutazione del Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA, nel rispetto dei reciproci ruoli e di ogni normativa anche regolamentare applicabile, è stato comunicato a Saipem SpA dal socio CDP Equity SpA (e per conoscenza al socio Eni SpA) con lettera trasmessa il 30 novembre 2018, anche ai sensi di quanto previsto dal Patto Parasociale sottoscritto il 27 ottobre 2015 tra Eni SpA e FSI (ora CDP Equity SpA).

Pierfrancesco Latini ha rassegnato le dimissioni il 23 dicembre 2019, con efficacia dalla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione di Saipem, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, di un nuovo amministratore in sua sostituzione, in ragione del nuovo incarico assunto in SACE SpA, quale Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione il 5 febbraio 2020, acquisite le valutazioni del Comitato Remunerazione e Nomine e con l'approvazione del Collegio Sindacale, ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, Alessandra Ferone quale amministratore non esecutivo e non indipendente, nonché membro del Comitato per il Controllo e Rischi. L'invito a voler considerare la candidatura di Alessandra Ferone (Chief Risk Officer di Cassa Depositi e Prestiti SpA) per opportuna e autonoma valutazione del Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA, nel rispetto dei reciproci ruoli e di ogni normativa anche regolamentare applicabile, è stato comunicato a Saipem SpA dal socio CDP Industria SpA (e per conoscenza al socio Eni SpA) con lettera trasmessa il 30 gennaio 2020. Tale comunicazione è stata effettuata anche ai sensi di quanto previsto dal Patto Parasociale sottoscritto il 27 ottobre 2015 tra Eni SpA e FSI (successivamente CDP Equity SpA e ora CDP Industria SpA); la partecipazione di quest'ultima in Saipem SpA è nella titolarità di CDP Industria SpA dal 13 dicembre 2019 per effetto di un'operazione di scissione parziale di CDP Equity SpA.

Il Consiglio di Amministrazione il 3 maggio 2018 ha confermato Segretario del Consiglio di Amministrazione l'avv. Mario Colombo, General Counsel, Contract Management, Affari Societari e Governance.

L'art. 19 dello Statuto Sociale, a seguito dell'emanazione della legge n. 120 del 12 luglio 2011 (efficace dal 12 agosto 2011) sulle cd. "quote di genere" e del Regolamento Consob n. 18098 dell'8 febbraio 2012, è stato modificato per garantire la parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate.

Con la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenuta con l'Assemblea del 3 maggio 2018 hanno trovato quindi applicazione, per il terzo e ultimo mandato consecutivo del Consiglio di Amministrazione stesso, le disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi secondo quando disposto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem il 25 febbraio 2020 ha adottato, previo esame da parte del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, le modifiche statutarie necessarie per assicurare il rispetto della nuova normativa sull'equilibrio tra i generi (legge n. 160 del 27 dicembre 2019).

Successivamente alla nomina e in seguito con cadenza annuale, gli amministratori effettuano le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza e onorabilità richiesti dalle norme ad essi applicabili e il Consiglio ne valuta la sussistenza.

Nella riunione del 3 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese e delle informazioni a disposizione della Società, ha constatato la permanenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità e l'assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità, rese dai consiglieri già in fase di candidatura. Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Il Consiglio di Amministrazione il 5 dicembre 2018 aveva preso atto che, in base a quanto dallo stesso dichiarato, il consigliere Pierfrancesco Latini non era in possesso dei requisiti di indipendenza.

Il Consiglio di Amministrazione il 5 febbraio 2020, acquisite le valutazioni del Comitato Remunerazione e Nomine e con l'approvazione del Collegio Sindacale, ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, Alessandra Ferone quale amministratore non esecutivo e non indipendente, nonché membro del Comitato per il Controllo e Rischi.

In base a quanto dallo stesso dichiarato, il neo consigliere Alessandra Ferone non è in possesso dei requisiti di indipendenza e non detiene partecipazioni nella Società. Il relativo curriculum vitae è pubblicato sul sito internet della Società, all'indirizzo www.saipem.com, sezione "Governance".

Nella riunione del 12 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese e delle informazioni a disposizione della Società, ha constatato la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri

⁽⁶⁾ Cfr. Amundi SGR SpA gestore del fondo Amundi Dividendo Italia; Anima SGR SpA gestore dei fondi: Anima Italia, Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia e Anima Geo Italia; Arca Fondi S.G.R. SpA gestore del fondo Arca Azioni Italia; Eurizon Capital SGR SpA gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon PIR Italia Azioni ed Eurizon Progetto Italia 40; Eurizon Capital SA gestore del fondo Eurizon Fund - Equity Italy; Eurizon Investment SICAV - PB Equity EUR; Fidelity Funds Sicav; Fidelity European Opportunities Fund; Fideuram Asset Management (Ireland) gestore dei fondi: Fideuram Fund Equity Italy e Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR SpA gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50 e Piano Bilanciato Italia 30; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi gestore del fondo Mediolanum Flessibile Futuro Italia; Mediolanum International Funds - Challenge Funds - Challenge Italian Equity; UBI Sicav (comparto Italian Equity, Euro Equity), Planetarium Fund Anthilia Silver e Ubi Pramerica SGR SpA gestore del fondo Ubi Pramerica Multiasset Italia, che detengono complessivamente 19.209.486 azioni rappresentative dell'1,90% del capitale ordinario di Saipem SpA.

Maria Elena Cappello, Federico Ferro-Luzzi, Paolo Fumagalli, Ines Mazzilli e Paul Schapira. Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.

Politiche in materia di diversità (art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis, TUF)

La nomina degli organi di amministrazione, gestione e controllo di Saipem avviene, a norma dell'art. 19 dello Statuto, mediante voto di lista (vedi paragrafi "Composizione, nomina e sostituzione degli amministratori", pag. 17 e "Composizione, nomina e funzionamento del Collegio Sindacale", pag. 51). Spetta pertanto agli azionisti la valutazione e definizione delle politiche attinenti aspetti quali l'età, la nazionalità e il percorso formativo e professionale dei candidati, nonché gli obiettivi, le modalità di attuazione e i relativi risultati.

Per quanto riguarda il genere, il predetto art. 19 dello Statuto Sociale, a seguito dell'emanazione della legge n. 120 del 12 luglio 2011 "Golfo-Mosca" (efficace dal 12 agosto 2011) e del Regolamento Consob n. 18098 dell'8 febbraio 2012, è stato modificato per garantire la parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate. La predetta legge, attualmente in corso di applicazione per tre mandati consecutivi, ha già trovato attuazione per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Saipem negli ultimi tre mandati.

Il Codice di Autodisciplina, cui Saipem aderisce, è stato integrato nel luglio 2018 al fine di salvaguardare gli effetti della legge n. 120/2011 sull'equilibrio di genere nella composizione degli organi sociali delle società quotate, anche successivamente al venir meno della sua efficacia a partire dal 2020.

Gli emittenti sono inoltre invitati ad applicare le nuove raccomandazioni del Codice di Autodisciplina dal primo rinnovo delle cariche sociali successivo alla cessazione degli effetti della legge n. 120/2011; tali effetti si sarebbero dovuti produrre, nel caso di Saipem, dal 2021 in relazione al rinnovo del mandato del Consiglio di Amministrazione e dal 2023 in relazione al rinnovo del mandato del Collegio Sindacale.

Pertanto, con la nomina del Collegio Sindacale all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti che si terrà il 29 aprile 2020, avrebbe avuto ancora efficacia la clausola statutaria in materia di equilibrio tra i generi (art. 31).

Nel frattempo, però, il tema del rispetto dell'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi sociali è stato oggetto di una nuova iniziativa legislativa (Legge n. 160 del 27 dicembre 2019), volta a prorogare gli effetti della predetta legge "Golfo-Mosca". In particolare, è entrata in vigore dal 1º gennaio 2020 la legge di bilancio 2020 che ha introdotto una nuova quota per il genere "meno rappresentato" negli organi di amministrazione e controllo pari a due quinti dell'organo e che trova applicazione per sei mandati consecutivi a partire dalla sua entrata in vigore.

Poiché nel caso dei collegi formati da tre membri la riserva dei due quinti risulta inapplicabile per impossibilità aritmetica, la Consob con comunicazione del 30 gennaio 2020 ha chiarito che si applica la regola dell'arrotondamento per difetto, anziché per eccesso, come attualmente previsto dal Regolamento Emittenti, precisando ulteriormente che l'ambito di applicazione del chiarimento interpretativo è circoscritto ai soli organi composti da tre membri. Resta fermo per gli organi con diversa composizione il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem il 25 febbraio 2020 ha adottato, previo esame da parte del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, le modifiche statutarie necessarie per assicurare il rispetto della nuova normativa sull'equilibrio tra i generi (legge n. 160 del 27 dicembre 2019).

L'attuale composizione degli organi sociali di Saipem rispetta la normativa vigente in materia di equilibrio di genere.

Piani di successione

In considerazione dell'attuale assetto organizzativo e tenuto conto del Patto Parasociale Eni SpA-CDP Equity SpA che prevede la designazione congiunta da parte dei due soci dell'Amministratore Delegato-CEO e del Presidente, il Consiglio di Amministrazione di Saipem non ha previsto piani di successione per gli amministratori esecutivi. Il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 3 maggio 2018, nel corso della riunione del 14 dicembre 2016 aveva preso atto del benchmark sulla predisposizione di piani di successione e Contingency Plan da parte delle società quotate italiane predisposto dal Comitato Remunerazione e Nomine in carica fino al 3 maggio 2018.

Quanto, invece, alla possibilità di predisporre un Contingency Plan che preveda le azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che impediscono all'Amministratore Delegato-CEO o al Presidente di esercitare le funzioni, il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 3 maggio 2018, nella medesima adunanza, aveva deliberato che l'allora Comitato Corporate Governance e Scenari esaminasse il tema, invitando il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine in carica fino al 3 maggio 2018, al fine di elaborare una proposta condivisa per il Consiglio una volta che l'assetto organizzativo fosse stato completo.

L'allora Comitato Corporate Governance e Scenari, d'intesa con l'allora Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine, valutate le informazioni acquisite a seguito di approfondito esame del tema, in merito all'adozione del Contingency Plan, aveva formulato le seguenti proposte per il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 3 maggio 2018:

a) come Contingency Plan per l'Amministratore Delegato-CEO, che il Consiglio di Amministrazione, all'esito della ricognizione e analisi dei poteri delegati dall'Amministratore Delegato-CEO ai relativi riporti, prenda atto che, al verificarsi di eventi improvvisi che impediscano all'Amministratore Delegato-CEO di esercitare le relative funzioni:

• ≥ l'esistenza di tali poteri delegati dall'Amministratore Delegato-CEO ai relativi riporti consentirebbe di garantire la continuità della gestione aziendale; e che
• ≥ il Consiglio di Amministrazione (che al verificarsi dei succitati eventi improvvisi assumerà la diretta gestione delle deleghe dell'Amministratore Delegato-CEO da questi non subdelegate ai relativi riporti) potrà – in funzione della prevedibile durata del Contingency Plan – assumere eventualmente decisioni circa la temporanea assegnazione di tutto o parte delle stesse;
• b) come Contingency Plan per il Presidente, che il Consiglio di Amministrazione, all'esito della analisi svolta, prenda atto che, al verificarsi di eventi improvvisi che impediscano al Presidente di esercitare le relative funzioni, le previsioni statutarie della Società, contemplando soluzioni atte a sopperire a eventuali impedimenti e/o assenze del Presidente (per la convocazione e la conduzione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea) e per la legale rappresentanza della Società, appaiono adeguate a gestire le conseguenze dei citati eventi improvvisi.
• L'allora Comitato Corporate Governance e Scenari aveva, peraltro, osservato che:
• (i) nell'impossibilità di definire un arco temporale di applicazione del Contingency Plan e in mancanza di un piano di successione, le stesse raccomandazioni dovranno essere verificate una volta che dovessero occorrere gli eventi improvvisi che impediscono all'Amministratore Delegato-CEO di esercitare le relative funzioni anche in relazione alla durata del periodo in cui il Contingency Plan dovesse concretamente applicarsi;
• (ii) in corso di applicazione del Contingency Plan il controllo delle deleghe affidate dall'Amministratore Delegato-CEO ai relativi riporti dovrà essere in capo al Consiglio di Amministrazione che procederà a tale incombente attraverso l'esame della rendicontazione periodica delle attività che dovrà essere fatta dal management;
• (iii) i flussi informativi dal management al Consiglio di Amministrazione andranno, comunque, valutati anche in funzione del tempo di prevedibile applicazione del Contingency Plan e delle decisioni che il Consiglio di Amministrazione potrà assumere circa l'eventuale temporanea assegnazione di parte delle deleghe dell'Amministratore Delegato-CEO; e che
• (iv) le analisi effettuate e le conclusioni raggiunte non impattano sulle prerogative dei soci come desumibili dai patti parasociali dagli stessi sottoscritti, e che pertanto non è necessario alcun coinvolgimento degli stessi soci al riguardo.

Il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 3 maggio 2018, nell'adunanza del 24 luglio 2017, aveva approvato le sopra citate proposte. Il Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 5 febbraio 2020 ha chiesto al Comitato Remunerazione e Nomine di approfondire il lavoro svolto nel corso del precedente mandato e formulare eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione.

Saipem ha inoltre definito una metodologia per l'individuazione dei successori nelle posizioni manageriali di interesse strategico o che rappresentano il perimetro di competenza del Comitato Remunerazione e Nomine e cioè i dirigenti della Società la cui nomina è avvenuta da parte del Consiglio di Amministrazione di Saipem (Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Responsabile Internal Audit e membri interni dell'Organismo di Vigilanza).

Il processo di pianificazione della successione per le citate posizioni rappresenta un'attività consolidata sin dal 2012 in Saipem e prevede le seguenti fasi:

• ≥ la descrizione analitica dei contenuti di ogni posizione con particolare riferimento alle aree di responsabilità, alle indicazioni di evoluzione del ruolo nel futuro più immediato, alle esperienze e competenze manageriali richieste per ricoprire pienamente la posizione in esame;
• ≥ la valutazione del titolare e dei potenziali candidati alla successione;
• ≥ la definizione di tavole di successione contenenti i nominativi dei potenziali successori e le conseguenti indicazioni di sviluppo;
• ≥ la valutazione del rischio complessivo collegato alla fattibilità delle sostituzioni ipotizzate.

La disponibilità di piani di successione strutturati per le posizioni di interesse strategico rappresenta per Saipem un efficace riferimento nei processi decisionali che accompagna la mobilità e lo sviluppo manageriale nel contesto di riferimento.

Cumulo degli incarichi ricoperti

Ai fini dei criteri applicativi 1.C.2 e 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, per assicurare che gli amministratori possano dedicare il tempo necessario per l'efficace svolgimento del loro incarico, tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e della partecipazione dei consiglieri ai Comitati endo-consiliari, il Consiglio ha espresso con delibera del 26 febbraio 2018, su proposta dell'allora Comitato Corporate Governance e Scenari, il seguente orientamento sul cumulo degli incarichi degli amministratori.

Per quanto riguarda gli amministratori di Saipem trovano applicazione – in materia di numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo come definiti dall'art. 144-duodecies del Regolamento Emittenti – le medesime regole stabilite dal Regolamento Emittenti per i componenti degli organi di controllo (art. 144-duodecies e 144-terdecies), ferma l'indicazione che:

1) un Amministratore esecutivo non dovrebbe in ogni caso ricoprire la carica di: (i) Consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società italiana o estera, finanziaria, bancaria o assicurativa, ovvero in una società italiana o estera con un patrimonio netto superiore al miliardo di euro; (ii) Consigliere non esecutivo di un altro emittente, italiano o estero di cui sia Consigliere esecutivo un Amministratore di Saipem;

• 2) il Presidente di Saipem non dovrebbe ricoprire la carica di Amministratore in più di quattro società quotate italiane o estere;
• 3) un Amministratore non esecutivo non dovrebbe in ogni caso ricoprire la carica di Consigliere esecutivo di un altro emittente, italiano o estero, di cui sia Consigliere non esecutivo un Amministratore esecutivo di Saipem;
• 4) avuto riguardo alle previsioni introdotte nel 2015 nel Codice di Autodisciplina delle società quotate che richiede al Consiglio di Amministrazione di tenere conto, nell'esprimere l'orientamento consiliare in merito al numero massimo di incarichi anche della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio, ai fini dell'applicazione del modello di calcolo contenuto nell'Allegato 5-bis, Schema 1, di cui all'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti, è attribuito un peso di 0,10 alla carica di Presidente di un Comitato consiliare (diverso dal Comitato esecutivo) e di 0,05 alla carica di Membro in un Comitato consiliare (diverso dal Comitato esecutivo);
• 5) in sede di candidatura alla carica di Amministratore non esecutivo di Saipem è attribuita a tale futura carica un peso complessivo pari a 0,85 al fine di tenere conto forfettariamente della futura partecipazione a comitati. Il peso attribuito alla carica di Commissario/Amministratore di una grande impresa in amministrazione straordinaria è equiparato al peso attribuito alla carica di Amministratore esecutivo;

6) restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società del Gruppo Saipem.

Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni. Sulla base delle comunicazioni ricevute, sono indicate di seguito le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai consiglieri in altre società.

FRANCESCO CAIO candidatura presentata dall'azionista Eni SpA anche per conto dell'azionista CDP Equity SpA Consigliere di Amministrazione di BNL - Gruppo BNP Paribas (società quotata7), Guala Closures SpA (società quotata8) e Fondazione Eni Enrico Mattei (FEEM); Membro dell'Advisory Board del Politecnico di Milano.

MARIA ELENA CAPPELLO candidatura presentata dall'azionista Eni SpA anche per conto dell'azionista CDP Equity SpA

Consigliere di Amministrazione di Tim SpA (società quotata9), Monte dei Paschi di Siena SpA (società quotata9), Prysmian SpA (società quotata9).

CLAUDIA CARLONI candidatura presentata dall'azionista Eni SpA anche per conto dell'azionista CDP Equity SpA Consigliere di Amministrazione di Eni Gas e Luce SpA e Raffineria di Milazzo ScpA.

FEDERICO FERRO-LUZZI candidato dalla lista presentata da investitori istituzionali

Consigliere di Amministrazione di Banca Sistema SpA (società quotata10), nonché Presidente del Comitato Nomine; Membro del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi e Membro del Comitato Etico; Consigliere di Amministrazione di Garofalo HC SpA (società quotata11), nonché Presidente del Comitato Nomine e Membro del Comitato per il Controllo Interno, Gestione di Rischi e Parti Correlate.

PAOLO FUMAGALLI candidatura presentata dall'azionista Eni SpA anche per conto dell'azionista CDP Equity SpA

Presidente del Consiglio di Amministrazione di BFS Partner SpA, Capfin SpA, SisalPay Group SpA, SisalPay SpA e SisalPay Servizi SpA; Consigliere di Amministrazione di ICAM SpA, Fondenergia; Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fopdire (Fondo Pensione Dirigenti Gruppo Eni); Presidente del Collegio Sindacale di UnipolSai SpA (società quotata9) e Autostrade Lombarde SpA.

PAUL SCHAPIRA candidato dalla lista presentata da investitori istituzionali

Consigliere di Amministrazione di Tamburi Investment Partners SpA (società quotata12).

PIERFRANCESCO LATINI nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 5 dicembre 2018

Ha rassegnato le dimissioni il 23 dicembre 2019, con efficacia dalla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione di Saipem, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, di un nuovo amministratore in sua sostituzione, in ragione del nuovo incarico assunto in SACE SpA, quale Amministratore Delegato.

ALESSANDRA FERONE nominata per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione il 5 febbraio 2020

L'invito a voler considerare la candidatura di Alessandra Ferone per opportuna e autonoma valutazione del Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA, nel rispetto dei reciproci ruoli e di ogni normativa anche regolamentare applicabile, è stato comunicato a Saipem SpA dal socio CDP Industria SpA (e per conoscenza al socio Eni SpA) con lettera trasmessa il 30 gennaio 2020. Consigliere di Amministrazione di CDP Immobiliare.

INES MAZZILLI candidata dalla lista presentata da investitori istituzionali

Consigliere di Amministrazione di Safilo Group SpA (società quotata10) e Assicurazioni Generali (società quotata11); Presidente e Membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e Presidente del Comitato Operazioni Parti

• (8) Società quotata sull'indice FTSE Italia STAR.
• (9) Società quotata sull'indice FTSE Mib.

⁽⁷⁾ Società quotata sull'indice Global Equity Market.

⁽¹⁰⁾ Società quotata sull'indice FTSE Italia Small Cap.

⁽¹¹⁾ Società quotata sull'indice FTSE Italia All Share.

⁽¹²⁾ Società quotata sugli indici FTSE Italia Mid Cap e FTSE Italia STAR.

Correlate di Safilo Group SpA, nonché Membro dell'Organismo di Vigilanza di Safilo Group SpA, di Safilo SpA e di Safilo Industrial Srl; Membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Operazioni Parti Correlate di Assicurazioni Generali SpA; External Senior Advisor e Membro dell'Advisory Council di Genpact (società quotata13).

Formazione del Consiglio di Amministrazione

A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 3 maggio 2018, la Società ha predisposto e dato esecuzione a un programma di "Board Induction", al fine di consentire ai consiglieri di approfondire progressivamente la conoscenza della Società sia sotto il profilo industriale-operativo-commerciale che sotto il profilo finanziario e della governance-compliance.

Il programma, che ha coinvolto anche il Collegio Sindacale, si è articolato in tre moduli:

• ≥ Modulo 1: Highlights operativi maggio 2018;
• ≥ Modulo 2: Temi finanziari/AFC luglio 2018;
• ≥ Modulo 3: Governance & Compliance settembre 2018.

Tale programma è stato preceduto da una sessione di Induction dedicata all'approfondimento dei procedimenti avviati nei confronti della Società da Consob nel 2018.

In una serie di incontri, il top management ha inoltre illustrato l'attività e l'organizzazione delle singole aree aziendali e delle principali società controllate, approfondendo le tematiche di maggior interesse per gli organi sociali.

Il 24 settembre 2018 si è tenuta inoltre una riunione del Consiglio di Amministrazione in un sito operativo: è stata, infatti, organizzata la visita del mezzo navale "Saipem 7000" a Rotterdam (Olanda).

Il 26 giugno 2019 si è svolta una sessione di induction della durata di circa due ore sul tema "Crisis Management". Nel periodo 19-21 novembre 2019 si è tenuta inoltre una riunione del Consiglio di Amministrazione a Doha (Qatar) e, con l'occasione, è stata organizzata la visita del mezzo navale "De-He" al fine di offrire agli amministratori e ai sindaci un'ulteriore occasione per approfondire la conoscenza delle attività operative e degli asset utilizzati della Società. In tale occasione il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del consulente Boston Consulting Group (BCG) e della presentazione "Energy scenarios and strategic implications for the industry" da quest'ultimo predisposta, ha potuto prendere visione di scenari strategici di mercato di lungo termine nell'ambito dell'attività di preparazione del nuovo piano strategico.

Ruolo, funzionamento e competenze del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale nel sistema di Corporate Governance di Saipem SpA e del Gruppo Saipem. L'art. 20 dello Statuto dispone che la gestione dell'impresa spetti esclusivamente al Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'art. 2365 del codice civile e dell'art. 20 dello Statuto è attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza, altrimenti dell'Assemblea Straordinaria, a deliberare sulle proposte aventi a oggetto:

• ≥ la fusione per incorporazione di società le cui azioni o quote siano interamente possedute dalla Società, nel rispetto delle condizioni di cui all'art. 2505 del codice civile;
• ≥ la fusione per incorporazione di società le cui azioni o quote siano possedute almeno al 90% (novanta per cento), nel rispetto delle condizioni di cui all'art. 2505-bis del codice civile;
• ≥ la scissione proporzionale di società le cui azioni o quote siano interamente possedute, o possedute almeno al 90% (novanta per cento), nel rispetto delle condizioni di cui all'art. 2506-ter del codice civile;
• ≥ il trasferimento della sede della Società nell'ambito del territorio nazionale;
• ≥ l'istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie;
• ≥ la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci;
• ≥ l'emissione di obbligazioni e altri titoli di debito, a eccezione dell'emissione di obbligazioni convertibili in azioni della Società;
• ≥ l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative.

In aggiunta alle competenze attribuitegli in via esclusiva dall'art. 2381 del codice civile, tenuto conto anche delle indicazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate e sulla base della delibera del 3 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione di Saipem:

1. Definisce il sistema e le regole di governo societario della Società e del Gruppo e approva la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, previo parere, ove costituito, del Comitato Corporate Governance e Scenari. Approva le linee fondamentali del sistema normativo interno, le Policy e le Management System Guidelines di "compliance" e di "governance". Previo parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi, nell'esercizio delle sue funzioni in materia di operazioni con parti correlate, adotta procedure che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e delle operazioni nelle quali un Amministratore o un Sindaco siano portatori di un interesse, per conto proprio o di terzi, valutandone con cadenza annuale l'eventuale necessità di revisione; adotta, inoltre, su proposta dell'Amministratore Delegato-CEO, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

2. 1. Istituisce i comitati interni del Consiglio di Amministrazione, con funzioni propositive e consultive, nominandone i membri e i presidenti, stabilendone i compiti e il compenso e approvandone i regolamenti e il budget di spesa.
3. 1. Esprime il proprio orientamento, su proposta, ove costituito, del Comitato Corporate Governance e Scenari, in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco nelle società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione.
4. 1. Attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori, definendone i limiti e le modalità di esercizio e determinando, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, la retribuzione connessa alle deleghe. Può impartire direttive agli organi delegati e avocare operazioni rientranti nelle deleghe.
5. 1. Definisce le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, ivi compreso il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, delle principali società controllate e del Gruppo.
6. 1. Valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle controllate aventi rilevanza strategica e del Gruppo. Designa, su proposta dell'Amministratore Delegato-CEO, previo parere del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato per il Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale, i componenti degli Audit and Compliance Committee da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti delle società controllate di maggiore rilevanza ai fini della loro nomina nei consigli di amministrazione delle medesime società. Per società controllate di maggiore rilevanza si intendono le società appartenenti al cd. "Cluster A".
7. 1. Definisce, previo parere del Comitato per il Controllo e Rischi, la posizione di rischio aggregata che la Società è disposta ad assumere in fase commerciale ai fini del perseguimento dei propri obiettivi strategici (cd. "Industrial Risk Appetite - Commercial Phase").
8. 1. Individua al proprio interno uno o più amministratori incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ai sensi del Codice di Autodisciplina per le società quotate. Definisce, esaminate le proposte dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e previo parere del Comitato per il Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando, inoltre, il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati. Previo parere del Comitato per il Controllo e Rischi (i) esamina i principali rischi aziendali, identificati tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoposti almeno semestralmente dall'Amministratore Incaricato per il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e (ii) valuta semestralmente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.
9. 1. Approva con cadenza almeno annuale, previo parere del Comitato per il Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato per il Sistema dei Controlli Interni e di Gestione dei Rischi, il piano di audit predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit. Valuta inoltre, previo parere del Comitato per il Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal Revisore Legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.
10. 1. Definisce, su proposta dell'Amministratore Delegato-CEO, le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo incluse le politiche per la sostenibilità. Esamina e approva i budget, i piani strategici, industriali e finanziari del Gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione, nonché gli accordi di carattere strategico della Società. Esamina e approva il piano degli interventi no-profit della Società e approva gli interventi no-profit non inclusi nel piano.
11. 1. Esamina e approva la Relazione finanziaria annuale comprendente il progetto di Bilancio di esercizio e il Bilancio consolidato, la Relazione finanziaria semestrale consolidata e i Resoconti intermedi di gestione, previsti dalla normativa vigente. Esamina e approva la rendicontazione di sostenibilità che non sia già contenuta nella Relazione finanziaria annuale.
12. 1. Riceve dagli amministratori con deleghe, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, un'informativa con periodicità almeno trimestrale sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe, sull'attività del Gruppo e sulle operazioni di maggior rilievo.
13. 1. Riceve dai comitati interni del Consiglio una tempestiva informativa sulle attività svolte e un'informativa periodica semestrale.
14. 1. Valuta il generale andamento della gestione della Società e del Gruppo, sulla base dell'informativa ricevuta su base almeno trimestrale dagli amministratori con deleghe, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e confrontando i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget.
15. 1. Approva, previo motivato parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi, le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, secondo le modalità previste nella procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate"; riceve almeno trimestralmente dall'Amministratore Delegato-CEO una completa informativa sull'esecuzione di operazioni con parti correlate di minore e di maggiore rilevanza, secondo i criteri individuati nella predetta procedura. Esamina e approva preventivamente operazioni nelle quali siano presenti interessi degli amministratori e sindaci, applicando le previsioni dell'art. 2391 del codice civile, nonché le disposizioni stabilite per queste operazioni dalla predetta procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate".
16. 1. Approva, previa effettuazione della due diligence da parte dell'Anti-Corruption Legal Support Unit sui partner, la stipula di possibili accordi di joint venture.
17. 1. Delibera sulle operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società ed esamina e valuta preventivamente le operazioni industriali/finanziarie del Gruppo di significativo rilievo, prestando particolare attenzione alle situazioni nelle quali uno o più amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, e alle operazioni con parti correlate. Sono considerate di significativo rilievo le seguenti operazioni:
18. a) contratti per la realizzazione di opere e/o la fornitura di servizi che abbiano un profilo di rischio eccedente il livello definito secondo la metodologia di Industrial Risk Appetite - Commercial Phase approvata dal Consiglio di Amministrazione; o contratti per la realizzazione di opere e/o la fornitura di servizi di importo superiore a 1,5 miliardi di euro; o contratti per l'acquisto di beni e/o servizi, ovvero contratti di sub-appalto, diversi da quelli destinati a investimenti, che abbiano un valore superiore a 500 milioni di euro;
19. b) investimenti a esclusione dei seguenti: (i) investimenti previsti nel budget annuale; (ii) manutenzioni operative di cespiti aziendali: (iii) upgrade obbligatori per mantenimento della classe dei mezzi navali: (iv) investimenti inclusi interamente nel prezzo di offerta di iniziative commerciali; e (v) investimenti per valori inferiori a 25 milioni di euro equivalenti;
20. c) acquisizione, alienazione, conferimento di partecipazioni, aziende e/o rami d'azienda per importi superiori a 25.000.000 di euro di enterprise value per singola operazione, fusioni e/o scissioni con il coinvolgimento di società non appartenenti al Gruppo Saipem;
21. d) acquisto, vendita o leasing finanziario di terreni e fabbricati per importi superiori a 2.500.000 euro;
22. e) il rilascio di finanziamenti a favore di società non partecipate; il rilascio di finanziamenti a favore di società partecipate non controllate di ammontare superiore a 200.000.000 di euro, se in misura proporzionale alla quota di partecipazione, ovvero di qualunque importo se in misura non proporzionale alla quota di partecipazione;
23. f) stipulare, modificare e risolvere contratti con istituzioni finanziarie abilitate per il rilascio di fideiussioni e altre garanzie personali a favore di terzi nell'interesse della Società o delle società partecipate di importo superiore a 200.000.000 di euro per singolo atto, ovvero di qualsiasi importo per il rilascio di garanzie nell'interesse di società non partecipate o di società partecipate non controllate in misura non proporzionale alla quota di partecipazione;
24. g) prestare fideiussioni e altre garanzie personali a favore di terzi nell'interesse della Società o di società partecipate (Parent Company Guarantee) di importo superiore a 1,5 miliardi di euro per singolo atto, ovvero di qualsiasi importo per il rilascio di garanzie nell'interesse di società non partecipate o di società partecipate non controllate in misura non proporzionale alla quota di partecipazione;
25. h) operazioni relative alla costituzione di società direttamente partecipate e filiali;
26. i) approvare la stipula di contratti di intermediazione commerciale;
27. j) emissioni di obbligazioni, convertibili e non, da parte della Società o di società controllate;
28. k) stipulare, modificare e risolvere contratti relativi a finanziamenti a breve, medio e lungo termine per un importo superiore a 300 milioni di euro per singolo atto, ovvero eccedenti l'importo di 1 miliardo di euro su base cumulata annua, ovvero di durata superiore a 10 anni;
29. l) consentire ipoteche, privilegi, pegni e altre garanzie reali surroghe, riduzioni, cancellazioni, postergazioni e qualsiasi altro annotamento ipotecario su beni di proprietà della Società per un importo superiore a 300 milioni di euro per singolo atto, ovvero eccedenti l'importo di 1 miliardo di euro su base cumulata annua, ovvero di durata superiore a 10 anni. Iscrivere ipoteche, accettare privilegi, pegni e altri oneri reali; consentire surroghe, riduzioni, cancellazioni, postergazioni e qualsiasi altro annotamento ipotecario su beni di terzi in genere per un importo superiore a 300 milioni di euro per singolo atto, ovvero 1 miliardo di euro su base cumulata annua, ovvero di durata superiore a 10 anni.
30. 1. Nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato-CEO d'intesa con il Presidente, e sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, i direttori generali, conferendo loro i relativi poteri.
31. 1. Nomina e revoca, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato-CEO, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e vigila affinché il Dirigente disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili predisposte da detto Dirigente.
32. 1. Nomina e revoca, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi, e sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile della Funzione Internal Audit, assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle relative responsabilità e definendone la struttura di remunerazione coerentemente con le politiche retributive della Società, e approva le linee di indirizzo dell'Internal Audit.
33. 1. Nomina, i componenti dell'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231 del 2001, sentito il parere del Comitato per il Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, nonché del Comitato Remunerazione e Nomine, su proposta dell'Amministratore Delegato-CEO d'intesa con il Presidente.
34. 1. Assicura che siano identificati da parte delle competenti strutture aziendali del Chief Executive Officer i soggetti incaricati della struttura responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti e gli investitori.
35. 1. Esamina e approva, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, la Relazione sulla Remunerazione e, in particolare, la Politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, da presentare all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio; in attuazione di tale politica de-

termina, in base alle proposte formulate dal medesimo Comitato e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione dell'Amministratore Delegato-CEO e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche. Definisce inoltre, esaminate le proposte del medesimo Comitato, i criteri per la remunerazione dell'alta dirigenza della Società e del Gruppo e dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea.

• 1. Formula le proposte da sottoporre all'Assemblea dei Soci.
• 1. Esamina e delibera sulle altre questioni che gli amministratori con deleghe ritengano opportuno sottoporre all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, per la particolare rilevanza o delicatezza.

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del codice civile.

Ai sensi dell'art. 2391 del codice civile, gli amministratori danno notizia agli altri amministratori e al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società.

In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ricorda preliminarmente agli amministratori, ai sensi dell'art. 2391 del codice civile, di segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui fossero portatori in relazione alle materie all'ordine del giorno prima della trattazione di ciascuna di esse; degli eventuali interessi dovranno essere precisati la natura, i termini, l'origine e la portata.

Tempestività nell'invio della documentazione consiliare

Il Presidente organizza i lavori del Consiglio e si adopera affinché siano fornite ai consiglieri e ai sindaci la documentazione e le informazioni necessarie all'assunzione delle decisioni, con tempestività e ragionevole anticipo. La documentazione pre-consiliare viene inviata di regola non più tardi della diffusione dell'avviso di convocazione (almeno cinque giorni prima della data della riunione). A tal fine, nel corso del 2013, è stato introdotto l'utilizzo di una piattaforma informatica denominata "BoardVantage" che consente la condivisione e lo scambio di documenti, note e altre comunicazioni tra gli uffici amministrativi della Società e il Consiglio di Amministrazione o tra i membri dello stesso, in forma strettamente riservata mediante la disponibilità di apposite credenziali di autenticazione.

Come raccomandato dal Codice di Autodisciplina, laddove non fosse possibile fornire la necessaria informativa pre-consiliare con congruo anticipo, il Presidente cura che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.

All'esito dell'autovalutazione consiliare 2019 è emerso che: "La tempestività della documentazione inviata ai consiglieri è più che adeguata. Le eventuali eccezioni rientrano nella norma. L'opinione dei consiglieri per quanto riguarda programmazione, frequenza delle riunioni, tempestività nell'invio della documentazione e qualità dei documenti di sintesi (Tableau de Board, Executive Summary) è decisamente e unanimemente positiva".

Al fine di accrescere la conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali, vengono di norma invitati periodicamente a partecipare ai consigli di amministrazione sia i responsabili di funzioni di staff che i responsabili delle divisioni, i quali illustrano i progetti più significativi, le strategie, la situazione di mercato delle aree di competenza. In particolare, nel corso del 2019, oltre al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché Chief Financial Officer che partecipa di norma a tutte le riunioni consiliari, sono intervenuti in più occasioni alle riunioni del Consiglio di Amministrazione il Responsabile Internal Audit, i Division Manager e i responsabili delle funzioni General Counsel, Contract Management, Affari Societari e Governance, Risorse Umane, Organizzazione e Servizi, Strategie e M&A, Risk Management, Supply Chain and Business Integrity, Salute, Sicurezza e Ambiente, Sustainability, Identity and Corporate Communication, Digital and Innovation e la Business Integrity Manager, oltre ai rispettivi diretti riporti di volta in volta interessati.

Frequenza delle adunanze

Lo Statuto non dispone in modo specifico la frequenza delle adunanze consiliari, anche se l'art. 21 ne assume la periodicità almeno trimestrale.

Nel corso del 2019 il Consiglio di Amministrazione si è riunito complessivamente 17 volte con una durata media di 4,35 ore.

Nel primo semestre 2020 sono previste da calendario finanziario 3 adunanze; alla data del 12 marzo 2020 il Consiglio si è riunito 4 volte. È data preventiva notizia al pubblico delle date delle adunanze previste per l'esame dei rendiconti periodici richiesti dalla normativa vigente.

Nel 2019 hanno partecipato complessivamente alle adunanze consiliari in media il 96,08% degli amministratori e il 96,47% degli amministratori indipendenti.

Autovalutazione

In ottemperanza al Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha effettuato anche per il 2019 la propria valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem, con il supporto del lavoro istruttorio del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, nell'adunanza del 6 dicembre 2019 ha conferito l'incarico di assisterlo nel processo di autovalutazione 2019 alla società di consulenza Crisci & Partners, società indipendente che non svolge altri servizi per Saipem.

L'obiettivo della Board Review ha riguardato la verifica dell'operatività complessiva e del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.

Tutti gli argomenti oggetto della Board Review sono stati esaminati con l'ausilio di un questionario predisposto da Crisci & Partners – da compilare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione (e per quanto di competenza del Collegio Sindacale) – e hanno riguardato principalmente: (a) la struttura e la composizione del Consiglio di Amministrazione; (b) l'integrazione e la formazione dei consiglieri; (c) il numero, la durata, la gestione e il funzionamento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione; (d) il funzionamento dei Comitati; (e) i rapporti tra il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato-CEO e tra il Consiglio di Amministrazione e il top management; (f) la strategia e gli obiettivi; (g) i rischi e i relativi controlli; (h) la conoscenza della struttura organizzativa e delle persone; (i) le tematiche e i principi in materia di Corporate Social Responsability (CSR); (j) la verifica dei progressi ottenuti sulle eventuali aree di miglioramento; (k) il giudizio di sintesi dei consiglieri.

A ciascuna domanda del questionario ogni Consigliere ha potuto rispondere attraverso diversi livelli di consenso. La Board Review ha preso spunto dalle risposte agli argomenti riportati nel questionario per approfondirle ulteriormente nel corso delle interviste condotte singolarmente con tutti i membri del Consiglio di Amministrazione. Le interviste sono state inoltre estese ai membri del Collegio Sindacale in qualità di osservatori per acquisire anche la loro prospettiva sui temi affrontati nel questionario.

È stato anche svolto l'esame di un campione significativo di verbali del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari, relativamente al periodo considerato per accertare:

• (i) la congruenza degli esiti delle verifiche condotte mediante i questionari e le interviste rispetto al contenuto dei verbali consiliari e dei Comitati endo-consiliari;
• (ii) l'adeguatezza dei processi decisionali all'impianto normativo interno e ai regolamenti che caratterizzano le società quotate.

In particolare si è voluto verificare, da un punto di vista documentale:

• (a) la chiara distinzione dei ruoli e l'adeguato bilanciamento delle responsabilità dei singoli consiglieri, avendo riguardo, in particolare, al ruolo ricoperto da ciascuno di essi nei Comitati endo-consiliari;
• (b) le evidenze sulla composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione e dei singoli Comitati;
• (c) l'apporto dei singoli membri alle discussioni e alle delibere del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati;
• (d) l'adeguatezza dei flussi informativi, con particolare riferimento all'informativa pre-consiliare;
• (e) l'aderenza del funzionamento complessivo del Consiglio di Amministrazione alle indicazioni contenute nella normativa applicabile agli emittenti e, in particolare, nel vigente Codice di Autodisciplina delle società quotate;
• (f) il ruolo del Presidente in termini di coordinamento e di gestione delle attività consiliari.

Per supportare le riflessioni del Consiglio di Amministrazione, Crisci & Partners ha inoltre predisposto un raffronto (benchmarking) a livello internazionale con altre società del settore e non, quotate in Borsa. Il confronto con le società prese come benchmark di riferimento ha riguardato: (a) la composizione del Consiglio di Amministrazione; (b) il numero dei consiglieri esecutivi; (c) l'età media dei consiglieri; (d) il background professionale; (e) il background professionale dei consiglieri non esecutivi; (f) l'internazionalità del Consiglio di Amministrazione; (g) il numero medio delle riunioni; (h) il livello di disclosure dei risultati delle Board Review.

Crisci & Partners ha inoltre rilasciato una relazione finale (comprensiva di executive summary) con l'indicazione dei punti di forza emersi e delle aree di miglioramento, nonché delle possibili azioni da adottare, che è stata illustrata nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2020 come segue.

Executive summary

a) Dimensione, composizione e bilanciamento dei ruolo¹⁴

La dimensione odierna del Consiglio di Amministrazione di Saipem è adeguata alle complessità da affrontare e permette una composizione corretta degli attuali Comitati. L'insieme delle professionalità apportate al Consiglio in essere dai consiglieri, sia quelli rinnovati che i cinque nominati nel 2018, sono valutate come esaustive delle necessità del Consiglio. In prospettiva di refreshment del CdA, si suggerisce di considerare l'inserimento di un profilo manageriale autorevole proveniente dal settore industriale, non necessariamente Oil&Gas. La tenuta nel ruolo degli attuali consiglieri (cinque al primo mandato, due al secondo mandato e uno al terzo mandato) è tale da permettere, nei rinnovi a scadenza di triennio, un refreshment del Consiglio ordinato ed equilibrato tra le opportune esigenze di continuità e l'inserimento di nuovi membri e professionalità. I consiglieri al primo mandato si sono integrati in modo produttivo, sia nei lavori del Consiglio, nelle dinamiche e nei dibattiti consiliari, che nel lavoro dei Comitati e nelle interazioni con il management, assicurando la continuità dell'equilibrio di apporti di professionalità e personalità allo sviluppo della performance del Consiglio. Il Presidente, per la prima volta tale in una quotata importante, ma con un'esperienza manageriale di rilievo assoluto, ha portato un'interpretazione del ruolo efficace, focalizzata sulle priorità, sensibile ai temi di governance e di sostenibilità e con un'interazione positiva e produttiva con l'Amministratore Delegato-CEO.

(14) Il processo di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione di Saipem per il 2019 ha coinvolto otto consiglieri. Il consigliere Pierfrancesco Latini, dimissionario, non ha partecipato al processo.

b) Onboarding e Induction

Il successo dell'onboarding al Consiglio dei nuovi consiglieri ha avviato una riflessione sull'opportunità di estendere l'onboarding anche ai Comitati, per i loro nuovi membri, quando non abbiano o competenze specifiche nella materia o esperienza di comitati analoghi. L'induction realizzata nell'anno è valutata complessivamente in modo positivo dai consiglieri. La maggior parte dei consiglieri, nello spirito di rendere sempre più approfondita la loro preparazione e più efficace il loro contributo, auspica che nel programma di induction a venire si considerino temi quali: la trasformazione digitale; l'innovazione tecnologica e di prodotto; i nuovi modelli di business alla luce di scenari strategici di settore o geopolitici; l'analisi delle strategie dei competitor nei vari segmenti di business di Saipem. Suggeriscono, inoltre, il coinvolgimento di esperti esterni con esperienza di business industriali più che di consulenti.

c) Funzionamento del CdA nel suo complesso

Purpose e responsabilità

Il Consiglio ritiene di aver operato con efficacia applicando criteri e modalità di governance corretti, in una sempre più puntuale applicazione delle best practice di governo societario e dei principi del Codice di Autodisciplina. Il Consiglio ritiene di interpretare con rigore e con positività la missione della Società. C'è orgoglio e senso di appartenenza. I consiglieri di Saipem, autovalutandosi come Organo nel suo insieme, ritengono che il Consiglio di Amministrazione abbia ben compreso il proprio mandato e le relative responsabilità, ben valutato gli interessi degli azionisti e degli stakeholder, ben analizzato e presidiato la mappa dei rischi leggendone correttamente le priorità.

Organizzazione delle riunioni

La programmazione e frequenza delle riunioni è adeguata agli argomenti in discussione e alle decisioni da assumere. La durata è coerente con la densità degli ordini del giorno. Da valutare un numero superiore, seppur di poco, di riunioni del Consiglio di Amministrazione per diminuire i temi in Ordine del Giorno in presenza di delibere meno urgenti o di punti di informativa che possano essere rimandati. La tempestività della documentazione inviata ai consiglieri è più che adeguata. Le eventuali eccezioni rientrano nella norma. Il dettaglio della documentazione fornita dal management ai Comitati e al Consiglio è elevato. Per quanto vi sia stato un miglioramento, si ritiene che un editing meno tecnico sia opportuno, per garantire un livello di comprensione della materia trattata che permetta ai consiglieri di "agire adeguatamente informati". L'utilizzo di documenti di sintesi (executive summary, tableau de bord, flash report) è aumentato rispetto al passato. Viene suggerita una versione più sintetica del Tableau de Bord. L'impegno e la disponibilità del Segretario e della Segreteria nella preparazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e di Comitato sono buoni.

Svolgimento delle riunioni

La dinamica consiliare è molto positiva. Il rapporto tra indipendenti e non indipendenti non vede necessario un challenge specifico da parte degli indipendenti. Il rapporto di fiducia è elevato e permette un dibattito aperto e costruttivo. Il time management degli interventi è gestito dal Presidente in modo stringente e funzionale. Il dibattito e la partecipazione dei consiglieri non ne sono limitati. La presenza fisica dei consiglieri in Consiglio di Amministrazione e nei Comitati è molto elevata a dimostrazione di un forte interesse e commitment individuale. L'interazione tra il Consiglio e i Comitati e le funzioni manageriali apicali è aperta, frequente e costruttiva. I flussi informativi tra gli organi sono eccellenti per articolazione, tempestività e continuità. Nella divisione ideale del tempo dedicato in Consiglio di Amministrazione per macro-temi, i consiglieri suggeriscono che sia dedicato più spazio a Technology/Cyber/Digital e Change Management/Talent Strategy, mentre possa essere ridotto quello rivolto a Risk Management/Business Integrity e Processi, Compliance e Temi Regolatori.

Presidente

Gestione puntuale del dibattito e del processo decisionale del Consiglio di Amministrazione. Time management efficace nel permettere a tutti di esprimere le proprie opinioni. Attento ai temi di governance in generale. Concentrato sugli aspetti economici e il loro impatto sugli azionisti e il mercato. Di stimolo sulle tematiche strategiche e di scenario. Positivamente complementare all'Amministratore Delegato-CEO, con il quale si è sviluppata una dinamica costruttiva. Il tempo che può dedicare, in relazione ad altri pressanti impegni professionali, è relativamente limitato, ma comunque sufficiente.

Amministratore Delegato-CEO

Autorevolezza e grande competenza industriale specifica. Attento al ruolo e alle competenze del management, che supporta e stimola. Gli è riconosciuto il merito di una riorganizzazione complessa, realizzata in tempi brevi e in un contesto di mercato e reputazionale di Saipem molto difficile. In un contesto che vede Saipem in recupero positivo di immagine e di spinta alla crescita, sarà utile il contributo dell'Amministratore Delegato-CEO per una discussione più aperta con i consiglieri su scenari, evoluzione del settore e business model.

Tematiche ESG

C'è attenzione e committment del Consiglio sui temi di Sostenibilità. Il contributo dei lavori del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance e del suo Presidente è solido e ben documentato. La documentazione, preparata e portata in Assemblea e al mercato, è ben articolata e convincente. L'attenzione in materia di ESG è ancora prevalentemente concentrata sulla diversity di genere e su temi, ovviamente urgenti, di Health & Safety.

Comitati

a) Comitato per il Controllo e Rischi

Copertura eccellente e di dettaglio di monitoraggio dei rischi. Sistemi di controllo dei rischi molto puntuali. Più concentrato sui temi di rischio di business classico. Necessità di ampliare la visione a nuovi profili di rischio: cyber, digitale, reputazionale, nuove aree di business, rischi geopolitici.

b) Comitato Remunerazione e Nomine

Presidio articolato e propositivo sui piani di remunerazione. Relazione sulla remunerazione presentata in modo solido e convincente ai proxy e agli investitori. Piani di successione esistenti per la prima linea. Il coinvolgimento del Comitato sulle nomine è piuttosto limitato.

c) Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance

Ha significativamente aumentato il focus sui temi di Sostenibilità ed ESG. L'impatto sulle buone pratiche di governance è evidente. Necessità di aumentare la narrazione all'esterno della performance non finanziaria di Saipem avendo esempi di best practice da portare.

Nell'ambito delle analisi svolte nel corso dell'autovalutazione 2019, il consulente Crisci & Partners – quanto all'analisi svolta sul processo di autovalutazione seguito dalla Società e sulla conformità dello stesso alle migliori prassi di governance – ha rilevato che, anche all'esito di una valutazione di benchmark:

• ≥ "La documentazione esaminata e le informazioni acquisite hanno consentito di rilevare la stretta aderenza del funzionamento complessivo del CdA di Saipem e dei suoi Comitati alle indicazioni e prescrizioni contenute: (a) nelle previsioni normative e regolamentari applicabili agli emittenti; (b) nel Codice di Autodisciplina delle società quotate; (c) nell'impianto normativo interno adottato dalla Società (Statuto, Codice Etico, regolamenti e procedure interne)", e che
• ≥ "Le conclusioni dell'analisi svolta mostrano che, per l'attenzione prestata al processo di Board Review, per la disclosure delle relative risultanze e per le evidenze emerse dall'attività di benchmarking relativa alle aree su indicate, Saipem si colloca tra le migliori società del campione di riferimento, operando inoltre in modo strettamente conforme alle migliori pratiche di governance domestiche e internazionali".

Organi delegati

Sin dal 2008, conformemente alla best practice internazionale, al fine di evitare la concentrazione di cariche in una sola persona, Saipem ha deciso di separare i ruoli di Presidente e di Chief Executive Officer, quest'ultimo inteso come Amministratore che, in virtù delle deleghe ricevute e dell'esercizio in concreto delle stesse, è il principale responsabile della gestione della Società.

Il Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana ritiene che la separazione dei predetti ruoli possa rafforzare le caratteristiche di imparzialità ed equilibrio che si richiedono al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al quale la legge e la prassi affidano compiti di organizzazione dei lavori del Consiglio e di raccordo tra amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi.

La separazione delle cariche di Presidente e Amministratore Delegato-CEO non rende necessaria la nomina di un Lead Independent Director.

È Amministratore esecutivo dal 30 aprile 2015 Stefano Cao (Amministratore Delegato-CEO), il quale non ricopre altri incarichi presso altro emittente.

Il Consiglio ha conferito all'Amministratore Delegato-CEO, in qualità di principale responsabile della gestione della Società, tutti i poteri di ordinaria amministrazione, a eccezione di quelli indelegabili e di quelli che il Consiglio stesso ha riservato alla propria competenza.

L'Amministratore Delegato-CEO riferisce tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.

All'interno del Consiglio di Amministrazione non vi sono altri consiglieri esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 3 maggio 2018 ha confermato al Presidente, oltre ai compiti e ai poteri previsti da disposizioni di legge e di Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali (Assemblea e Consiglio di Amministrazione) e alla legale rappresentanza della Società, le attribuzioni già in essere nel corso del precedente mandato consiliare, in particolare il Presidente:

• (a) concorre con l'Amministratore Delegato-CEO, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, alla formulazione al Consiglio di Amministrazione delle proposte di nomina e revoca dei direttori generali;
• (b) propone, d'intesa con l'Amministratore Delegato-CEO, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, la nomina e revoca del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

• (c) provvede, d'intesa con l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, alla formulazione al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, delle proposte relative alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del Responsabile dell'Internal Audit;

• (d) concorre, d'intesa e in coordinamento con l'Amministratore Delegato-CEO, alla formulazione delle proposte relative a operazioni straordinarie sul capitale della Società e/o di rifinanziamento complessivo del debito da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;

• (e) svolge le sue funzioni statutarie di rappresentanza gestendo i rapporti istituzionali della Società in Italia e i rapporti con gli azionisti, in condivisione con l'Amministratore Delegato-CEO, e potrà avvalersi a tal fine delle strutture della comunicazione e dei rapporti istituzionali della Società.

Il Presidente, oltre alle attribuzioni descritte, presiede l'Assemblea, convoca e presiede le riunioni del Consiglio di Amministrazione e verifica l'attuazione delle deliberazioni assunte dal Consiglio stesso. Dall'Amministratore Delegato-CEO, dipendono:

≥ i Division Manager, responsabili delle seguenti attività di business di Società:

• E&C Onshore;
• E&C Offshore;
• Drilling Onshore;
• Drilling Offshore;
• XSIGHT;
• ≥ il Chief Financial Officer (CFO), responsabile delle funzioni:
• Financial Governance and Continuous Improvement;
• Pianificazione e Controllo;
• Amministrazione e Bilancio;
• Tax;
• Finanza;
• Insurance and Risk Financing;
• Investor Relations;
• M&A e Nuove Iniziative Strategiche;
• Drilling Onshore Administration, Finance and Control;
• ≥ i seguenti responsabili delle funzioni di staff e di supporto al business:
• Risorse Umane, Organizzazione e Servizi;
• Risk Management, Supply Chain and Business Integrity;
• General Counsel, Contract Management, Affari Societari e Governance;
• Strategie;
• Digital and Innovation;
• Salute, Sicurezza e Ambiente;
• Sustainability, Identity and Corporate Communication.

Nel luglio 2018 è stata approvata una nuova fase della riorganizzazione che è stata resa pienamente operativa entro la fine dell'anno per assicurare alle Divisioni la piena autonomia nel perseguire gli obiettivi e le priorità definite mettendole nella migliore posizione per affrontare le dinamiche del mercato attuale e sfruttare le opportunità future con la dovuta flessibilità.

In tale ottica e in continuità con il perseguimento degli obiettivi di semplificazione, innovazione, efficacia ed efficienza alla base del processo di divisionalizzazione aziendale, le Divisioni e le strutture Corporate hanno quindi aggiornato il proprio assetto organizzativo-operativo, in particolare:

• ≥ Divisione Engineering & Construction Offshore: adozione di un assetto organizzativo finalizzato da una parte al rafforzamento del ruolo di coordinamento sul network worldwide e dall'altra a garantire una gestione integrata e coordinata delle competenze e delle risorse Engineering & Construction Offshore presenti in Italia;
• ≥ Divisione Engineering & Construction Onshore: adozione di un modello funzionale con meccanismo a matrice che garantisca un corretto bilanciamento delle responsabilità, una maggiore accountability delle organizzazioni di Progetto, la valorizzazione delle competenze tecniche distintive di Divisione e un network commerciale organico e integrato;
• ≥ Divisione Drilling Offshore: riorganizzazione della struttura Drilling Offshore Management, al fine di un sempre più puntuale presidio degli asset di Divisione;
• ≥ Divisione Drilling Onshore: rafforzamento del presidio delle attività di promozione e sviluppo del business attraverso l'istituzione della funzione Business Development e l'allocazione delle funzioni di indirizzo commerciale alle dipendenze del Division Manager;
• ≥ Struttura Corporate: riorganizzazione della funzione Digital and Innovation, al fine di renderla maggiormente in linea rispetto alla strategia del Gruppo.

In un'ottica di miglioramento continuo, e al fine di garantire maggiore allineamento con il modello organizzativo divisionale di Saipem, con le esigenze dei "clienti interni" e con le best practice internazionali di riferimento, perseguendo allo stesso tempo obiettivi di massimizzazione delle sinergie e dell'efficienza, è stata effettuata nel 2019 un'ampia revisione della struttura a riporto del Chief Financial Officer.

Amministratori indipendenti

L'art. 147-ter, comma 3, del TUF, in materia di elezione e composizione del Consiglio di Amministrazione, stabilisce che almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, l'art. 147-ter, comma 4, del TUF, stabilisce che almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché, se lo Statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

L'Assemblea del 3 maggio 2018 ha nominato il Consiglio di Amministrazione per tre esercizi, rispettando la composizione prevista dalla legge e dallo Statuto; il Consiglio risulta quindi composto in maggioranza (cinque su nove) da amministratori indipendenti.

Non posseggono il requisito di indipendenza il Presidente Francesco Caio, l'Amministratore esecutivo Stefano Cao e i consiglieri Claudia Carloni e Pierfrancesco Latini. Il 23 dicembre 2019 Pierfrancesco Latini ha comunicato le proprie dimissioni, con efficacia dalla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione di Saipem, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, di un nuovo Amministratore in sua sostituzione, in ragione del nuovo incarico assunto in SACE SpA, quale Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione il 5 febbraio 2020, acquisite le valutazioni del Comitato Remunerazione e Nomine e con l'approvazione del Collegio Sindacale, ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, Alessandra Ferone quale Amministratore non esecutivo e non indipendente, nonché membro del Comitato per il Controllo e Rischi. L'invito a voler considerare la candidatura di Alessandra Ferone (Chief Risk Officer di Cassa Depositi e Prestiti SpA) per opportuna e autonoma valutazione del Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA, nel rispetto dei reciproci ruoli e di ogni normativa anche regolamentare applicabile, è stato comunicato a Saipem SpA dal socio CDP Industria SpA (e per conoscenza al socio Eni SpA) con lettera trasmessa il 30 gennaio 2020. Tale comunicazione è stata effettuata anche ai sensi di quanto previsto dal patto parasociale sottoscritto il 27 ottobre 2015 tra Eni SpA e CDP Equity SpA; la partecipazione di quest'ultima in Saipem SpA è nella titolarità di CDP Industria SpA dal 13 dicembre 2019 per effetto di un'operazione di scissione parziale di CDP Equity SpA.

In base a quanto dallo stesso dichiarato, il neo consigliere Alessandra Ferone non è in possesso dei requisiti di indipendenza e non detiene partecipazioni nella Società. Il relativo curriculum vitae è pubblicato sul sito internet della Società, all'indirizzo www.saipem.com, sezione "Governance". L'indipendenza degli amministratori, dopo la nomina, viene valutata dal Consiglio di Amministrazione con cadenza annuale. Nella riunione consiliare del 3 maggio 2018 è stato accertato il permanere dei requisiti di indipendenza (già dichiarati in fase di candidatura) degli amministratori Maria Elena Cappello, Paolo Fumagalli, Federico Ferro-Luzzi, Paul Schapira e Ines Mazzilli; il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri con esito positivo. Gli amministratori si impegnano a comunicare al Consiglio di Amministrazione eventuali variazioni che si verificassero nel corso del mandato consiliare. I criteri mediante i quali viene a essere realizzata detta valutazione sono quelli previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Gli amministratori indipendenti, nominati con l'Assemblea del 3 maggio 2018, si sono riuniti in assenza degli altri amministratori, come suggerito dal Codice di Autodisciplina, il 27 febbraio 2019 e il 5 febbraio 2020 in coerenza con le disposizioni del Codice di Autodisciplina sul punto.

Trattamento delle informazioni societarie

Il Consiglio di Amministrazione, il 13 marzo 2013, aveva approvato la Management System Guideline (MSG) "Market Abuse", accorpando in un unico documento le procedure precedentemente in vigore in materia di Informazioni Privilegiate e relativo Registro, e di Internal Dealing.

Il 3 luglio 2016 hanno trovato applicazione le disposizioni contenute nel Regolamento (UE) n. 596/2014 contenente la disciplina sugli abusi di mercato (meglio noto come "Market Abuse Regulation", ovvero "MAR") e nella Direttiva 2014/57/UE che riguarda le sanzioni penali in caso di abusi di mercato (meglio nota come "Market Abuse Directive n. 2", ovvero "MAD2") oltre al Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione.

Detti documenti introducono modifiche sostanziali riguardanti le definizioni e l'ambito di applicazione della disciplina in materia di abusi di mercato, determinando oneri informativi e procedurali che hanno richiesto la messa in atto di azioni finalizzate all'adeguamento delle procedure in essere alla nuova disciplina. Il Consiglio di Amministrazione di Saipem aveva esaminato tali novità normative nel corso della riunione consiliare di giugno 2016. In relazione a quanto sopra, Consob ha emesso la Comunicazione n. 0110353 del 14 dicembre 2016 in merito al recepimento degli orientamenti ESMA concernenti il ritardo nella pubblicazione al pubblico di informazioni privilegiate, ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato.

Saipem aveva da subito emesso direttive specifiche al fine di assicurare immediata attuazione alle novità normative in vigore dal 3 luglio 2016. Inoltre, Saipem aveva immediatamente posto in atto azioni volte ad adeguare il Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate alla nuova disciplina che, in aggiunta all'inserimento di ulteriori dati personali al fine di agevolare l'identificazione dei soggetti iscritti, prevedeva la suddivisione del Registro stesso in sezioni distinte, una per ciascuna informazione privilegiata, oltre a una sezione permanente ove risultavano iscritti coloro che hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate.

Nell'ottobre 2017 Consob ha emesso le "Linee Guida" per la "Gestione delle Informazioni Privilegiate" riguardanti il processo organizzativo di gestione degli obblighi relativi alla pubblicazione di informazioni privilegiate e all'Insider List e le conseguenti procedure attuative.

Alla luce della nuova disciplina in vigore, è stata nel frattempo effettuata una revisione complessiva della Management System Guideline Market Abuse in relazione al completamento del quadro normativo di riferimento; il Consiglio di Amministrazione di Saipem, previo parere del Comitato per il Controllo e Rischi, ha approvato la nuova Management System Guideline Market Abuse15 nella seduta del 17 luglio 2018.

La nuova MSG "Market Abuse" stabilisce i principi e le regole cui Saipem SpA e le società dalla stessa controllate, direttamente e indirettamente, in Italia e all'estero devono attenersi nella gestione in Saipem e nella comunicazione all'esterno di documenti e informazioni societarie riguardanti Saipem, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

A tal fine la nuova MSG "Market Abuse" disciplina, altresì, l'istituzione, tenuta e aggiornamento dei Registri dei soggetti che hanno accesso alle predette informazioni, ovvero alle informazioni rilevanti; nonché l'identificazione dei soggetti rilevanti e le modalità di comunicazione delle operazioni effettuate, anche per interposta persona, su azioni emesse da Saipem SpA o su altri strumenti finanziari a dette azioni collegati ("Internal Dealing").

Al fine di assolvere l'obbligo di pubblicazione tempestiva delle informazioni privilegiate, Saipem individua e monitora i flussi di informazioni rilevanti (cosiddetta "mappatura"). Ai fini della mappatura delle informazioni rilevanti (MIR), sulla base delle specificità delle attività svolte da Saipem, vengono identificate le tipologie di informazioni rilevanti, secondo una matrice che associa a tali informazioni rilevanti le funzioni organizzative corrispondenti.

Le regole di comportamento fissate dalla MSG "Market Abuse" sono adottate: (a) per assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge, regolamentari e di autodisciplina in materia; (b) a tutela degli azionisti e degli investitori, al fine di prevenire il compimento di operazioni lesive dei loro interessi tramite lo sfruttamento di asimmetrie informative, ovvero mediante la diffusione di informazioni non veritiere o fuorvianti; (c) a tutela della società, per le eventuali responsabilità che sulla stessa possano ricadere per i reati commessi da soggetti alla stessa riconducibili.

La MSG "Market Abuse" regola le disposizioni e le procedure relative sia alla gestione interna, sia alla comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate e delle informazioni rilevanti riguardanti la Società e le società da essa controllate.

Il Consiglio di Amministrazione il 17 luglio 2018, previo parere del Comitato per il Controllo e Rischi, ha individuato quali soggetti rilevanti ai fini delle comunicazioni Internal Dealing, ai sensi della procedura Market Abuse: (a) i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; (b) i soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future del Gruppo Saipem, come di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione e quindi, fino a diversa deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione, i dirigenti tenuti a partecipare all'Advisory Committee e, comunque, il Dirigente Preposto, i Division Manager e i dirigenti a diretto riporto dell'Amministratore Delegato-CEO o del Presidente o del Consiglio di Amministrazione; (c) chiunque detenga direttamente o indirettamente una partecipazione, calcolata ai sensi dell'art. 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al dieci per cento del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla la Società (cosiddetti azionisti rilevanti).

Secondo quanto disposto dal Regolamento MAR entrato in vigore il 3 luglio 2016, sono considerati soggetti rilevanti anche le persone loro strettamente legate: (a) un coniuge, non separato legalmente, o un partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale; (b) un figlio, anche del coniuge, a carico ai sensi del diritto nazionale; (c) i genitori, i parenti e gli affini che abbiano condiviso la stessa abitazione da almeno un anno alla data dell'operazione in questione; o (d) una persona giuridica, trust o società di persone, le cui responsabilità di direzione siano rivestite da un soggetto rilevante o da una persona di cui alle lettere (a), (b) o (c), o direttamente o indirettamente controllata da un soggetto rilevante, o sia costituita a suo beneficio, o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi del soggetto rilevante.

Al verificarsi delle condizioni previste dalla legge, le operazioni di acquisto o vendita di azioni Saipem vengono comunicate a Consob, a Borsa Italiana e al pubblico mediante apposito modello elaborato tramite la piattaforma informatica "eMarket SDIR", successivamente inviata al meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (), e quindi pubblicato sul sito internet della Società.

La nuova MSG "Market Abuse" ha inoltre recepito la nuova disciplina relativa al cosiddetto "black-out period", ossia il divieto per i soggetti rilevanti, e per le persone loro strettamente legate, di effettuare operazioni in specifici periodi dell'anno (coincidenti con i trenta giorni che precedono la comunicazione al pubblico di un documento contabile), il cui calendario viene costantemente aggiornato e ricordato con apposita comunicazione ai soggetti rilevanti.

Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Per un più efficace svolgimento dei propri compiti, il Consiglio ha da tempo nominato al proprio interno il Comitato Remunerazione e Nomine (composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, tutti indipendenti) e il Comitato per il Controllo e Rischi (composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti); i componenti di entrambi i Comitati sono esperti in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi. Con delibera del Consiglio di Amministrazione il 16 maggio 2018 è stato inoltre istituito il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance composto da quattro amministratori non esecutivi, dei quali due indipendenti.

(15) La nuova Management System Guideline "Market Abuse" è disponibile sul sito internet www.saipem.com nella sezione "Governance".

Il Comitato Remunerazione e Nomine svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio in materia di politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche – disciplinate dal Codice di Autodisciplina – tra le quali: (i) sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la Politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge; (ii) formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e degli amministratori esecutivi, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico; (iii) formula le proposte relative alla remunerazione degli amministratori non esecutivi chiamati a far parte di comitati costituiti dal Consiglio. La composizione del Comitato Remunerazione e Nomine rispecchia i criteri fissati dal Codice essendo composto da amministratori non esecutivi tutti indipendenti.

Il Comitato per il Controllo e Rischi assiste il Consiglio di Amministrazione, con funzioni consultive e propositive e tramite un'adeguata attività istruttoria, nell'assolvimento delle proprie responsabilità relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché a quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Il Comitato sovrintende alle attività di Internal Audit. La composizione del Comitato per il Controllo e Rischi risponde ai requisiti richiesti dal Codice di Autodisciplina, essendo composto da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti.

Inoltre, il Comitato, individuato dal Consiglio di Amministrazione quale destinatario di talune funzioni previste dalla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate, esamina ed esprime un parere su determinate operazioni con riguardo alle procedure di riferimento.

In relazione alle previsioni della normativa vigente in tema di operazioni con parti correlate, il Comitato per il Controllo e Rischi si intende appositamente composto a tal fine dai due amministratori indipendenti non correlati, già componenti il Comitato e da un altro Amministratore indipendente non correlato, da individuarsi nel più anziano di età tra gli altri amministratori indipendenti non correlati.

Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla sostenibilità, alla corporate governance di Saipem, alla responsabilità sociale d'impresa e nell'esame degli scenari per la predisposizione del piano strategico.

Per dare attuazione alle indicazioni del Codice di Autodisciplina e intensificare sul piano funzionale il rapporto tra le attività svolte dai singoli comitati e i lavori del Consiglio, attivando un flusso informativo tempestivo e sistematico, il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 28 giugno 2018 ha deliberato affinché le riunioni dei Comitati risultino da verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal Segretario, vengano conservati a cura del Segretario in ordine cronologico e trasmessi in copia ai componenti del Comitato e al Presidente del Collegio Sindacale o al suo delegato partecipante alla riunione del Comitato. I verbali delle riunioni sono a disposizione, in visione, su richiesta degli amministratori e dei sindaci.

Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima data, ha inoltre precisato che i verbali delle riunioni dei Comitati debbano essere messi a disposizione di consiglieri e sindaci con modalità tali da assicurarne la confidenzialità (BoardVantage o altro strumento equivalente).

Comitato Remunerazione e Nomine

Il Comitato Remunerazione e Nomine è composto dai seguenti amministratori non esecutivi tutti indipendenti: Paolo Fumagalli, con funzioni di Presidente, Paul Schapira e Federico Ferro-Luzzi.

Il relativo regolamento è stato approvato, così come per i regolamenti degli altri Comitati endo-consiliari, dal Consiglio di Amministrazione il 28 giugno 2018.

Il Corporate Head of Human Resources, o in sua vece la Corporate Head of People Development, Recruitment and Compensation svolge il ruolo di Segretario del Comitato.

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, in materia di remunerazione:

• ≥ sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la Politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
• ≥ formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e degli amministratori esecutivi, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
• ≥ formula le proposte relative alla remunerazione degli amministratori chiamati a far parte dei Comitati costituiti dal Consiglio;
• ≥ propone, esaminate le indicazioni dell'Amministratore Delegato-CEO, i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria, nonché la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali dei piani di performance connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli amministratori con deleghe e all'attuazione dei piani di incentivazione;
• ≥ monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
• ≥ valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, formulando al Consiglio proposte in materia.

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione anche per ciò che attiene alle nomine, in particolare:

• ≥ propone al Consiglio candidati alla carica di Amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, primo comma, codice civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
• ≥ formula al Consiglio valutazioni sulle designazioni dei dirigenti della Società e dei componenti degli organi della Società la cui nomina sia di competenza del Consiglio di Amministrazione;
• ≥ su proposta dell'Amministratore Delegato-CEO esamina e valuta i criteri che sovrintendono ai piani di successione dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società.
• Il Comitato inoltre:
• ≥ riferisce al Consiglio sull'attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• ≥ riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato o altro componente da questi designato.

Nell'esercizio di tali funzioni il Comitato esprime i pareri eventualmente richiesti dalla vigente procedura aziendale in tema di operazioni con parti correlate, nei termini previsti dalla medesima procedura.

Il Comitato è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l'efficace svolgimento delle proprie funzioni di analisi e istruttorie. Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione; il Comitato definisce annualmente un budget di spesa che sottopone al Consiglio di Amministrazione in occasione della relazione annuale.

Il Presidente del Comitato fornisce informativa al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta e i contenuti delle riunioni del Comitato tenutesi a far data dall'ultima riunione del Consiglio di Amministrazione, riferendone nella prima riunione consiliare utile.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo da questi designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci quando il Comitato tratta argomenti per i quali il Consiglio di Amministrazione delibera con il parere obbligatorio del Collegio Sindacale. Alle riunioni possono inoltre partecipare altri soggetti, per fornire, su richiesta del Presidente del Comitato, le informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Nel corso del 2019 il Comitato si è riunito complessivamente 13 volte per una durata media di 2,19 ore, con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti. Il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo hanno preso parte a tutte le riunioni.

Il Comitato ha focalizzato le proprie attività sulle seguenti tematiche:

• ≥ valutazione delle candidature dei componenti dell'Organismo di Vigilanza;
• ≥ verifica dei risultati di performance 2018 e definizione degli obiettivi per il 2019 per i piani di breve e lungo termine;
• ≥ valutazione periodica della Politica per la remunerazione attuata nel 2018 e definizione delle nuove Linee Guida di Politica 2019 formulate sulla base delle riflessioni relative agli eventi e alle performance societarie, della consuntivazione dei risultati aziendali 2018 e della definizione degli obiettivi di performance 2019 connessi ai piani di incentivazione variabile;
• ≥ definizione della proposta di acquisto di azioni proprie al servizio del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021 per l'attribuzione 2019;
• ≥ attuazione del Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine 2019;
• ≥ valutazione della proposta di designazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• ≥ analisi del posizionamento retributivo e definizione della proposta di compenso per il Responsabile della funzione Internal Audit;
• ≥ modifica del contratto con l'Amministratore Delegato-CEO a seguito dell'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione l'11 marzo 2019 e successivamente dell'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2019, del nuovo sistema di incentivazione di lungo termine a base azionaria;
• ≥ finalizzazione delle proposte riguardanti l'attribuzione 2019 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine, approvazione regolamenti e determinazione del numero di azioni da assegnare all'Amministratore Delegato-CEO e alle risorse manageriali;
• ≥ analisi dei risultati di voto della stagione assembleare 2019;
• ≥ esame del nuovo paradigma di pianificazione delle Risorse Umane focalizzato sulle competenze (sistema Skill-based Human Capital Management);
• ≥ esame della metodologia di pianificazione della successione;
• ≥ valutazione della designazione dei membri dei Board delle società controllate;
• ≥ analisi delle aree di intervento per il nuovo sistema di incentivazione manageriale di breve termine;
• ≥ definizione del budget del Comitato Remunerazione e Nomine per l'anno 2020;
• ≥ valutazione della proposta di indicatori di performance Saipem 2020.

Per l'esercizio 2020 il Comitato ha programmato lo svolgimento di almeno 9 riunioni, delle quali 5 si sono già svolte alla data di approvazione della presente Relazione (12 marzo 2020).

Il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio tramite il Presidente del Comitato, secondo quanto previsto nel proprio Regolamento, aderendo alle indicazioni del Codice di Autodisciplina e con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.

Maggiori informazioni sul Comitato Remunerazione e Nomine sono contenute nella "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" di cui all'art.123-ter del Testo Unico della Finanza.

Remunerazione degli amministratori

L'art. 123-ter del TUF ha introdotto l'obbligo per le società quotate di pubblicare una "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti".

Per le tematiche relative ai compensi di amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche si rinvia, pertanto, alla "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" il cui testo è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nella sezione "Governance" del sito internet della Società www.saipem.com, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019 e chiamata a esprimersi, con delibera vincolante, sulla prima sezione della medesima Relazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

Con riferimento alla politica di remunerazione, la Direttiva Shareholder Rights Directive II (SHRD II) stabilisce che gli Stati membri assicurino che le società elaborino la politica di remunerazione degli amministratori e che gli azionisti abbiano il diritto di voto; il voto, secondo la Direttiva, è vincolante, salvo che gli Stati membri non optino per un voto consultivo. È richiesto che la politica indichi i criteri da utilizzare, basati sui risultati finanziari e non finanziari tenendo conto, se del caso, dei criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa.

La Shareholder Rights Directive II introduce in particolare, i seguenti cambiamenti:

• ≥ il voto vincolante sulla Sezione I (quella che fornisce le linee guida della politica sulla remunerazione che verrà adottata nell'anno per amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche) della Relazione sulla Remunerazione almeno ogni tre anni o quando cambia la policy;
• ≥ il voto consultivo per la Sezione II (quella che descrive gli interventi retributivi adottati per amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche e il dettaglio dei compensi effettivamente corrisposti nell'anno precedente) della Relazione sulla Remunerazione;
• ≥ estensione del perimetro rilevante ai membri degli organi di controllo;
• ≥ una specifica informativa sulle deroghe all'applicazione della politica di remunerazione e sulle cause eccezionali che le hanno determinate;
• ≥ obbligo di descrivere come l'azienda ha recepito gli orientamenti/voto degli investitori nella definizione della politica di remunerazione.
• Il D.Lgs. n. 49/2019 di recepimento della predetta Direttiva, nel modificare l'art. 123-ter del TUF, in particolare:
• ≥ cambia la denominazione formale della "Relazione sulla Remunerazione" in "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti";
• ≥ estende l'obbligo di descrivere la politica di remunerazione anche con riferimento ai componenti degli organi di controllo (fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile);
• ≥ specifica che la politica di remunerazione "contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e illustra il modo in cui fornisce tale contributo";
• ≥ introduce il voto vincolante (al posto di quello consultivo) dell'assemblea sulla politica di remunerazione di cui alla Sezione I della Relazione, prevedendo inoltre che la politica sia sottoposta al voto dell'assemblea almeno ogni tre anni (invece che su base annua). Si prevede inoltre espressamente il voto dei soci anche in occasione di modifiche della politica;

≥ introduce il voto consultivo sulla Sezione II della Relazione (sui compensi corrisposti).

Il decreto introduce inoltre l'obbligo per la società di revisione legale di verificare l'avvenuta predisposizione della Sezione II della Relazione.

Comitato per il Controllo e Rischi

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2018, ha nominato il 16 maggio 2018, quali membri del Comitato per il Controllo e Rischi, i seguenti amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina: Ines Mazzilli con funzioni di Presidente, Paul Schapira e Leone Pattofatto.

A seguito delle dimissioni, a far data dal 4 ottobre 2018, del Consigliere non esecutivo e non indipendente Leone Pattofatto, il Consiglio di Amministrazione ha nominato all'unanimità per cooptazione, il 5 dicembre 2018, Pierfrancesco Latini quale Amministratore non esecutivo e non indipendente e membro del Comitato per il Controllo e Rischi.

Pierfrancesco Latini ha rassegnato le dimissioni il 23 dicembre 2019, con efficacia dalla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione di Saipem, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, di un nuovo amministratore in sua sostituzione, in ragione del nuovo incarico assunto in SACE SpA, quale Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione il 5 febbraio 2020, acquisite le valutazioni del Comitato Remunerazione e Nomine e con l'approvazione del Collegio Sindacale, ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, Alessandra Ferone quale Amministratore non esecutivo e non indipendente, nonché membro del Comitato per il Controllo e Rischi.

Il relativo regolamento del Comitato per il Controllo e Rischi è stato approvato, così come per i regolamenti degli altri Comitati endo-consiliari, dal Consiglio di Amministrazione il 28 giugno 2018.

Il Director responsabile della Funzione Internal Audit svolge il ruolo di Segretario del Comitato.

Il Comitato per il Controllo e Rischi ha il compito di assistere, con funzioni consultive e propositive tramite un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. Al Comitato per il Controllo e Rischi sono attribuiti, tra gli altri, i seguenti compiti:

• ≥ supportare il Consiglio di Amministrazione, mediante la formulazione di specifici pareri, anche nella forma di negative assurance, nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo demandati in tema di definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando criteri di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• ≥ riferire al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• ≥ esprimere pareri, anche su richiesta dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
• ≥ supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• ≥ sovrintendere alle attività della funzione Internal Audit e alle attività del suo Responsabile, affinché esse siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionali nel rispetto di quanto prescritto dal Codice Etico di Saipem SpA ed esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• ≥ esaminare, valutare ed esprimere parere, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, sul corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale, preliminarmente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
• ≥ esaminare ed esprimere un parere sulla relazione sul Sistema di Controllo sull'Informativa Societaria predisposta dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ed esaminare, valutare ed esprimere parere sull'adeguatezza dei poteri e dei mezzi assegnati al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• ≥ esaminare ed esprimere un parere sull'adozione di regole per la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere da Saipem SpA e dalle sue controllate e di quelle nelle quali un Amministratore sia portatore di un interesse, in proprio o per conto terzi, al fine di assicurare il rispetto dei principi di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale16; svolge gli ulteriori compiti ad esso assegnati dal Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento all'esame e al rilascio di un parere su determinate operazioni con riguardo alle procedure di riferimento;
• ≥ svolgere specifiche ulteriori attività finalizzate all'espressione di analisi e di pareri in merito alle materie di competenza, in base alle richieste di approfondimento formulate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi o da almeno due componenti del Consiglio di Amministrazione in sede consiliare o in forma scritta.

Il Comitato per il Controllo e Rischi, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato per il Controllo e Rischi dispone di adeguate risorse finanziarie per lo svolgimento delle proprie attività, approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Comitato dà informativa al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta e i contenuti delle riunioni del Comitato tenutesi a far data dall'ultima riunione del Consiglio di Amministrazione riferendone nella prima riunione consiliare utile.

Il Comitato assicura inoltre l'instaurazione di un flusso informativo nei confronti del Collegio Sindacale ai fini dello scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza, al fine di assicurare l'ordinato svolgimento delle attività d'impresa.

Il Comitato per il Controllo e Rischi nel corso del 2019 si è riunito complessivamente 20 volte (di cui 5 nell'esercizio delle funzioni relative alle operazioni con parti correlate) con una durata media di ciascun incontro pari a circa 3 ore,

⁽¹⁶⁾ In relazione alle previsioni della normativa vigente in tema di operazioni con parti correlate, qualora necessario, il Comitato per il Controllo e Rischi si intende appositamente composto a tal fine dai due amministratori indipendenti non correlati, già componenti il Comitato e da un altro Amministratore indipendente non correlato, da individuarsi nel più anziano di età tra gli altri amministratori indipendenti non correlati (Comitato Parti Correlate).

con la percentuale media di partecipazione dei suoi componenti pari al 93%. A tutte le riunioni ha partecipato almeno un rappresentante del Collegio Sindacale.

Nel corso di tali riunioni, il Comitato per il Controllo e Rischi ha, tra l'altro:

• ≥ approvato il Piano di Audit Integrato e il budget della funzione per l'esercizio 2019;
• ≥ valutato le risultanze degli interventi di audit e dello stato di avanzamento delle attività svolte dalla funzione sulla base delle quali ha espresso, per quanto di propria competenza, una negative assurance circa l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nel corso del 2018 e del 2019;
• ≥ valutato ed espresso un parere in merito all'adeguatezza della struttura remunerativa fissa e variabile del Responsabile della Funzione Internal Audit;
• ≥ monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
• ≥ ricevuto informativa in merito agli ambiti di analisi, gli obiettivi, le modalità progettuali, le tempistiche e gli esiti dell'intervento di External Quality Review avviato nell'ambito del complessivo programma di assurance e miglioramento della qualità della Funzione Internal Audit;
• ≥ esaminato e valutato le comunicazioni e le informazioni ricevute dal Collegio Sindacale e dai suoi componenti in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, anche con riferimento agli esiti delle attività di istruttoria curate dall'Internal Audit a fronte delle segnalazioni ricevute anche in forma anonima;
• ≥ acquisito le informative rese dal General Counsel, Contract Management, Company Affairs and Governance e/o le funzioni competenti, con particolare riferimento all'informativa relativa al presidio del rischio legale e di non conformità;
• ≥ esaminato le risultanze delle attività di Risk Assessment condotte su Saipem SpA e sulle controllate strategicamente rilevanti e gli aggiornamenti della mappa dei principali rischi di Gruppo;
• ≥ esaminato, tramite incontri con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili della Società, il Presidente del Collegio Sindacale e il partner responsabile della società di revisione, le connotazioni essenziali dei bilanci degli esercizi 2018 e 2019, in particolare esaminando la metodologia di impairment test.

Nell'esercizio 2020 alla data di approvazione della presente Relazione (12 marzo 2020) il Comitato si è riunito 5 volte.

Comitato Parti Correlate

In relazione alle funzioni previste dalla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate così come previsto dal Regolamento, il Comitato si intende appositamente composto a tal fine dai due amministratori indipendenti non correlati, già componenti il Comitato e da un altro amministratore indipendente non correlato, dott. Paolo Fumagalli.

In relazione alle funzioni previste dalla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate, il Comitato nel corso del 2019 si è riunito 5 volte.

Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance

Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, costituito successivamente alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con delibera del 16 maggio 2018, è presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di Saipem, Francesco Caio. Gli altri componenti sono Maria Elena Cappello, Claudia Carloni e Federico Ferro-Luzzi (anche membro del Comitato Remunerazione e Nomine). Il relativo regolamento prevede la partecipazione ai lavori del Collegio Sindacale, ed è stato approvato, così come per i regolamenti degli altri Comitati endo-consiliari, dal Consiglio di Amministrazione il 28 giugno 2018.

Il General Counsel, Contract Management, Affari Societari e Governance svolge la funzione di Segretario del Comitato.

Al Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance sono attribuiti i seguenti compiti:

• (a) 1. esaminare le indicazioni di politiche e strategie in materia di sostenibilità elaborate dal Comitato Aziendale di Sostenibilità. Esprimere un parere al Consiglio di Amministrazione a tale riguardo;
• 1. portare alla condivisione del Consiglio di Amministrazione e degli altri Comitati endo-consiliari politiche fondate sui principi di business sostenibile, che tengano conto dell'evolversi degli scenari di riferimento e identifichino opportunità e creino valore per gli stakeholder, quali: (i) l'etica; (ii) la protezione dell'ambiente, con particolare riferimento al tema del climate change; (iii) il progresso socio-economico dei territori dove opera la Società; (iv) la tutela dei diritti umani; (v) la valorizzazione delle differenze e l'uguaglianza di trattamento delle persone;
• 1. esaminare l'impostazione generale del report annuale di sostenibilità e l'articolazione dei relativi contenuti, nonché la completezza e la trasparenza della comunicazione fornita agli stakeholder attraverso il medesimo report, rilasciando in proposito un parere preventivo al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento;
• 1. esaminare l'"informativa di carattere non finanziario" prevista dal decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 verificando: (i) la completezza delle aree tematiche oggetto della stessa; (ii) la complessità dell'analisi di materialità ad essa sottesa; (iii) l'adeguatezza degli strumenti regolatori di pianificazione e reporting, nonché del sistema di controllo interno di gestione dei dati non finanziari; (iv) la completezza e trasparenza, nonché l'utilizzo degli standard di rendicontazione dell'informativa da rendere pubblica attraverso il massimo grado di

integrazione nella relazione sulla gestione aziendale, rilasciando in proposito un parere preventivo al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento;

• 1. monitorare l'applicazione della vision di sostenibilità approvata dal Consiglio di Amministrazione e proporre le azioni necessarie alla determinazione del valore generato dall'azienda per gli stakeholder contribuendo alla definizione e adozione di un modello di misurazione dello stesso;
• 1. monitorare il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità con particolare riferimento: (i) agli aspetti di finanza sostenibile (i.e. green bond); (ii) alla relazione con le agenzie di rating ESG; (iii) alla partecipazione e inserimento negli indici di sostenibilità;
• 1. monitorare le iniziative rivolte alle comunità locali ed esprimere una valutazione sugli aspetti sociali e ambientali delle stesse, rilasciando un parere preventivo sul Community Initiatives Plan al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento;
• (b) monitorare l'evoluzione della normativa di legge e delle best practice nazionali e internazionali in materia di corporate governance, provvedendo ad aggiornare il Consiglio di Amministrazione in presenza di modificazioni significative; le attività di monitoraggio della normativa e verifica di adeguatezza sono supportate dalla funzione General Counsel, Contract Management, Affari Societari e Governance della Società che fornisce le necessarie informazioni al riguardo al Comitato;
• (c) verificare l'allineamento del sistema di governo societario di cui la Società e il Gruppo sono dotati con la normativa di legge, le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate e le best practice nazionali e internazionali; le attività di monitoraggio della normativa e verifica di adeguatezza sono supportate dalla funzione General Counsel, Contract Management, Affari Societari e Governance della Società che fornisce le necessarie informazioni al riguardo al Comitato;
• (d) formulare al Consiglio di Amministrazione proposte di adeguamento dell'indicato sistema di governo societario, ove se ne ravvisi la necessità o l'opportunità;
• (e) istruire il procedimento di Board Review, formulando al Consiglio di Amministrazione le proposte in merito all'affidamento dell'incarico a una società specializzata del settore, individuando i temi destinati a formare oggetto della valutazione e definendo modalità e tempi del procedimento stesso;
• (f) esaminare preventivamente la relazione annuale sul governo societario da pubblicare contestualmente alla documentazione di bilancio;
• (g) esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o di controllo di altre società quotate in mercati regolamentati, di società finanziarie, bancarie, assicurative o, comunque, di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società;
• (h) provvedere all'istruttoria relativa alla valutazione dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli amministratori;
• (i) esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito a eventuali fattispecie problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli Amministratori dall'art. 2390 del codice civile, qualora l'Assemblea, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
• (j) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
• (k) esaminare gli scenari per la predisposizione del piano strategico, esprimendo un parere al Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2019 il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance si è riunito 5 volte per una durata media di un'ora, con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti.

Il Presidente del Collegio Sindacale ha preso parte a tutte le riunioni.

Il Presidente del Comitato dà informativa al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta e i contenuti delle riunioni del Comitato tenutesi a far data dall'ultima riunione del Consiglio di Amministrazione riferendone nella prima riunione consiliare utile.

Il regolamento del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem nella riunione del 28 giugno 2018, è pubblicato sul sito internet della Società.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance ha trattato le seguenti principali tematiche:

• ≥ esame della Relazione 2018 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate (6° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina) e analisi della situazione di Saipem SpA;
• ≥ verifica dell'allineamento del sistema di governo societario di Saipem con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate;
• ≥ esame della bozza di Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2018;
• ≥ esame della bozza di Sustainable Saipem 2018;
• ≥ esame della bozza di Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF). Include la valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo e del sistema di gestione e controllo, ai fini della dichiarazione non finanziaria;
• ≥ Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno sull'informativa non finanziaria";
• ≥ Policy "Sustainable Saipem";
• ≥ governance delle società del Gruppo Saipem: presentazione della "clusterizzazione" delle società del Gruppo. Proposta di "clusterizzazione" delle società del Gruppo per il 2019;

• ≥ documento "Climate, from strategy to action";

• ≥ presentazione dei risultati dell'analisi di materialità 2019;

• ≥ modalità di svolgimento e selezione del consulente per l'autovalutazione consiliare;
• ≥ budget 2020 del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance;
• ≥ analisi delle linee strategiche delle divisioni E&C Onshore ed E&C Offshore da presentare al Consiglio di Amministrazione.

Nell'esercizio 2020 il Comitato si è riunito 1 volta alla data di approvazione della presente Relazione (12 marzo 2020).

Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria è il sistema volto a fornire la ragionevole certezza sull'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria medesima e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili di generale accettazione.

Conformemente alle prescrizioni di legge, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha la responsabilità del Sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria e, a tal fine, predispone le procedure amministrative e contabili per la formazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato-CEO, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato, l'adeguatezza ed effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i citati documenti contabili. Il Consiglio di Amministrazione vigila, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998, affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle predette procedure.

La Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria" definisce le norme e le metodologie per la progettazione, l'istituzione e il mantenimento nel tempo del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Saipem a rilevanza esterna per la valutazione della sua efficacia. Le disposizioni di tale Management System Guideline sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione il 29 ottobre 2007, 13 dicembre 2011 e 14 dicembre 2015. Il 26 gennaio 2015 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi, ha approvato un ulteriore aggiornamento della Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi", su quattro tematiche rilevanti:

• ≥ creazione del modello di riferimento per l'istituzione e l'attuazione del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi;
• ≥ definizione del modello di relazione tra Saipem SpA e le società controllate in materia di Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi;
• ≥ rappresentazione del modello di flussi informativi per la valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi Saipem da parte del Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA;
• ≥ introduzione delle prime ottimizzazioni.

Tali norme e metodologie sono state definite coerentemente alle previsioni dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza e articolate sulla base del modello adottato nel CoSO Report ("Internal Control - Integrated Framework" pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - 1992, aggiornato nel maggio 2013).

La Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria" si applica a Saipem SpA e tutte le sue società direttamente e indirettamente controllate in Italia e all'estero a norma dei principi contabili internazionali in considerazione della loro significatività ai fini della predisposizione dell'informativa finanziaria. Tutte le imprese controllate, indipendentemente dalla loro rilevanza ai fini del sistema di controllo Saipem, adottano la Management System Guideline quale riferimento per la progettazione e l'istituzione del proprio sistema di controllo, in modo da renderlo adeguato rispetto alle loro dimensioni e alla complessità delle attività svolte.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di controllo è stato definito seguendo due principi fondamentali, ovvero la diffusione dei controlli a tutti i livelli della struttura organizzativa, coerentemente con le responsabilità operative affidate, e la sostenibilità dei controlli nel tempo, in modo tale che il loro svolgimento risulti integrato e compatibile con le esigenze operative.

La progettazione, l'istituzione e il mantenimento del sistema di controllo sono garantiti attraverso: il Risk Assessment, l'individuazione dei controlli, la valutazione dei controlli e i flussi informativi (reporting).

Il processo di Risk Assessment ,condotto secondo un approccio "topdown", è mirato a individuare le entità organizzative, i processi e le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio.

In particolare, l'individuazione delle entità organizzative che rientrano nell'ambito del sistema di controllo è effettuata sia sulla base della contribuzione delle diverse entità a determinati valori del bilancio consolidato (totale attività, totale indebitamento finanziario, ricavi netti, risultato prima delle imposte) sia in relazione a considerazioni circa la ri-

SAIPEM RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2019

levanza per processi e rischi specifici17. Nell'ambito delle imprese rilevanti per il sistema di controllo vengono successivamente identificati i processi significativi in base a un'analisi di fattori quantitativi (processi che concorrono alla formazione di voci di bilancio per importi superiori a una determinata percentuale dell'utile ante imposte) e fattori qualitativi (ad esempio: complessità del trattamento contabile del conto; novità o cambiamenti significativi nelle condizioni di business).

A fronte dei processi e delle attività rilevanti vengono identificati i rischi, ossia gli eventi potenziali il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo inerenti all'informativa finanziaria. I rischi così identificati sono valutati in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (valutazione a livello inerente). In particolare, con riferimento ai rischi di frode18, in Saipem è condotto un Risk Assessment dedicato sulla base di una specifica metodologia relativa ai "Programmi e controlli antifrode" richiamata all'interno della Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria".

A fronte di società, processi e relativi rischi considerati rilevanti sono definite le opportune attività di controllo. La struttura del sistema di controllo prevede controlli a livello di entità che operano in maniera trasversale rispetto all'entità di riferimento (Gruppo/singola società) e controlli a livello di processo.

I controlli a livello di entità sono organizzati in una check-list definita, sulla base del modello adottato nel CoSO Report.

Il Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO) ha aggiornato, nel maggio del 2013, il "framework" per il sistema di controllo interno (cd. "CoSO Framework") utilizzato da Saipem come riferimento per il proprio sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria.

Le principali modifiche apportate al CoSO hanno avuto l'obiettivo di:

• ≥ recepire i cambiamenti dei business e dei rischi ad essi associati (es. evoluzione dei sistemi IT dalla prima pubblicazione del CoSO, 1992, ad oggi);
• ≥ specificare i criteri per la definizione, implementazione e valutazione del sistema di controllo;
• ≥ porre maggiore attenzione sugli obiettivi relativi alle operation, alla compliance e al non financial reporting (sostenibilità, trasparenza, integrità).

Rispetto alla precedente versione del CoSO, a fronte delle cinque componenti del sistema di controllo interno previste dal framework e rimaste invariate (Ambiente di controllo, Valutazione del Rischio, Attività di controllo, Informazione e Comunicazione e Monitoraggio), sono stati esplicitati diciassette principi la cui esistenza e corretta implementazione è essenziale per garantire l'efficacia delle singole componenti del sistema di controllo interno cui si riferiscono.

In particolare, tra i controlli della componente "Ambiente di controllo" sono inserite le attività relative alla definizione delle tempistiche per la redazione e diffusione dei risultati economico-finanziari ("circolare semestrale e di bilancio" e relativi calendari); tra i controlli della componente "Attività di controllo" rientra l'esistenza di strutture organizzative e di un corpo normativo adeguati per il raggiungimento degli obiettivi in materia di informativa finanziaria (tali controlli prevedono, ad esempio, attività di revisione e aggiornamento da parte di funzioni aziendali specializzate delle norme in materia di bilancio e del Piano di contabilità); tra i controlli della componente "Informazione e Comunicazione" sono incluse le attività relative al sistema informativo per la gestione del processo di consolidamento.

I controlli a livello di processo si suddividono in: controlli specifici intesi come l'insieme delle attività, manuali o automatizzate, volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nel corso dello svolgimento delle attività operative; controlli pervasivi intesi come elementi strutturali del sistema di controllo volti a definire un contesto generale che promuova la corretta esecuzione e controllo delle attività operative (quali ad esempio la segregazione dei compiti incompatibili e i controlli generali sui sistemi informatici).

I controlli specifici sono individuati in apposite procedure che definiscono sia lo svolgimento dei processi aziendali sia i cosiddetti "controlli chiave" la cui assenza o la cui mancata operatività comporta il rischio di un errore/frode rilevante sul bilancio che non ha possibilità di essere intercettato da altri controlli.

I controlli, sia a livello di entità che di processo, sono oggetto di valutazione (monitoraggio) per verificarne nel tempo la bontà del disegno e l'effettiva operatività; a tal fine, sono state previste attività di monitoraggio di linea (Ongoing Monitoring Activities), affidate al management responsabile dei processi/attività rilevanti, e attività di monitoraggio indipendente (Separate Evaluations), affidate all'Internal Audit e a un consulente esterno, che operano secondo un piano prestabilito comunicato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari volto a definire l'ambito e gli obiettivi del proprio intervento attraverso procedure di audit concordate.

Le attività di monitoraggio consentono l'individuazione di eventuali carenze del sistema di controllo che sono oggetto di valutazione in termini di probabilità e impatto sull'informativa finanziaria di Saipem e in base alla loro rilevanza sono qualificate come "carenze", "significativi punti di debolezza" o "carenze rilevanti".

Gli esiti delle attività di monitoraggio sono oggetto di un flusso informativo periodico (reporting) sullo stato del sistema di controllo che viene garantito dall'utilizzo di strumenti informatici volti ad assicurare la tracciabilità delle informazioni circa l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli.

L'attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è supportata all'interno di Saipem da diversi soggetti i cui compiti e responsabilità sono definiti da apposito documento normativo. In particolare, le

⁽¹⁷⁾ Tra le entità organizzative considerate in ambito al sistema di controllo interno sono comunque comprese le società costituite e regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea, cui si applicano le prescrizioni regolamentari dell'art. 15 del Regolamento Mercati Consob. (18) Frode: nell'ambito del sistema di controllo, qualunque atto od omissione intenzionale che si risolve in una dichiarazione ingannevole nell'informativa.

attività di controllo coinvolgono tutti i livelli della struttura organizzativa di Saipem quali i responsabili operativi e i responsabili di funzione fino ai responsabili amministrativi. In tale contesto organizzativo assume particolare rilievo ai fini del sistema del controllo interno la figura del risk owner che esegue il monitoraggio di linea valutando il disegno e l'operatività dei controlli specifici e pervasivi e alimentando il flusso informativo di reporting sull'attività di monitoraggio.

Soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Saipem si impegna a promuovere e mantenere un adeguato Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi19 costituito dall'insieme degli strumenti, strutture organizzative e normative aziendali volti a consentire la salvaguardia del patrimonio aziendale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informativa finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché dello Statuto e delle procedure aziendali. La struttura del Sistema di Controllo Interno di Saipem è parte integrante del modello organizzativo e gestionale dell'azienda e coinvolge, con diversi ruoli, gli organi amministrativi, gli organismi di vigilanza, gli organi di controllo, il management e tutto il personale, ispirandosi ai principi contenuti nel Codice Etico e nel Codice di Autodisciplina, tenendo conto della normativa applicabile, del Framework di riferimento "CoSO Report" e delle best practice nazionali e internazionali.

I principali rischi d'impresa identificati e monitorati da Saipem, sono dettagliati nella Relazione finanziaria annuale 2019, nella sezione "Gestione dei rischi d'impresa".

Le principali responsabilità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono affidate a organi e organismi di Saipem dotati di poteri, mezzi e strutture adeguati al perseguimento degli obiettivi.

Saipem è consapevole che un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi contribuisce a garantire una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi strategici, definiti dal Consiglio di Amministrazione. Saipem sostiene un approccio alla gestione dei rischi preventivo e volto a orientare le scelte e le attività del management in un'ottica di riduzione della probabilità di accadimento degli eventi negativi e del loro impatto. A tal fine, Saipem adotta strategie di gestione dei rischi in funzione della loro natura e tipologia quali, principalmente, quelli di natura finanziaria e industriale, nonché alcuni rischi strategici e operativi collegati allo svolgimento dell'attività specifica della Società.

Saipem si impegna a garantire l'integrità, la trasparenza, la correttezza e l'efficienza dei propri processi attraverso l'adozione di adeguati strumenti, norme e regole per lo svolgimento dell'attività e l'esercizio dei poteri e promuove regole di comportamento ispirate ai principi generali di tracciabilità e segregazione delle attività. In particolare, il management di Saipem anche in funzione dei rischi gestiti, ha istituito specifiche attività di controllo e processi di monitoraggio idonei ad assicurare l'efficacia e l'efficienza nel tempo del sistema di controllo interno. Coerentemente, Saipem è da tempo impegnata a favorire lo sviluppo e la diffusione a tutto il personale aziendale della sensibilità per le tematiche di controllo interno. In tale contesto Saipem gestisce, attraverso un'apposita normativa interna, la ricezione – attraverso canali informativi facilmente accessibili – l'analisi e il trattamento delle segnalazioni da chiunque inviate o trasmesse anche in forma confidenziale o anonima (cd. Whistleblowing), relative a problematiche di controllo interno, informativa finanziaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o altre materie20.

Il sistema di controllo interno è sottoposto nel tempo a verifica e aggiornamento, al fine di garantirne costantemente l'idoneità a presidiare le principali aree di rischio dell'attività aziendale, in rapporto alla tipicità dei propri settori operativi e della propria configurazione organizzativa, e in funzione di eventuali novità legislative e regolamentari.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si è riservato un ruolo centrale in materia di controllo interno, definendo le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle principali società controllate e del Gruppo; in tale ambito definisce, esaminate le proposte del Comitato per il Controllo e Rischi, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione del rischio, in modo da assicurare l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi della Società e delle sue controllate. Nella definizione delle linee, il Consiglio applica la normativa di settore e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice nazionali e internazionali. Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 13 febbraio 2012, ha confermato il proprio ruolo di indirizzo e valutazione dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Il Consiglio infine valuta annualmente, con l'assistenza del Comitato per il Controllo e Rischi, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nel suo complesso rispetto alle caratteristiche di Saipem. Nel corso della riunione del 12 marzo 2020 al Consiglio di Amministrazione sono state presentate le seguenti relazioni:

≥ relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari relativa alla valutazione, al 31 dicembre 2019, del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria che conclude: "Alla luce degli esiti delle

⁽¹⁹⁾ Il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA, con delibera del 26 gennaio 2015, ha aggiornato le linee di indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

⁽²⁰⁾ Saipem assicura la piena garanzia della tutela delle persone che effettuano le segnalazioni in buona fede e sottopone gli esiti delle istruttorie al vertice aziendale e agli organi di controllo e di vigilanza.

attività di monitoraggio, in linea con le indicazioni di riferimento per le valutazioni delle carenze, si ritiene che il sistema di controllo sull'informativa finanziaria in essere al 31 dicembre 2019 sia adeguato e non presenti carenze rilevanti (materiali) ai fini dell'art. 154-bis del TUF";

• ≥ valutazione del Director Internal Audit (inclusa nella Relazione del Comitato per il Controllo e Rischi sull'attività svolta nel 2019) che conclude: "Sulla base di quanto di seguito indicato:
• • le valutazioni espresse nella Relazione annuale del Director Internal Audit Saipem al 31 dicembre 2018 emessa l'8 marzo 2019 e nella Relazione semestrale del Director Internal Audit Saipem al 30 giugno 2019 emessa il 22 luglio 2019;
• • le attività svolte dalla Funzione Internal Audit Saipem nel periodo di riferimento e i controlli compensativi e le azioni migliorative implementate e/o in corso di realizzazione a fronte di rilievi relativi al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi evidenziati dalla Funzione Internal Audit Saipem;
• • le principali evoluzioni del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi anche con riferimento all'assetto organizzativo del Gruppo Saipem per l'anno 2019;
• • le frodi e le potenziali frodi oggetto di verifica nel corso del periodo di riferimento;
• • le conclusioni espresse nelle Relazioni dell'Organismo di Vigilanza di Saipem SpA, degli Audit and Compliance Committee/Compliance Committee delle società di Cluster A e B e nella Relazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nelle versioni disponibili alla data della presente Relazione;
• • le attestazioni semestrali dei Process Owner e dei Process Representative di Settore, per ambito di rispettiva competenza, in merito all'adeguatezza e coerenza complessiva del corpo normativo di indirizzo, coordinamento e controllo di competenza in vigore, ivi inclusa l'attestazione puntuale del Process Owner in merito all'adeguatezza del disegno della propria MSG;
• • gli esiti degli incarichi conferiti nel corso del 2019 fino alla data della presente Relazione, relativi al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria e al Modello 231;
• • non sono emerse, alla data della presente Relazione, situazioni tali da far ritenere non adeguato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Saipem nel suo complesso";
• ≥ relazione del Comitato per il Controllo e Rischi (con in allegato l'elenco delle valutazioni dei soggetti interni ed esterni a supporto delle conclusioni del Comitato) che conclude:
• • "il Comitato per il Controllo e Rischi di Saipem SpA rileva, ai sensi di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, al punto 7.C.2, lett. f), che, alla data della presente Relazione, tenuto conto di quanto potuto approfondire, alla luce delle informazioni ricevute e per quanto di propria competenza, non sono emerse circostanze tali da far ritenere non adeguato il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) di Saipem SpA nel suo complesso. Tale giudizio si basa: (i) sulle attività svolte e sugli elementi acquisiti dal management della Società nel corso delle riunioni tenutesi dal 1º gennaio 2019 alla data della presente Relazione; (ii) sulle evidenze e valutazioni contenute nelle relazioni rilasciate, per quanto di rispettiva competenza, dal Director Internal Audit di Saipem SpA, dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dall'Organismo di Vigilanza di Saipem SpA; e (iii) sui pareri rilasciati dai consulenti incaricati dal management della Società, dal Comitato e dal CdA sugli specifici temi trattati nel corso dell'esercizio";
• ≥ relazione dell'Organismo di Vigilanza che conclude: "Per il periodo oggetto della presente Relazione e per quanto di propria competenza, l'Organismo di Vigilanza di Saipem SpA, allo stato e anche alla luce degli aggiornamenti ricevuti fino alla data di emissione della Relazione, non ravvisa elementi che evidenzino la non adeguatezza del Modello 231 di Saipem SpA e delle correlate procedure applicative".

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dei pareri indicati nelle citate relazioni e ha inoltre valutato adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società.

Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno

In forza delle Linee Guida contenute nella MSG "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", il Consiglio di Amministrazione, sin dal 2015, ha individuato nell'Amministratore Delegato-CEO il responsabile del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno.

L'Amministratore Delegato-CEO cura l'identificazione dei principali rischi aziendali tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, riferendone periodicamente al Consiglio, dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare, fornisce al Consiglio di Amministrazione gli elementi necessari per adempiere ai suoi compiti esponendo al Consiglio stesso il sistema di individuazione, monitoraggio e gestione dei rischi d'impresa, le procedure e gli standard relativi, le strutture organizzative coinvolte.

L'Amministratore Delegato-CEO ha, inoltre, il potere di chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato per il Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale e riferisce tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia affinché il Consiglio possa prendere le opportune iniziative.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, anche in quanto Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, vigila:

• ≥ sull'osservanza della legge e dello Statuto;
• ≥ sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• ≥ sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• ≥ sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina pubblicato da Borsa Italiana, cui la Società aderisce;
• ≥ sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF;
• ≥ sul processo di informativa finanziaria;
• ≥ sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna (Internal Audit) e di gestione del rischio;
• ≥ sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• ≥ sull'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti;
• ≥ sulla procedura svolta per la selezione della società di revisione.

Comitato per il Controllo e Rischi

Il Comitato per il Controllo e Rischi assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei suoi compiti in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e in particolare nella definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e nella valutazione periodica della sua adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento. Il Comitato sovrintende alle attività dell'Internal Audit. Il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione, con funzioni consultive e propositive e tramite un'adeguata attività istruttoria, nell'assolvimento delle proprie responsabilità relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché a quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Inoltre, il Comitato, individuato dal Consiglio di Amministrazione quale destinatario di talune funzioni previste dalla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate, esamina ed esprime un parere su determinate operazioni con riguardo alle procedure di riferimento.

Responsabile della Funzione Internal Audit

Il Responsabile Internal Audit dott. Luigi Siri, che riveste tale ruolo dal 10 marzo 2015, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dal Comitato per il Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato-CEO quale Amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato per il Controllo e Rischi, ha deliberato la remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit in relazione alla scelta di posizionamento retributivo, nonché in coerenza con la più generale strategia retributiva rivolta alle risorse manageriali con posizioni equiparabili.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit è incaricato di sovrintendere alla verifica di operatività e idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; esso non è responsabile di alcuna area operativa.

Il Comitato per il Controllo e Rischi sovrintende alle attività della funzione Internal Audit in relazione ai compiti del Consiglio in materia, monitorando che le stesse siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza, autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza. Il Responsabile della Funzione Internal Audit riferisce al Collegio Sindacale anche in quanto Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit ha i poteri di stipulare contratti di prestazione d'opera intellettuale e di servizi professionali per le finalità da perseguire, ed è dotato di adeguati mezzi finanziari (fino a 750.000 euro per atto singolo per contratti con persone giuridiche e fino a 500.000 euro per atto singolo per contratti con persone fisiche).

Il 5 marzo 2020 il Responsabile della Funzione Internal Audit ha rilasciato la propria Relazione annuale sui principali risultati delle attività svolte dalla funzione Internal Audit di Saipem (riferita al periodo 1° gennaio-31 dicembre 2019 con aggiornamento alla data della sua emissione) e, in tale ambito, ha anche espresso una valutazione in merito all'idoneità del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi sulla base degli esiti delle attività di monitoraggio svolte nel periodo di riferimento.

In linea con gli "Standards for the Professional Practice of Internal Audit", emessi dall'"Institute of Internal Auditors" è affidato alla funzione Internal Audit il compito di fornire un'attività indipendente e obiettiva finalizzata a promuovere azioni di miglioramento dell'efficienza e dell'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e dell'organizzazione aziendale.

SAIPEM RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2019

L'Internal Audit assiste il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per il Controllo e Rischi, nonché il management aziendale nel perseguimento degli obiettivi dell'organizzazione tramite un approccio professionale sistematico, finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di governo dell'impresa.

I principali compiti dell'Internal Audit sono: (i) sovrintendere alla verifica di operatività e idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Saipem SpA e delle società controllate, anche a supporto delle valutazioni da parte degli organi societari e delle strutture aziendali preposte, attraverso la pianificazione integrata degli interventi di audit e di vigilanza in accordo al Modello 231, lo svolgimento degli interventi, inclusi quelli non pianificati, e il monitoraggio dell'implementazione delle azioni correttive; (ii) assicurare il supporto specialistico al management in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al fine di favorire l'efficacia, l'efficienza e l'integrazione dei controlli nei processi aziendali; (iii) assicurare le attività di monitoraggio indipendente previste dai modelli di controllo interno adottati dalla Società; (iv) assicurare la gestione delle attività di istruttoria sulle segnalazioni anche anonime; (v) assicurare la gestione delle attività connesse all'assegnazione degli incarichi alla società di revisione e la gestione amministrativa dei rapporti con la stessa; (vi) assicurare inoltre le attività di supporto al Comitato per il Controllo e Rischi di Saipem SpA, anche per quanto concerne lo svolgimento delle relative attività di segreteria, e il supporto al Collegio Sindacale di Saipem SpA per l'acquisizione da parte del Collegio Sindacale di informazioni necessarie allo svolgimento dei compiti di quest'ultimo; (vii) mantenere i rapporti e assicurare i flussi informativi con l'Organismo di Vigilanza, il Comitato per il Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2019 la funzione Internal Audit ha svolto il Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione e ha dato informativa della sua attuazione almeno trimestralmente al Comitato per il Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza per quanto di competenza.

In linea con quanto richiesto dagli "Standards for the Professional Practice of Internal Audit", emessi dall'"Institute of Internal Auditors", che prevedono che le strutture di Internal Audit siano sottoposte a valutazioni interne continue e, almeno ogni cinque anni, effettuino una valutazione da parte di un soggetto o di un team esterno all'organizzazione, qualificato e indipendente, nel 2019 la Funzione Internal Audit ha affidato un incarico alla società Deloitte Risk Advisory Srl (Deloitte) per lo svolgimento di un intervento di External Quality Review. A seguito di tale intervento, Deloitte ha concluso che "sulla base delle evidenze raccolte nel corso dell'attività e delle analisi effettuate, riteniamo che la Funzione Internal Audit di Saipem operi in maniera 'generalmente conforme' agli Standard Internazionali per la Pratica Professionale e al Codice Etico". La valutazione "generalmente conforme" rappresenta la massima valutazione positiva prevista dall'Institute of Internal Auditors e implica che la Funzione Internal Audit opera nel rispetto dei requisiti dell'International Professional Practices Framework - IPPF (inteso come il framework adottato a livello internazionale dalla pratica della professione, composto da Codice Etico, dagli standard professionali e dalle relative guide applicative), seppur con la possibilità di continuare a perseguire alcuni ambiti di miglioramento.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit e l'Internal Audit hanno libero accesso ai dati, alla documentazione e alle informazioni utili allo svolgimento delle proprie attività.

Risk Management and Business Integrity

Al fine di rafforzare l'indipendenza del sistema di business integrity di Saipem e di focalizzare maggiormente la struttura aziendale sulle attività di analisi e miglioramento continuo del proprio sistema di compliance attraverso la sua gestione integrata nel più ampio sistema Risk Management ("RM") societario, il 27 gennaio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di istituire, a diretto riporto dell'Amministratore Delegato-CEO, la funzione Risk Management and Business Integrity e, a diretto riporto di quest'ultima, la funzione Business Integrity.

I responsabili di entrambe le funzioni, Risk Management and Business Integrity e Business Integrity, sono nominati dall'Amministratore Delegato-CEO.

La funzione Business Integrity, in relazione alle tematiche di compliance, ha il compito di:

• ≥ fornire consulenza e assistenza legale specialistica a Saipem e alle società controllate in tema di responsabilità amministrativa/sociale di impresa e di normative/policy Anti-Corruption;
• ≥ svolgere le funzioni di Anti-Corruption Legal Support Unit come previsto nelle relative procedure aziendali in materia;
• ≥ assicurare, per le tematiche di competenza (responsabilità amministrativa/sociale di impresa e normative/policy Anti-Corruption), il monitoraggio del sistema complessivo rivolto a garantire la compliance alle normative nazionali e internazionali applicabili in materia di responsabilità amministrativa/sociale di impresa e normative/policy Anti-Corruption;
• ≥ definire, per l'ambito di competenza, indirizzi, standard operativi e orientamenti di riferimento atti a garantire uniformità nello svolgimento delle attività all'interno di Saipem e delle società controllate, ottimizzandone il sistema di condivisione e di diffusione;
• ≥ assicurare lo sviluppo e la disponibilità di adeguate competenze professionali e contribuire alla definizione e gestione delle politiche di Saipem e delle società controllate con riferimento alle materie di competenza;
• ≥ assicurare la valutazione delle risultanze delle attività di controllo assicurate dalle funzioni/organi aziendali preposti, contribuendo all'identificazione di eventuali iniziative correttive strutturali;
• ≥ svolgere le attività di Segreteria Tecnica dell'Organismo di Vigilanza di Saipem SpA e di responsabile del Team 231 per l'aggiornamento del Modello 231.

Inoltre, è stato assegnato alla funzione Risk Management and Business Integrity il compito di assicurare indirizzo metodologico e l'assistenza ai Compliance Committee delle società del Gruppo Saipem.

Si descrivono di seguito il processo di Risk Management, il Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001 / Organismo di Vigilanza - Compliance Committee e le Procedure Anti-Corruzione.

Risk Management

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per il Controllo e Rischi, con delibera del 30 luglio 2013, aveva approvato i "Principi di Risk Management Integrato". Il processo Risk Management ("RM"), caratterizzato da un approccio strutturato e sistematico, prevede che i principali rischi siano efficacemente identificati, valutati, gestiti, monitorati, rappresentati e, ove possibile, tradotti in opportunità e vantaggio competitivo. Saipem, sulla base dei principi approvati dal Consiglio di Amministrazione, ha sviluppato e attuato un modello per la gestione integrata dei rischi aziendali, che è parte integrante del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Il Modello, definito in coerenza ai principi e alle best practice internazionali21, persegue gli obiettivi di conseguire una visione organica e di sintesi dei rischi aziendali, una maggiore coerenza delle metodologie e degli strumenti a supporto del risk management e un rafforzamento della consapevolezza, a tutti i livelli, che un'adeguata valutazione e gestione dei rischi di varia natura può incidere sul raggiungimento degli obiettivi e sul valore dell'azienda.

A tal fine, il Modello è caratterizzato dai seguenti elementi costituitivi:

• (i) Risk Governance: rappresenta l'impianto generale dal punto di vista dei ruoli, delle responsabilità e dei flussi informativi per la gestione dei principali rischi aziendali; per tali rischi il modello di riferimento prevede ruoli e responsabilità distinti su tre livelli di controllo22;
• (ii) Processo: rappresenta l'insieme delle attività con cui i diversi attori identificano, misurano, gestiscono e monitorano i principali rischi che potrebbero influire sul raggiungimento degli obiettivi di Saipem;
• (iii) Reporting: rileva e rappresenta le risultanze del Risk Assessment evidenziando i rischi maggiormente rilevanti in termini di probabilità e impatto potenziale e rappresentandone i relativi piani di trattamento.

Nell'ambito della Risk Governance è presente:

• ≥ l'Advisory Committee, presieduto dall'Amministratore Delegato-CEO e composto dal top management di Saipem che svolge funzioni consultive all'Amministratore Delegato-CEO in relazione a varie tematiche fra cui la valutazione dei principali rischi del Gruppo e la definizione degli indirizzi per la gestione degli stessi;
• ≥ la funzione Risk Management and Business Integrity (ridenominata nel 2018 Risk Management, Supply Chain and Business Integrity), alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato-CEO, che sovraintende allo sviluppo e al mantenimento del sistema di Risk Management di Saipem rivolto all'individuazione, analisi, trattamento e monitoraggio dei rischi aziendali a livello Enterprise e Industrial, coerentemente con gli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. A partire dal 2017 le attività di Risk Management sono organizzate in linea con il modello di business divisionale adottato da Saipem. Nel corso del 2018 alla funzione "Risk Management and Business Integrity" è stato attribuito il ruolo di indirizzo e controllo delle attività di Supply Chain, precedentemente assegnato a un Comitato manageriale presieduto dall'Amministratore Delegato-CEO, e pertanto la funzione viene ridenominata "Risk Management, Supply Chain and Business Integrity". Con particolare riferimento alle attività di gestione del rischio, l'organizzazione prevede nella struttura Corporate le funzioni "Enterprise Risk Management" e "Industrial Risk and Supply Chain Monitoring and Reporting", istituite a diretta dipendenza del Direttore della funzione "Risk Management, Supply Chain and Business Integrity" a cui è assegnato il ruolo di indirizzo e controllo a livello di Gruppo sui processi di competenza implementati anche attraverso la presenza di funzioni di Risk Management divisionali.

La funzione di Risk Management, Supply Chain and Business Integrity assicura quindi: (i) lo sviluppo e il mantenimento del sistema di Enterprise Risk Management rivolto all'individuazione, analisi, trattamento e monitoraggio dei rischi aziendali che potrebbero influenzare il conseguimento degli obiettivi aziendali; (ii) l'Enterprise Risk Assessment rivolto all'individuazione, valutazione e trattamento dei principali rischi aziendali, in collegamento con le aree di business e le funzioni di Saipem; (iii) l'applicazione della metodologia e degli strumenti di risk management industriale per i progetti, sia in fase commerciale che esecutiva, e più in generale per le iniziative di Saipem; (iv) la presentazione dei risultati sui principali rischi e sui relativi piani di trattamento all'Advisory Committee e agli altri organi di amministrazione, controllo e vigilanza.

Nell'ambito della funzione Risk Management, Supply Chain and Business Integrity, il processo Enterprise Risk Management (ERM) si compone di quattro sotto-processi:

• 1) indirizzi nella gestione dei rischi;
• 2) risk assessment;
• 3) top risks monitoring;
• 4) reporting.

Con riferimento, in particolare, al sotto-processo "indirizzi nella gestione dei rischi", come anticipato, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per il Controllo e Rischi, definisce gli indirizzi sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, in modo che i principali rischi di Saipem risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione determina, previo parere, anche nella forma di negative assurance, del Comitato per il Controllo e Rischi, il grado di compatibilità di tali rischi con

una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici. A tal fine l'Amministratore Delegato-CEO sottopone almeno semestralmente all'esame del Consiglio di Amministrazione lo status dei principali rischi di Saipem, tenendo in considerazione l'operatività e i profili di rischio specifici di ciascuna area di business e dei singoli processi, in modo da realizzare una politica di governo dei rischi integrata. Nell'ambito del sotto-processo "risk assessment"

sono identificati e valutati i principali rischi e definite le relative azioni di trattamento. In funzione degli obiettivi strategici declinati per area di Business sono identificate le funzioni/unità organizzative che si prevede contribuiranno in termini rilevanti al loro raggiungimento. Quindi, attraverso un approccio top-down sono individuati i cosiddetti "Risk Owner", ossia figure responsabili, a diversi livelli della struttu-

ra organizzativa, di identificare e valutare, gestire e monitorare i principali rischi di competenza, nonché le eventuali relative azioni di trattamento.

Nello specifico, l'attività di identificazione dei rischi è finalizzata all'identificazione e alla descrizione dei principali eventi che potrebbero influire sul conseguimento degli obiettivi aziendali. L'attività di valutazione dei rischi è volta a valutare l'entità dei rischi identificati e fornisce informazioni utili per stabilire se e con quali strategie e modalità è necessario attivare azioni di gestione.

Infine, con riferimento ai principali rischi identificati e valutati nelle attività di Risk Assessment sono definite le strategie di trattamento del rischio più opportune, come evitare il rischio, accettarlo, ridurlo o condividerlo.

Il sotto-processo "top risks monitoring" garantisce le attività di monitoraggio dei rischi principali e dei relativi piani di trattamento.

In particolare, il monitoraggio dei top risks permette di: (i) individuare aree di miglioramento e criticità attinenti alla gestione dei principali rischi; (ii) analizzare l'andamento di tali rischi e rilevare eventuali ulteriori azioni di trattamento, anche con riferimento all'adeguamento e sviluppo dei modelli di risk management; (iii) individuare e comunicare tempestivamente l'insorgere di nuovi rischi. Lo svolgimento delle attività di monitoraggio è documentato al fine di garantirne la tracciabilità e la verifica, nonché la ripetibilità della rilevazione e la reperibilità delle informazioni e dei dati acquisiti.

Infine, il sotto-processo "reporting" assicura la rappresentazione delle attività dei sotto-processi "risk assessment" e "top risks monitoring" all'Advisory Committee e agli altri organi di amministrazione, controllo e vigilanza. In particolare, al fine di supportare i processi decisionali aziendali, i risultati delle attività periodiche di risk assessment e di monitoraggio sono presentati all'Advisory Committee, presieduto dall'Amministratore Delegato-CEO. Quest'ultimo li sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione per consentire ad esso di valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, rispetto alle caratteristiche di Saipem e al profilo di rischio assunto e compatibile con gli obiettivi aziendali.

In coerenza con il processo RM, nel corso del primo semestre 2019 è stato effettuato il ciclo di risk assessment annuale. Sulla base dei principali aspetti che hanno caratterizzato le evoluzioni del contesto interno/esterno e della strategia di Saipem, sono state individuate e condivise con il management le linee di azione strategiche e le attività di trattamento per la mitigazione/gestione dei principali rischi emersi nell'assessment. Gli esiti di tale ciclo annuale di risk assessment sono stati presentati al Consiglio di Amministrazione il 24 luglio 2019. Successivamente, nel corso del secondo semestre 2019 è stato effettuato un aggiornamento e un approfondimento sull'identificazione, valutazione e trattamento esclusivamente dei top risk di Saipem, emersi dal risk assessment annuale. Gli esiti di queste attività sono stati presentati al Consiglio di Amministrazione il 12 dicembre 2019.

Modello organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001 / Organismo di Vigilanza - Compliance Committee

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 22 marzo 2004, ha approvato per la prima volta il "Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231/2001" e ha istituito l'Organismo di Vigilanza. Il Modello costituisce uno strumento volto a prevenire la responsabilità amministrativa degli enti come regolata dal D.Lgs. n. 231/2001.

In seguito al progetto di adeguamento del modello, avviato dal Vice-Presidente e Amministratore Delegato-CEO della Società nel maggio del 2008 in relazione all'evoluzione dell'assetto organizzativo generale, il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 14 luglio 2008, ha approvato il "Modello 231 (include il Codice Etico)" ("Modello 231"), specifico di Saipem SpA.

Successivamente, a seguito delle novità legislative intervenute in relazione all'ambito di applicazione del D.Lgs. n. 231/2001 e all'esito di specifici progetti, sono stati approvati gli aggiornamenti del Modello 231 che hanno tenuto conto, oltre che dell'evoluzione normativa, altresì dei mutamenti organizzativi aziendali di Saipem SpA.

Un'ulteriore versione del Modello 231 di Saipem SpA, sia la parte generale sia la parte speciale, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 15 gennaio 2018 quale risultato di una generale rivisitazione del Modello 231 e del risk assessment su tutti i reati presupposto ex D.Lgs. n. 231/2001 oggetto del programma di recepimento avviato il 28 luglio 2016 dall'Amministratore Delegato-CEO di Saipem SpA, come previsto al capitolo 7 del Modello 231.

A seguito delle analisi svolte sull'assetto organizzativo adottato dalla Società nel luglio 2018 e delle novità legislative intervenute successivamente al 15 gennaio 2018 (data della precedente approvazione consiliare del Modello 231), il Consiglio di Amministrazione della Società l'11 marzo 2019 ha approvato l'ultimo aggiornamento del Modello 231 (che include il Codice Etico).

Dette modifiche legislative hanno riguardato misure per il contrasto dei reati contro la pubblica amministrazione, in materia di prescrizione del reato e di trasparenza dei partiti e movimenti politici; in particolare prevede, tra le altre disposizioni, significative modifiche al Codice Penale e al D.Lgs. n. 231/2001 (per es. l'inserimento del reato di "Traffico di influenze illecite" nel novero dei reati 231).

Le conseguenti modifiche del Modello sono state predisposte con il parere esterno di un importante accademico e penalista.

I consigli di amministrazione delle società controllate hanno proceduto all'adozione di un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, comprendente il Codice Etico, istituendo in composizione collegiale anche il relativo Organismo di Vigilanza quando trattasi di società italiane o il relativo Compliance Committee quando trattasi di società estere.

Inoltre, con lo scopo di migliorare la governance e rendere più efficace la vigilanza sulle società controllate del Gruppo Saipem, nel corso del 2014 si è proceduto a predisporre una nuova classificazione risk based raggruppandole in quattro gruppi "Cluster", e cioè:

• ≥ "A" imprese controllate a maggior rilevanza strategica;
• ≥ "B" imprese controllate a rilevanza strategica e holding;
• ≥ "C" altre imprese controllate operative;
• ≥ "D" imprese controllate non operative.

Sono state quindi introdotte nuove regole di composizione dei Compliance Committee in funzione della classificazione predetta. Si sottolinea come, per le società di Cluster "A", il Compliance Committee ha anche la funzione di corrispondente organo del Collegio Sindacale.

Nel corso del 2016, l'allora Comitato Corporate Governance e Scenari, tenuto conto delle osservazioni formulate dal Comitato per il Controllo e Rischi e dal Comitato Remunerazione e Nomine della Società, ha proposto al Consiglio di Amministrazione di prevedere per le società Cluster "A" dei nuovi criteri di nomina per gli amministratori, che prevedono la composizione del Board of Directors costituito da 5 membri, di cui 2 componenti l'Audit and Compliance Committee.

L'Organismo di Vigilanza riferisce in merito all'adeguatezza e all'attuazione del Modello 231, all'emersione di eventuali aspetti critici e comunica l'esito delle attività svolte nell'esercizio dei compiti assegnati. Sono previste le seguenti linee di riporto: continuativa, nei confronti dell'Amministratore Delegato-CEO, il quale informa il Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'informativa sull'esercizio delle deleghe conferite; semestrale, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale; a tale proposito è predisposta una relazione semestrale relativa all'attività svolta con evidenza dell'esito delle attività di vigilanza effettuate e delle eventuali innovazioni legislative in materia di responsabilità amministrativa degli enti.

L'attività dell'Organismo di Vigilanza, che nel 2019 si è riunito 15 volte, coerentemente con il ruolo di vigilanza attribuitogli in merito all'effettività e adeguatezza del Modello 231, di monitoraggio delle attività di attuazione e di aggiornamento dello stesso, e con le funzioni di Garante del Codice Etico (paragrafo 4.2.1 del Codice Etico), si è concentrata tra l'altro sulle seguenti tematiche:

• ≥ sistematico e periodico monitoraggio delle vicende giudiziarie che interessano Saipem, anche grazie alla richiesta di puntuali aggiornamenti alle strutture aziendali responsabili di gestirne l'evoluzione;
• ≥ coordinamento e allineamento con le strutture aziendali deputate al controllo e al supporto dell'attività dell'Organismo di Vigilanza, nonché delle altre unità organizzative responsabili di processi rilevanti o critici;
• ≥ modifiche organizzative realizzate e/o auspicabili a fronte dell'evoluzione della normativa (nuove fattispecie di reato) e della dinamica dell'assetto organizzativo della Società;
• ≥ gestione delle segnalazioni ricevute, anche nella sua qualità di Garante del Codice Etico;
• ≥ attività di informazione, divulgazione e formazione attraverso iniziative mirate.

L'Organismo di Vigilanza rimane in carica per un periodo che coincide con quello del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

Il Consiglio di Amministrazione il 27 gennaio 2017, su proposta dell'Amministratore Delegato-CEO, d'intesa con il Presidente, sentito il parere del Comitato per il Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, nonché del Comitato Remunerazione e Nomine, aveva deliberato di aggiornare la composizione dell'Organismo di Vigilanza come segue: dott. Angelo Casò (Presidente, esterno), prof. avv. Mario Casellato (esterno), dott. Alessandro Riva, dott. Luigi Siri e avv. Mario Colombo.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 gennaio 2019, con decorrenza 1º febbraio 2019, su proposta dell'Amministratore Delegato-CEO, d'intesa con il Presidente, sentito il parere del Comitato per il Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, nonché del Comitato Remunerazione e Nomine, ha deliberato di aggiornare la composizione dell'Organismo di Vigilanza come segue: dott. Renato Rordorf (Presidente, esterno), dott. Angelo Casò (esterno), avv. Francesca Pedrazzi (esterno), avv. Simona Livia Rasini (interno, Responsabile Business Integrity) e dott. Luigi Siri (interno, Responsabile Internal Audit). L'avv. Mario Colombo – General Counsel, Contract Management, Affari Societari e Governance – svolge il ruolo di segretario.

Procedure anti-corruzione

In accordo con i valori che da sempre ispirano l'attività di Saipem quali la trasparenza, la lealtà, l'onestà, l'integrità, il condurre affari in modo etico, nonché la puntuale applicazione delle leggi, il 10 febbraio 2010 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione di ulteriori e dettagliate procedure interne in tema di lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali sia italiani che stranieri, finalizzate a integrare l'esistente sistema di compliance societario e in particolare la procedura "Anti-Corruption Compliance Guideline" e le procedure complementari relative alle attività di due diligence su terze parti. Tali documenti, oltre ad avere quale riferimento le convenzioni internazionali in materia di anti-corruzione, sono in linea con le "best practice" internazionali. Le suddette procedure sono state recepite dai consigli di amministrazione di tutte le società controllate di Saipem, mentre per le società collegate, i rappresentanti di Saipem nei consigli di amministrazione hanno informato dell'adozione in ambito Corporate delle procedure anti-corruption e hanno formalmente richiesto la condivisione dei principi e l'adozione, nelle rispettive società, di procedure simili.

In tale contesto, Saipem ha costituito già da diversi anni l'unità "Anti-Corruption Legal Support Unit", per fornire a tutti i dipendenti di Saipem supporto legale in tema di anti-corruzione.

Il 23 aprile 2012, a seguito dell'attività di revisione della normativa interna esistente o di emanazione di nuove normative sull'argomento, il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha approvato la nuova procedura, Management System Guideline "Anti-corruzione", che ha abrogato e sostituito la procedura "Anti-Corruption Compliance Guideline".

Da ultimo, il 20 dicembre 2019 Saipem ha emesso l'ultima revisione della Management System Guidelines "Anticorruzione", comunicata successivamente a tutto il personale Saipem. La Management System Guidelines "Anticorruzione" è stata recepita da tutte le società controllate di Saipem tramite delibera dei rispettivi consigli di amministrazione.

Il sistema di Compliance e Corporate Governance di Saipem in materia di anti-corruzione, inoltre, prevede l'esistenza di strumenti normativi anti-corruzione, finalizzati a prevenire i rischi relativi a diversi temi e aree particolarmente sensibili ai rischi di corruzione, inclusi quelli concernenti le seguenti tematiche:

• 1. segnalazioni, anche anonime;
• 1. omaggi, spese di attenzione verso terzi e ospitalità;
• 1. contratti di joint venture prevenzione attività illegali;
• 1. standard di clausole contrattuali in riferimento alla responsabilità amministrativa della Società per illeciti amministrativi dipendenti da reato;
• 1. disposizioni anti-corruzione contenute nelle normative interne Saipem che disciplinano le acquisizioni e cessioni di Saipem;
• 1. iniziative no profit e iniziative per le comunità locali;
• 1. nomina di legali esterni;
• 1. acquisizione da terzi di consulenze, prestazioni e servizi professionali;
• 1. contratti di sponsorizzazione;
• 1. disposizioni anticorruzione contenute nelle normative interne Saipem che disciplinano la selezione del personale;
• 1. trasferte e servizi fuori sede;
• 1. disposizioni anticorruzione contenute nelle normative interne contabili Saipem;
• 1. disposizioni anticorruzione contenute nelle normative interne Saipem che disciplinano la selezione dei Covered Business Partner;
• 1. rapporti con Pubblici Ufficiali e con Enti Privati Rilevanti.

Le citate tematiche sono state revisionate alla luce dei principi e degli aggiornamenti contenuti nella citata Management System Guideline "Anti-corruzione" e sono oggetto di costante aggiornamento.

Società di revisione

La revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, a una società di revisione iscritta nell'albo speciale Consob, la cui nomina spetta all'Assemblea. La società di revisione in carica è KPMG SpA con l'incarico per il periodo 2019-2027, nominata dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2018.

I bilanci delle società controllate sono oggetto di revisione contabile, affidata in massima parte a KPMG SpA.

Ai fini dell'espressione del giudizio sul bilancio consolidato, KPMG SpA si è assunta la responsabilità dei lavori svolti sui bilanci delle società oggetto di revisione legale dei conti da parte di altri revisori.

La società di revisione ha libero accesso ai dati, alla documentazione e alle informazioni utili allo svolgimento delle proprie attività.

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, sentiti il Comitato Remunerazione e Nomine e il Comitato per il Controllo e Rischi, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato-CEO, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Questo deve essere scelto fra le persone che abbiano svolto per almeno un triennio:

• a) attività di amministrazione o di controllo, ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell'Unione Europea, ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE, che abbiano un capitale sociale non inferiore a un milione di euro, ovvero
• b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate nella lettera a), ovvero
• c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili, ovvero
• d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze del settore finanziario, contabile o del controllo.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Il Dirigente Preposto ha il potere di stipulare, qualora lo ritenesse necessario a supporto delle sue attività, contratti di prestazione d'opera intellettuale e di servizi professionali per importi fino a 750.000 euro per singolo atto, senza limiti di budget.

Il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 7 giugno 2016, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e valutazione positiva del Comitato Remunerazione e Nomine, aveva nominato Dirigente Preposto, a norma dell'art. 154-bis del TUF, il dott. Mariano Avanzi, Manager Pianificazione Amministrazione e Controllo della Società. Il Consiglio di Amministrazione aveva accertato l'esistenza dei requisiti di professionalità e di onorabilità, richiesti dallo Statuto che vengono annualmente verificati.

Il 16 maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998, il dott. Stefano Cavacini, che riveste dal 15 novembre 2018 la carica di Chief Financial Officer della Società. Lo stesso Consiglio di Amministrazione ha accertato l'esistenza dei requisiti di professionalità e di onorabilità, richiesti dallo Statuto, che vengono annualmente verificati.

Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem valuta con cadenza semestrale l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) rispetto alle caratteristiche di Saipem e al profilo di rischio assunto e compatibile con gli obiettivi aziendali, nonché la sua efficacia.

Il Consiglio di Amministrazione, come già detto, ha individuato l'Amministratore Delegato-CEO quale incaricato per l'istituzione, il mantenimento e il coordinamento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al fine di verificarne costantemente l'adeguatezza e l'efficacia con il supporto del Comitato per il Controllo e Rischi e del Responsabile della Funzione Internal Audit. L'Amministratore Delegato-CEO dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

L'Amministratore Delegato-CEO ha il potere di chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato per il Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale; l'Amministratore Delegato-CEO riferisce tempestivamente al Comitato per il Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia affinché il Comitato per il Controllo e Rischi (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

Il Comitato per il Controllo e Rischi assiste il Consiglio di Amministrazione, con funzioni consultive e propositive e tramite un'adeguata attività istruttoria, nell'assolvimento delle proprie responsabilità relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché a quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. Il Responsabile della Funzione Internal Audit assolve al ruolo di Segretario e assiste il Comitato per il Controllo e Rischi nello svolgimento delle relative attività.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare un altro Sindaco Effettivo a presenziare in sua vece; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci effettivi. Il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare alle riunioni l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il CFO, nonché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, altri componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Tutti i flussi a supporto delle valutazioni del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi da parte del Consiglio di Amministrazione sono preliminarmente esaminati dal Comitato per il Controllo e Rischi di Saipem, che riferisce gli esiti dell'attività istruttoria svolta direttamente al Consiglio di Amministrazione nell'ambito delle proprie relazioni periodiche e/o attraverso il rilascio di specifici pareri.

• Tali flussi sono garantiti, tra l'altro, da incontri specifici tramite i quali il Comitato acquisisce:
• ≥ le informative sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi relative ai processi della Società;
• ≥ le relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza, anche in qualità di Garante del Codice Etico;
• ≥ le risultanze, le relazioni periodiche e gli indicatori delle attività di Internal Audit;
• ≥ le indagini e gli esami svolti da terzi in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

• ≥ le relazioni previste dai modelli di Compliance e Governance adottati in relazione a leggi e regolamenti applicabili; il Reporting sui rischi, le attestazioni sull'adeguatezza del Sistema Normativo espresse dai diversi Process Owner e dai "Referenti di Settore", il riesame del modello HSE, e gli altri flussi previsti nell'ambito delle procedure societarie;

• ≥ le informative rese dalla funzione General Counsel, Contract Management, Affari Societari e Governance e/o dalle funzioni competenti, con particolare riferimento all'informativa relativa al presidio del rischio legale e di non conformità;

• ≥ le informative in merito a problematiche e criticità emerse nel sovraintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rese dall'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Il Comitato per il Controllo e Rischi assicura inoltre l'instaurazione di un flusso informativo nei confronti del Collegio Sindacale al fine di garantire lo scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza, in modo da assicurare l'ordinato svolgimento dell'attività d'impresa.

Infine, il Comitato per il Controllo e Rischi riferisce almeno semestralmente al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e sull'adeguatezza, anche nella forma del rilascio di una negative assurance, del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

L'attività di Internal Audit è un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza, finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza di Saipem. L'Internal Audit assiste le funzioni aziendali e gli organi di gestione e controllo nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che genera valore aggiunto finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di Corporate Governance. La funzione Internal Audit, tra i principali compiti svolti, garantisce le attività connesse con l'assegnazione degli incarichi alla società di revisione e la gestione amministrativa dei rapporti con la stessa, ferma la responsabilità del Collegio Sindacale in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile. Assicura, per quanto di competenza, i flussi informativi con l'Organismo di Vigilanza, il Comitato per il Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale. Il Comitato per il Controllo e Rischi sovraintende alle attività della funzione Internal Audit.

Interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate

In attuazione della delega contenuta nell'art. 2391-bis del codice civile, il 12 marzo 2010 Consob ha approvato un Regolamento che imponeva alle società quotate l'adozione entro il 1° dicembre 2010 di procedure che assicurassero trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale alle operazioni con parti correlate.

A questo fine, tenendo anche conto delle raccomandazioni in materia stabilite dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il Consiglio di Amministrazione di Saipem tenutosi il 24 novembre 2010 aveva approvato all'unanimità la procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", che ha trovato applicazione a decorrere dal 1° gennaio 2011. Da tale data ha quindi sostituito la procedura denominata "Principi di comportamento in materia di operazioni con parti correlate", approvata dal Consiglio di Amministrazione del 7 luglio 2003. Il Comitato per il Controllo e Rischi, nell'esercizio delle sue funzioni in materia di operazioni con parti correlate, interamente composto da amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina e del citato Regolamento, aveva espresso preventivo unanime parere favorevole sull'adozione di tale procedura.

Il Consiglio di Amministrazione il 13 marzo 2012 aveva aggiornato, dopo il primo anno di applicazione, la procedura tenendo conto delle esigenze operative emerse.

Il Consiglio di Amministrazione il 27 giugno 2016 ha aggiornato la procedura, previo unanime parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi, nell'esercizio delle sue funzioni in materia di operazioni con parti correlate, interamente composto da amministratori indipendenti, tenendo conto delle esigenze operative emerse e dell'intervenuta variazione della compagine azionaria e dei soggetti che controllano Saipem. È stata inoltre emessa una procedura operativa interna con l'obiettivo di disciplinare ulteriormente le attività, ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nella procedura stessa.

Il Consiglio di Amministrazione il 23 aprile 2018 ha deliberato un ulteriore aggiornamento della procedura, previo unanime parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi, nell'esercizio delle sue funzioni in materia di operazioni con parti correlate, interamente composto da amministratori indipendenti; le modifiche proposte sono state dettate dall'esigenza di accogliere il suggerimento, emerso sia a seguito dell'annuale verifica dell'Internal Audit che dal Supply Chain Committee al fine di rendere più efficiente il processo di acquisto, di estendere l'accesso al database delle parti correlate a personale addizionale al fine di meglio presidiare il processo di verifica sulle controparti. Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima seduta, ha inoltre deliberato la predisposizione di un aggiornamento della procedura operativa interna "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate - ruolo e responsabilità dei procuratori" per disciplinare le modalità di attivazione delle abilitazioni e disabilitazioni alla consultazione della banca dati.

Il Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 15 gennaio 2019 e del 26 giugno 2019 ha aggiornato la procedura tenendo conto delle esigenze operative e delle migliori prassi emerse, previo parere del Comitato per il Controllo e Rischi, nell'esercizio delle sue funzioni in materia di operazioni con parti correlate, individuato dal Consiglio quale comitato chiamato a rilasciare il parere richiesto dall'art. 4, comma 3, del Regolamento Consob Parti Correlate (Comitato Parti Correlate).

La procedura operativa interna "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate - ruolo e responsabilità dei procuratori" è stata conseguentemente aggiornata.

La Management System Guideline (MSG) "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate" stabilisce i principi e le regole cui Saipem e le società dalla stessa controllate devono attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e con soggetti di interesse, di amministratori e sindaci di Saipem, realizzate da Saipem o dalle società controllate.

La procedura adottata riprende le definizioni e previsioni del Regolamento Consob: le operazioni con parti correlate sono state distinte in operazioni di maggiore rilevanza, operazioni di minore rilevanza e operazioni esenti, con la previsione di regimi procedurali e di trasparenza differenziati in relazione alla tipologia e alla rilevanza dell'operazione.

In particolare, nel caso di operazioni di maggiore rilevanza è prevista una riserva decisionale al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi23, nell'esercizio delle sue funzioni in materia di operazioni con parti correlate, nell'apposita composizione in relazione alle previsioni della normativa vigente in tema di operazioni con parti correlate (Comitato Parti Correlate), che deve anche essere coinvolto nella fase delle trattative con la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo. Per le operazioni di minore rilevanza, il Comitato per il Controllo e Rischi nell'esercizio delle sue funzioni in materia di operazioni con parti correlate, esprime un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

La procedura ha inoltre individuato le operazioni d'importo esiguo, come tali escluse dalla procedura e alcune tipologie di operazioni che, per natura di ricavo e di costo, rientrano nelle operazioni ordinarie, nonché concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, e che, pur non di importo esiguo, sono anch'esse escluse dalla procedura.

La procedura attribuisce un ruolo centrale agli amministratori indipendenti, riuniti nel Comitato per il Controllo e Rischi24, nell'apposita composizione in relazione alle previsioni della normativa vigente in tema di operazioni con parti correlate (Comitato Parti Correlate). Con riferimento all'informativa al pubblico le procedure richiamano integralmente le disposizioni in materia previste dal Regolamento Consob.

Nella procedura è prevista una disciplina specifica per le operazioni nelle quali un Amministratore o un Sindaco abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi; vengono precisati gli obblighi di verifica, valutazione e motivazione connessi all'istruttoria e al compimento di un'operazione con un soggetto di interesse, di un Amministratore o di un Sindaco, fermo il parere obbligatorio non vincolante da parte del Comitato per il Controllo e Rischi, nell'esercizio delle sue funzioni in materia di operazioni con parti correlate, nell'apposita composizione in relazione alle previsioni della normativa vigente in tema di operazioni con parti correlate (Comitato Parti Correlate), qualora l'operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione.

La procedura adottata definisce i tempi, le responsabilità, e gli strumenti di verifica da parte delle risorse interessate, nonché i flussi informativi che devono essere rispettati per la corretta applicazione delle regole.

Gli amministratori, i sindaci, i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche dichiarano semestralmente l'eventuale esecuzione di operazioni effettuate con Saipem SpA e con le imprese controllate dalla stessa, anche per interposta persona o da soggetti ad essi riconducibili, nonché l'esistenza di eventuali rapporti rilevanti ai fini dell'identificazione delle parti correlate (ad esempio stretti familiari).

Gli amministratori e i sindaci dichiarano, almeno semestralmente e in caso di variazione, i potenziali interessi di ciascuno in rapporto alla Società e al Gruppo.

L'ammontare dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria con le parti correlate, la descrizione della tipologia delle operazioni più rilevanti, nonché l'incidenza di tali rapporti e operazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria sul risultato economico e sui flussi finanziari, sono evidenziati nelle note al bilancio consolidato e al bilancio di esercizio di Saipem SpA.

Nel corso del 2019 l'Amministratore Delegato-CEO ha reso periodica informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione di operazioni con parti correlate.

Il Comitato Parti Correlate sta monitorando, riferendone periodicamente al Consiglio di Amministrazione, l'evoluzione normativa in merito al recepimento in Italia, attraverso il D.Lgs. n. 49/2019, della Direttiva 2017/828/UE (Shareholders Right Directive 2 - SHRD2), che ha modificato la precedente Direttiva 2007/36/CE in relazione all'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti e che detta regole, tra l'altro, in tema di presìdi informativi e procedurali per il compimento di operazioni rilevanti con parti correlate. Tale attività è svolta al fine di individuare gli aggiornamenti che si renderanno necessari alla procedura, alla luce della nuova normativa.

Collegio Sindacale²⁵

Composizione, nomina e funzionamento del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 149 del D.Lgs. n. 58/1998, vigila:

• ≥ sull'osservanza della legge e dello Statuto;
• ≥ sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

≥ sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

⁽²³⁾ Si veda quanto riportato nel paragrafo "Sistema di amministrazione e controllo" circa la composizione: "In relazione alle previsioni della normativa vigente in tema di operazioni con parti correlate, il Comitato per il Controllo e Rischi si intende appositamente composto dai due amministratori indipendenti non correlati, già componenti il Comitato e da un altro Amministratore indipendente non correlato, da individuarsi nel più anziano di età tra gli altri amministratori indipendenti non correlati (Comitato Parti Correlate)". (24) Vedi nota 23.

⁽²⁵⁾ Il curriculum dei sindaci è disponibile sul sito internet www.saipem.com nella sezione "Governance".

• ≥ sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
• ≥ sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate.

Il Collegio Sindacale svolge inoltre, in quanto Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, i compiti previsti dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010. Ai sensi dello stesso D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, il Collegio Sindacale formula la proposta motivata all'Assemblea relativamente al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e alla determinazione del compenso da riconoscere al revisore e, nel caso di revoca dell'incarico di revisione legale dei conti da parte dell'Assemblea, deve essere preliminarmente consultato.

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'emittente informa tempestivamente ed esaurientemente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione per ciò che attiene alla natura, ai termini, all'origine e alla portata del proprio interesse. Nell'ambito delle proprie attività, i sindaci possono chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali. Il Collegio Sindacale e il Comitato per il Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

L'Assemblea del 27 aprile 2012 ha approvato in sede straordinaria modifiche allo Statuto per garantire l'equilibrio tra i generi nella composizione del Collegio Sindacale, secondo quanto previsto dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 "Modifiche al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernenti la parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati" e dalla Delibera Consob n. 18098 dell'8 febbraio 2012.

Il Collegio è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti nominati dall'Assemblea del 28 aprile 2017. Il mandato dei sindaci, di durata triennale, scade con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Con la nomina del Collegio Sindacale che avverrà con l'Assemblea del 29 aprile 2020 avrebbero trovato quindi applicazione, per il terzo e ultimo mandato consecutivo del Collegio Sindacale stesso, le attuali disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi secondo quando disposto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011.

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem il 25 febbraio 2020 ha adottato, previo esame da parte del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, le modifiche statutarie necessarie per assicurare il rispetto della nuova normativa sull'equilibrio tra i generi prevista dalla legge di bilancio 2020.

I sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti (art. 8.P.1 del Codice di Autodisciplina). Per ciò che attiene alla remunerazione dovuta al Collegio Sindacale, all'atto della nomina l'Assemblea ha approvato la proposta formulata dall'azionista Eni SpA di determinare il compenso annuo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun Sindaco Effettivo rispettivamente in 70.000 euro e 50.000 euro, oltre al rimborso delle spese sostenute, ritenendola congrua e in linea con il benchmark di società comparabili.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto i sindaci sono nominati mediante voto di lista; un Sindaco Effettivo e uno Supplente sono scelti tra i candidati degli azionisti di minoranza. Per il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure dell'art. 19 dello Statuto, nonché le disposizioni emanate da Consob con proprio regolamento in materia di elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, così come previsto per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, la seconda i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti sono tratti due sindaci effettivi e un Sindaco Supplente. L'altro Sindaco Effettivo e l'altro Sindaco Supplente sono nominati attribuendo a ciascun candidato il quoziente ottenuto dividendo i voti ottenuti da ciascuna lista con il numero progressivo dei sindaci da eleggere; nel caso di più candidati che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco o ne abbia eletto il minor numero. Nel caso di ulteriore parità, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, che nominerà Sindaco il candidato con il maggior numero di voti.

L'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco Effettivo nominato con queste modalità e quindi tratto dalla lista di minoranza.

Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato Supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di sindaci, ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti, ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

Per la nomina di sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto.

In caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalla lista di maggioranza, subentra il Sindaco Supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del Sindaco tratto dalle altre liste, subentra il Sindaco Supplente tratto da queste ultime. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto le liste possono essere presentate da soci che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% dell'intero capitale sociale come stabilito dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 28 del 30 gennaio 2020.

Le liste sono corredate dalle dichiarazioni, rese da ciascun candidato, attestanti il possesso dei requisiti di professionalità e indipendenza (vedi art. 148, comma 3, del TUF) normativamente prescritti, nonché del relativo curriculum professionale.

I componenti il Collegio Sindacale in carica dal 2017 sono: Mario Busso (Presidente) eletto dalla lista di minoranza, Giulia De Martino (Sindaco Effettivo), Riccardo Perotta (Sindaco Effettivo) e Maria Francesca Talamonti (Sindaco Supplente) eletti dalla lista di maggioranza e Francesca Michela Maurelli (Sindaco Supplente) eletto dalla lista di minoranza.

Il curriculum con le caratteristiche personali e professionali dei sindaci è disponibile sul sito internet www.saipem.com nella sezione "Governance".

Nel rispetto di quanto raccomandato dall'art. 1.C.1, lett. h), del Codice di Autodisciplina, in analogia a quanto accade per il Consiglio di Amministrazione della Società e tenuto conto che con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019 scade il mandato del Collegio Sindacale, quest'ultimo, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione riferita all'esercizio 2019 per ciò che attiene al Collegio Sindacale stesso e tenuto conto di quanto previsto dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi, in vista del rinnovo del Collegio fornisce agli azionisti i propri orientamenti per ciò che riguarda i vari profili la cui presenza nel nuovo Collegio Sindacale è ritenuta opportuna.

L'art. 27 dello Statuto dispone che i sindaci siano scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile, in particolare dal decreto n. 162/2000; ai fini del decreto stesso, lo Statuto dispone che sono strettamente attinenti all'attività della Società le materie di diritto commerciale, economia aziendale e finanza aziendale e i settori ingegneristico e geologico. I sindaci di Saipem sono tutti iscritti nel Registro dei revisori contabili.

In ottemperanza alle indicazioni del Codice di Autodisciplina, volte ad assicurare il possesso da parte dei sindaci dei requisiti di indipendenza, successivamente alla loro nomina, anche in base ai criteri previsti dal Codice medesimo con riferimento agli amministratori, il Collegio Sindacale verifica annualmente, attraverso le dichiarazioni rese dai suoi componenti, che questi ultimi posseggano tutti i requisiti di indipendenza.

Nel corso del 2019 il Collegio Sindacale ha valutato l'adeguatezza dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa.

Ai sindaci è fornita prima delle adunanze la documentazione sui temi oggetto di valutazione e di delibera consiliare. Anche a tal fine il Collegio Sindacale si avvale di un Segretario. Tale ruolo è ricoperto da Simone Negri, dirigente di Saipem SpA.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima. Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione Internal Audit e con il Comitato per il Controllo e Rischi, partecipando alle riunioni del Comitato stesso, unitamente al quale ha svolto diverse riunioni in seduta congiunta anche alla presenza del Responsabile della Funzione Internal Audit.

Il Presidente del Collegio Sindacale, o un Sindaco Effettivo da questi designato, partecipa alle riunioni del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance e del Comitato Remunerazione e Nomine.

Il Collegio Sindacale può riunirsi anche in video o teleconferenza.

Il Collegio Sindacale di Saipem SpA si è riunito 20 volte nel corso del 2019 con una durata media delle riunioni di 4,30 ore. Alle riunioni del Collegio hanno partecipato in media l'88,33% dei sindaci, mentre ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione con una presenza media del 98,04% dei suoi componenti.

Nel corso dell'esercizio 2020 il Collegio Sindacale si è riunito 6 volte alla data di approvazione della presente Relazione (12 marzo 2020).

Il Collegio Sindacale ha inoltre svolto nel corso del 2019 numerose e specifiche attività di verifica e controllo relativamente alle seguenti aree di vigilanza: (i) il rispetto della legge e dell'atto costitutivo; (ii) il rispetto dei principi di corretta amministrazione; (iii) l'adeguatezza ed efficacia della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione e, in generale, l'integrità del processo di informativa finanziaria; (iv) le modalità di concreta attuazione delle regole di autodisciplina sul governo societario cui la Società aderisce; (v) l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF; (vi) lo svolgimento della procedura per la selezione della società di revisione; (vii) il completamento della procedura di formazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF) ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254.

Le principali attività svolte dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2019, a seguito di attività di verifica e sulla base dell'informativa ricevuta dal management, sono consistite in:

• ≥ approvazione del Piano di Audit per l'esercizio;
• ≥ monitoraggio del sistema di Risk Management Integrato;
• ≥ esame e valutazione delle risultanze degli interventi di Internal Audit;
• ≥ incontri con i massimi livelli della funzione amministrativa della Società e il partner responsabile della società di revisione, per l'esame delle connotazioni essenziali dei bilanci annuali e dei resoconti intermedi;
• ≥ scambio periodico di informazioni con la società di revisione nelle materie di competenza;
• ≥ avvio di una specifica attività di approfondimento sugli Audit Quality Indicators (AQI) che consentiranno al Collegio Sindacale di svolgere un sempre più efficace monitoraggio sull'attività della società di revisione. Tale avvio ha tenuto conto degli esiti di incontri informativi che l'Autorità di Vigilanza ha svolto nel corso del 2019 con gli Audit Committee degli enti di interesse pubblico il 1º febbraio 2019 e 27 settembre 2019;
• ≥ presa d'atto delle attività poste in essere dalla Società relativamente agli adempimenti connessi al D.Lgs. n. 231/2001, con particolare riguardo alle attività di vigilanza, formazione e analisi dei processi sensibili; oltre che in merito all'aggiornamento del Modello 231 di Saipem SpA (include il Codice Etico) e relativi allegati;
• ≥ monitoraggio del processo di formazione, pubblicazione, verifica e vigilanza sulla "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254;
• ≥ vigilanza sul processo di informativa finanziaria della Società svolto, per le tematiche di reciproca competenza, in modalità congiunta con il Comitato per il Controllo e Rischi della Società;
• ≥ monitoraggio della struttura organizzativa e del sistema delle deleghe e procure a presidio dei meccanismi decisionali del Gruppo Saipem;
• ≥ analisi periodica dei fascicoli di segnalazioni, anonime e non, ricevute dalla Società, verificandone il contenuto e le azioni correttive proposte;
• ≥ vigilanza sull'effettiva applicazione da parte della Società della procedura dalla stessa adottata in materia di operazioni con parti correlate;
• ≥ esame delle relazioni periodiche dei Compliance Committee di tutte le società controllate estere;
• ≥ svolgimento di specifici Annual Meeting dedicati a un reciproco scambio informativo con gli Audit and Compliance Committee nominati nelle società controllate estere di maggior rilevanza strategica, ove è stato introdotto un modello di governance, da considerarsi la "best practice" nel mercato delle società quotate italiane. Tale sistema di governance, avviato nel 2016 anche su impulso del Collegio Sindacale, ha visto l'introduzione degli Audit and Compliance Committee nei Board of Directors delle controllate estere di maggiore rilevanza, con la nomina di due componenti: un membro indipendente ed esterno al Gruppo Saipem di comprovata e internazionale esperienza professionale, nella veste di Presidente dell'Audit and Compliance Committee e un secondo componente quale "professional internal member". Tale modello configura la governance delle principali controllate in linea con quella di un sistema cd. "monistico" con un Comitato endo-consiliare al quale sono affidati doveri di vigilanza corrispondenti a quelli del Collegio Sindacale;
• ≥ vigilanza sul processo di aggiornamento della clusterizzazione per il 2019: un modello di classificazione delle società controllate, articolato in "Cluster", determinati sulla base di "driver" che apprezzano sia le dimensioni quantitative della singola entità, sia i livelli qualitativi di rischio ai quali essa è potenzialmente soggetta. Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta, condivisa con l'Amministratore Delegato-CEO, di aggiornamento della clusterizzazione per il 2019 sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale;
• ≥ monitoraggio dei principali contenziosi in corso e dei periodici aggiornamenti resi in sede consiliare dalla Direzione Legale della Società;
• ≥ monitoraggio sul processo di analisi avviato da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, nell'ambito del programma di preparazione del Piano Strategico 2020-2023 e di valutazione delle principali opzioni strategiche offerte dal mercato;
• ≥ monitoraggio del processo decisionale adottato dalla Società;
• ≥ verifica dell'eventuale aggiornamento delle informazioni essenziali relative al Patto Parasociale stipulato tra i due principali azionisti di riferimento (Eni e CDP Equity SpA – già Fondo Strategico Italiano SpA) pubblicate da ultimo il 18 dicembre 2019 in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 130 del Regolamento Emittenti Consob 11971/99 al fine di comunicare che: "in data 12 dicembre 2019, nel contesto di una riorganizzazione del portafoglio partecipativo del Gruppo Cassa Depositi e Prestiti SpA ('CDP'), è stato stipulato l'atto di scissione relativo a un'operazione di scissione parziale, ai sensi degli articoli 2506 e seguenti del codice civile, della partecipazione detenuta da CDP Equity in Saipem SpA in favore di CDP Industria SpA ('CDP Industria'), il cui capitale sociale è interamente detenuto da CDP. Tale scissione è efficace a far data dal 13 dicembre 2019. In conseguenza del predetto atto di scissione, le azioni di titolarità di CDP Equity, rappresentative di circa il 12,503% del capitale ordinario di Saipem, sono state trasferite a CDP Industria con il consenso di Eni, in deroga all'art. 6.1.2 del Patto Parasociale. Nel contesto di quanto precede, CDP Equity, Eni e CDP Industria, in data 16 dicembre 2019, hanno stipulato un accordo di cessione del Patto Parasociale, per effetto del quale CDP Industria subentra a CDP Equity nei diritti e negli obblighi derivanti dal Patto Parasociale a far data dall'efficacia della scissione di cui al predetto atto di scissione, ferma restando la responsabilità solidale di CDP Equity con CDP Industria in relazione all'adempimento degli obblighi derivanti dal Patto Parasociale";

• ≥ vigilanza sull'introduzione di un nuovo assetto organizzativo di cui si è dotata la Società con particolare riferimento a:

• a) l'istituzione della Funzione Financial Governance and Continuous Improvement alle dirette dipendenze del CFO della Società;

• b) l'istituzione di funzioni Administration, Finance and Control specificamente dedicate ai settori di business;
• c) la nomina del nuovo Director della Funzione Risk Management, Supply Chain and Business Integrity;
• d) la nomina del nuovo responsabile della Funzione Audit Planning, Methodologies and Relations with Control Bodies, nell'ambito della Funzione Internal Audit;
• ≥ informativa al Consiglio di Amministrazione, in merito all'esito della revisione legale dei conti, corredata dalla relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento Europeo, e dalle relative osservazioni. In ottemperanza all'art.19, comma 1, lettera a) del D.Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale (in quanto Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile) ha informato l'organo di amministrazione in merito agli esiti della revisione legale dei conti relativa all'esercizio 2018, trasmettendo a tal fine, l'11 aprile 2019, la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento Europeo 537/2014;
• ≥ parere favorevole al Consiglio di Amministrazione, per la nuova composizione dell'Organismo di Vigilanza della Società con decorrenza dal 1º febbraio 2019:
• a) composizione a cinque membri dell'Organismo di Vigilanza;
• b) maggioranza dei componenti formata da membri esterni (tre su cinque);
• c) presenza come membri interni del Responsabile Internal Audit e della Responsabile Business Integrity;
• ≥ vigilanza sul processo di nomina di un amministratore non esecutivo e non indipendente, precedentemente in carica per cooptazione dal 2018, avvenuta in sede assembleare nel maggio 2019;
• ≥ monitoraggio degli ulteriori elementi di cambiamento intervenuti nella governance della Società, con particolare riferimento alle dimissioni comunicate con lettera inviata il 23 dicembre 2019 dal dott. Pierfrancesco Latini, Consigliere non esecutivo e non indipendente, nonché componente del Comitato per il Controllo e Rischi della Società. Il dott. Latini ha rassegnato le sue dimissioni in ragione del nuovo incarico assunto in SACE SpA, quale Amministratore Delegato, con efficacia delle stesse dalla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione di Saipem, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, della dott.ssa Alessandra Ferone;
• ≥ mantenimento di un adeguato flusso informativo con Consob in ordine alle attività di vigilanza svolte o in corso di svolgimento.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto i sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati dalla Consob con l'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti, e in ogni caso ai sensi di detta norma non possono assumere la carica di Sindaco, e se eletti decadono dalla carica, coloro che già sono sindaci effettivi in cinque società emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati.

Giulia De Martino, Riccardo Perotta (sindaci effettivi) e Maria Francesca Talamonti (Sindaco Supplente) sono stati candidati congiuntamente da Eni SpA e CDP Equity SpA, ottenendo il 63,50% del capitale votante; Mario Busso (Presidente) e Francesca Michela Maurelli (Sindaco Supplente) sono stati candidati da investitori istituzionali ottenendo il 2,27%.

Sulla base delle comunicazioni ricevute, sono indicate di seguito le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte da ciascun Sindaco in altre società.

MARIO BUSSO (Presidente) tratto dalla lista presentata da investitori istituzionali

Presidente del Collegio Sindacale di CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Uno, di CEPAV (Consorzio Eni per l'Alta Velocità) Due, di International Energy Services SpA e di Fondazione Renzo Giubergia; Presidente del Collegio dei Revisori di Compagnia di San Paolo; Sindaco Effettivo di LIFTT Srl, di WAY SpA, di Ufficio Pio, di Fondazione Italia per il Dono; Revisore Legale di QUASAR SpA e di Fondazione PAIDEIA; Vice Presidente dell'Accademia Nazionale dei Dottori Commercialisti (ANDOC); Amministratore indipendente di Circolo della Stampa.

GIULIA DE MARTINO (Sindaco Effettivo) candidatura presentata dall'azionista Eni SpA anche per conto dell'azionista CDP Equity SpA

Consigliere di Amministrazione e Membro del Comitato Parti Correlate e Remunerazioni e Nomine di Elettra Investimenti SpA (società quotata26); Presidente del Collegio Sindacale di Versalis SpA e Novasim SpA in liquidazione; Sindaco Effettivo di Tim SpA (società quotata27), e-geos SpA, Eni Trading & Shipping SpA, Raffinerie di Gela SpA, Agi SpA, Società Italiana Traforo del Monte Bianco SpA, Autostrade per l'Italia SpA e International Energy Services SpA; Commissario Liquidatore di Advam Partners SGR SpA in l.c.a.; Componente del Comitato di Sorveglianza di Credito Cooperativo Interprovinciale Veneto in l.c.a., Valore Italia Holding di Partecipazioni SpA e Independent Private Bankers Sim SpA.

RICCARDO PEROTTA (Sindaco Effettivo) candidatura presentata dall'azionista Eni SpA

anche per conto dell'azionista CDP Equity SpA

Consigliere di Amministrazione di Mittel SpA (società quotata28); Presidente del Collegio Sindacale di Cassa Lombarda SpA, Fire Group SpA, Fire SpA, FSI Sgr SpA, Molmed SpA (società quotata28) e Saipem Offshore Construction SpA; Sindaco Effettivo di Boing SpA e di International Energy Services SpA.

⁽²⁶⁾ Societa quotata sull'indice FTSE AIM Italia - ex Mercato Alternativo del Capitale (MAC).

⁽²⁷⁾ Società quotata sull'indice FTSE Mib.

⁽²⁸⁾ Società quotata sull'indice FTSE Italia Small Cap.

MARIA FRANCESCA TALAMONTI (Sindaco Supplente) candidatura presentata dall'azionista Eni SpA anche per conto dell'azionista CDP Equity SpA

Consigliere di Amministrazione di Elettra Investimenti SpA (società quotata29); Amministratore Unico di Bramito SPV Srl, Convento SPV Srl, Vette SPV Srl, New Levante SPV Srl, Ponente SPV Srl; Presidente del Collegio Sindacale di BasicNet SpA (società quotata30), Servizi Aerei SpA; Sindaco Effettivo di Acea SpA (società quotata31), Armonia SGR SpA, Costiero Gas Livorno SpA, DigiTouch SpA (società quotata29), D-Share SpA Musinet Engineering SpA, PLC SpA (società quotata30), Raffineria di Milazzo ScpA, PS Parchi SpA, Rainbow Magicland SpA; Membro del Collegio dei Revisori di FIN - Federazione Italiana Nuoto.

FRANCESCA MICHELA MAURELLI tratto dalla lista presentata da investitori istituzionali

Amministratore Unico di Cosmo SPV Srl, Corallo SPV Srl, Resloc IT Srl; Presidente del Collegio Sindacale di Credito Valtellinese SpA (società quotata32); Sindaco Effettivo di Acque Blu Fiorentine SpA, Am.e.a. SpA; Sindaco Supplente di Acea Energia SpA, Acquedotto del Fiora SpA, AReti SpA, PLC SpA (già Industria e Innovazione SpA - società quotata32); Revisore dei Conti della Fitetrec Ante - Federazione Italiana Turismo Equestre.

Rapporti con gli azionisti e gli investitori

Saipem ha adottato una politica di comunicazione volta a instaurare un costante dialogo con gli investitori istituzionali, con gli azionisti e con il Mercato e a garantire la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, con l'unico limite delle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare. In tale ottica, l'informativa agli investitori, al Mercato e alla Stampa, è assicurata dai comunicati stampa, da incontri periodici con gli investitori istituzionali, con la comunità finanziaria e con la stampa, nonché dall'ampia documentazione resa disponibile e costantemente aggiornata sul sito internet.

I rapporti con gli investitori e gli analisti finanziari sono intrattenuti dal Responsabile dell'unità Investor Relations, fino al 31 luglio 2019 il dott. Vincenzo Maselli Campagna e dal 1º agosto 2019 il dott. Massimiliano Cominelli. Le informazioni di loro interesse sono disponibili sul sito internet www.saipem.com e possono essere richieste anche tramite l'indirizzo e-mail: investor.relations@saipem.com.

La Funzione Affari Societari e Governance cura i rapporti con gli azionisti a fronte di richieste di chiarimenti e per la trasmissione della documentazione societaria, anche tramite canali informativi dedicati.

Le informazioni di loro interesse sono disponibili sul sito internet www.saipem.com e possono essere richieste anche tramite l'indirizzo e-mail: segreteria.societaria@saipem.com.

Inoltre, la funzione Sustainability, Identity and Corporate Communication, affidata al dott. Gaetano Colucci, alle dipendenze dirette dell'Amministratore Delegato-CEO, ha il compito di definire le strategie e le linee guida in materia di comunicazione esterna, dal 2017 anche in materia di sostenibilità, sviluppo dell'immagine aziendale e relazioni istituzionali a livello nazionale e internazionale della Società.

Entro il mese di gennaio viene diffuso al mercato e pubblicato sul sito internet il calendario finanziario con il dettaglio dei principali eventi finanziari dell'anno in corso. Per l'anno 2020 la pubblicazione è avvenuta come di consueto mediante comunicato stampa del 13 dicembre 2019.

Le informazioni riguardanti i rendiconti periodici e le operazioni rilevanti, nonché le procedure emanate in materia di Corporate Governance, sono diffuse tempestivamente al pubblico, anche mediante pubblicazione sul sito internet www.saipem.com. Sempre nel sito sono disponibili i comunicati stampa della Società e gli avvisi agli azionisti.

L'impegno di Saipem a fornire agli investitori e ai mercati un'informativa finanziaria veritiera, completa, trasparente, tempestiva e non selettiva è sancito dal Codice Etico che individua quali valori fondamentali nello svolgimento della propria attività e nei rapporti con i terzi la completezza e la trasparenza delle informazioni, la legittimità formale e sostanziale di tutti i comportamenti posti in essere dai propri dipendenti a qualunque livello organizzativo, nonché la chiarezza e verità dei riscontri contabili secondo le norme di legge e le procedure interne.

Il Consiglio di Amministrazione il 13 dicembre 2010 ha deliberato l'adeguamento dello Statuto alle nuove norme in materia di diritti degli azionisti (D.Lgs. n. 27 del 27 gennaio 2010) e in materia di revisione legale dei conti (D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010). Le modifiche statutarie per le quali le nuove norme attribuiscono alla Società una facoltà di scelta sono state approvate dall'Assemblea Straordinaria del 4 maggio 2011. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 marzo 2013 ha adeguato lo Statuto, in particolare gli artt. 11, 13 e 19, a quanto previsto dal decreto legislativo 18 giugno 2012 (cd. Decreto Correttivo) che ha a sua volta modificato e integrato il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27 (in attuazione della Direttiva "Shareholders' Rights"). Si veda quanto riportato nel successivo paragrafo "Assemblea". Per ciò che attiene anche ai diritti degli azionisti, a seguito dell'emanazione del D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 che recepisce in Italia la Direttiva 2017/828/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio, di modifica della Direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, per la quale gli Stati membri erano tenuti a emanare le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla predetta direttiva entro il 10 giugno 2019, la Società dal 2017 ha

⁽²⁹⁾ Societa quotata sull'indice FTSE AIM Italia - ex Mercato Alternativo del Capitale (MAC).

⁽³⁰⁾ Società quotata sull'indice FTSE Italia Small Cap.

⁽³¹⁾ Società quotata sull'indice FTSE Italia All-Share Capped.

⁽³²⁾ Società quotata sull'indice FTSE Italia All-Share.

monitorato l'evoluzione del quadro normativo e regolamentare di riferimento, in modo tale da poter implementare le regole e gli strumenti necessari per rispondere al meglio alle esigenze degli azionisti.

Rispetto alla direttiva del 2007, incentrata sui diritti degli azionisti delle società quotate e sulle misure necessarie per facilitarne l'intervento in assemblea e l'esercizio dei diritti di voto, anche attraverso la previsione di un'adeguata informativa pre-assembleare, la direttiva del 2017 si concentra sui comportamenti degli azionisti, e in particolare sulle misure necessarie per incoraggiarne l'impegno a lungo termine e aumentare la trasparenza tra Società e investitori.

Il D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 ha modificato in particolare le norme del codice civile, con riferimento alla disciplina delle operazioni con parti correlate, ed è intervenuto sul D.Lgs. n. 58/1998, TUF, modificando le disposizioni in materia di identificazione degli azionisti, remunerazione degli amministratori e diritto di porre domande, introducendo una nuova sezione sugli obblighi di trasparenza degli investitori istituzionali e dei proxy advisors, e aggiornando il regime sanzionatorio.

Saipem sta monitorando lo stato di attuazione della direttiva.

In occasione dell'Assemblea Ordinaria del 30 aprile 2019 sono state rese disponibili sul sito internet www.saipem.com la documentazione assembleare e le istruzioni per l'esercizio dei diritti degli azionisti, in particolare il diritto di porre domande prima dell'Assemblea (anche mediante la predisposizione di un'apposita sezione del sito internet dedicata alle FAQ - Domande Frequenti), l'integrazione dell'ordine del giorno, il voto per delega (anche mediante l'utilizzo dell'apposita sezione del sito internet www.saipem.com), il voto per delega al rappresentante designato, le modalità di presentazione delle liste per il rinnovo degli organi sociali e le informazioni sul capitale sociale.

Nell'adunanza del 30 aprile 2019 non sono pervenute domande prima dell'Assemblea da parte di un azionista ai sensi dell'art. 127-ter, del TUF.

Assemblea

L'Assemblea è il momento istituzionale di incontro tra il Consiglio di Amministrazione della Società e i suoi azionisti. Nel corso delle adunanze assembleari i soci possono chiedere informazioni sia sulle materie all'ordine del giorno sia sull'andamento della gestione in generale. L'informativa è fornita nel rispetto della disciplina in materia di "Market Abuse Regulation".

L'Assemblea Ordinaria esercita le funzioni previste all'art. 2364 del codice civile, fatta eccezione per le materie la cui competenza è demandata dall'art. 20 dello Statuto al Consiglio di Amministrazione.

Il 30 gennaio 2001 l'Assemblea ha approvato il Regolamento delle proprie riunioni, disponibile sul sito internet www.saipem.com, al fine di assicurare lo svolgimento ordinato e funzionale dei lavori assembleari e garantire in particolare il diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti in discussione.

L'Assemblea Straordinaria del 30 aprile 2007 aveva deliberato le modifiche richieste per uniformare lo Statuto alle nuove disposizioni normative introdotte dalla legge n. 262/2005, legge sulla Tutela del Risparmio, e aveva attribuito al Consiglio di Amministrazione la possibilità di deliberare sugli adeguamenti normativi dello Statuto stesso.

Il Consiglio di Amministrazione il 13 dicembre 2010 ha deliberato l'adeguamento dello Statuto alle nuove norme in materia di diritti degli azionisti (D.Lgs. n. 27 del 27 gennaio 2010). Su proposta del Consiglio di Amministrazione l'8 marzo 2011, l'Assemblea Straordinaria del 4 maggio 2011 ha approvato le modifiche statutarie, non di mero adeguamento normativo, per le quali il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27 ("Shareholders' Rights") attribuiva alle società una facoltà di scelta.

A seguito dell'emanazione del D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 che recepisce in Italia la Direttiva 2017/828/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio, di modifica della Direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, per la quale gli Stati membri erano tenuti a emanare le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla predetta direttiva entro il 10 giugno 2019, la Società dal 2017 sta monitorando l'evoluzione del quadro normativo e regolamentare di riferimento, in modo tale da poter aggiornare, se del caso, le regole e gli strumenti necessari per rispondere al meglio alle esigenze degli azionisti.

Il D.Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 ha modificato in particolare le norme del codice civile, con riferimento alla disciplina delle operazioni con parti correlate, ed è intervenuto sul D.Lgs. n. 58/1998, TUF, modificando le disposizioni in materia di identificazione degli azionisti, remunerazione degli amministratori e diritto di porre domande, introducendo una nuova sezione sugli obblighi di trasparenza degli investitori istituzionali e dei proxy advisors, e aggiornando il regime sanzionatorio. In particolare: l'Assemblea è convocata mediante avviso da pubblicare sul sito internet della Società, nonché con le modalità previste da Consob con proprio regolamento, nei termini di legge e in conformità con la normativa vigente.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata dalla comunicazione alla Società effettuata ai sensi di legge da un intermediario abilitato in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, in conformità alle proprie scritture contabili.

La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Le comunicazioni effettuate dagli intermediari abilitati devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea ai sensi di legge mediante delega scritta, ovvero conferita in via elettronica; la notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante utilizzo di un'apposita sezione del sito internet della Società, ovvero tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione e in conformità alle norme e ai regolamenti vigenti. Secondo quanto previsto dall'art. 135-undecies del TUF, la Società ha individuato per l'Assemblea Ordinaria del 2019, l'avv. Dario Trevisan quale Rappresentante Designato al quale i soci possono conferire gratuitamente delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

Su proposta del Consiglio di Amministrazione il 13 marzo 2012, l'Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2012 ha approvato le modifiche statutarie necessarie al recepimento delle norme, in materia di quote di genere, finalizzate a garantire la parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate (legge 12 luglio 2011, n. 120 "Golfo-Mosca" e Regolamento Consob n. 18098 dell'8 febbraio 2012), mediante modifica degli artt. 19 e 27 dello Statuto Sociale e tramite l'introduzione della clausola transitoria disposta dal nuovo art. 31 [vedi paragrafo "Politiche in materia di diversità" (art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis, TUF, pag. 20)].

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 marzo 2013 ha adeguato lo Statuto, in particolare gli artt. 11, 13 e 19, a quanto previsto dal decreto legislativo 18 giugno 2012 (cd. Decreto Correttivo) che ha a sua volta modificato e integrato il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27 (in attuazione della Direttiva "Shareholders' Rights"). In particolare, è prevista la possibilità per i soci, che rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, di presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea, secondo le modalità e i termini già previsti per l'integrazione dello stesso (art. 126-bis, TUF). Si è trattato del mero adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, facoltà attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'art. 20 dello Statuto in virtù di quanto previsto dall'art. 2365, comma 2, del codice civile.

L'Assemblea Straordinaria del 2 dicembre 2015 ha approvato l'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio modificando di conseguenza gli artt. 5 e 6 dello Statuto Sociale. L'Assemblea ha altresì approvato la proposta di aumento del capitale sociale, in forma scindibile, per un importo complessivo massimo (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) pari a 3.500 milioni di euro, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Saipem in circolazione e godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie e di risparmio Saipem SpA ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile e la modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale, operazione che si è perfezionata il 23 febbraio 2016. L'Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2017 ha deliberato l'esecuzione del raggruppamento delle azioni in circolazione nel rapporto di una nuova azione ordinaria per ogni dieci azioni ordinarie detenute e di una nuova azione di risparmio per ogni dieci azioni di risparmio detenute, previo annullamento di azioni nel numero minimo necessario a consentire la regolare esecuzione del raggruppamento e la conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. L'operazione di raggruppamento, una volta approvata dall'Assemblea, è stata eseguita nei tempi e secondo le modalità concordate con Borsa Italiana SpA e le altre autorità competenti, concludendosi con esito positivo il 22 maggio 2017.

Sempre in sede straordinaria, l'Assemblea ha approvato alcune modifiche formali dello Statuto – artt. 7, 12, 19, 21, 22 e 27 – finalizzate ad allineare il testo statutario ad alcune mutate fonti normative, ad adeguarlo alla governance societaria e al venir meno dell'attività di direzione e coordinamento da parte di altra società quotata.

Nel corso dell'Assemblea di Bilancio, il Consiglio di Amministrazione riferisce sull'attività svolta, sia con le relazioni al bilancio, rese pubbliche preventivamente con le modalità previste dalla legge e dai regolamenti, sia rispondendo a richieste di chiarimenti da parte degli azionisti.

Per l'Assemblea vengono adottate modalità di votazione (tramite telecomandi) che hanno l'obiettivo di facilitare l'azionista nell'esercizio del suo diritto e di garantire l'immediatezza del risultato della votazione.

All'Assemblea del 30 aprile 2019 erano presenti oltre al Presidente Francesco Caio, l'Amministratore Delegato-CEO Stefano Cao, i presidenti dei Comitati consiliari, il Presidente del Collegio Sindacale, quattro consiglieri e un Sindaco Effettivo.

Per quanto riguarda l'andamento del titolo, si rinvia allo specifico paragrafo "Nota sull'andamento del titolo Saipem SpA" contenuto nella Relazione finanziaria annuale.

Ulteriori pratiche di governo societario applicate da Saipem

Nel corso del 2019 sono proseguite le attività di approfondimento delle best practice in materia di governo societario, avviate sin dal 2013, al fine di valutare, nell'ottica del miglioramento continuo, affinamenti della Corporate Governance del Gruppo Saipem, anche alla luce della divisionalizzazione avviata nel maggio 2017.

Attività svolte negli esercizi precedenti

Ai fini di completezza, se ne riporta di seguito una descrizione:

Per gli esercizi dal 2013 al 2016

Una parte delle attività si è concentrata sulla governance delle società estere del Gruppo Saipem, proseguendo nell'affinamento delle seguenti azioni già adottate nel corso del 2013:

• 1) redazione della matrice di autorizzazione di Saipem SpA, delle relative filiali, delle società controllate e delle rispettive filiali con ad oggetto i processi/attività considerati maggiormente sensibili;
• 2) revisione del processo di designazione degli amministratori delle società controllate;
• 3) revisione delle regole e dei criteri per la composizione degli Organismi di Vigilanza/Compliance Committee delle società controllate estere, mediante la proposizione di un nuovo modello di governance dedicato. Tale modello ha previsto la segmentazione delle società del Gruppo secondo criteri di identificazione di rischio volti ad assicurare una modulazione delle soluzioni proposte.

Nel corso del 2016, al fine di affinare ulteriormente la governance delle società estere del Gruppo sono state, in particolare, adottate le seguenti iniziative:

• a) costituzione all'interno del Board delle principali società controllate estere cosiddette Cluster "A" di Audit & Compliance Committee, composti di due membri e presieduti da un componente indipendente di provenienza esterna. Tale soluzione prevede quindi l'ingresso nel Board con funzioni non esecutive dell'organo di controllo in conformità ai principi del cosiddetto sistema monistico;
• b) designazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA, su proposta dell'Amministratore Delegato-CEO, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato per il Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale, dei componenti degli Audit & Compliance Committee da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti delle società controllate di maggiore rilevanza ai fini della loro nomina nei consigli di amministrazione delle medesime società;
• c) revisione del numero delle società controllate estere considerate di maggiore rilevanza ai fini dell'adozione delle sopracitate regole di Governance;
• d) costituzione di un presidio Corporate che, nell'ambito della direzione Risk Management and Business Integrity (ora Risk Management, Supply Chain and Business Integrity) assicura: (i) l'indirizzo metodologico ai Compliance Committee delle società del Gruppo Saipem, per favorire l'allineamento di processi, strumenti e flussi informativi all'evoluzione del sistema procedurale e alle best practice di riferimento; (ii) l'assistenza tecnico-specialistica ai Compliance Committee su richiesta di questi ultimi, anche nelle relazioni con le funzioni aziendali competenti; (iii) la definizione e proposta di piani di formazione rivolti ai candidati e ai componenti dei Compliance Committee al fine di garantire la disponibilità di competenze professionali adeguate alle esigenze di Gruppo. Tutto quanto sopra, ferma l'indipendenza e l'autonomia dei Compliance Committee.

Sempre nel corso del 2016 è stato proseguito l'approfondimento avviato nel 2015 in merito alla collocazione organizzativa della funzione Compliance che ha portato all'inizio del 2017 il Consiglio di Amministrazione di Saipem, su proposta dell'allora Comitato Corporate Governance e Scenari, a decidere di rinominare Business Integrity la funzione Anti-Corruption Unit e di collocare la stessa funzione nell'ambito della direzione a riporto dell'Amministratore Delegato-CEO Risk Management Integrato (ridenominata Risk Management and Business Integrity, ora Risk Management, Supply Chain and Business Integrity), al fine di enfatizzarne maggiormente l'indipendenza e di cogliere sinergie della gestione integrata di tutti i rischi.

Nel corso del 2016 sono state quindi adottate le seguenti iniziative in materia di Corporate Governance:

• 1) il Comitato consiliare Corporate Governance è stato rinominato Comitato Corporate Governance e Scenari. Allo stesso è stato infatti attribuito anche il compito di esaminare gli scenari per la predisposizione del piano strategico, esprimendo un parere al Consiglio di Amministrazione;
• 2) è stato completato il processo di definizione del risk appetite nell'ambito dell'avvenuta rivisitazione del processo di acquisizione ed esecuzione delle commesse;
• 3) nei mesi di giugno-luglio 2016 i poteri riservati del Consiglio e quelli delegati all'Amministratore Delegato-CEO sono stati rivisti al fine di adattare gli stessi: (i) alle nuove condizioni di coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione nel processo commerciale; (ii) all'autonomia finanziaria acquisita da Saipem dopo l'esecuzione dell'operazione di rifinanziamento nel gennaio-febbraio 2016; (iii) all'adozione del sopracitato processo di designazione dei membri degli Audit and Compliance Committee delle principali società controllate; (iv) alle decisioni assunte nel corso del 2016 dal Consiglio di Amministrazione con riferimento ai regolamenti dei Comitati endo consiliari.

Per gli esercizi 2017 e 2018

Il Consiglio di Amministrazione il 24 luglio 2017 ha deliberato l'adozione da parte della Società di un Contingency Plan al fine di prevedere le azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che impediscono all'Amministratore Delegato-CEO di esercitare le relative funzioni.

Nel corso del 2017 è stata ulteriormente perfezionata la governance delle società estere del Gruppo: il Consiglio di Amministrazione di Saipem il 24 ottobre 2017 ha approvato i nuovi criteri in tema di "clusterizzazione", composizione dei consigli di amministrazione e composizione dei Compliance Committee. In particolare sono stati rivisti e integrati i criteri da adottare per la composizione dei Board of Directors delle società controllate mediante:

• ≥ la revisione della valutazione di dimensione/rischio ("clusterizzazione") che ha portato all'identificazione di ulteriori società definite di Cluster "A" ove implementare il relativo modello di governance che prevede la presenza all'interno del Board of Directors dell'"Audit & Compliance Committee" composto da due membri e presieduto da un componente indipendente di provenienza esterna;
• ≥ la revisione del processo di designazione dei componenti dei Board garantendo (i) l'assenza di dipendenza gerarchica e comunque l'indipendenza gerarchica del Chairman, (ii) la verifica della solidità professionale dei candidati e (iii) la presenza della maggioranza, o almeno la metà, di Director residenti nel Paese/area ove la Società ha la propria sede.

Sulla base della "clusterizzazione" sono stati inoltre rivisti i criteri per la nomina dei Compliance Committee in merito alla composizione e al numero di incarichi.

Al fine di perseguire un continuo miglioramento della governance aziendale, nel corso del 2018 sono state intraprese le seguenti iniziative:

• ≥ ai fini dei Criteri Applicativi 1.C.2 e 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, per assicurare che gli amministratori possano dedicare il tempo necessario per l'efficace svolgimento del loro incarico, tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e della partecipazione dei consiglieri ai comitati endo-consiliari, il Consiglio di Amministrazione il 26 febbraio 2018 ha deliberato i nuovi orientamenti in ordine al cumulo di incarichi negli organi di amministrazione e controllo, così come gli orientamenti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione in vista delle nomine dell'Assemblea del 3 maggio 2018;
• ≥ il 16 maggio 2018, successivamente alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, è stato costituito, in luogo del precedente Comitato Corporate Governance e Scenari, il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance con un ampliamento delle competenze già attribuite al Comitato Corporate Governance e Scenari in materia di sostenibilità;
• ≥ a seguito dell'introduzione di misure organizzative volte ad ampliare l'autonomia delle Divisioni con particolare riguardo al processo di procurement, al processo commerciale, al processo legato agli investimenti, nonché sul processo di sub-delega dei poteri sono state avviate e completate verifiche sul sistema di controllo e sul modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001;
• ≥ dal 2018, a valere sull'esercizio 2017, i board delle principali società controllate estere hanno svolto un'autovalutazione consiliare annuale e inserito l'esito della stessa nel report degli Audit & Compliance Committee;
• ≥ nel 2019, a valere sull'esercizio 2018, è proseguita l'attività di autovalutazione consiliare annuale da parte dei board delle principali società controllate estere e l'inserimento dei relativi risultati nel report degli Audit & Compliance Committee;
• ≥ alla luce della nuova disciplina in vigore, è stata effettuata una revisione complessiva della Management System Guideline (MSG) "Market Abuse" in relazione al completamento del quadro normativo di riferimento, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Saipem nel luglio 2018.

Attività svolte nel corso dell'esercizio 2019

Al fine di perseguire un ulteriore miglioramento della governance aziendale, nel corso del 2019 sono state intraprese le seguenti iniziative:

• ≥ anche nel 2020, a valere sull'esercizio 2019, i board delle principali società controllate estere hanno svolto un'autovalutazione consiliare annuale e inserito l'esito della stessa nel report degli Audit & Compliance Committee33;
• ≥ revisione del numero delle società controllate estere considerate di maggiore rilevanza ai fini dell'adozione delle sopracitate regole di governance e aggiornamento della composizione dei relativi Audit & Compliance Committee da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti delle società controllate di maggiore rilevanza ai fini della loro nomina nei consigli di amministrazione delle medesime società.

Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Non sono intervenuti cambiamenti successivi alla chiusura dell'esercizio 2019.

Considerazioni sulla lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance³⁴

Nella parte finale della lettera accompagnatoria alla "Relazione 2019 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate - 7° rapporto sull'applicazione del codice di autodisciplina", inviato a tutti i presidenti delle società quotate italiane (e per conoscenza all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio Sindacale delle stesse), si richiama l'attenzione sulle raccomandazioni in essa formulate, in particolare si auspica che le raccomandazioni:

• ≥ "siano oggetto di uno specifico dibattito consiliare e di attenta considerazione anche in sede di autovalutazione, al fine di individuare possibili evoluzioni della governance o di colmare eventuali lacune nell'applicazione o nelle spiegazioni fomite";
• ≥ "siano sottoposte all'organo di controllo, che ha la responsabilità di vigilare sulle modalità di concreta attuazione delle raccomandazioni del Codice".

La Relazione ribadisce inoltre "l'auspicio, già formulato negli ultimi due anni, che le considerazioni della Società [...] in merito alle raccomandazioni del Comitato e le eventuali iniziative programmate o intraprese al riguardo siano riportate, con adeguata evidenza, nella prossima relazione sul governo societario, per dare conto della costante attenzione dell'emittente per la qualità della propria governance".

⁽³³⁾ Il processo di autovalutazione delle società controllate Cluster A si è concluso nella prima metà del mese di gennaio 2020. (34) Il riferimento è al Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana.

Sulla base di tali indicazioni, il Presidente di Saipem ha provveduto a condividerne preliminarmente il contenuto con il Consiglio di Amministrazione e con il Collegio Sindacale, richiamando in particolare l'attenzione sulle quattro raccomandazioni presenti alle pagine da 93 a 98 del citato documento.

Prima della redazione della presente Relazione, su invito del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Comitato endo-consiliare Sostenibilità, Scenari e Governance ha esaminato nel corso della riunione del 24 febbraio 2020, alla presenza del Presidente del Collegio Sindacale, la Relazione 2019 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate - 7° rapporto sull'applicazione del codice di autodisciplina inviata a tutti i Presidenti delle società quotate italiane e per conoscenza all'Amministratore Delegato-CEO e al Presidente del Collegio Sindacale dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana.

L'esame si è concentrato in particolare sulle raccomandazioni formulate nella Relazione 2019 che sono state portate all'attenzione dell'intero Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance ha analizzato la presente Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari prendendo atto della conformità del contenuto della medesima alle citate raccomandazioni e, più in generale, verificando il permanere dell'adesione della Società al Codice di Autodisciplina nel corso della riunione del 24 febbraio 2020. Le conclusioni del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance sono state condivise con il Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione consiliare del 25 febbraio 2020.

Tali conclusioni hanno trovato inoltre riscontro nel corso dell'autovalutazione consiliare all'esito della quale il consulente nominato dal Consiglio di Amministrazione ha rilevato che:

• ≥ "la documentazione esaminata e le informazioni acquisite hanno consentito di rilevare la stretta aderenza del funzionamento complessivo del CdA di Saipem e dei suoi Comitati alle indicazioni e prescrizioni contenute: (a) nelle previsioni normative e regolamentari applicabili agli emittenti; (b) nel Codice di Autodisciplina delle società quotate; (c) nell'impianto normativo interno adottato dalla Società (Statuto, Codice Etico, regolamenti e procedure interne)"; e che
• ≥ "le conclusioni dell'analisi svolta mostrano che, per l'attenzione prestata al processo di Board Review, per la disclosure delle relative risultanze, e per le evidenze emerse dall'attività di benchmarking relativa alle aree suindicate, Saipem si colloca tra le migliori società del campione di riferimento, operando inoltre in modo strettamente conforme alle migliori pratiche di governance domestiche e internazionali".

Tabelle

Tabella 1. Informazioni sugli assetti proprietari

Struttura del capitale sociale al 31 dicembre 2019

	N. azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato (indicare i mercati) /non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	1.010.966.841	99,999%	Mercato Telematico Azionario Italia - Segmento MTA	Dividendo / diritto di voto in Assemblea
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato (azioni di risparmio)	10.598	0,001%	Mercato Telematico Azionario Italia - Segmento MTA	Convertibili in azioni ordinarie senza limiti di tempo / dividendo complessivo maggiorato rispetto azioni ordinarie nella misura di 0,03 euro per ciascuna azione / diritto al dividendo fino alla concorrenza di 0,05 euro per ciascuna azione in presenza di utili / non hanno diritto di voto in Assemblea
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

Partecipazioni rilevanti nel capitale al 31 dicembre 2019

		Quota %	Quota %
Dichiarante	Azionista diretto	su capitale ordinario	su capitale votante
Cassa Depositi e Prestiti SpA	CDP Industria SpA	12,55	12,55
Ministero dell'Economia e delle Finanze	Eni SpA	30,54	30,54
Capital Research and Management Company (*)	-	5,05	5,05
Eleva Capital sas	-	3,07	3,07

(*) Con comunicazione ricevuta il 3 febbraio 2020, Capital Research and Management Company ha notificato formalmente di aver ridotto la propria partecipazione nel capitale sociale di Saipem al 4,94%.

Tabella 2. Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

				Consiglio di Amministrazione									Comitato Sostenibilità, Scenari		Comitato per il Controllo e Rischi e Governance operazioni con parti correlate)		(anche con riferimento alle funzioni in materia di		Comitato Remunerazione e Nomine
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (1)	In carica da	In carica (M/m) fino a	Lista (2)		Non Esec. esec.	da Codice	Indip. Indip. da TUF	Numero altri incarichi (3)	(4)	(4)	(5)	(4)	(5)	(4)	(5)	(4)	(5)
Presidente	Francesco Caio	1957	2018 03.05.18		Approv. Bil. 2020	M		X				2 17/17	5/5	P
Amministratore Delegato-CEO•Δ	Stefano Cao	1951	1997 03.05.18		Approv. Bil. 2020	M	X					- 17/17
Amministratore	Maria Elena Cappello	1968	2015 03.05.18		Approv. Bil. 2020	M		X	X	X		3 15/17	5/5	M
Amministratore	Claudia Carloni	1967	2018 03.05.18		Approv. Bil. 2020	M		X				- 16/17	5/5	M
Amministratore	Paolo Fumagalli	1960	2018 03.05.18		Approv. Bil. 2020	M		X	X	X		1 16/17					(5/5)		(M) 13/13	P
Amministratore	Federico Ferro-Luzzi	1968	2014 03.05.18		Approv. Bil. 2020	m		X	X	X		2 17/17	5/5	M					13/13	M
Amministratore	Ines Mazzilli	1962	2018 03.05.18		Approv. Bil. 2020	m		X	X	X		2 17/17			15/15	P	(5/5)	(P)
Amministratore	Paul Schapira	1964	2018 03.05.18		Approv. Bil. 2020	m		X	X	X		1 17/17			14/15	M	(5/5)		(M) 13/13	M
Amministratore	Pierfrancesco 1968 Latini		2018 05.12.18		Approv. Bil. 2020	M		X				- 15/17			12/15	M		(M)
											Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento
Amministratore
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:									CdA: 17			CSSG: 5			CCR (6): 15 (5)				CRN: 13

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter, TUF): 1%

• Questo simbolo indica l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Δ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o Amministratore Delegato-CEO).

ª Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(1) Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione dell'emittente.

(2) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "Consiglio di Amministrazione": lista presentata dal Consiglio di Amministrazione).

(3) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla Corporate Governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(4) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8; ecc.).

(5) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P": Presidente; "M": Membro.

(6) Anche con riferimento alle funzioni in materia di operazioni con parti correlate.

Tabella 3. Struttura del Collegio Sindacale

Collegio Sindacale

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (1)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (2)	Indipendenza da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (3)	Numero altri incarichi (4)
Presidente	Mario Busso	1951	2011	28.04.17	Approvazione Bilancio 2019	m	X	20/20	-
Sindaco Effettivo	Giulia De Martino	1978	2015	28.04.17	Approvazione Bilancio 2019	M	X	16/20	2
Sindaco Effettivo	Riccardo Perotta	1949	2017	28.04.17	Approvazione Bilancio 2019	M	X	19/20	2
Sindaco Supplente	Maria Francesca Talamonti	1978	2015	28.04.17	Approvazione Bilancio 2019	M	X	-	5
Sindaco Supplente	Francesca Michela Maurelli	1971	2017	28.04.17	Approvazione Bilancio 2019	m	X	-	2
					Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 20

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148, TUF): 1%

(1) Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'emittente.

(2) In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

(3) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8; ecc.).

(4) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis, TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Società per Azioni Capitale Sociale euro 2.191.384.693 i.v. Codice Fiscale e Numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi n. 00825790157

Sede sociale in San Donato Milanese (MI) Via Martiri di Cefalonia, 67 Informazioni per gli Azionisti Saipem SpA, Via Martiri di Cefalonia, 67 20097 San Donato Milanese (MI)

Relazioni con gli investitori istituzionali e con gli analisti finanziari Fax +39-0244254295 e-mail: investor.relations@saipem.com

Pubblicazioni Bilancio al 31 dicembre (in italiano) redatto ai sensi del D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127 Annual Report (in inglese)

Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno (in italiano) Interim Consolidated Report as of June 30 (in inglese)

Sustainable Saipem (in inglese)

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