Saipem — Governance Information 2018

Feb 28, 2018

Orientamento in ordine al cumulo di incarichi negli Organi di amministrazione e controllo

Orientamento in ordine al cumulo di incarichi negli Organi di amministrazione e controllo

In attuazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (paragrafi 1.C.2 e 1.C.3) cui Saipem aderisce, con delibera del 26 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha definito l'orientamento circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo ed i relativi pesi da attribuire a ciascuno di essi, compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore di Saipem.

Per quanto riguarda gli Amministratori di Saipem trovano applicazione - in materia di numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo come definiti dall'art. 144-duodecies del Regolamento Emittenti - le medesime regole stabilite dal Regolamento Emittenti per i componenti degli organi di controllo (art. 144 duodecies e 144-terdecies), ferma l'indicazione che:

• 1) un Amministratore esecutivo non dovrebbe in ogni caso ricoprire la carica di: i) Consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società italiana o estera, finanziaria, bancaria o assicurativa ovvero in una società italiana o estera con un patrimonio netto superiore al miliardo di euro; ii) Consigliere non esecutivo di un altro emittente, italiano o estero di cui sia Consigliere esecutivo un Amministratore di Saipem;
• 2) il Presidente di Saipem non dovrebbe ricoprire la carica di amministratore in più di 4 società quotate italiane o estere;

• 3) un Amministratore non esecutivo non dovrebbe in ogni caso ricoprire la carica di: i) Consigliere esecutivo di un altro emittente, italiano o estero, di cui sia Consigliere non esecutivo un Amministratore esecutivo di Saipem;

• 4) avuto riguardo alle previsioni introdotte nel 2015 nel Codice di Autodisciplina delle società quotate che richiede al Consiglio di Amministrazione di tenere conto, nell'esprimere l'orientamento consiliare in merito al numero massimo di incarichi anche della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio, ai fini dell'applicazione del modello di calcolo contenuto nell'Allegato 5-bis, Schema 1 di cui all'articolo 144-terdecies del Regolamento Emittenti, è attribuito un peso di 0,10 alla carica di presidente di un comitato consiliare (diverso dal comitato esecutivo) e di 0,05 alla carica di membro in un comitato consiliare (diverso dal comitato esecutivo);

• 5) in sede di candidatura alla carica di amministratore non esecutivo di Saipem è attribuita a tale futura carica un peso complessivo pari a 0,85 al fine di tenere conto forfettariamente della futura partecipazione a comitati. Il peso attribuito alla carica di commissario/amministratore di una grande impresa in amministrazione straordinaria è equiparato al peso attribuito alla carica di amministratore esecutivo;
• 6) restano escluse dal limite di cumulo le cariche ricoperte in società del Gruppo Saipem.

Si riporta di seguito il Modello di calcolo del cumulo degli incarichi contenuto nell'Allegato 5-bis, Schema 1 di cui all'articolo 144-terdecies del Regolamento Emittenti e gli articoli del Regolamento Emittenti di riferimento.

Modello di calcolo del cumulo degli incarichi

Nella presente tabella per Peso s'intende il valore del singolo incarico, individuato tenendo conto dell'impegno, in termini temporali, richiesto in funzione della tipologia dell'incarico e delle caratteristiche della società nella quale lo stesso è ricoperto.

"Regolamento Emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14.5.1999" - estratto

Capo II

Limiti al cumulo degli incarichi dei componenti degli organi di controllo

Art.144-duodecies (Definizioni)

1. Nel presente Capo si intendono per:

a) "componente dell'organo di controllo": il componente effettivo del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza o del comitato di controllo sulla gestione;

b) "sindaco incaricato del controllo contabile": il sindaco effettivo che esercita le funzioni previste dall'articolo 2409-bis, comma 3 del codice civile;

c) "amministratore con deleghe gestionali": l'amministratore unico o l'amministratore delegato ai sensi dell'articolo 2381 del codice civile;

d) "emittenti": le società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea e le società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116 del Testo unico;

e) "società di interesse pubblico": le banche, gli intermediari finanziari ai sensi dell'articolo 107 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, le Sim ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera e) del Testo unico, le società di investimento a capitale variabile (SICAV) ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera i) del Testo unico, le società di gestione del risparmio ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera o) del Testo unico, le imprese di assicurazione ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettere s), t) e u) del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, costituiti in forma di società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile e diversi dagli emittenti;

f) "società grande": la società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile, diversa dagli emittenti e dalle società di interesse pubblico, che, individualmente o complessivamente a livello di gruppo, qualora rediga il bilancio consolidato: i) occupa in media durante l'esercizio almeno 250 dipendenti; ovvero

ii) presenta ricavi delle vendite e delle prestazioni superiori a 50 milioni di euro e un attivo dello stato patrimoniale superiore a 43 milioni di euro;

g) "società media": la società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile, diversa dagli emittenti e dalle società di interesse pubblico, che non è classificabile come società piccola ai sensi della successiva lettera h) e che, individualmente o complessivamente a livello di gruppo, qualora rediga il bilancio consolidato, occupa in media durante l'esercizio meno di 250 dipendenti e non supera uno dei seguenti limiti: i) 50 milioni di euro di ricavi delle vendite e delle prestazioni; ii) 43 milioni di euro di attivo dello stato patrimoniale;

h) "società piccola": la società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile, diversa dagli emittenti e dalle società di interesse pubblico, che anche alternativamente:

1) occupa in media durante l'esercizio meno di 250 dipendenti e non supera due dei limiti previsti dall'articolo 2435-bis del codice civile;

2) svolge l'attività di cartolarizzazione dei crediti di cui alla legge 30 aprile 1999, n. 130;

3) è di nuova costituzione e non ha ancora approvato il suo primo bilancio di esercizio;

4) è assoggettata al procedimento di cui al Libro V, Titolo V, Capo VIII del codice civile o ai procedimenti previsti dall'articolo 2409, comma 4, del codice civile o alle procedure previste dal regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 e dalle leggi speciali;

i) "società controllata": società inclusa nell'area di consolidamento, il cui componente dell'organo di amministrazione o di controllo riveste analoga carica nella capogruppo;

j) "incarichi esenti": incarichi di liquidatore assunti nel procedimento di cui al Libro V, Titolo V, Capo VIII, del codice civile ovvero incarichi assunti a seguito di nomina disposta dall'autorità giudiziaria o amministrativa nei procedimenti previsti dall'art. 2409, comma 4 del codice civile, e nelle procedure previste dal regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 e dalle leggi speciali, ivi comprese quelle riguardanti società di interesse pubblico.

1-bis. Fermo quanto previsto nel comma 1, lettera h), ai fini dell'attribuzione dei pesi previsti dall'Allegato 5-bis, Schema 1, è considerata "società piccola" la società di interesse pubblico che, alternativamente:

a) è assoggettata al procedimento di cui al Libro V, Titolo V, Capo VIII del codice civile o ai procedimenti previsti dall'articolo 2409, comma 4, del codice civile o alle procedure previste dal regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 e dalle leggi speciali;

b) non ha ancora dato inizio allo svolgimento della propria attività.

1. I parametri quantitativi indicati ai punti f), g) e h) del comma 1 sono riferiti ai dati riportati nell'ultimo bilancio approvato.

Art. 144-terdecies (Limiti al cumulo degli incarichi)

1. Non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti.

2. Il componente dell'organo di controllo di un emittente può assumere altri incarichi di amministrazione e controllo presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile, nel limite massimo pari a sei punti risultante dall'applicazione del modello di calcolo contenuto nell'Allegato 5-bis, Schema 1, salvo che ricopra la carica di componente dell'organo di controllo in un solo emittente.

3. Gli incarichi esenti e gli incarichi di amministrazione e controllo presso le società piccole non rilevano al fine del calcolo del cumulo degli incarichi di cui al comma 2.

4. Gli statuti degli emittenti possono ridurre i limiti al cumulo degli incarichi previsti dai commi 1 e 2 ovvero, fermo quanto previsto dai medesimi commi, possono prevedere ulteriori limiti.

4-bis. Fermo quanto previsto dai commi 1 e 2, il componente dell'organo di controllo che superi per cause a lui non imputabili tali limiti, entro novanta giorni dall'avvenuta conoscenza di detto superamento, rassegna le dimissioni da uno o più degli incarichi precedentemente ricoperti. La presente disposizione si applica anche ai supplenti che subentrano nell'organo di controllo a decorrere dalla data della delibera dell'assemblea che provvede alla nomina ai sensi dell'articolo 2401 del codice civile.

4-ter. La Consob fornisce al componente dell'organo di controllo conferma dell'avvenuto superamento dei limiti al cumulo degli incarichi secondo le modalità e nei tempi stabiliti nell'apposito Manuale Tecnico.