Verbale di Assemblea Speciale di società quotata

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2025 (duemilaventicinque)

il giorno 23 (ventitré)

del mese di maggio

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Elisabetta Serafin, Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata

"Saipem S.p.A."

con sede legale in Milano, via Luigi Russolo n. 5, capitale sociale Euro 501.669.790,83 i.v., codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 00825790157, iscritta al REA di Milano al n. 788744 ("Saipem S.p.A.", "Saipem" o la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del Codice civile, del verbale dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio della predetta Società, tenutasi nelle modalità infra specificate, in data

8 (otto) maggio 2025 (duemilaventicinque)

giusto l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sull'Ordine del Giorno pure infra riprodotto. Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolqimento della predetta dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio della Società, alla quale io Notaio ho assistito presso la sede della Società (quale luogo di convocazione) è quello di seguito riportato.

Assume la presidenza dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, Elisabetta Serafin (adeguatamente identificata), la quale, alle ore 12,03, dichiara aperta l'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio della Società, ricordando che essa è stata convocata per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Consequente modifica degli artt. 5, 6 e 11 dello Statuto sociale.
In via subordinata alla mancata approvazione del precedente punto 1, nomina per un triennio del Rappresentante Comune degli Azionisti possessori di azioni di risparmio; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Costituzione del Fondo ex art. 146, comma 1, lettera C del D. Lgs. 58/98 del T.U.F.; deliberazioni inerenti e conseguenti.
quindi, il Presidente incarica me Notaio della redazione del verbale di Assemblea Speciale, e rende le seguenti dichiarazioni:

non sono pervenute alla Società richieste di integrazione dell'Ordine del Giorno dell'odierna Assemblea ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. 58/1998 ("TUF");
sono presenti presso la sede legale della Società:
per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale Alessandro Puliti e i Consiglieri Paul Schapira, Mariano Mossa, Francesca Scaglia e Paolo Sias; è presente mediante collegamento in audio/videoconferenza il Consigliere Francesca Mariotti; hanno giustificato la propria assenza i Consiglieri Roberto Diacetti e Patrizia Giangualano; - per il Collegio Sindacale, il Presidente Giovanni Fiori e i Sindaci Effettivi Ottavio De Marco e Antonella Fratalocchi; - il Rappresentante Designato, in persona dell'Avv. Dario Trevisan;
il Rappresentante comune degli Azionisti possessori di azioni di risparmio, Dott. Roberto Ramorini;
per la Società: il Chief Financial Officer, Dott. Paolo Calcagnini, il General Counsel, nonché Segretario del Consiglio di Amministrazione, Avv. Simone Chini, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott. Luca Caviglia, un limitato numero di personale della Funzione Corporate Affairs and Governance e di supporto tecnico, nonché alcuni Dirigenti della Società, la cui presenza è ritenuta utile in relazione alle materie da trattare e/o per lo svolgimento dei lavori;

। personale di Computershare S.p.A., che fornisce assiil stenza nell'elaborazione dei dati relativi alla partecipazione e votazione assembleare:

è stato consentito, mediante collegamento in audio/video i conferenza, di assistere ai lavori assembleari, ai sensi degli artt. 2 e 3 del Regolamento, ad alcuni giornalisti;

ai fini della verbalizzazione, è in funzione un sistema di registrazione audio e video.

Su invito del Presidente, io Notaio offro supporto per le verifiche e gli adempimenti preliminari dando atto che:

l'avviso di convocazione della presente Assemblea Speciale è stato pubblicato presso la sede sociale, sul sito internet della Società (sezione "Governance" | "Assemblea degli azionisti" | "Assemblea Speciale Azionisti di Risparmio 2025"), sul sito internet di Borsa Italiana e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage" in data 11 marzo 2025, ed è stato pubblicato per estratto su "Il Sole 24 Ore" in data 12 marzo 2025;

t ai. sensi della normativa applicabile e, in particolare, dell'art. 106 del Decreto-legge del 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, come prorogato, da ultimo, per effetto del Decreto-legge 27 dicembre 2024, n. 202, convertito, con modificazioni, dalla Legge 21 febbraio 2025, n. 15, l'intervento degli Azioni-

sti nella presente Assemblea e il relativo esercizio del diritto di voto si svolgono esclusivamente tramite conferimento di apposita delega o sub-delega al Rappresentante Designato nominato dalla Società (Studio Legale Trevisan & Associati, con sede in Milano, Viale Majno n. 45, in persona dell'Avv. Dario Trevisan o suoi sostituti in caso di impedimento) ai sensi degli articoli 135-novies e 135-undecies del TUF. I modelli di delega e di sub-delega sono stati pubblicati sul sito internet della Società (sezione "Governance" | "Assemblea degli azionisti" | "Assemblea Speciale Azionisti di Risparmio 2025") e messi a disposizione presso la sede sociale;

l'Ordine del Giorno della presente Assemblea è stato formulato in modo analitico, per consentire agli Azionisti di votare attraverso il conferimento di deleghe e/o sub-deleghe al Rappresentante Designato su ciascuna delle materie su cui è richiesta una decisione assembleare;

… in data 18 marzo 2025, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (sezione "Governance" | "Assemblea degli azionisti" | "Assemblea Speciale Azionisti di Risparmio 2025"), sul sito internet di Borsa Italiana e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE" la Relazione Illustrativa e la Proposta di deliberazione sul punto 1 all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Speciale formulata dal Consiglio di Amministrazione;

con l'avviso di convocazione, la Società, tenuto conto che l'intervento degli Azionisti possessori di azioni di risparmio in Assemblea Speciale è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ha invitato gli aventi diritto di voto che intendessero formulare in Assemblea Speciale proposte di deliberazione sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno, a presentarle in anticipo trasmettendole entro il 23 aprile 2025 con le modalità indicate nell'avviso di convocazione;
in data 20 marzo 2025, la Società ha ricevuto dall'Azionista Michele Petrera, titolare di una partecipazione rappresentativa di circa il 5,949% del capitale sociale di risparmio, le seguenti richieste ai sensi dell'art. 126-bis TUF: (i) una Proposta di deliberazione sul primo argomento all'Ordine del Giorno (conversione obbligatoria); e, come sopra anticipato, (ii) una richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno con relativa Proposta di delibera (costituzione del fondo ex art. 146, comma 1, lett. c), TUF);
in data 28 marzo 2025, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (sezione "Governance" | "Assemblea degli azionisti" | "Assemblea Speciale Azionisti di Risparmio 2025"), sul sito internet di Borsa Italiana e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE", la relazione del Rappresentante Comune degli Azionisti possessori di azioni di risparmio sui punti 1 e 2 all'Ordine del Giorno dell'odierna Assemblea Speciale;

in data 23 aprile 2025, la Società ha ricevuto dall'Azionista Roberto Ramorini, titolare di una partecipazione rappresentativa di circa il 35,222% del capitale sociale di risparmio, una Proposta di deliberazione sul secondo argomento all'Ordine del Giorno dell'odierna Assemblea Speciale (nomina del Rappresentante Comune e determinazione del relativo compenso) ;

ﺍ in pari data sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (sezione "Governance" | "Assemblea degli azionisti" | "Assemblea Speciale Azionisti di Risparmio 2025"), sul sito internet di Borsa Italiana e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE": (i) l'avviso recante l'Ordine del Giorno dell'Assemblea Speciale, integrato come sopra con il nuovo punto 3 all'Ordine del Giorno, (ii) la Proposta di deliberazione dell'Azionista Petrera sul primo all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Speciale (conversione obbligatoria delle azioni di risparmio) e la dichiarazione relativa alle motivazioni addotte alla stessa, (iii) la Proposta di deliberazione dell'Azionista Ramorini sul secondo punto all'Ordine del Giorno dell'odierna Assemblea Speciale; (iv) la relazione illustrativa dell'Azionista Petrera sul nuovo punto 3 all'Ordine del Giorno dell'odierna Assemblea Speciale e la relativa Proposta di delibera. L'avviso contenente l'Ordine del Giorno dell'Assemblea Speciale, come sopra integrato, è stato pubblicato per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", edizione del 24 aprile 2025;

in data 23 aprile 2025, è stato, altresì, messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (sezione "Governance" | "Assemblea degli azionisti" | "Assemblea Speciale Azionisti di Risparmio 2025"), sul sito internet di Borsa Italiana e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE", il testo della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Speciale degli Azionisti possessori di azioni di risparmio (conversione obbligatoria delle azioni di risparmio), aggiornata per tenere conto del nuovo rapporto di conversione, come proposto dal Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 23 aprile 2025, che ha deliberato di modificare il rapporto di conversione definito con delibera consiliare dell'11 marzo 2025 (pari a 60 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio in circolazione) in 70 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio in circolazione, fermi restando gli altri termini della Proposta di conversione obbligatoria come approvati dal Consiglio di Amministrazione dello scorso 11 marzo e comunicati al mercato in pari data;

è stato determinato, ai sensi dell'articolo 127-ter del ﭘ TUF, il 28 aprile 2025 (record date) quale termine entro il quale coloro ai quali spetta il diritto di voto avrebbero po-

tuto porre domande sulle materie poste all'Ordine del Giorno anche prima dell'Assemblea Speciale, facendole pervenire alla Società con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Al riguardo, Saipem ha ritenuto di anticipare il termine per fornire risposta alle domande di cui sopra rispetto a quanto previso dalla legge, allo scopo di consentire agli Azionisti di effettuare, in tempo utile, una scelta consapevole ai fini del conferimento delle proprie istruzioni di voto al Rappresentante Designato; - ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, non sono pervenute domande prima dell'Assemblea Speciale; - dal libro soci elaborato risulta che il numero degli Azionisti possessori di azioni di risparmio è 52; - dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e dalle altre informazioni a disposizione della Società risulta che i seguenti Azionisti possiedono azioni ordinarie con diritto di voto in misura superiore alla soglia del 3% del capitale sociale: Nominativo azionista - Eni S.p.A. n. azioni ordinarie - 422.920.192 % possesso - 21,19 Nominativo azionista - CDP Equity S.p.A. n. azioni ordinarie - 255.841.728 % possesso - 12,82 Nominativo azionista - The Goldman Sachs Group n. azioni ordinarie - 36.754.847 % possesso - 5,28 totale 715.516.767 azioni ordinarie (% possesso 39,29%); - alla data odierna: (i) il capitale sociale interamente verè pari ad euro 501.669.790,83, rappresentato da sato 1.995.558.791 azioni, prive dell'indicazione del valore nominale, suddivise in 1.995.557.732 azioni ordinarie e 1.059 azioni di risparmio; (ii) le azioni proprie sono pari a 38.370.464; (iii) il capitale con diritto di voto è composto, quindi, da 1.957.187.268 azioni ordinarie; - hanno diritto di intervenire in Assemblea, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Azionisti in possesso della ccertificazione effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, precisandosi che la record date è stata il giorno 28 aprile 2025; - in relazione all'odierna Assemblea Speciale sono stati espletati tutti gli adempimenti previsti dalla normativa civilistica e dalle disposizioni sui mercati regolamentati; - la Società è a conoscenza del patto parasociale tra gli Am zionisti Eni S.p.A. e CDP Equity S.p.A. (subentrata a CDP Industria S.p.A., a far data dal 31 dicembre 2022, in seguito alla fusione per incorporazione di CDP Industria S.p.A. in CDP Equity S.p.A.), rilevante ai sensi dell'art. 122, commi 1 5

e 5, lettere a), b) e d) del TUF e divenuto efficace il 22 gennaio 2022.

Si precisa, inoltre, che in data 28 febbraio 2025, l'azioni-Eni S.p.A., anche per conto dell'azionista CDP Equity sta S.p.A. e di Siem Industries S.A., ha trasmesso, ai sensi della normativa vigente, alla Società copia delle informazioni essenziali, ai sensi dell'art. 122 del TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, in merito ad alcune pattuizioni di natura parasociale, con riferimento a CDP Equity S.p.A. ed Eni S.p.A., del memorandum of understanding (il "MoU") sottoscritto in data 23 febbraio 2025 tra CDP Equity S.p.A., Eni S.p.A. e Siem Industries S.A..

i dettagli relativi alle suddette pattuizioni, si rinvia Per ai documenti disponibili sul sito internet della Società, all'indirizzo www.saipem.com (sezione "Governance" | "Documenti"), presso Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ();

ciascun Azionista possessore di azioni di risparmio (esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato) può svolgere un solo intervento sull'argomento all'Ordine del Giorno e che, dopo la chiusura della discussione, sono ammesse dichiarazioni di voto (esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato) di breve durata (nel limite di 15 minuti);
in caso di presentazione di proposte alternative a quelle formulate dal Consiglio di Amministrazione, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte ulteriori;
ai fini del corretto svolgimento dei lavori assembleari e delle votazioni, le operazioni di registrazione delle presenze e di rilevazione dei risultati delle votazioni sono gestite con l'ausilio di apparecchiature tecniche e di una procedura informatica (gestite in modalità full-remote);
gli Azionisti possessori di azioni di risparmio hanno dato istruzioni di voto esclusivamente tramite l'invio al Rappresentante Designato - così come previsto dalle disposizioni contenute nell'art. 106 del Decreto-Legge del 17 marzo 2020 n. 18 e successive proroghe - della delega, appositamente compilata con le relative espressioni di voto, ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-novies del TUF, con le modalità e i tempi indicati nell'Avviso di convocazione. Pertanto, al Rappresentante Designato, cui qli aventi diritto in via esclusiva hanno conferito deleghe ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-novies del TUF, verrà richiesto, ad ogni votazione su ciascun punto all'Ordine del Giorno, di comunicare per quante azioni ha ricevuto indicazioni di voto: "favorevole", "contrario", "astenuto", "non votante";
l'esito della votazione verrà visualizzato a video e il

dettaglio dei nominativi, che verrà consegnato dal Rappresentante Designato, sarà allegato al verbale.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato di precisare il numero di deleghe che gli sono state conferite rispettivamente ai sensi dell'art. 135-novies e 135-undecies del TUF.

Il Rappresentante Designato dichiara che state conferite n. 3 deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF e n.1 delega ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato se siano pervenute dichiarazioni di carenza di legittimazione al voto o di esclusione dal voto in virtù delle azioni/diritti di voto per i quali sono state rilasciate le deleghe.

Il Rappresentante Designato dichiara, per quanto a conoscenza, l'insussistenza di situazioni di carenza di legittimazione al voto o di esclusione dal voto per conto dei deleganti da sé rappresentati, ai sensi di legge e di Statuto, per tutti i punti posti all'Ordine del Giorno. Dichiara, inoltre, di aver ricevuto istruzioni di voto in relazione a tutti i punti all'Ordine del Giorno, salvo, del caso, ove diversamente indicato.

Il Presidente chiede che sia fornita la situazione degli Azionisti rappresentati ai fini dell'accertamento della regolare costituzione dell'Assemblea.

Il Presidente, accertate l'identità e la legittimazione degli Azionisti rappresentati, chiamati ad intervenire e a votare esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, esaminate le comunicazioni emesse ai sensi della normativa vigente e verificata la legittimità delle deleghe conferite a norma della legislazione vigente, dà lettura della situazione degli Azionisti rappresentati.

Sono regolarmente rappresentati in Assemblea, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, numero 4 Azionisti, rappresentanti numero 467 azioni ordinarie, pari al 44,098206% del capitale sociale.

Sarà allegato al verbale dell'Assemblea l'elenco degli Azionisti rappresentati per delega esclusivamente tramite il Rappresentante Designato con l'indicazione delle azioni per cui è stata effettuata la comunicazione ex articolo 83-sexies del TUE .

Ai sensi della normativa applicabile in materia di tutela dei dati personali, viene dato atto che i dati dei partecipanti all'Assemblea (nome, cognome, luogo di nascita, residenza e qualifiche professionali) sono stati e saranno chiesti nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità previste dalla vigente normativa. I dettagli relativi ai trattamenti, comprensivi delle modalità di comunicazione, e i diritti che l'interessato può esercitare sono stati esplicitati nell'informativa pubblicata sul sito internet della Società, all'indirizzo www.saipem.com.

Il Presidente dichiara, pertanto, l'Assemblea Speciale odier-

na validamente costituita e idonea a deliberare sugli argomenti iscritti all'Ordine del Giorno.

Tutto quanto sopra premesso, il Presidente, stante l'approvazione della conversione obbligatoria di cui al 1° punto all'Ordine del. Giorno da parte dell'odierna Assemblea Straordinaria degli Azionisti, passa, quindi, alla trattazione del primo punto dell'Ordine del Giorno (I. Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Conseguente modifica degli artt. 5, 6 e 11 dello Statuto sociale). Su invito del Presidente, io Notaio confermo che la Relazione Illustrativa sul primo punto all'Ordine del Giorno, la relazione del Rappresentante Comune e la Proposta di delibera dell'Azionista Petrera sono state messe a disposizione degli Azionisti presso la sede sociale della Società, sul sito internet della stessa, su Borsa Italiana S.p.A. e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato nei termini di legge. Il Presidente, con il consenso del Rappresentante Designato,

dà per letta la relazione del Rappresentante Comune, la relazione del Consiglio di Amministrazione e la Relazione dell'Azionista Petrera.

Su invito del Presidente, io Notaio do, quindi, lettura delle proposte di deliberazione formulate sul primo punto all'Ordine del Giorno rispettivamente dal Consiglio di Amministrazione e, in alternativa alla proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione (e che sarà, quindi, sottoposta a votazione solo nel caso di mancata approvazione della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione sul presente punto dell'Ordine del Giorno), dall'Azionista Michele Petrera, come infra trascritte.

Il Presidente apre, quindi, la discussione sul predetto punto dell'Ordine del Giorno.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente invita il Rappresentante Designato a sottoporre eventuali proposte, interventi e/o domande dai soci, ai sensi dell'art. 2370 cod. civ. e dell'art. 127-ter, TUF, che non siano già eventualmente note alla Società.

Il Rappresentante Designato dichiara di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto rappresentati.

Alle ore 12,10 il Presidente passa alla votazione delle proposte di deliberazione sul primo punto all'Ordine del Giorno di cui è stata data lettura e di seguito trascritte:

Proposta di deliberazione del Consiglio di Amministrazione

"I'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio di Saipem S.p.A. - avendo esaminato la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 72 ed in conformità con l'Allegato 3A del Reqolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e la proposta ivi contenuta; - avendo preso atto della deliberazione dell'Assemblea Straordi-

naria di Saipem S.p.A., che ha approvato in data odierna la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e l'adozione delle conseguenti modifiche statutarie, subordinatamente all'approvazione delle stesse da parte dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio ai sensi e per gli effetti dell'art. 146 del TUF, "

delibera

di approvare, ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e porre in essere la deliberazione dell'Assemblea Straordinaria concernente, per quanto di propria competenza, la conversione obbligatoria di tutte le n. 1.059 (millecinquantanove) azioni di risparmio esistenti in n. 74.130 (settantaquattromilacentotrenta) azioni ordinarie della Società con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti alla data di efficacia dell'operazione, con un rapporto di conversione, per ciascuna azione di risparmio, pari a n. 70 (settanta) azioni ordinarie, attribuendo azioni ordinarie di nuova emissione;
di modificare conseguentemente, gli articoli 5 (cinque), 6 (sei) e 11 (undici) dello Statuto sociale di Saipem S.p.A. attualmente in vigore, nei termini di cui alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione in forza del quale, in particolare viene: (i) previsto che il capitale sociale sia suddiviso in n. 1.995.631.862 (unmiliardonovecentonovantacinquemilioniseicentotrentunomilaottocentosessantadue) azioni ordinarie; (ii) riformulato l'articolo 6 (sei) per espungere dallo stesso ogni riferimento ai privile-

gi attualmente spettanti alle azioni di risparmio; (iii) escluso dall'articolo 11 (undici) il riferimento all'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio e alle disposizioni di legge da cui è regolata;

di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega - tutti i più ampi poteri e tutte le facoltà occorrenti per compiere gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'integrale esecuzione delle delibere di cui sopra, ivi incluso a titolo esemplificativo, ma non esaustivo: (i) definire i termini e le modalità di attuadella conversione obbligatoria, concordando con Borsa zione Italiana S.p.A. ogni aspetto inerente all'esecuzione della medesima, ivi inclusa la data di efficacia della stessa; (ii) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso cui sono legittimati gli azionisti di risparmio ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del Codice civile; (iii) porre in essere tutte le attività necessarie e/o opportune ai fini del procedimento di liquidazione delle azioni di risparmio eventualmente oggetto di recesso, anche acquistando se necessario tali azioni utilizzando le riserve disponibili; (iv) gestire tutte le atti-

vità tecniche/operative da espletarsi nei confronti di Euronext Securities Milan (Monte Titoli S.p.A.), società di gestione autorizzata, e/o presso gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata; (v) includere nello Statuto il numero esatto di azioni ordinarie ad esito dell'efficacia della conversione obbligatoria e (vi) compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere di cui sopra, unitamente a ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, incluso il potere di apportare modifiche, aggiunte o soppressioni alle delibere, meramente formali e non sostanziali, eventualmente richieste dal Notaio e/o dalle Autorità competenti o rese necessarie per il deposito e l'iscrizione presso il Registro Imprese o per l'attuazione di leggi e regolamenti o dalle Autorità di Vigilanza e, in generale, provvedere a qualsivoglia adempimenti all'uopo necessario presso qualunque ufficio pubblico e privato, nonché procedere il deposito e l'iscrizione presso il Registro Imprese con delle modifiche statutarie approvate adottando, infine, tutte le misure necessarie ed utili per il buon esito dell'operazione, il tutto con promessa di rato e valido e senza che possa eccepirsi difetto o indeterminatezza di poteri.".

Il Presidente rammenta che, in data 20 marzo 2025, l'Azionista Michele Petrera ha presentato una Proposta di deliberazione sul presente punto all'Ordine del Giorno ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, la quale si differenzia principalmente dalla Proposta del Consiglio di Amministrazione di cui sopra riguardo il rapporto di conversione, che l'Azionista Michele Petrera propone in n. 100 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio. In particolare, l'Azionista, in data 26 marzo 2025, ha comunicato le motivazioni alla base della propria Proposta che si riproducono di seguito testualmente "Nel richiamare integralmente la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e ritenuto insoddisfacente il rapporto di conversione proposto, si ritiene opportuno deliberare un miglior rapporto di conversione che soddisfi le aspettative degli azionisti di risparmio".

Su invito del Presidente, io Notaio procedo a dare lettura della Proposta di deliberazione dell'Azionista Michele Petrera, il quale propone che, in alternativa alla Proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul 1° punto all'Ordine del Giorno, l'Assemblea approvi la seguente Proposta di delibera.

Proposta di deliberazione dell'Azionista Petrera

"L'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio di Saipem S.p.A.

… avendo esaminato la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 72 ed in conformità con l'Allegato 3A del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, completa ed esaustiva, e la proposta in essa contenuta non ritenuta soddisfacente;

avendo individuato più soddisfacente un rapporto di conversione di n. 100 (cento)azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio;

delibera

di approvare ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, ora per allora, qualsiasi deliberazione dell'Assemblea Straordinaria assunta o da assumere entro e non oltre il 30 novembre 2025 termine perentorio - concernente la conversione obbligatoria di tutte le n. 1.059 (millecinquantanove) azioni di risparmio esistenti in n. 105.900 (centocinquemilanovecento) azioni ordinarie della Società con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti alla data di efficacia dell'operazione, con un rapporto di conversione, per ciascuna azione di risparmio, pari a n. 100 (cento) azioni ordinarie, attribuendo azioni ordinarie di nuova emissione :
di modificare conseguentemente, gli articoli 5 (cinque), 6 (sei) e 11 (undici) dello Statuto sociale di Saipem S.p.A. attualmente in vigore, nei termini di cui alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione in forza del quale, in particolare viene: (i) previsto che il capitale sociale sia suddiviso in n. 1.995.663.632 (unmiliardonovecentonovantacinquemilioniseicentosessantatremilaseicen-

totrentadue) azioni ordinarie; (ii) riformulato l'articolo 6 (sei) per espungere dallo stesso ogni riferimento ai privilegi attualmente spettanti alle azioni di risparmio; (iii) escluso dall'articolo 11 (undici) il riferimento all'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio e alle disposizioni di legge da cui è regolata;

di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega - tutti i più ampi poteri e tutte le facoltà occorrenti per compiere gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'integrale esecuzione delle delibere di cui sopra, ívi incluso a titolo esemplificativo, ma non esaustivo: (i) definire i termini e le modalità di attuazione della conversione obbligatoria, concordando con Borsa Italiana S.p.A. ogni aspetto inerente all'esecuzione della medesima, ivi inclusa la data di efficacia della stessa; (ii) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso cui sono legittimati gli azionisti di risparmio ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, g) del Codice civile; (iii) porre in essere tutte le lett. attività necessarie e/o opportune ai fini del procedimento di liquidazione delle azioni di risparmio eventualmente oggetto di recesso, anche acquistando se necessario tali azioni utilizzando le riserve disponibili; (iv) gestire tutte le attività tecniche/operative da espletarsi nei confronti di Euronext Securities Milan (Monte Titoli S.p.A.), società di ge-

stione autorizzata, e/o presso gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata; (v) includere nello Statuto il numero esatto di azioni ordinarie ad esito dell'efficacia della conversione obbligatoria e (vi) compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere di cui sopra, unitamente a ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, incluso il potere di apportare modifiche, aggiunte o soppressioni alle delibere, meramente formali e non sostanziali, eventualmente richieste dal Notaio e/o dalle Autorità competenti o rese necessarie per il deposito e l'iscrizione presso il Registro Imprese o per l'attuazione di leggi e regolamenti o dalle Autorità di Vigilanza e, in generale, provvedere a qualsivoglia adempimenti all'uopo necessario presso qualunque ufficio pubblico e privato, nonché procedere il deposito e l'iscrizione presso il Registro Imprese con delle modifiche statutarie approvate adottando, infine, tutte le misure necessarie ed utili per il buon esito dell'operazione, il tutto con promessa di rato e valido e senza che possa eccepirsi difetto o indeterminatezza di poteri.". Con riguardo alla proposta di deliberazione formulata dal

Consiglio di Amministrazione: l'Assemblea approva a maggioranza .

N. 373 voti favorevoli.
N. 94 voti contrari.
N . 0 astenuti.
0 non votanti. n.
Il tutto come da dettagli allegati.

Tenuto conto dell'approvazione della proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'Ordine del Giorno, la proposta di deliberazione formulata dall'azionista Petrera sul presente punto all'Ordine del Giorno non viene posta in votazione.

Il Presidente proclama il risultato.

Stante l'approvazione della conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie di cui al 1° punto all'Ordine del Giorno della Assemblea speciale, il Presidente spiega che non si procederà alla trattazione e alla votazione del secondo punto dell'Ordine del Giorno (2. In via subordinata alla mancata approvazione del precedente punto 1, nomina per un triennio del Rappresentante Comune degli Azionisti possessori di azioni di risparmio; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti).

Per quanto occorrer possa, il Presidente ricorda che il Dott. Roberto Ramorini ha ripresentato la sua candidatura alla carica di Rappresentante Comune degli Azionisti possessori di azioni di risparmio e, con il consenso del Rappresentante Designato, dà per letta la relazione del Rappresentante Comune e la relazione del Consiglio di Amministrazione (contenente il curriculum vitae del Dott. Ramorini, già pubblicato sul sito internet della Società).

Il Presidente passa, quindi, alla trattazione del terzo punto dell'Ordine del Giorno (3. Costituzione del Fondo ex art. 146, comma 1, lettera C del D. Lgs. 58/98 del T.U.F.; deliberazioni inerenti e conseguenti). Il Presidente, con il consenso del Rappresentante Designato, chiede al Segretario di dare lettura della sola Proposta di deliberazione presentata dall'Azionista Petrera. Su invito del Presidente, io Notaio do, quindi, lettura della proposta di deliberazione formulata dall'Azionista Petrera sul terzo punto all'Ordine del Giorno, come infra trascritta. Il Presidente apre, quindi, la discussione sul predetto punto dell'Ordine del Giorno. Nessuno chiedendo la parola, il Presidente invita il Rappresentante Designato a sottoporre eventuali proposte, interventi e/o domande dai soci, ai sensi dell'art. 2370 cod. civ. e dell'art. 127-ter, TUF, che non siano già eventualmente note alla Società. Il Rappresentante Designato dichiara di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto rappresentati. Alle ore 12,24 il Presidente passa alla votazione della proposta di deliberazione sul terzo punto all'Ordine del Giorno di cui è stata data lettura e di seguito trascritta: "L'Assemblea speciale degli Azionisti di risparmio di Saipem S.p.a., avendo esaminato la relazione illustrativa dell'Azionista di risparmio Michele Petrera, predisposta ai sensi dell'art.126-bis, comma 4 del D.Lgs. 58/98 (T.u.f)., ritenuta completa ed esaustiva; delibera di costituire il Fondo ex art. 146, comma 1, lettera C del D.Lgs. 58/98 (T.u.f) per un importo pari ad euro 150.000,00 (centocinquantamila/00) e che lo stesso sia gestito ed amministrato dal Rappresentante comune degli Azionisti di risparmio, con obbligo di rendiconto al termine del mandato". L'Assemblea non approva. N. 94 voti favorevoli. N. 0 voti contrari. N. 373 astenuti. N. 0 non votanti. Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato e, alle ore 12,25, essendo esaurita la trattazione dell'Ordine del Giorno, ringrazia gli intervenuti e dichiara sciolta l'Assemblea.

Si allegano al presente verbale: - le Relazioni illustrative relative agli argomenti dell'Ordine del Giorno, sotto "A";

la Relazione del Rappresentante Comune, sotto "B";
l'elenco nominativo dei soggetti intervenuti per delega

conferita al Rappresentante Designato, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, con il dettaglio delle votazioni, sotto "C".

Il presente atto viene da me Notaio sottoscritto alle ore 16,00.

**☆

Consta

di sette fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per ventisette pagine e della ventottesima sin qui. F.to Carlo Marchetti notaio

ALLEGATO A

Saipem S.p.A.
Sede legale via Luigi Russolo, 5 – Milano Capitale Sociale Euro 501.669.790,83 i.v. Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi R.E.A. Milano n. 788744 Codice Fiscale e Partita IVA 00825790157

www.saipem.com

SAIPEM S.P.A.

ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO DELL' 8 MAGGIO 2025

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Saipem S.p.A. ("Saipem" o la "Società") sul punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di risparmio .

1. Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Conseguente modifica degli artt. 5, 6 e 11 dello Statuto sociale.

Signori Azionisti di Risparmio, sottoponiamo alla Vostra approvazione, ai Sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. b), del Decreto Legislativo n. 58/1998 com successivamente modificato e integrato ("TUF"), la proposta riguardante la conversione obbligatoria di tutte le azioni di risparmio della Società, emesse e in circolazione, pari a complessive n. 1.059 azioni di risparmio (le "Azioni di Risparmio"), in azioni ordinarie della medesima Società (la "Conversione Obbligatoria"), unitamente alle conseguenti modifiche dello Statuto sociale di Saipem (lo "Statuto") e le inerenti e conseghebit deliberazioni.

La presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazion fine di illustrare le ragioni della proposta del primo punto all'ordine del giorno, if conformità all'articolo 125-ter del TUF ed alle previsioni di cui all'articolo 72, nonché all'Allegato 3A (schemi nn. 3 e 6) del Regolamento Emittenti approvato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti").

Motivazioni della proposta 1)

Si rileva preliminarmente che, nell'anno precedente alla data di convocazione dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio (i.e. 11 marzo 2025) le Azioni di Risparmio non sono state oggetto di alcuno scambio sul mercato Euronext Milan, dopo avere registrato un prezzo ufficiale in sole n. 4 sedute nel corso dell'intero esercizio 2024 e in n. 5 sedute nel corso dell'intero esercizio 2023. Tali azioni risultano pertanto caratterizzate dall'assenza di significatività delle serie storiche dei prezzi di mercato e da

1 La presente Relazione illustrativa è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 11 marzo 2025- e successivamente modificata in data 23 aprile 2025.

una scarsissima liquidità.

La Conversione Obbligatoria è pertanto finalizzata a razionalizzare e semplificare la struttura del capitale sociale della Società, attraverso l'eliminazione di uno strumento finanziario che non è oggetto di negoziazioni sul mercato ed è stato progressivamente abbandonato dalla maggior parte degli emittenti quotati, consentendo una semplificazione della corporate governance della Società, con l'allincamento dei diritti in capo a tutti gli Azionisti, e una riduzione dei costi connessi alla gestione di due titoli azionari quotati.

Inoltre, i titolari delle Azioni di Risparmio (gli "Azionisti di Risparmio"), per effetto e ad esito della Conversione Obbligatoria, otterranno il beneficio di un significativo aumento di liquidità delle azioni detenute post conversione, unitamente al beneficio dal favorevole rapporto di conversione proposto dal Consiglio di Amministrazione di Saipem in n. 6070 azioni ordinarie Saipem per ciascuna Azione di Risparmio (il "Rapporto di Conversione").

Descrizione dei diritti o privilegi spettanti alle Azioni di Risparmio 2)

Alla data della presente Relazione, il capitale di Saipem risulta composto, oltre che da azioni ordinarie, da n. 1.059 Azioni di Risparmio, pari allo 0,0001% dell'intero capitale sociale, attualmente detenute da poco più di 50 Azionisti di Risparnio.

Le Azioni di Risparmio, in base a quanto previsto dallo Statuto (cfr. art. 6), conferiscono ai loro detentori i seguenti diritti particolari:

sono ad esse distribuiti gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, a) dedotta la quota di riserva legale, fino alla concorrenza di Euro 5,00 per ciascuna Azione di Risparmio;
gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle Azioni di Risparmio del dividendo b) privilegiato stabilito alla lettera a), di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle Azioni di Risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello dell'azione ordinaria in misura pari ad Euro 3,00 per ciascuna Azione di Risparmio;
quando in un esercizio sia stato assegnato alle Azioni di Risparmio un dividendo c) inferiore alla misura indicata alla lettera a) o stabilita alla lettera b), la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;
in caso di distribuzione di riserve, le Azioni di Risparmio hanno gli stessi diritti delle d) altre categorie di azioni emesse dalla Società;

SADEN

e) in caso di scioglimento della Società le Azioni di Risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale;
la riduzione del capitale sociale per perdite non determina la riduzione della frazione f) di capitale rappresentata dalle Azioni di Risparmio se non per la parte della perdita che eccede la frazione di capitale rappresentata dalle altre categorie di azioni emesse dalla Società;
qualora le azioni ordinarie o le Azioni di Risparmio della Società dovessero essere g) escluse dalle negoziazioni ufficiali nei mercati regolamentati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., queste ultime saranno convertite alla pari in azioni ordinarie con godimento eguale a quello delle azioni ordinarie al momento della esclusione dalle negoziazioni.

Inoltre, lo Statuto (cfr. articolo 6) prevede altresì che:

(i) al rappresentante comune degli Azionisti di Risparmio è trasmessa a cura Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, degli Amministrato Delegati, copia delle delibere del Consiglio di Amministrazione suscettibili del influenzare l'andamento delle quotazioni delle Azioni di Risparmio; e
(ii) ai portatori delle Azioni di Risparmio è consentita, senza limiti di tempo, la facoltà di chiedere la conversione alla pari delle Azioni di Risparmio in azioni ordinarie.

Infine, si segnala che ai sensi di legge e di Statuto, le Azioni di Risparmio non danno diritto di voto nelle assemblee degli azionisti ordinari.

Si applicano alle Azioni di Risparmio i diritti previsti dagli articoli 145, 146 e 147-bis del TUF.

Criticità e vantaggi della Conversione Obbligatoria 3)

Per effetto della Conversione Obbligatoria:

a) alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria, che sarà stabilita d'intesa con Borsa Italiana S.p.A. e comunicata al pubblico ai sensi di legge, coloro che detengono le Azioni di Risparmio perderanno i loro diritti economici, i privilegi e le tutele stabilite per tale categoria di azioni dalla legge, dalla normativa applicabile e dallo Statuto di Saipem. In ogni caso, gli Azionisti di Risparmio che non eserciteranno il diritto di recesso (sul punto cfr. infra paragrafo 20) della Relazione) riceveranno azioni ordinarie della Società e acquisiranno, dunque, il diritto di voto esercitabile nell'Assemblea di Saipem (in sessione ordinaria o straordinaria) nonché

acquisiranno tutti i diritti e le tutele connessi alle azioni ordinarie, beneficiando, tra l'altro, della elevata liquidità di queste ultime sul mercato, derivante dall'elevato ammontare del flottante e dai volumi di scambio giornalieri;

alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria, i diritti di voto degli azionisti b) ordinari saranno diluiti proporzionalmente al numero di azioni ordinarie emesse nel contesto della Conversione Obbligatoria. A seguito della Conversione Obbligatoria di tutte le Azioni di Risparmio in azioni ordinarie, le azioni ordinarie emesse prima di tale data rappresenteranno circa il 99,99689963% del capitale sociale della Società post Conversione Obbligatoria, mentre l'ammontare complessivo delle azioni ordinarie emesse al servizio della Conversione Obbligatoria rappresenterà circa lo 0.00320037% del capitale sociale della Società post Conversione Obbligatoria. I portatori di azioni ordinarie beneficeranno peraltro dell'eliminazione dei privilegi e dei diritti amministrativi connessi alle Azioni di Risparmio; gli stessi beneficeranno della semplificazione della struttura del capitale sociale, oltre che del risparmio dei costi connessi alla gestione di due titoli azionari quotati; e coloro che erano Azionisti di Risparmio beneficeranno, come sopra evidenziato, dell'acquisto dei diritti collegati alle azioni ordinarie, del maggiore flottante e dell'aumento di liquidità delle loro azioni.

Tenuto conto della mancanza di un esplicito valore nominale delle azioni, la Conversione Obbligatoria non comporterà un aumento del capitale sociale di Saipem, che resterà, dunque, immutato. Il numero complessivo di azioni esistenti a seguito della Conversione Obbligatoria aumenterà in virtù dell'emissione di nuove azioni ordinarie al servizio della Conversione Obbligatoria.

Quantitativo di Azioni di Risparmio detenute dall'azionista di controllo ai sensi 4) dell'articolo 93 del TUF

Alla data della presente Relazione, il controllo della Società è esercitato congiuntamente dagli Azionisti Eni S.p.A. e CDP Equity S.p.A. (gli "Azionisti di Controllo"), per effetto del patto parasociale in essere tra gli stessi, rilevante ai sensi dell'articolo 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), TUF, stipulato in data 20 gennaio 2022 e tacitamente rinnovato, per un ulteriore periodo di tre anni, in data 22 gennaio 2025. Il patto parasociale è volto a disciplinare i rapporti delle parti quali azionisti di Saipem, con particolare riguardo alla governance e alla disposizione delle rispettive partecipazioni nella Società. Le

7/W

informazioni essenziali del patto parasociale sono disponibili sul sito internet della Società (www.saipem.com | Sezione "Governance" - "Documenti").

Alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza della Società, gli Azionisti di Controllo non detengono Azioni di Risparmio.

5) Intenzione degli Azionisti di Controllo di svolgere attività di compravendita delle Azioni di Risparmio sul mercato

Alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza della Società, gli Azionisti di Controllo non intendono svolgere attività di compravendita delle Azioni di Risparmio sul mercato.

Eventuali impegni a convertire assunti dagli Azionisti di Risparmio, con 6) particolare riferimento agli Azionisti di Controllo

Trattandosi di Conversione Obbligatoria, in caso di approvazione della stessa, tutte le n. 1.059 Azioni di Risparmio saranno convertite in azioni ordinarie della Società.

7)

La tabella che segue mostra i dividendi unitari distribuiti da Saipem agli Azion Risparmio, a partire dall'esercizio 2020:

Dividendi	2020	2024 ﻧﮯ
lordi
Per Azione di		15,00
Risparmio	0,01

Si precisa che il dividendo privilegiato di 15,00 Euro corrisposto nel 2024 includeva, oltre al dividendo privilegiato di 5,00 Euro di competenza dell'esercizio 2023, anche la maggiorazione di 10,00 Euro spettante agli Azionisti di Risparmio ai sensi dell'art. 6 dello Statuto sociale, in conseguenza del mancato pagamento del dividendo privilegiato minimo di 5,00 Euro nei due esercizi precedenti.

Con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, si precisa che all'Assemblea ordinaria degli azionisti titolari di azioni ordinarie della Società, anch'essa convocata per il giorno 8 maggio 2025, è sottoposta, quale secondo punto all'ordine del giorno, la proposta di distribuire l'utile dell'esercizio agli Azionisti di Risparmio a titolo di dividendo privilegiato, ai sensi dell'art. 6 dello Statuto sociale, in ragione di 5,00 Euro per ogni Azione di Risparmio in circolazione alla data di stacco cedola, per complessivi Euro 5.295,00 (cinquemila duecento novantacinque/00), con data di stacco il 19 maggio 2025

(ex date), data di legittimazione al pagamento del dividendo per le Azioni di Risparmio ai sensi dell'articolo 83-terdecies TUF (record date) il 20 maggio 2025 e data per il pagamento del dividendo il 21 maggio 2025. Per maggiori informazioni si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria all'Assemblea degli azionisti titolari di azioni ordinarie della Società che sarà resa disponibile sul sito internet della Società (www.saipem.com | Sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti") nei termini di legge.

Al riguardo si segnala che, come precisato ai paragrafi 10) e 19) che seguono, l'esecuzione della Conversione Obbligatoria avrà luogo nella data stabilita d'intesa con Borsa Italiana S.p.A. e comunicata al pubblico ai sensi di legge, e in ogni caso successivamente alla data di pagamento del dividendo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (i.e. al 21 maggio 2025). Il dividendo sarà pertanto distribuito agli Azionisti di Risparmio e ordinari nel rispetto dell'art. 6 dello Statuto sociale attualmente in essere.

Si precisa che le azioni ordinarie emesse al servizio dalla Conversione Obbligatoria avranno godimento regolare e i titolari delle stesse parteciperanno all'eventuale distribuzione dei dividendi a partire dall'esercizio 2025, al pari degli altri titolari di azioni ordinarie.

8) Conguaglio in denaro e relativi criteri di determinazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di proporre la Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio della Società in azioni ordinarie senza alcun conguaglio in denaro. Pertanto, questo paragrafo non è applicabile.

Rapporto di Conversione e relativi criteri di determinazione 9)

9.1 Premessa

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha deliberato di proporre la Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio in azioni ordinarie sulla base di un Rapporto di Conversione rappresentato, per ciascuna Azione di Risparmio, da n. 6070 azioni ordinarie Saipem.

Si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ha conferito incarico a KPMG S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti di Saipem, per la predisposizione, su base volontaria, di una relazione avente ad oggetto la ragionevolezza e non arbitrarietà dei metodi utilizzati dal Consiglio stesso per la determinazione del Rapporto di Conversione. L'assenza di serie storiche significative dei prezzi di mercato delle Azioni di Risparmio di

Saipem configura una situazione molto peculiare, che non trova precedenti in altre operazioni di conversione obbligatoria effettuate nel mercato italiano e che ha reso necessario il ricorso a criteri di determinazione del Rapporto di Conversione diversi da quelli basati sulle serie storiche.

Di conseguenza, in luogo dell'utilizzo di serie storiche dei prezzi delle Azioni di Risparmio, si è fatto ricorso ad una analisi fondamentale basata sulla attualizzazione in perpetuity dei futuri flussi di dividendi attesi per le Azioni di Risparmio, ossia ad una metodologia cosiddetta di Dividend Discount Model.

Attualizzando i futuri flussi di dividendi attesi per le Azioni di Risparmio con un tasso d sconto rappresentativo del costo dell'equity della Società si ottiene un valore di Euro 55 per Azione di Risparmio.

Ai fini della determinazione del Rapporto di Conversione, sono stati inoltre considerati, inter alia, i seguenti ulteriori criteri:

a) le motivazioni sottostanti la proposta di Conversione Obbligatoria di cui si è data rappresentazione nel paragrafo 1) che precede, con particolare riferimento ai benefici connessi alla semplificazione della corporate governance della Società, all'allineamento dei diritti in capo a tutti gli Azionisti e alla riduzione dei costi connessi alla gestione di due titoli azionari quotati;
b) le specifiche caratteristiche economiche e amministrative delle Azioni di Risparmio rispetto alle azioni ordinarie, di cui si è data rappresentazione nel paragrafo 2) che precede;
c) i prezzi di mercato più recenti a cui sono state scambiate le Azioni di Risparmio, per quanto relativi a un numero molto limitato di transazioni;
d) il numero particolarmente esiguo di Azioni di Risparmio (1.059) da convertire in azioni ordinarie, e quindi un effetto di diluizione sostanzialmente nullo (0,00320037%) per gli azionisti ordinari di Saipem;
e) l'opportunità di garantire agli Azionisti di Risparmio un adeguato incentivo alla conversione delle Azioni di Risparmio in azioni ordinarie;
f) le possibili oscillazioni del prezzo di mercato delle azioni ordinarie nel periodo di tempo che precede l'Assemblea Speciale e l'assemblea ordinaria e straordinaria;
g) i rapporti di conversione e premi impliciti registrati in operazioni similari avvenute nel mercato italiano.

Di seguito verranno analizzati in maggiore dettaglio i punti c), d) e g) sopra richiamati. 9,2 Prezzi di mercato più recenti a cui sono state scambiate le Azioni di Risparmio Si riportano di seguito i dati delle transazioni di Azioni di Risparmio registrate su Euronext Milan a partire dal 1º gennaio 2023 fino alla data della presente Relazionedì pubblicazione degli avvisi di convocazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti e dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio (i.e. 111 marzo 2025)4.

Data	Prezzo	Quantità
08/02/2024	101,00	5
01/02/2024	101,00	ો રે
22/01/2024	96,50	10
18/01/2024	92,50	3
15/11/2023	88.50	l
25/10/2023	85,00	3
23/10/2023	82,00	2
29/08/2023	79,50	l
10/01/2023	77,00	5

9.3 Effetto di diluizione per gli azionisti ordinari di Saipem

Sulla base del Rapporto di Conversione di n. 6071) azioni ordinarie per ciascuna Azione di Risparmio, il numero di nuove azioni ordinarie da emettersi a servizio della conversione è di 63.54074.130 azioni ordinarie.

Poiché il numero attuale di azioni ordinarie in circolazione è pari a 1.995.557.732, a seguito della Conversione Obbligatoria di tutte le Azioni di Risparmio in azioni ordinarie, le azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale attualmente esistente subiranno un effetto diluitivo dei diritti di voto dello 0,00320037%.

9.4 Analisi di operazioni similari avvenute nel mercato italiano

È stata effettuata una analisi dei rapporti di conversione e dei premi impliciti in cinque operazioni similari avvenute nel mercato italiano. Tali premi sono stati calcolati come rapporto tra il valore delle azioni ordinarie offerte in cambio di ciascuna azione di risparmio e il valore di una azione di risparnio, valorizzate ai prezzi medi di mercato dei due titoli nel periodo di sei mesi precedenti la delibera dei consigli di amministrazione delle società

² La tabella riporta i prezzi ufficiali (fonte Bloomberg).

emittenti, e considerando anche il conguaglio in denaro ove presente. Le cinque operazioni esaminate presentano dei premi impliciti compresi tra un minimo del -3% ad un massimo del 48%.

9.5 Premio implicito

Sulla base di una valorizzazione delle azioni ordinarie pari alla media dei prezzi di chiusura3 nei sei mesi precedenti la data dell'I 1 marzo 20254, pari a Euro 2,2858, il premio implicito nel Rapporto di Conversione calcolato rispetto ai più recenti prezzi di megaliz delle Azioni di Risparmio precedenti alla data dell' 11 marzo 2025 (sebbene risalenti/a pillire un anno dallada tale data dell' 1-marzo 2025-e relativi a un volume molto limitato di trito di trito di trito di trito di trito di trito di trito di trito di trito di trito d risulta pari a 35,858.4%.

96 Conclusioni

Sulla base di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il Rapporto di Conversione sia stato individuato nell'interesse di tutti gli azionisti e della Società.

10) Modalità di esercizio della Conversione Obbligatoria

La Conversione Obbligatoria avverrà per il tramite di Euronext Securities Milan (Monte Titoli S.p.A.), che darà istruzioni agli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata, presso i quali sono depositate le Azioni di Risparmio. Tutte le operazioni necessarie per il completamento della Conversione Obbligatoria saranno compiute dai predetti intermediari e da Euronext Securities Milan e avverranno senza alcun onere a carico degli Azionisti. Gli intermediari che tengono i conti in capo a ciascun Azionista di Risparmio assegneranno a ciascuno di essi un numero di azioni ordinarie derivante dal Rapporto di Conversione. Ai fini della gestione della conversione delle azioni ordinarie derivanti dal Rapporto di Conversione, la Società incaricherà, ove necessario, un intermediario autorizzato.

La data di efficacia della Conversione Obbligatoria - che, comunque, non potrà precedere la data di pagamento prevista per il dividendo relativo all'esercizio 2024 (i.e. il 21 maggio 2025) e la scadenza del termine del periodo per l'esercizio del diritto di recesso da parte degli Azionisti di Risparmio che non abbiano concorso all'approvazione della Conversione Obbligatoria - sarà stabilita d'intesa con Borsa Italiana S.p.A. e resa nota mediante

³ Media aritmetica dei prezzi di chiusura (fonte Bloomberg)

⁴ Data di annuncio al mercato della proposta di Conversione Obbligatoria, corrispondente alla data di pubblicazione degli avvisi di convocazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti e dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio.

pubblicazione sul sito della Società (www.saipem.com) e su almeno un quotidiano nazionale, ai sensi dell'articolo 72, comma 5, del Regolamento Emittenti. Con la medesima comunicazione, la Società renderà noti i dettagli sulle modalità di assegnazione delle azioni ordinarie che risulteranno in conseguenza del Rapporto di Conversione. In pari data, le Azioni di Risparnio saranno revocate dalle quotazioni sull'Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e le azioni ordinarie rinvenienti dalla Conversione Obbligatoria saranno ammesse alle negoziazioni sul medesimo mercato regolamentato Euronext Milan.

11) Eventuale esistenza di condizioni di efficacia della Conversione Obbligatoria

La proposta di Conversione Obbligatoria è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società convocata in unica convocazione nel medesimo giorno in cui è convocata l'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio. Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo ed unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria disponibile sul sito internet della Società (www.saipcm.com | Sezione "Governance" -- "Assemblea degli azionisti").

Ai sensi di legge, l'esecuzione della delibera di Conversione Obbligatoria proposta, ove approvata della predetta Assemblea straordinaria degli azionisti convocata per l'8 maggio 2025, è condizionata all'approvazione della Conversione Obbligatoria medesima dall'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparnio.

12) Quantitativo di Azioni di Risparmio da convertire e di azioni ordinarie a servizio della Conversione Obbligatoria

Tutte le Azioni di Risparmio (pari a n. 1.059) saranno convertite in azioni ordinarie della Società con le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti alla data di efficacia della Conversione Obbligatoria. Sulla base del Rapporto di Conversione sopra descritto, il numero complessivo di azioni ordinarie a servizio della Conversione Obbligatoria sarà pari a 63-54074.130.

13) Andamento dei prezzi delle Azioni di Risparmio nell'ultimo semestre

Come sopra anticipato, non si è registrato su Euronext Milan alcun prezzo delle Azioni di Risparmio nel semestre precedente (i.e. 10 settembre 2024 - 10 marzo 2025) la data di pubblicazione degli avvisi di convocazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti e

dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio (i.e. l'11 marzo 2025) chiamate deliberare in merito alla Conversione Obbligatoria.

14) Incentivi alla Conversione Obbligatoria

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di proporre la Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio in azioni ordinarie sulla base di un Rapporto di Conversione rappresentato, per ciascuna Azione di Risparmio, da n. 6070 azioni ordinarie Saipem, sulla base dei criteri descritti al paragrafo 9). Si rinvia al paragrafo 9) che precede per maggiori informazioni in merito ai criteri di determinazione del Rapporto del Conversione e al premio di conversione implicito. In ogni caso, si prega di notafe possibili differenti condizioni di mercato esistenti al tempo della approvazione Conversione Obbligatoria potrebbero avere un impatto sull'incentivo effettivo Conversione Obbligatoria da parte degli Azionisti di Risparmio.

15) Effetti della Conversione Obbligatoria sui piani di stock option aventi ad oggetto le Azioni di Risparmio

Alla data della presente Relazione, non sono in essere piani di stock option con sottostanti Azioni di Risparmio. Pertanto, questo paragrafo non è applicabile.

16) Composizione del capitale della Società prima e dopo la Conversione Obbligatoria

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Saipem interamente versato è pari ad Euro 501.669.790,83, rappresentato da 1.995.558.791 azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale, di cui 1.995.557.732 azioni ordinarie (pari al 99,999% dell'intero capitale sociale) e n. 1.059 Azioni di Risparmio (pari allo 0,0001% dell'intero capitale sociale).

A seguito della Conversione Obbligatoria di tutte le Azioni di Risparmio in azioni ordinarie e sulla base del Rapporto di Conversione, il capitale sociale della Società sarà composto da n. 1.995.624.272631.862 azioni ordinarie prive di valore nominale, sul presupposto che non saranno utilizzate azioni proprie per implementare la Conversione Obbligatoria.

17) Variazioni significative degli assetti proprietari in conseguenza della Conversione Obbligatoria

Considerando l'ammontare limitato delle Azioni di Risparmio emesse da Saipem e attualmente esistenti (n. 1.059), nonché la percentuale estremamente esigua del capitale sociale che rappresentano (0,0001% dell'intero capitale sociale), la Conversione

Obbligatoria non determinerà alcun cambiamento significativo degli assetti proprietari della Società. Nel caso di efficacia della Conversione Obbligatoria, le azioni ordinarie rappresentative del capitale attualmente esistente subiranno un effetto diluitivo sostanzialmente nullo.

18) Principali destinazioni che la Società intende assegnare al ricavo netto della Conversione Obbligatoria

La Conversione Obbligatoria non prevede il pagamento di alcun conguaglio in favore della Società. Pertanto, non vi sarà alcun ricavo a favore della Società a seguito della Conversione Obbligatoria.

Tempistica indicativa 19)

Alla data della presente Relazione si prevede di realizzare la Conversione Obbligatoria secondo la seguente tempistica indicativa:

I. 8 maggio 2025: Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti della Società e Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio chiamate a deliberare in merito alla Conversione Obbligatoria;
ii. ove approvata dalle predette Assemblee la proposta di Conversione Obbligatoria e successivamente all'iscrizione delle delibere assembleari presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi: avvio del periodo di quindici giorni di calendario per l'eventuale esercizio del diritto di recesso da parte degli Azionisti di Risparmio che non abbiano concorso all'approvazione della delibera di approvazione della Conversione Obbligatoria;
iii. al termine del periodo per l'esercizio del diritto di recesso e in ogni caso successivamente alla data di pagamento del dividendo per l'esercizio 2024 (i.e. il 21 maggio 2025), nella data stabilita d'intesa con Borsa Italiana S.p.A. e comunicata al pubblico ai sensi di legge: esecuzione della Conversione Obbligatoria;
iv. al termine del periodo per l'esercizio del diritto di recesso e successivamente all'esecuzione della Conversione Obbligatoria: avvio della procedura di liquidazione delle Azioni di Risparmio eventualmente oggetto di recesso, prima mediante offerta in opzione e prelazione a tutti gli altri Azionisti (indipendentemente dalla categoria di appartenenza) e successivamente, in relazione alle azioni non collocate nell'ambito dell'offerta in opzione e a esclusiva discrezione della Società, collocamento mediante offerta sul mercato;

v. al termine dell'eventuale periodo di offerta sul mercato delle azioni di titolarità degl Azionisti di Risparmio recedenti: ove dovessero rimanerne alcune invendute, la Società le acquisterà ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2437-quater, comma 5, Codice civile.

Diritto di Recesso 20)

Poiché la delibera che approva la Conversione Obbligatoria comporta una modifica dello Statuto della Società riguardante i diritti di voto e di partecipazione, gli Azionisti di Risparmio, che non concorrano all'approvazione dell'Assembleza dell'Assemblez Speciale degli Azionisti di Risparmio, saranno legittimati ad esercitare il diritto di redesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del Codice civile, come di seguito ilfustrato Ai sensi dell'articolo 127-bis, comma 2, del TUF, colui a favore del quale sia effeitiata, successivamente alla record date di cui all'articolo 83-sexies, comma 2, del TUFF lunedì 28 aprile 2025), e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea, la registrazione in conto delle azioni è considerato non aver concorso all'approvazione della delibera ai fini dell'esercizio del diritto di recesso.

20.1 Valore di liquidazione

Come anticipato al paragrafo 13) che precede, non è stato registrato alcuno scambio su Euronext Milan delle Azioni di Risparmio - e quindi non è disponibile alcun "prezzo di chiusura" - nel periodo preso a riferimento dal comma 3 dell'articolo 2437-ter del Codice civile, ai fini della determinazione del valore di liquidazione per le azioni quotate su un mercato regolamentato, ossia nel semestre precedente (i.e. 10 settembre 2024 - 10 marzo 2025) la data di pubblicazione degli avvisi di convocazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti e dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio (i.e. 11 marzo 2025) chiamate a deliberare in merito alla Conversione Obbligatoria.

In considerazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto dell'inapplicabilità, nel caso di specie, del criterio indicato dall'articolo 2437-ter, comma 3, del Codice civile (che fa riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura sul mercato nei sei mesi che precedono la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso), ha ritenuto opportuno far riferimento al metodo legale di valorizzazione delle azioni non quotate di cui all'articolo 2437-ter, comma 2, Codice civile, prendendo in esame, inter alia, le prospettive reddituali

della Società, che si concretizzano nelle prospettive di distribuzione di dividendi a valere sulle Azioni di Risparmio.

Il calcolo del valore di liquidazione è stato quindi effettuato mediante una attualizzazione dei flussi di cassa attesi a favore degli Azionisti di Risparmio (ossia mediante una metodologia cosiddetta di Dividend Discount Model) assimilati ad una perpetuity e con l'utilizzo di un tasso di sconto rappresentativo del costo dell'equity della Società.

Il valore di liquidazione di ciascuna Azione di Risparmio è stato pertanto determinato dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2437-ter del Codice civile, nella misura di Euro 55,56, anche sulla base del parere rilasciato dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti e sentito il Collegio Sindacale.

20.2 Modalità di esercizio del diritto di recesso

I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e la liquidazione delle azioni per le quali il diritto di recesso è stato esercitato sono qui sinteticamente illustrati.

a) Ai sensi dell'articolo 2437-bis del Codice civile, i soggetti legittimati all'esercizio del diritto di recesso potranno esercitare tale diritto, per tutte o parte delle Azioni di Risparmio possedute, mediante lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso") che dovrà essere spedita presso la sede legale della Società entro 15 giorni di calendario dalla data dell'iscrizione delle delibere nel Registro delle Imprese. Tale iscrizione dovrà essere comunicata al pubblico mediante avviso su almeno un quotidiano nazionale e sul sito della Società www.saipem.com. La Dichiarazione di Recesso, ai sensi delle modalità previste dalla legge, dovrà essere inviata alla sede legale della Società mediante lettera raccomandata o posta elettronica certificata. La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni: i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un numero di telefono e indirizzo email} del socio che recede per le comunicazioni inerenti il diritto di recesso; il numero di Azioni di Risparmio per le quali è esercitato il diritto di recesso; l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto; la dichiarazione che le azioni non sono soggette a pegno o altri vincoli.
b) Fermo restando quanto indicato al punto a) che precede, si ricorda che, ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento unico sul post-trading di Consob e Banca

SAPEM

d'Italia del 13 agosto 2018 come successivamente modificato (il "Provvedimento Post Trading"), la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del Codice civile è certificata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente. Gli Azionisti di Risparmio che intendano esercitare il diritto di recesso sono tenuti a richiedere all'intermediario, abilitato alla tenuta dei conti ai sensi della legge, di mandare la suddetta comunicazione alla Società, ai sensi dell'articolo 41 del Provvedimento Post Trading. Tale comunicazione dovrà attestare quanto segue: (i) la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle Azioni di Risparmio in relazione alle quali è stafo: esercitato il diritto di recesso, a decorrere dalla data dell'assemblea le cui deliffere hanno legittimato l'esercizio del diritto di recesso fino alla data in cui tale diritto sia esercitato, tenuto conto dei requisiti stabiliti dall'articolo 127-bis, comma 2, de TUF; (ii) l'assenza di pegno o altro vincolo sulle Azioni di Risparmio in relazione al quale il diritto di recesso è stato esercitato; in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a inviare alla Società, come condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio o dal soggetto che ha altri vincoli sulle azioni, con il quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni in relazione alle quali è stato esercitato il diritto di recesso, ai sensi delle istruzioni date dall'azionista recedente.

c) Come previsto dall'articolo 2437-bis del Codice civile e dai regolamenti applicabili, le azioni oggetto della comunicazione ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento Post Trading (e pertanto le Azioni di Risparmio per le quali il diritto di recesso è stato esercitato dall'avente diritto) sono rese indisponibili dall'intermediario, e pertanto non possono essere oggetto di atti dispositivi, sino alla loro liquidazione.
d) Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il diritto di recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dalle previsioni di cui all'articolo 2437-quater del Codice civile, come infra illustrato. L'articolo 2437-quater del Codice civile prevede che: (i) gli amministratori della Società offrano in opzione le azioni degli Azionisti di Risparmio recedenti a tutti gli altri Azionisti (indipendentemente dalla categoria di appartenenza); (ii) tale diritto di opzione

potrà essere esercitato entro un periodo di almeno 30 giorni dalla data di deposito dell'offerta di opzione presso il Registro delle Imprese; (iii) quegli azionisti che esercitano il diritto di opzione avranno altresi diritto di prelazione sull'acquisto delle azioni che siano eventualmente rimaste inoptate, purché ne facciano contestuale richiesta (il termine di scadenza sub (ii) è unico per l'esercizio del diritto di opzione e di prelazione); (iv) come anticipato, nel caso in cui alcune azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso non siano state acquisite dagli azionisti della Società, tali azioni potranno essere offerte, a esclusiva discrezione della Società, sul mercato; le azioni che eventualmente residuino, saranno acquistate dalla Società usando le riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi stabiliti dal comma 3 dell'articolo 2357 del Codice civile.

Le informazioni relative alle modalità e ai termini dell'esercizio del diritto di recesso non definibili prima della data dell'Assemblea, tra cui la data di effettiva iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese, verranno rese note dalla Società con le modalità previste dalla normativa vigente e, unitamente alle relative comunicazioni, pubblicate sul sito internet della Società www.saipem.com, nonché su almeno un quotidiano a tiratura nazionale. Anche le modalità e i termini della procedura di liquidazione (incluso il numero di Azioni di Risparmio per le quali è stato esercitato il diritto di recesso e l'offerta in opzione e in prelazione) saranno comunicate con le modalità previste dalla normativa vigente e, unitamente alle relative comunicazioni, pubblicate sul sito internet della Società www.saipem.com, nonché su almeno un quotidiano a tiratura nazionale.

21)

Alla luce di quanto precede, si rende necessaria la modifica degli articoli 5, 6 e 11 dello Statuto sociale

La tabella sottostante, mostra le modifiche allo Statuto proposte collegate alla Conversione Obbligatoria, qualora la stessa venisse approvata dai competenti organi sociali, e in particolare le parti inserite con carattere rosso sottolineato rappresentano le parti che si propone di aggiungere o modificare mentre quelle con carattere resse-barrato rappresentano le parti che si propone di eliminare.

200 Base 1

网站 | www. saipem as p

IN IN START A BOLLARD FOR START	MODIRICAL BRORORORS
Art. S	Art. 5
II હે di Euro capitale sociale	sociale C di capitale curo ﺎ ﺍ
501.669.790,83 (cinquecentounomilioni	501.669.790,83 (cinquecentounomilioni
seicentosessantanovemila	seicentosessantanovemila
settecentonovanta e ottantatre centesimi)	settecentonovanta e ottantatre centesimi)
rappresentato da	rappresentato da
1.995.558.791 (unmiliardo 11.	1.995.624-272631.862 (unmiliardo) n.	: ) :
novecentonovantacinquemilioni	novecentonovantacinquemilioni
cinquecentocinquantottomila	SCIECH10 VEHAHAO171112
settecentonovantuno) azioni, tutte prive	cheentosettantadaeseicentotrentunomila
dell'indicazione del valore nominale,	ottocentosessantadue) 1-995.558.791	Nor 1184
delle quali n. 1.995.557.732 (unmiliardo	(unmiliardo
novecentonovantacinquemilioni	novecentonovantacinquemilion
cinquecentocinquantasettemila	emqueeentocinquantottomila
settecentotrentadue) azioni ordinarie e n.	settecentonovantuno) azioni ordinarie,
1.059 (mille cinquantanove) azioni di	tutte prive dell'indicazione del valore
risparmio.	nominale, delle quali n. 1.995.557.732
Le azioni di risparmio potranno essere	(unmiliardo
emesse sia mediante aumento di capitale	novecentonovantacinquemilion
sia mediante conversione di azioni di altra	einqueeentoemquantasettemila
categoria; l'emissione di azioni di	settecentotrentadue) azioni ordinarie-o-m.
risparmio, convertibili ma aventi le stesse	1-059 (mille cinquantanove) azioni-di
caratteristiche di quelle in circolazione,	Hsparmio.
delle richiede l'approvazione non	Le azioni di risparmio potranno essere
Assemblee degli azionisti di risparmio.	emesse sia mediante aumento di capitate
Straordinaria del 13 L'Assemblea	sia mediante conversione di azioni di altra
dicembre 2023 ha deliberato di aumentare	eategoria; - l'emissione-di-azioni-di
il capitale sociale in denaro, a pagamento	risparmio, convertibili ma aventi le stesse
e in via scindibile, con esclusione del	caratteristiche di quelle in eireolazione,
diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441,	non-rieliede-l'approvazione-delle
comma 5 cod. civ., per un controvalore Assemblee degli-azionisti di risparmio.

complessivo, comprensivo di eventuale L'Assemblea Straordinaria del sovrapprezzo, di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), a servizio della | conversione dei "€ 500,000,000 Senior | Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029", da liberarsi in una o più mediante emissione di azioni volte ordinarie della Società, con godimento | regolare, per un importo massimo di euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), al servizio esclusivo della conversione del obbligazionario cmesso dalla prestito Società denominato "€ 500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equitylinked bonds due 2029", secondo i criteri determinati dalle relative Terms and | 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), Conditions, fermo restando che il termine | al servizio esclusivo della conversione del ultimo di sottoscrizione delle azioni di l nuova emissione è fissato all'I1 settembre | Società 2029 e che, nel caso in cui a tale data | Senior Unsecured Guaranteed Equityl'aumento di capitale non fosse stato | linked bonds due 2029", secondo i criteri integralmente sottoscritto, lo stesso si determinati dalle relative Terms and intenderà comunque aumentato per un | Conditions, fermo restando che il termine importo pari alle sottoscrizioni raccolte e | ultimo di sottoscrizione delle azioni di a far tempo dalle medesime, con espressa | nuova emissione è fissato all' 1 1 settembre autorizzazione agli amministratori a | 2029 e che, nel caso in cui a tale data emettere le nuove azioni via via che esse | l'aumento di capitale non fosse stato saranno sottoscritte.

frazioni di azioni e nessun pagamento in | importo parì alle sottoscrizioni raccolte e contanti o aggiustamento verrà eseguito in | a far tempo dalle medesime, con espressa luogo di tali frazioni.

13 dicembre 2023 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ., per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di curo 500.000.000,00 (cinquecento milioni/00), a servizio della conversione dei "€ 500,000,000 Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked bonds due 2029", da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di euro prestito obbligazionario emesso dalla denominato "€ 500,000,000 integralmente sottoscritto, lo stesso si Non verranno emesse o consegnate | intenderà comunque aumentato per un autorizzazione agli amministratori a

emettere le miove azioni via via che esse saranno sottoscritte

Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni.

Art. 6

Le azioni ordinarie sono nominative. Le azioni ordinarie sono nominative. Nei casi in cui la legge lo consente, le | Nei-easi-in-eui-la-legge-lo-consente, Ag azioni di risparmio sono al portatore. La |

azioni di risparmio sono al portator Società può emettere azioni di risparmio | Società può emettere-azioni di risparinio con attribuzioni di particolari privilegi di | eon-attribuzioni di particolari-privilegi natura patrimoniale.

Alle azioni di risparmio in circolazione | in forza di deliberazione emesse dell'Assemblea Straordinaria dell'11.12.85 sono attribuiti i seguenti diritti:

natura patrimoniale.

Art. 6

a) sono ad esse distribuiti gli utili netti | a) sono ad esse distribuiti gli utili-netti risultanti approvato, dedotta la quota di riserva | approvato, dedotta la quota-di-riserva legale, fino alla concorrenza di Euro 5,00 | per ciascuna azione di risparmio;

b) gli utili l'assegnazione alle azioni di risparmio del | dividendo privilegiato stabilito alla lettera | di cui l'Assemblea deliberi la a), distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio | azioni in modo che alle azioni di risparmio dividendo complessivo | spetti un maggiorato rispetto a quello dell'azione | maggiorato-rispetto-a-quello-dell'azione

Alle-azioni-di-risparmio-in-circolazione emesse in forza di deliberazione Straordinaria dell'Assemblea dell'11.12.85 sono-attribuiti-i-seguenti diritti:

ON 717

dal bilancio regolarmente | risultanti-dal-bilancio-regolarmente legale, fino alla concorrenza di Euro-5,00 per-ciaseuna azione di risparmio;

che residuano dopo | b)-gli-utili-che-residuano-dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo privilegiato stabilito alla lettera a), di-cui-l'Assemblea-deliberi-la distribuzione, sono ripartiti fra-tutte-le spetti-un-un-dividendo-complessivo

ordinaria in misura pari ad Euro 3,00 per | ciascuna azione di risparmio;

c) quando in un esercizio sia stato | assegnato alle azioni di risparmio un i dividendo inferiore alla misura indicata | alla lettera a) o stabilita alla lettera b), la | differenza è computata in aumento del | dividendo privilegiato nei due esercizi l successivi;

d) in caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre categorie di azioni emesse dalla Società;

e) in caso di scioglimento della Società le | azioni di risparmio hanno prelazione nel | rimborso del capitale;

f) la riduzione del capitale sociale per perdite non determina la riduzione della | frazione di capitale rappresentata dalle | azioni di risparmio se non per la parte | della perdita che eccede la frazione di capitale rappresentata dalle altre categorie | di azioni emesse dalla Società;

g) qualora le azioni ordinarie o le azioni di risparmio della Società dovessero essere i escluse dalle negoziazioni ufficiali nei | mercati regolamentati organizzati e gestiti | dalla Borsa Italiana S.p.A., queste ultime | saranno convertite alla pari in azioni | ordinarie con godimento eguale a quello | delle azioni ordinarie al momento della | esclusione dalle negoziazioni.

ordinaria in misura pari-ad-Euro 3,00 per eiaseuna azione di risparmio;

e) quando in un esercizio sia-stato assegnato alle azioni di isparmio un dividendo inferiore alla misura indicata alla lettera a) o stabilita alla lettera b}, la differenza è computata in-aumento del dividendo privilegiato-nei-due-esercizi ક્રસ્સ્ટ્લ્હ્મ્સન્મન્

d) in caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli-stessi diritti delle altre categorie di azioni emesse dalla Speietà;

e) in caso di scioghimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimberso del capitale;

f) la riduzione del capitale sociale per perdite non-determina la riduzione della frazione di-capitale-rappresentata-dalle azioni di risparmio se non-per-la-parte della perdita che eceede la frazione di eapitale-rappresentata-dalle-altre-categorie di-azioni emesse dalla Società;

g) qualora le azioni ordinarie o le azioni di risparmio-della-Società-dovessero-essere escluse-dalle-negoziazioni-ufficiali-nei mercati-regolamentati-organizzati-e-gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., queste ultime saranno-convertite-alla-pari-in-azioni ordinarie-con-godimento-eguale-a-quello delle azioni ordinarie al momento della eselusione dalle negoziazioni.

Al rappresentante comune degli azionisti i di risparmio è trasmessa a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, degli Delegati, copia delle Amministratori delibere Consiglio di del suscettibili Amministrazione di influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio. Ai portatori delle azioni di risparmio è

consentita, senza limiti di tempo, la facoltà di chiedere la conversione alla pari delle | azioni di risparmio in azioni ordinarie.

Art. 11

Le Assemblee sono Ordinarie Straordinarie. L'Assemblea Ordinaria è | Straordinarie. L'Assemblea Ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni nei casi in cui la legge consenta di avvalersi di maggior termine.

L'Assemblea, oltre i casi previsti dalla legge, è convocata dal Consiglio di Amministrazione ogni qualvolta lo ritenga opportuno, sugli altri oggetti ad essa attribuiti dalla legge alla sua competenza. | Le Assemblee hanno luogo nella sede sociale ma possono anche aver luogo altrove in Italia o in altri Paesi dell'Unione europea,

Al rappresentante comune degli azionisti di-risparmio è trasmessa a cura-del Presidente - del - Consiglio--- cli Amministrazione o, in maneanza, degli Amministratori Delegati, copia-delle delibere del Consiglio di Ammunistrazione ------------------------------------------------------------------------------------------------------ suscettibili -di influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni di risparmio.

Ai-portatori delle azioni di risparmio èp consentita, senza limiti di tempo, la facoltà di-chiedere-la-conversione-alla-pari-delle azioni di risparmio in azioni ordinarie.

Art. 11

Ordinarie Le Assemblee sono e convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni nei casi in cui la legge consenta di avvalersi di maggior termine.

L'Assemblea, oltre i casi previsti dalla legge, è convocata dal Consiglio di Amministrazione ogni qualvolta lo ritenga opportuno, sugli altri oggetti ad essa attribuiti dalla legge alla sua competenza. Le Assemblee hanno luogo nella sede sociale ma possono anche aver luogo altrove in Italia o in altri Paesi dell'Unione europea.

risparmio è regolata dalle disposizioni di | risparmio-è regolata dalle disposizioni di legge in matcria.

Gli senza ritardo l'Assemblea, quando ne è senza ritardo l'Assemblea, quando ne è fatta rappresentino almeno il ventesimo del | rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale. La convocazione su capitale sociale. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per | richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli | Amministratori o sulla base di un progetto | Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

devono predisporre una relazione sulle | devono predisporre una relazione sulle proposte trattare; il Consiglio di Amministrazione | mette a disposizione del pubblico la mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie | relazione, accompagnata dalle proprie eventuali dell'avviso pubblicazione alla convocazione dell'assemblea presso la | convocazione dell'assemblea presso la sede sociale, sul sito Internet della Società | sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalla e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

disposizione del pubblico una relazione su | disposizione del pubblico una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del ciascuna delle materie all'ordine del giorno con le modalità di cui al comma precedente entro i termini di pubblicazione dell'avviso di

L'Assemblea dei portatori di azioni di | E-Assemblea-dei-portatori di-azioni-di legge in materia.

Amministratori devono convocare | Gli Amministratori devono convocare richiesta da tanti soci che fatta richiesta da tanti soci che argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli o di una relazione da essi predisposta.

I soci che richiedono la convocazione | I soci che richiedono la convocazione concernenti le materie da proposte concernenti le materie da trattare; il Consiglio di Amministrazione valutazioni, contestualmente eventuali valutazioni, contestualmente di | alla pubblicazione dell'avviso di Consob con regolamento.

Il Consiglio di Amministrazione mette a | Il Consiglio di Amministrazione mette a giorno con le modalità di cui al comma termini di entro ، ﺳﻌ precedente pubblicazione dell'avviso di

convocazione dell'assemblea previsti in convocazione dell'assemblea previsti in ragione di ciascuna di dette materie. ragione di ciascuna di dette materie.

22) Proposta di delibera dell'Assemblea straordinaria degli azionisti titolari di azioni ordinarie della Società

Al fine di dare attuazione alla Conversione Obbligatoria, l'organo amministrativo della Società ha convocato, nel medesimo giorno in cui è convocata l'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio, l'Assemblea straordinaria degli azionisti titolari di azioni ordinarig della Società, sottoponendo all'approvazione della medesima la proposta di delibera riportata nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo ed unice punto all'ordine del giorno di parte straordinaria (disponibile all'indirizzio www.saipem.com | Sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti") alla quale si rinvia per maggiori informazioni di dettaglio.

Ai sensi di legge, la deliberazione dell'Assemblea straordinaria è subordinata all'approvazione da parte dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio, per gli effetti dell'articolo 146 del TUF.

23) Messa a disposizione del pubblico

La presente Relazione è a disposizione del pubblico ai sensi di legge presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società, (www.saipem.com | Sezione "Assemblea degli azionisti" - "Assemblea Speciale Azionisti di Risparmio 2025"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti di Risparmio, qualora concordaste con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio di Saipem S.p.A.

avendo esaminato la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 72 ed in conformità con l'Allegato 3A del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e la proposta ivi contenuta;
avendo preso atto della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria di Saipem S.p.A., che ha approvato in data odierna la conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e l'adozione delle conseguenti modifiche statutarie, subordinatamente all'approvazione delle stesse da parte dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio ai sensi e per gli effetti dell'art. 146 del TUF,

delibera

1. di approvare, ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e porre in essere la deliberazione dell'Assemblea Straordinaria concernente, per quanto di propria competenza, la conversione obbligatoria di tutte le n. 1.059 azioni di risparmio esistenti in n. 63.5407.4.130 azioni ordinarie della Società con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti alla data di efficacia dell'operazione, con un rapporto di conversione, per ciascuna azione di risparmio, pari a n. 607/0 azioni ordinarie, attribuendo azioni ordinarie di nuova emissione;
1. di modificare conseguentemente, gli articoli 5, 6 e 11 dello Statuto sociale di Saipem S.p.A. attualmente in vigore, nei termini di cui alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione in forza del quale, in particolare viene: (i) previsto che il capitale sociale sia suddiviso in n. 1.995.624-272631.862 azioni ordinarie; (ii) riformulato l'articolo 6 per espungere dallo stesso ogni riferimento ai privilegi attualmente spettanti alle azioni di risparmio; (iii) escluso dall'articolo 11 il riferimento all'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio e alle disposizioni di legge da cui è regolata;
1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega - tutti i più ampi poteri e tutte le facoltà occorrenti per compiere gli atti ritenuti necessari

od opnortuni per l'integrale esecuzione delle delibere di cui sopra, ivi incluso a titolo esemplificativo, ma non esaustivo: (i) definire i termini e le modalità di attuazione della conversione obbligatoria, concordando con Borsa Italiana S.p.A. ogni aspetto inerente all'esecuzione della medesima, ivi inclusa la data di efficacia della stessa; (ii) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso cui sono legittimati gli azionisti di risparmio ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del Codice civile; (iii) porre in essere tutte le attività necessarie e ga opportune ai fini del procedimento di liquidazione delle azioni di rispogramo eventualmente oggetto di recesso, anche acquistando se necessario tali (az utilizzando le riserve disponibili; (iv) gestire tutte le attività tecniche/operativa espletarsi nei confronti di Euronext Securities Milan (Monte Titoli S.p.A.), società di. ( gestione autorizzata, elo presso gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata; (v) includere nello Statuto il numero esatto di azioni ordinarie ad esito dell'efficacia della conversione obbligatoria e (vi) compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere di cui sopra, unitamente a ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, il potere di apportare modifiche, aggiunte o soppressioni alle delibere, meramente formali e non sostanziali, eventualmente richieste dal Notaio e/o dalle Autorità competenti o rese necessarie per il deposito e l'iscrizione presso il Registro Imprese o per l'attuazione di leggi e regolamenti o dalle Autorità di Vigilanza e, in generale, provvedere a qualsivoglia adempimenti all'uopo necessario presso qualunque ufficio pubblico e privato, nonché procedere con il deposito e l'iscrizione presso il Registro Imprese delle modifiche statutarie approvate adottando, infine, tutte le misure necessarie ed utili per il buon esito dell'operazione, il tutto con promessa di rato e valido e senza che possa eccepirsi difetto o indeterminatezza di poteri. "

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Elisabetta Serafin

Saipem S.p.A.
Secle legale via Luiei Russolo, 5 … Milano Capitale Sociale Euro 501.669.790,83 Lv. Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi R.E.A. Milano n. 788744 Codice Fiscale e Partita IVA 00825790157

www.saipem.com

SAIPEM S.P.A.

ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO DELL'8 MAGGIO 2025

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Speciale degli Azionisti possessori di azioni di risparmio.

In via subordinata alla mancata approvazione del precedente punto 1, nomina per un triennio del Rappresentante Comune degli Azionisti possessori di azioni di risparmio; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti possessori di azioni di risparmio,

il 17 maggio 2022 l'Assemblea Speciale degli Azionisti possessori di azioni di risparmio nominava, per un triennio, ai sensi dell'art. 146 del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), Vostro rappresentante comune, quali Azionisti possessori di risparmio Saipem S.p.A., il Dott. Roberto Ramorini e ne fissava il compenso in 15.000 euro lordi annui.

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"Signori Azionisti possessori di azioni di Risparmio,

essendo venuto a scadenza l'attuale mandato, siete invitati a nominare per i prossini tre esercizi il Vostro rappresentante comune, ex art. 147 del TUF, fissandone il relativo compenso".

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Elisabetta Serafin

Spett.le Saipem S.p.A. Via Luigi Russolo, 5 - 20138 Milano Mi [email protected] [email protected]

Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione

Oggetto: Assemblea speciale degli Azionisti di risparmio di Saipem S.p.A., convenzione convocata in unica convocazione il giorno 8 maggio alle ore 12:30 in Milano, via Luigi Kussalo palazzo Spark1. Richiesta integrazione dell'ordine del giorno e proposte di deliberazione suspaterie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, del D.L.B.S. 58998 del T.u.f. e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 13.2 dello Statuto sociale.

Egr. Signore e Signori,

Con la presente lo scrivente Michele Petrera residente a Brescia in Vicolo delle Vidazze, 1 Codice Fiscale PTRMHL60L20E469C, in qualità di azionista titolare di n. 63 azioni di risparmio Saipem S.p.A. rappresentative del 5,949 % del capitale sociale di risparmio, ai sensi dell'art 126-bis comma1, primo periodo del D.Lgs. 58/98 del T.u.f. e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13.2 dello statuto sociale chiede che l'ordine del giorno dell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Saipem S.p.A., convenzionalmente convocata in unica convocazione il giorno 8 maggio alle ore 12:30 in Milano, via Luigi Russolo, 5 palazzo Spark, sia integrato con l'aggiunta del seguente argomento:

1) Costituzione del Fondo ex art. 146, comma 1, lettera C del D.Lgs. 58/98 del Tu.f.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Contestualmente formula le proprie proposte di deliberazione sia sul menzionato argomento di cui si chiede l'integrazione sia sul seguente argomento già all'ordine del giorno:

• Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Conseguente modifica degli artt. 5, 6 e 11 dello Statuto sociale.

Si allega, nel rispetto di quanto prescritto dall' art.126-bis, comma 4 del D.Lgs. 58/98 del T.u.f., la seguente documentazione:

· Relazione illustrativa sull'argomento di cui si chiede l'integrazione comprensiva della relativa proposta di deliberazione.
· Proposta di deliberazione su argomento già all'ordine del giorno.
· Copia della Comunicazione ex art. 43 del Provvedimento Unico sul Post Trading rilasciata dall'intermediaio abilitato, comprovante la titolarità da parte dello scrivente Michele Petrera di una quota di partecipazione superiore ad un quarantesimo del capitale sociale di risparmio della Società Saipem S.p.A.

Un cordiale saluto.

Brescia, 20 marzo 2025

(Michele Petrera)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'AZIONISTA MICHELE PETRERA REDATTA AT SENSI DELL'ART. 126-BIS, COMMA 4, DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 DEL T.U.F. E NEL RISPETTO DI QUANTO PREVISTO DALL'ART. 13.2 DELLO STATUTO SOCIALE.

Egr. Signore e Signori,

La presente relazione è redatta dall'azionista Petrera Michele, ai sensi dell'art.126-bis, comma 4 del D. Lgs. 58/98 del T.u.f., a corredo dell'istanza dell'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio (l' "Assemblea") di Saipem S.p.A. (la "Società"), convenzionalmente convocata in unica convocazione il giorno 8 maggio alle ore 12:30 in Milano, via Luigi Russolo, 5 palazzo Sparki.

Al riguardo, lo scrivente Michele Petrera intende illustrare le motivazioni per le quali ha proposto l'integrazione degli argomenti da trattare nella predetta Assemblea con l'aggiunta di un punto relativo alla costituzione del Fondo ex art. 146, comma 1, lettera C del D.Lgs. 58/98 del T.u.f. (il "Fondo").

Costituzione del Fondo ex art. 146, comma 1, lettera C del D.Lgs. 58/98 del T.u.f.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

La richiesta di integrazione del giorno si rende opportuna e necessaria al fine di consentire all'Assemblea di assumere le relative deliberazioni per dotare la Categoria del Fondo in quanto alla data odierna ne è sprovvista.

Al fine di dotare il Rappresentante Comune degli azionisti di risparmio (il "Rappresentante comune") delle risorse necessarie a svolgere la propria funzione la legge prevede, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lettera C del D.Lgs. 58/98 del T.u.f., l'esistenza di un Fondo che garantisca al Rappresentante comune l'autonomia operativa ed i mezzi eventualmente necessari per tutelare gli interessi della Categoria degli azionisti di risparmio (la "Categoria"), anche nell'eventualità di una contrapposizione con la Società stessa.

Al riguardo, si osserva che il Fondo è anticipato dalla Società che può rivalersi sugli utili spettanti agli Azionisti di risparnio, ma solo sulla parte eccedente il minimo garantito dallo Statuto sociale (lo "Statuto"); tuttavia, è prassi delle società quotate rinunciare al diritto di rivalsa e assumersi il relativo onere discrezionalmente, parzialmente, per decisione autonoma dell'organo amministrativo o, per quanto occorer possa, su esplicita richiesta del Rappresentante comune.

Le ultime due operazioni straordinarie annunciate dalla Società, aggregazione societaria con Subsea7 S.A e conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie, coinvolgono direttamente la Categoria e, per meglio comprenderle, necessiterebbero di opportuni presidi, attente letture e oculate analisi al fine di escludere qualsiasi criticità che possano ledere i diritti e i privilegi delle azioni di risparmio. A tale scopo è opportuno, se non necessario, la costituzione del Fondo che possa spesare tali attività che, se urgenti, potrebbero essere intraprese e avviate ancor prima e/o nella immediatezza della sua costituzione.

Nel determinare l'importo del Fondo si dovrà necessariamente tenere conto che, se costituito, graverebbero su di esso anche le spese future riguardanti le Assemblee speciali e il compenso del Rappresentante comune; spese che finora in mancanza del Fondo sono state poste a carico della Società, senza alcun aggravio per la Categoria.

La normativa non pone limiti all'importo del Fondo che, seppur insindacabile, deve essere deliberato ragionevolmente nella misura congrua, coerente e comunque sufficiente a spesare i costi correnti e quelli prevedibili per le attività di tutela della Categoria.

Da un'analisi comparativa con il Fondo di altre Soocietà quotate, in considerazione di quanto

esposto e date le due summenzionate operazioni straordinarie annunciate dalla Società scrivente riterrebbe congruo e coerente la costituzione di un Fondo di Euro 150.000,00 (centocinquantamila/00), eventualmente integrabile in caso di stringenti necessità future.

Sul punto l'Assemblea delibererà a maggioranza dei presenti, quale che sia la parte del capitale rappresentato dagli Azionisti di risparmio intervenuti, ai sensi dell'art.146, 3° comma del D.Lgs. n.58/1998, come integrato e modificato da ultimo dal D.Lgs. n. 91 del 18 giugno 2012.

Si richiama altresi l'informativa contenuta nell'avviso di convocazione dell'Assemblea pubblicato dalla Società in data 11 marzo u.s. in merito alla presentazione di proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno dell' Assemblea, che - nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 35-undicies.1, comma 3, del T.u.f. introdotto dalla Legge 5 marzo 2024 n. 21 - dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente perfi tramite del Rappresentante Designato, al fine di rendere possibile agli interessati l'esergia de diritto di cui all'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, si consente a coloro ai quali speggia diritto di voto di presentare proposte individuali di deliberazione sulle materie all'ordine del giggio dell'Assemblea, inviandole alla Società entro il mercoledì 23 aprile 2025 presso la sede (società mezzo di raccomandata a.r. o a mezzo di posta elettronica certificata all indinez [email protected]. La legittimazione alla presentazione individuale delle proposite delibera è in ogni caso subordinata alla ricezione da parte della Società di idonea documentazione che comprovi la legittimazione all'esercizio del diritto di voto del proponente alla data della recordi a date (lunedì 28 aprile 2025) ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea.

Tutto ciò premesso, lo scrivente Michele Petrera in riferimento al seguente argomento:

Costituzione del Fondo ex art. 146, comma 1, lettera C del D.Lgs. 58/98 del T.u.f.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

sottopone all' approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione da mettere in votazione senza riserva alcuna e non subordinata ad alcuna circostanza, nota e/o non nota, presente e futura, come a mero titolo di esempio l'intervenuta approvazione - di qualsiasi proposta - della conversione delle azioni di risparmio da parte dell'Assemblea straordinaria:

"L'Assemblea speciale degli Azionisti di rispamio di Saipem S.p.a., avendo esaminato la relazione illustrativa dell'Azionista di risparmio Michele Petrera, predisposta ai sensi dell'art.126-bis, comma 4 del D.Lgs. 58/98 del T.u.f., ritenuta completa ed esaustiva;

DELIBERA

di costituire il Fondo ex art. 146, comma 1, lettera C del D.Lgs. 58/98 del T.u.f per un importo pari ad Euro 150.000,00 (centocinquantamila/00) e che lo stesso sia gestito ed amministrato dal Rappresentante comune degli Azionisti di risparmio, con obbligo di rendiconto al termine del mandato".

Brescia, 20 marzo 2025

(Michele Petrera)

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE SU MATERIA GIA' ALL'ORDINE DEL GIORNO FORMULATA DALL' AZIONISTA MICHELE PETRERA AI SENSI DELL'ART. 126-BIS, COMMA 4, DEL D. LGS. 24 FEBRRAIO 1998 N. 58 DEL T.U.F. E NEL RISPETTO DI QUANTO PREVISTO DALL'ART. 13.2 DELLO STATUTO SOCIALE.

Egr. Signore e Signori,

La presente proposta di deliberazione è formulata dall'azionista Michele Petrera, ai sensi dell'art.126-bis, comma 4 del D.Lgs. 58/98 del T.u.f. e nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13.2 dello statuto sociale a corredo dell' istanza di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea Speciale e proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell' Assemblea speciale degli azionisti di risparmio (l' "Assemblea") di Saipem S.p.A. (la "Società"), convenzionalmente convocata in unica convocazione il giorno 8 maggio alle ore 12:30 in Milano, via Luigi Russolo, 5 palazzo Sparkl che si differenzia principalmente dalla proposta del Consiglio di amministrazione riguardo il rapporto di conversione che l' azionista Michele Petrera propone in n. 100 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio.

Tutto ciò premesso, l'azionista Michele Petrera in riferimento al seguente argomento già all'ordine del giorno:

Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Conseguente modifica degli artt. 5, 6 e 11 dello Statuto sociale.

sottopone all' approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio di Saipem S.p.A.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------sensi dell'articolo 72 ed in conformità con l'Allegato 3A del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, completa ed esaustiva, e la proposta in essa contenuta non ritenuta soddisfacente;
avendo individuato più soddisfacente un rapporto di conversione di n.100 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio;

DELIBERA

1. di approvare ai sensi dell'articolo 146, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, ora per allora, qualsiasi deliberazione dell'Assemblea Straordinaria assunta o da assumere entro e non oltre il 30 novembre 2025 - termine perentorio concernente la conversione obbligatoria di tutte le n. 1.059 azioni di risparmio esistenti in n. 105.900 azioni ordinarie della Società con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie esistenti alla data di efficacia dell'operazione, con un rapporto di conversione, per ciascuna azione di risparmio, pari a n. 100 azioni ordinarie, attribuendo azioni ordinarie di nuova emissione;
1. di modificare conseguentemente, gli articoli 5, 6 e 11 dello Statuto sociale di Saipem S.p.A. attualmente in vigore, nei termini di cui alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione in forza del quale, in particolare viene: (i) previsto che il capitale sociale sia suddiviso in n. 1.995.663.632 azioni ordinarie; (ii) riformulato l'articolo 6 per espungere dallo stesso ogni riferimento ai privilegi attualmente spettanti alle azioni di risparmio; (iii) escluso dall'articolo 11 il riferimento all'Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio e alle disposizioni di legge da cui è regolata;
1. di conferire al Consiglio di Amministruzione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega - tutti i più ampi poteri e tutte

le facoltà occorrenti per compiere gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'integrale esecuzione delle delibere di cui sopra, ivi incluso a titolo esemplificativo, ma non esaussivo: (i) definire i termini e le modalità di attuazione della conversione obbligatoria, concordando con Borsa Italiana S.p.A. ogni aspetto inerente all'esecuzione della medesimo, ivi inclusa la data di efficacia della stessa; (ii) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso cui sono legittimati gli azionisti di risparmio ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. g) del Codice civile; (iii) porre in essere tutte le attività necessarie e/o opportune ai fini del procedimento di liquidazione delle azioni di risparmio eventualmente oggetto di recesso, anche acquistando se necessario tali azioni utilizzando le riserve disponibili; (iv) gestire tutte le attività tecniche/operative da espletarsi nei confronti di Euronext Securities Milan (Monte Titoli S.p.A.), società di gestione autorizzata, e/o presso gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata; (v) includere nello Statuto il numero esatto di azioni ordinarie ad esito dell'efficacia della conversione obbligatoria e (vi) compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere di cui sopra, unitamente a ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, incluso il potere di apportare modifiche, aggiunte o soppressioni alle delibere, meramente formali e non sostanziali, eventualmente richieste dal Notaio elo dalle Autofiità competenti o rese necessarie per il deposito e l'iscrizione presso il Registro Impresejo per l'attuazione di leggi e regolamenti o dalle Autorità di Vigilanza e, in generale, provveglere d qualsivoglia adempimenti all'uopo necessario presso qualunque ufficio pubblico e piùvidio, nonché procedere con il deposito e l'iscrizione presso il Registro Imprese delle modiffeshe statutarie approvate adottando, infine, tutte le misure necessarie ed utili per il buon essue dell'operazione, il tutto con promessa di rato e valido e senza che possa eccepirsi difetto g indeterminatezza di poteri. "

Brescia, 20 marzo 2025

(Michele Petrera)

-	Intermediario che effettua la comunicazione	Comunicazione ex art. 43 del Provvedimento Unico sul Post Trading
ABI (conto MT)	63015	CAB	03200
FINECOBANK S.p.A.
	2. Ultimo Intermediario, se diverso dal precedente
ABI		CAB
Denominazione
3. data della richiesta		4. data di invio della comunicazione
12032025		13032025
5. n.ro progressivo annuo		6. n.ro della comunicazione precedente		7. causale
38/25
		8. nominativo dei richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
9. titolare degli strumenti finanziari:
PETRERA
MICHFLE

10. strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
】【【】【	0 0 0 5 4 9 5 6 7 3
Denominazione SAIPEM RCV
11. quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
			6 ന
natura Beneficiario vincolo
13. data di riferimento (ggmmssaa)		14. termine di efficacia		15. diritto esercitabile
2 0 3 2 0 2 5 नेपाली के साथ की मानवादी के बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में बाद में कि में बाद में कि		26032025		D G ੇ।
16. note

Firma dell'Intermediario

IL VICE PinecoBank S.p.A.
IL VICE DIRETTORE GENERALE

Dichiarazione integrativa pervenuta dall'Azionista Michele Petrera in data 26 aprile 2025

Per quanto occorrer possa, a integrazione di quanto inviato il giorno 20 marzo u.s. in riferimento alla mia proposta di deliberazione sull'argomento già all'ordine del giorno dell'Assemblea speciale

Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni; in Conseguente modifica degli artt. 5, 6 e 11 dello Statuto sociale.

comunico la seguente motivazione:

"Nel richiamare integralmente la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e ritenuto insoddisfacente il rapporto di conversione proposto, si ritiene opportuno deliberare un miglior rapporto di conversione che soddisfi le aspettative degli azionisti di risparmio"

Un cordiale saluto.

Michele Petrera

ALLEGATO B

SAIPEM S.P.A.

ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO 8 MAGGIO 2025

Relazione del rappresentante comune degli Azionisti di risparmio

Signori Azionisti possessori di azioni di risparmio,

con avviso di convocazione dell'11 marzo 2025 sono state convocate dal Consiglio di Amministrazione di Saipem S.p.A. ("Saipem" o la "Società") l'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria e straordinaria, in unica convocazione, per il giorno 8 maggio 2025 alle ore 11:00, e l'Assemblea speciale degli Azionisti possessori di risparmio, in unica convocazione, per il giorno 8 maggio 2025 alle ore 12:30 (o, se successivo, all'orario di chiusura dell'Assemblea convocata, in sede ordinaria e straordinaria, nello stesso giorno e nelle stesse modalità), per deliberare, tra l'altro, in merito alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di Saipem in azioni ordinarie della Società, unitamente alle conseguenti modifiche dello Statuto sociale e alle conseguenziali deliberazioni (la "Conversione Obbligatoria").

L'Assemblea Speciale non si terrà in presenza ma da remoto pertanto l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto potrà svolgersi esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società (il "Rappresentante Designato") ai sensi dell'art. 135undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, previa comunicazione attestante la titolarità del diritto

Il Rappresentante Comune, ricevuto avviso di tali convocazioni, ha ritenuto opportuno redigere la presente relazione, evidenziando alcuni aspetti di maggior interesse per la categoria degli Azionisti di risparmio.

*****

Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Conseguente .

한편 modifica degli artt. 5, 6 e 11 dello Statuto sociale.

La tematica oggetto dell'Assemblea Speciale del prossimo 8 maggio 2025 è di particolare rilevanza per tutti gli Azionisti di risparmio, i quali saranno chiamati a esprimersi su una proposta di Conversione Obbligatoria che, laddove si realizzasse, determinerà il venire meno delle azioni di risparmio in circolazione per effetto della conversione delle stesse in titoli ordinari attribuiti agli attuali Azionisti di risparmio in base al rapporto di conversione oggetto delle proposta del Consiglio di Amministrazione della Società (il "Rapporto di Conversione"), nelle relazioni illustrative predisposte dallo stesso organo per le Assemblee sopra richiamate (di seguito, le "Relazioni Illustrative")

Motivazioni della proposta e benefici per gli Azionisti

La Conversione Obbligatoria è finalizzata a razionalizzare e semplificare la struttura del capitale sociale della Società, attraverso l'eliminazione di uno strumento finanziario che non è oggetto di negoziazioni sul mercato ed è stato progressivamente abbandonato dalla maggior parte degli emittenti quotati, consentendo una semplificazione della corporate governance della Società, con l'allineamento dei diritti in capo a tutti gli Azionisti, e una riduzione dei costi connessi alla gestione di due titoli azionari quotati.

Inoltre rilevo preliminarmente che, nell'anno precedente alla data di convocazi dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di risparmio (i.e. 11 marzo 2025) le Azigni Risparmio non sono state oggetto di alcuno scambio sul mercato Euronext Milan, dopo av registrato un prezzo ufficiale in sole n. 4 sedute nel corso dell'intero esercizio 2024 e in it: d sedute nel corso dell'intero esercizio 2023. Tali azioni risultano pertanto caratterizzate dall'assenza di significatività delle serie storiche dei prezzi di mercato e da una scarsissima liquidità. La conversione in azioni ordinarie comporterebbe un significativo aumento di liquidità delle nuove azioni detenute.

Rapporto di Conversione

In merito al rapporto di conversione proposto dal Consiglio di Amministrazione di Saipem in n. 60 azioni ordinarie Saipem per ciascuna Azione di Risparmio, reputo che la convenienza economica è di competenza della libera determinazione dell'Assemblea Speciale in base alle valutazioni personali dei singoli azionisti di risparmio.

Condizioni di efficacia della Conversione Obbligatoria

La proposta di Conversione Obbligatoria si realizzerà a condizione che: (i) venga approvata dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 8 maggio 2025; e (ii) sia, altresì, approvata dall'Assemblea Speciale degli Azionisti di risparmio convocata sempre in pari data, a valle della conclusione dell'Assemblea straordinaria.

Per quanto riguarda l'approvazione della Conversione Obbligatoria da parte dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di risparmio si precisa che, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), ai fini di una valida approvazione è necessario che la stessa avvenga con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il venti per cento delle azioni della categoria.

Diritto di Recesso

Non da ultimo, si sottolinea come la Conversione Obbligatoria, comportando una modifica dello

Statuto della Società riguardante i diritti di voto e di partecipazione degli Azionisti di risparmio, se approvata nei termini di legge, farà sorgere in capo a questi ultimi, ove non abbiano concorso all'approvazione della delibera in questione, il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera g), Codice civile, cui si fa rinvio, da esercitarsi ai sensi di legge.

Il valore di liquidazione di ciascuna Azione di Risparmio è stato pertanto determinato dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2437-ter del Codice civile, nella misura di Euro 55,56, anche sulla base del parere rilasciato dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti e sentito il Collegio Sindacale.

Nel caso in cui la Conversione Obbligatoria venga approvata, l'esercizio del diritto di recesso potrebbe risultare economicamente non conveniente rispetto all'attribuzione di quanto previsto dal Rapporto di Conversione. A tal proposito, infatti, mentre il valore di liquidazione in caso di recesso sarà pari ad Euro 55,56, la valorizzazione economica di quanto previsto sia corrisposto in ragione del Rapporto di Conversione è superiore a tale valore.

Alla luce di quanto sopra, tenuto conto della completezza delle informazioni messe a disposizione dalla Società e, in particolare, di quelle contenute nelle Relazioni Illustrative, non si ravvisano ulteriori elementi meritevoli di essere portati all'attenzione degli Azionisti di risparmio. Per ogni ulteriore dettaglio circa la proposta di Conversione Obbligatoria si rimanda alle Relazioni Illustrative.

*****

In via subordinata alla mancata approvazione del precedente punto 1, nomina per un triennio del Rappresentante Comune degli Azionisti possessori di azioni di Risparmio; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

In merito all'argomento posto al punto 2 dell'ordine del giorno, Vi ricordo che il mio mandato quale Rappresentante Comune è di prossima scadenza, in base a quanto deliberato nell'Assemblea speciale del 17 Maggio 2022 che ha proceduto alla mia nomina; di conseguenza, qualora non venisse approvata la conversione obbligatoria delle azioni di Risparmio, deve essere nominato un nuovo Rappresentante Comune che potrà essere scelto anche fra soggetti non titolari di azioni di risparmio, nonché fra le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi d'investimento e le società fiduciarie.

Desidero cogliere l'occasione della scadenza della mia carica per confermarVi che nel triennio 2022/2024 le spese sostenute per la tutela degli interessi comuni sono consistite unicamente nel

compenso del Rappresentante comune, determinato dall'Assemblea speciale in Euro 15.000,00 lordi annui e nelle spese relative all'organizzazione dell'Assemblea speciale degli Azionisti di risparmio. Suddette spese sono state interamente sostenute dalla Società.

*****

Vi porgo i miei più sentiti ringraziamenti per la fiducia accordatami in questi anni nei în avuto l'onore di essere Vostro rappresentante.

I miei più cordiali saluti.

Il Rappresentante Comune Dr. Roberto Ramorini

emarket

SAIPEM S.P.A.

ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO 8 MAGGIO

Relazione del rappresentante comune degli Azionisti di risparmio

Signori Azionisti possessori di azioni di risparmio,

con avviso di convocazione dell'11 marzo 2025 sono state convocate dal Consig Amministrazione di Saipem S.p.A. ("Saipem" o la "Società") l'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria e straordinaria, in unica convocazione, per il giorno 8 maggio 2025 alle ore 11:00, e l'Assemblea speciale degli Azionisti possessori di risparmio, in unica convocazione, per il giorno 8 maggio 2025 alle ore 12:30 (o, se successivo, all'orario di chiusura dell'Assemblea convocata, in sede ordinaria e straordinaria, nello stesso giorno e nelle stesse modalità), per deliberare, tra l'altro, in merito alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di Saipem in azioni ordinarie della Società, unitamente alle conseguenti modifiche dello Statuto sociale e alle conseguenziali deliberazioni (la "Conversione Obbligatoria").

水水水水水

Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Conseguente ﻣﻨﺬ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﺒﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ modifica degli artt. 5, 6 e 11 dello Statuto sociale.

Motivazioni della proposta e benefici per gli Azionisti

Inoltre rilevo preliminarmente che, nell'anno precedente alla data di convocazione dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di risparnio (i.e. 11 marzo 2025) le Azioni di Risparmio non sono state oggetto di alcuno scambio sul mercato Euronext Milan, dopo avere registrato un prezzo ufficiale in sole n. 4 sedute nel corso dell'intero esercizio 2024 e in n. 5 sedute nel corso dell'intero esercizio 2023. Tali azioni risultano perfanto caratterizzate dall'assenza di significatività delle serie storiche dei prezzi di mercato e da una scarsissima liquidità. La conversione in azioni ordinarie comporterebbe un significativo aumento di liquidità delle nuove azioni detenute.

Rapporto di Conversione

In merito al rapporto di conversione proposto dal Consiglio di Amministrazione di Saipem in 1. 60 azioni ordinarie Saipem per ciascuna Azione di Risparmio, reputo che la convenienza economica è di competenza della libera determinazione dell'Assemblea Speciale in base alle valutazioni personali dei singoli azionisti di risparmio.

Condizioni di efficacia della Conversione Obbligatoria

Per quanto riguarda l'approvazione della Conversione Obbligatoria da parte dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di risparmio si precisa che, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del D.Igs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), ai fini di una valida approvazione è necessario che la stessa avvenga con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il venti per cento delle azioni della categoria.

Diritto di Recesso

Non da ultimo, si sottolinea come la Conversione Obbligatoria, comportando una modifica dello

Il valore di liquidazione di ciascuna Azione di Risparmio è stato pertanto determinato dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2437-ter del Codice civile, nella misura di Euro, 55,56, anche sulla base del parere rilasciato dal soggetto incaricato della revisione legale d conti e sentito il Collegio Sindacale.

Nel caso in cui la Conversione Obbligatoria venga approvata, l'esercizio del diritto di récesso potrebbe risultare economicamente non conveniente rispetto all'attribuzione di quanto previsto dal Rapporto di Conversione. A tal proposito, infatti, mentre il valore di liquidazione in caso di recesso sarà pari ad Euro 55,56, la valorizzazione economica di quanto previsto sia corrisposto in ragione del Rapporto di Conversione è superiore a tale valore.

*****

2. In via subordinata alla mancata approvazione del precedente punto 1, nomina per un triennio del Rappresentante Comune degli Azionisti possessori di azioni di Risparmio; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

In merito all'argomento posto al punto 2 dell'ordine del giorno, Vi ricordo che il mio mandato quale Rappresentante Comune è di prossima scadenza, in base a quanto deliberato nell'Assemblea speciale del 17 Maggio 2022 che ha proceduto alla mia nomina; di conseguenza, qualora non venisse approvata la conversione obbligatoria delle azioni di Risparmio, deve essere nominato un nuovo Rappresentante Comune che potrà essere scelto anche fra soggetti non titolari di risparnio, nonché fra le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi d'investimento e le società fiduciarie.

Desidero cogliere l'occasione della scadenza della mia carica per confermarVi che nel triennio 2022/2024 le spese sostenute per la tutela degli interessi comuni sono consistite unicamente nel

******

Vi porgo i miei più sentiti ringraziamenti per la fiducia accordatami in questi anni nei quali ho avuto l'onore di essere Vostro rappresentante.

I miei più cordiali saluti.

Il Rappresentante Comune

Dr. Roberto Ramorini

All, Cals M. 182330 / 38230 / 38 fee of on the

11W

08/05/2025

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Speciale

ర్లోక్ కేషన్ ప్రైల	1 11 01 23 0 Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Speciale
1		AVV. DARIO TREVISAN IN QUALITA` DI RAPPRESENTANTE	0
		DESIGNATO AI SENSI DEGLI ARTT. 135-NOVIES E 135-UNDECIES
		DEL TUF
l	D	LODI STEFANO	19
3	D	MOCELLIN GIANFRANCO	5
য	D	PETRERA MICHELE	70
2	D	RAMORINI ROBERTO	373
		Totale azioni	467
			44,098206
		Totale azioni in proprio	0
		Totale azioni in delega	467
		Totale azioni in rappresentanza legate	0
		TOTALE AZIONI	467
			44,098206%
		Totale azionisti in proprio	0
			4
		Totale azionisti in delega
		Totale azionisti in rappresentanza legale	0
		TOTALE AZIONISTI	4
		TOTALE PERSONE INTERVENUTE	1

Legenda:
D: Delegante

Pagina

CERTIFIED

Saipem S.p.A.

Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio del 08 maggio 2025

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono regolarmente rappresentati in Assemblea n. 4 Azionisti,

rappresentanti numero 467 azioni di risparmio, pari al 44,098206 % del

capitale sociale.

Saipern S.p.A.

Assemblea degli Azionisti di Risparmio del 08 maggio 2025

LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

Ogetto: 1 - Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Conseguente modifica degli art. 5, 6 e 11 dello Statuto sociale. FAVOREVOLI

ನಾಡಿದ್ದಲ್ಲ	AV. DREALERS IN QUALITY. IT RAPRESSULANTE DESIGNATO AT SENSI 2503. 13-401125 E 135-0002015 DEL TV: Proprio Racione Sociale	િક (હવેલ	Cate
	RAMORINI ROBERTO	373	373
Catala sinte

79,871520 35,221907 Percentuale Capitale % i ofale voti
Percentuale votanti %

Pagina I

Totale azionisti rapprosentati:

Assemblea degli Azionisti di Risparmio del 08 maggio 2025

LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

Ogetto: 1 - Conversione obbligatoria delle azioni ordinarie. Conseguente modifica degli art. 5, 6 e 11 dello Statuto sociale. CONTRARI

Badge	Ragione Sociale	Proprio	Delega	actale
		AVI. DREVISAN IN QUALITA DI RAPRESENTIANTE DESIGNATO AI SENSI DEGII ARTI. 135-NOVIES E 135-UNDECIES DEL TOP
***	LODI STEFANO		1 9	1 ਨੇ
***	MOCELLIN GIANFRANCO
***	PETRERA MICHELE		75	70
Percentuale votanti % Totale voti	20.128480 रे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे दे

8,876298

Percentuale Capitalc %

ని

Assemblea degli Azionisti di Risparmio del 08 maggio 2025

LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

Oggetto: I - Conversione obbligatoria delle azioni ordinarie. Conseguente modifica degli art. 5, 6 e 11 dello Statuto sociale. ASTENUTI

Backge	Racione Sociale		Froprio	Delega	Totale
Percentuale votanti % Totale voti voti a come	9.080000
Percentuale Capitale %	0.0000000

Pagina 3

Totale azionisti rappresentati:

ు

CERTIFIED

5.1 (1)

Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio del 08 maggio 2025

Esito della votazione sul punto:

1 - Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Conseguente modifica degli art. 5, 6 e 11 dello Statuto sociale.

Esito Votazione	Numero Voti		% Azioni Ammesse al voto
Favorevoli	373		79,871520
Contrari	ੇ 4		20,128480
Astenuti	0		0,000000
Non Votanti	0		0,000000
	水	જુન 次

Hanno partecipato alla votazione per delega n. 4 soci portatori di n.

467 azioni di risparmio, pari al 44,098206 % del capitale con diritto di voto.

		% Azioni di Risparmio Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	&Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	373	79,871520	79.871520	35, 221907
Contrari	ੇ ਪ੍ਰ	20,128480	20,128480	8,876298
Sub Totale	467	100,000000	100,000000	44,098206
Astenuti	C	0,000000	0.000000	0,000000
Non Votanti	こ	0,000000	0.000000	0,000000
Sub totale	C	0,000000	0.000000	0,000000
Totale	467	100,000000	100.000000	44,098206

Assemblea degli Azionisti di Risparmio del 08 maggio 2025

Oggetto: 3 - Costituzione del Fondo ex art. 146, comma 1, lettera C del D.Lgs. 5898 del TVF; dell'ocrazioni inerenti e conseguenti. LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

FAVOREVOLI

Badge	Ragione Sociale	Proprio 135-NOVIES E 135-UNDECIES DEL AVV. DARIO TREVISAN IN QUALITA` DI RAPRESENTANTE DESIGNATO AI SENSI DEGLI ARTT.	Delega	Totale
***	LODI STEFANO		1 8	ાં છે
大来大		MOCELLIN GIANFRANCO	మ	បារ
安安	PETRERA MICHELE			7 C
Totale voli		94
Percentuale votanti %		20.128480
Percentuale Capitale %		8.876298

Totale azionisti rappresentati:

Assemblea degli Azionisti di Risparmio del 08 maggio 2025

Oggetto: 3 - Costituzione del Fondo ex art. 146, comma 1, lettera C del D.Lgs. 5898 del TUF; dellberazioni inerenti e conseguenti. CONTRARI LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

Totale

Delega

Proprio

Ragione Sociale Badge

0,000000 0,000000 こ Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti

Pagina 2

Totale azionisti rappresentati:

Assemblea degli Azionisti di Risparmio del 08 maggio 2025

Oggetto: 3 - Costituzione del Fondo ex art. 146, comma 1, lettera C del D.Lgs. 5898 del TVF; dell'orrazioni inerenti e conseguenti. LISTA ESITO DELLA VOTAZIONE

Propria
AVI. DARIO TREVISAN 24 QUALITÀ DESIGNITO AL SENSI DEGI ARTI. 13-MOVIES E 135-WORDIES DE TOP Racione Sociale	RAMORINI ROBERTO
ಹೊರೆದಲ

ASTENUTI

373

Totale

79,871520 35,221907 373 Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voli

Pagina 3

Totale azionisti rappresentati:

Assemblea Speciale degli Azionisti di Risparmio del 08 maggio 2025

Esito della votazione sul punto:

3 - Costituzione del Fondo ex art. 146, comma 1, lettera C del D.Lgs. 58/98 del TUF; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Esito Votazione	Numero Voti	% Azioni Ammesse al voto
Favorevoli	ੇ ਪੈ	20,128480
Contrari	0	0,000000
Astenuti	373	79,871520
Non Votanti	0	0,000000

	な	水 *

CERTIFIED

Hanno partecipato alla votazione per delega n. 4 soci portatori di n.

467 azioni di risparmio, pari al 44,098206 % del capitale con diritto di voto.

		% Azioni di Risparmio Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	&Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	ੇ ਪੈ	20, 128480	20.128480	8,876298
Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	94	20,128480	20,128480	8,876298
Astenuti	373	79.871520	79,871520	35,221907
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	373	79,871520	79,871520	35, 221907
Totale	467	100,000000	100,000000	44,098206

Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento cartaceo a sensi dell'art. 22 comma 2 D.L.gs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano Monza Brianza-Lodí Firmato Carlo Marchetti Milano, 26 maggio 2025 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione n. 108375 del 28/07/2017 A.E. Dir. Reg. Lombardia

AI Terminal

Saipem

4504_egm_2025-05-27_0545f3de-727a-4155-a669-0a675e944f7b.pdf

Verbale di Assemblea Speciale di società quotata

REPUBBLICA ITALIANA

"Saipem S.p.A."

8 (otto) maggio 2025 (duemilaventicinque)

Ordine del Giorno

delibera

Proposta di deliberazione dell'Azionista Petrera

delibera

SAIPEM S.P.A.

ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO DELL' 8 MAGGIO 2025

1. Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Conseguente modifica degli artt. 5, 6 e 11 dello Statuto sociale.

Motivazioni della proposta 1)

Descrizione dei diritti o privilegi spettanti alle Azioni di Risparmio 2)

SADEN

Criticità e vantaggi della Conversione Obbligatoria 3)

Quantitativo di Azioni di Risparmio detenute dall'azionista di controllo ai sensi 4) dell'articolo 93 del TUF

5) Intenzione degli Azionisti di Controllo di svolgere attività di compravendita delle Azioni di Risparmio sul mercato

7)

8) Conguaglio in denaro e relativi criteri di determinazione

Rapporto di Conversione e relativi criteri di determinazione 9)

9.1 Premessa

9.3 Effetto di diluizione per gli azionisti ordinari di Saipem

9.4 Analisi di operazioni similari avvenute nel mercato italiano

9.5 Premio implicito

96 Conclusioni

10) Modalità di esercizio della Conversione Obbligatoria

11) Eventuale esistenza di condizioni di efficacia della Conversione Obbligatoria

12) Quantitativo di Azioni di Risparmio da convertire e di azioni ordinarie a servizio della Conversione Obbligatoria

13) Andamento dei prezzi delle Azioni di Risparmio nell'ultimo semestre

14) Incentivi alla Conversione Obbligatoria

15) Effetti della Conversione Obbligatoria sui piani di stock option aventi ad oggetto le Azioni di Risparmio

16) Composizione del capitale della Società prima e dopo la Conversione Obbligatoria

17) Variazioni significative degli assetti proprietari in conseguenza della Conversione Obbligatoria

18) Principali destinazioni che la Società intende assegnare al ricavo netto della Conversione Obbligatoria

Tempistica indicativa 19)

Diritto di Recesso 20)

20.1 Valore di liquidazione

20.2 Modalità di esercizio del diritto di recesso

SAPEM

21)

网站 | www. saipem as p

emettere le miove azioni via via che esse saranno sottoscritte

Art. 6

Art. 11

Art. 11

22) Proposta di delibera dell'Assemblea straordinaria degli azionisti titolari di azioni ordinarie della Società

23) Messa a disposizione del pubblico

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

delibera

SAIPEM S.P.A.

ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO DELL'8 MAGGIO 2025

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'AZIONISTA MICHELE PETRERA REDATTA AT SENSI DELL'ART. 126-BIS, COMMA 4, DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 DEL T.U.F. E NEL RISPETTO DI QUANTO PREVISTO DALL'ART. 13.2 DELLO STATUTO SOCIALE.

DELIBERA

DELIBERA

Firma dell'Intermediario

Dichiarazione integrativa pervenuta dall'Azionista Michele Petrera in data 26 aprile 2025

SAIPEM S.P.A.

ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO 8 MAGGIO 2025

Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Conseguente .

Motivazioni della proposta e benefici per gli Azionisti

Rapporto di Conversione

Condizioni di efficacia della Conversione Obbligatoria

Diritto di Recesso

SAIPEM S.P.A.

ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO 8 MAGGIO

Motivazioni della proposta e benefici per gli Azionisti

Rapporto di Conversione

Condizioni di efficacia della Conversione Obbligatoria

Diritto di Recesso

2. In via subordinata alla mancata approvazione del precedente punto 1, nomina per un triennio del Rappresentante Comune degli Azionisti possessori di azioni di Risparmio; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati alfabeticamente)

Assemblea Speciale

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Assemblea degli Azionisti di Risparmio del 08 maggio 2025

Ogetto: 1 - Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Conseguente modifica degli art. 5, 6 e 11 dello Statuto sociale. FAVOREVOLI

Assemblea degli Azionisti di Risparmio del 08 maggio 2025