Saipem

AGM Information • Mar 28, 2025

SAIPEM S.P.A.

ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO 8 MAGGIO 2025

Relazione del rappresentante comune degli Azionisti di risparmio

Signori Azionisti possessori di azioni di risparmio,

con avviso di convocazione dell'11 marzo 2025 sono state convocate dal Consiglio di Amministrazione di Saipem S.p.A. ("Saipem" o la "Società") l'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria e straordinaria, in unica convocazione, per il giorno 8 maggio 2025 alle ore 11:00, e l'Assemblea speciale degli Azionisti possessori di azioni di risparmio, in unica convocazione, per il giorno 8 maggio 2025 alle ore 12:30 (o, se successivo, all'orario di chiusura dell'Assemblea convocata, in sede ordinaria e straordinaria, nello stesso giorno e nelle stesse modalità), per deliberare, tra l'altro, in merito alla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio di Saipem in azioni ordinarie della Società, unitamente alle conseguenti modifiche dello Statuto sociale e alle conseguenziali deliberazioni (la "Conversione Obbligatoria").

L'Assemblea Speciale non si terrà in presenza ma da remoto pertanto l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto potrà svolgersi esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società (il "Rappresentante Designato") ai sensi dell'art. 135 undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, previa comunicazione attestante la titolarità del diritto

Il Rappresentante Comune, ricevuto avviso di tali convocazioni, ha ritenuto opportuno redigere la presente relazione, evidenziando alcuni aspetti di maggior interesse per la categoria degli Azionisti di risparmio.

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1. Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie. Conseguente modifica degli artt. 5, 6 e 11 dello Statuto sociale.

La tematica oggetto dell'Assemblea Speciale del prossimo 8 maggio 2025 è di particolare rilevanza per tutti gli Azionisti di risparmio, i quali saranno chiamati a esprimersi su una proposta di Conversione Obbligatoria che, laddove si realizzasse, determinerà il venire meno delle azioni di risparmio in circolazione per effetto della conversione delle stesse in titoli ordinari attribuiti agli attuali Azionisti di risparmio in base al rapporto di conversione oggetto delle proposta del Consiglio di Amministrazione della Società (il "Rapporto di Conversione"), nelle relazioni illustrative predisposte dallo stesso organo per le Assemblee sopra richiamate (di seguito, le "Relazioni Illustrative")

Motivazioni della proposta e benefici per gli Azionisti

La Conversione Obbligatoria è finalizzata a razionalizzare e semplificare la struttura del capitale sociale della Società, attraverso l'eliminazione di uno strumento finanziario che non è oggetto di negoziazioni sul mercato ed è stato progressivamente abbandonato dalla maggior parte degli emittenti quotati, consentendo una semplificazione della corporate governance della Società, con l'allineamento dei diritti in capo a tutti gli Azionisti, e una riduzione dei costi connessi alla gestione di due titoli azionari quotati.

Inoltre rilevo preliminarmente che, nell'anno precedente alla data di convocazione dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di risparmio (i.e. 11 marzo 2025) le Azioni di Risparmio non sono state oggetto di alcuno scambio sul mercato Euronext Milan, dopo avere registrato un prezzo ufficiale in sole n. 4 sedute nel corso dell'intero esercizio 2024 e in n. 5 sedute nel corso dell'intero esercizio 2023. Tali azioni risultano pertanto caratterizzate dall'assenza di significatività delle serie storiche dei prezzi di mercato e da una scarsissima liquidità. La conversione in azioni ordinarie comporterebbe un significativo aumento di liquidità delle nuove azioni detenute.

Rapporto di Conversione

In merito al rapporto di conversione proposto dal Consiglio di Amministrazione di Saipem in n. 60 azioni ordinarie Saipem per ciascuna Azione di Risparmio, reputo che la convenienza economica è di competenza della libera determinazione dell'Assemblea Speciale in base alle valutazioni personali dei singoli azionisti di risparmio.

Condizioni di efficacia della Conversione Obbligatoria

La proposta di Conversione Obbligatoria si realizzerà a condizione che: (i) venga approvata dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 8 maggio 2025; e (ii) sia, altresì, approvata dall'Assemblea Speciale degli Azionisti di risparmio convocata sempre in pari data, a valle della conclusione dell'Assemblea straordinaria.

Per quanto riguarda l'approvazione della Conversione Obbligatoria da parte dell'Assemblea Speciale degli Azionisti di risparmio si precisa che, ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), ai fini di una valida approvazione è necessario che la stessa avvenga con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il venti per cento delle azioni della categoria.

Diritto di Recesso

Non da ultimo, si sottolinea come la Conversione Obbligatoria, comportando una modifica dello

Statuto della Società riguardante i diritti di voto e di partecipazione degli Azionisti di risparmio, se approvata nei termini di legge, farà sorgere in capo a questi ultimi, ove non abbiano concorso all'approvazione della delibera in questione, il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera g), Codice civile, cui si fa rinvio, da esercitarsi ai sensi di legge.

Il valore di liquidazione di ciascuna Azione di Risparmio è stato pertanto determinato dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2437-ter del Codice civile, nella misura di Euro 55,56, anche sulla base del parere rilasciato dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti e sentito il Collegio Sindacale.

Nel caso in cui la Conversione Obbligatoria venga approvata, l'esercizio del diritto di recesso potrebbe risultare economicamente non conveniente rispetto all'attribuzione di quanto previsto dal Rapporto di Conversione. A tal proposito, infatti, mentre il valore di liquidazione in caso di recesso sarà pari ad Euro 55,56, la valorizzazione economica di quanto previsto sia corrisposto in ragione del Rapporto di Conversione è superiore a tale valore.

Alla luce di quanto sopra, tenuto conto della completezza delle informazioni messe a disposizione dalla Società e, in particolare, di quelle contenute nelle Relazioni Illustrative, non si ravvisano ulteriori elementi meritevoli di essere portati all'attenzione degli Azionisti di risparmio. Per ogni ulteriore dettaglio circa la proposta di Conversione Obbligatoria si rimanda alle Relazioni Illustrative.

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2. In via subordinata alla mancata approvazione del precedente punto 1, nomina per un triennio del Rappresentante Comune degli Azionisti possessori di azioni di Risparmio; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

In merito all'argomento posto al punto 2 dell'ordine del giorno, Vi ricordo che il mio mandato quale Rappresentante Comune è di prossima scadenza, in base a quanto deliberato nell'Assemblea speciale del 17 Maggio 2022 che ha proceduto alla mia nomina; di conseguenza, qualora non venisse approvata la conversione obbligatoria delle azioni di Risparmio, deve essere nominato un nuovo Rappresentante Comune che potrà essere scelto anche fra soggetti non titolari di azioni di risparmio, nonché fra le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi d'investimento e le società fiduciarie.

Desidero cogliere l'occasione della scadenza della mia carica per confermarVi che nel triennio 2022/2024 le spese sostenute per la tutela degli interessi comuni sono consistite unicamente nel

compenso del Rappresentante comune, determinato dall'Assemblea speciale in Euro 15.000,00 lordi annui e nelle spese relative all'organizzazione dell'Assemblea speciale degli Azionisti di risparmio. Suddette spese sono state interamente sostenute dalla Società.

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Vi porgo i miei più sentiti ringraziamenti per la fiducia accordatami in questi anni nei quali ho avuto l'onore di essere Vostro rappresentante.

I miei più cordiali saluti.

Il Rappresentante Comune Dr. Roberto Ramorini