Saipem

AGM Information • Apr 3, 2024

Informazione Regolamentata n. 0232-17-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 3 Aprile 2024 16:58:50		Euronext Milan
Societa'	:	SAIPEM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	188486
Utenza - Referente	:	SAIPEMN04 - Calcagnini
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	3 Aprile 2024 16:58:50
Data/Ora Inizio Diffusione	:	3 Aprile 2024 16:58:50
Oggetto	:	Saipem S.p.A.: convocazione di Assemblea Ordinaria
Testo del comunicato

Vedi allegato

Saipem S.p.A. Sede legale via Luigi Russolo, 5 – Milano Capitale Sociale Euro 501.669.790,83 i.v. Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi R.E.A. Milano n. 788744 Codice Fiscale e Partita IVA 00825790157

www.saipem.com

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA DI SAIPEM S.P.A.

L'Assemblea degli Azionisti di Saipem S.p.A. ("Saipem" o la "Società") è convocata, in sede ordinaria, per il giorno 14 maggio 2024, in unica convocazione, alle ore 11:00, con le modalità di cui infra per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Saipem S.p.A. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'anno 2023.
• 1. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2023.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
  2. 3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
  3. 3.2 Determinazione della durata in carica degli Amministratori.
  4. 3.3 Nomina degli Amministratori.
  5. 3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
  6. 3.5 Determinazione dei compensi degli Amministratori.
• 1. Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2024.
  2. 4.1 Deliberazioni relative alla "Prima Sezione" della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998. Politica in materia di remunerazione.
  3. 4.2 Deliberazioni relative alla "Seconda Sezione" della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998. Compensi corrisposti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie al servizio del Piano di Incentivazione variabile di Lungo Termine per il triennio 2023-2025, per l'attribuzione 2024.

In conformità alla disposizione contenuta nell'art. 11, comma 2, della Legge 5 marzo 2024, n. 21, che ha differito al 31 dicembre 2024 il termine di cui all'art. 106, comma 7, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 (il "Decreto n. 18/2020"), relativo allo svolgimento delle assemblee di società ed enti, l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto potrà svolgersi esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società (di seguito, il "Rappresentante Designato") ai sensi dell'articolo 135 undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), come indicato nel successivo paragrafo "Esercizio del voto per delega e Rappresentante Designato".

In considerazione delle modalità di tenuta dell'Assemblea, la stessa si considererà convenzionalmente convocata e tenuta presso la sede legale della Società in Milano, Via Luigi Russolo 5, palazzo Spark 1.

Al citato Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto, come indicato in seguito.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 106, comma 2, del citato Decreto n. 18/2020, fermo quanto precede, gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea, per assicurare il regolare svolgimento della stessa, potranno intervenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia, in ogni caso, necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

Le modalità di svolgimento dell'Assemblea potranno essere integrate, modificate e comunicate con congruo anticipo.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e dell'articolo 13.1 dello Statuto, sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea, esclusivamente per il tramite del conferimento di apposita delega e/o sub-delega al Rappresentante Designato, coloro per i quali l'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile abbia trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (venerdì 3 maggio 2024 - record date). Le registrazioni in accredito ed in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio di voto in Assemblea.

La comunicazione deve pervenire a Saipem entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (giovedì 9 maggio 2024) e, comunque, entro l'inizio dei lavori assembleari. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla record date non avranno diritto di intervenire e di votare in Assemblea, secondo le modalità suddette.

Si rammenta che la comunicazione a Saipem è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto. Ai titolari del diritto di voto è richiesto di impartire istruzioni all'intermediario che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società. Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario o oneri economici per il compimento degli adempimenti di competenza di quest'ultimo non sono imputabili alla Società. I possessori di azioni non ancora dematerializzate che intendano partecipare all'Assemblea dovranno consegnarle previamente a un intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione e chiedere il rilascio della comunicazione sopra citata.

Capitale Sociale

Il capitale sociale è di 501.669.790,83 euro, interamente versato, suddiviso in 1.995.558.791 azioni – tutte prive dell'indicazione del valore nominale – delle quali 1.995.557.732 azioni ordinarie e 1.059 azioni di risparmio (con diritto di voto nelle assemblee speciali di categoria).

Le azioni sono indivisibili e ciascuna dà diritto ad un voto ad eccezione delle azioni proprie in portafoglio alla data dell'Assemblea.

Alla data dell'avviso di convocazione, la Società detiene 22.898.649 azioni proprie.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro venerdì 3 maggio 2024; la Società non assicura risposta alle domande che siano pervenute successivamente a tale termine. Le domande possono essere trasmesse:

• a) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo saipem@pec.saipem.com;
• b) a mezzo e-mail all'indirizzo segreteria.societaria@saipem.com;
• c) mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società (www.saipem.com | sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti").

I soggetti interessati dovranno inviare alla Società il titolo di legittimazione rappresentato dalla certificazione rilasciata dagli intermediari presso i quali sono registrate le azioni di titolarità dei richiedenti. Alle domande pervenute nel termine indicato, verificata la loro pertinenza alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, sarà al più tardi data risposta entro giovedì 9 maggio 2024, mediante pubblicazione in apposita sezione del sito Internet della Società (www.saipem.com |sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti"). Tale ultimo termine consente agli Azionisti di effettuare, in tempo utile, una scelta consapevole ai fini del rilascio delle istruzioni di voto al Rappresentante Designato.

La Società fornirà una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto; non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano disponibili in formato "domanda e risposta" nell'apposita sezione del sito Internet della Società, ovvero, quando la risposta sia stata già pubblicata nella medesima sezione.

Integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea e proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno dell'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 13.2 dello Statuto, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le richieste, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità della partecipazione rilasciata dagli intermediari presso i quali sono registrate le azioni di titolarità dei richiedenti, sono presentate per iscritto presso la sede sociale a mezzo di raccomandata a.r. o a mezzo di posta elettronica certificata all'indirizzo saipem@pec.saipem.com.

Entro il medesimo termine, e con le medesime modalità, deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione della Società, dagli eventuali soci richiedenti o proponenti, una relazione che riporti la motivazione della richiesta o della proposta.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno sarà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea

in unica convocazione. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le succitate relazioni predisposte dai soci richiedenti, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Tenuto conto che l'intervento dei soci in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, si invita ogni soggetto avente diritto di voto, che intenda presentare individualmente proposte di delibera sugli argomenti all'ordine del giorno, a trasmetterle entro lunedì 29 aprile 2024 presso la sede sociale a mezzo di raccomandata a.r. o a mezzo di posta elettronica certificata all'indirizzo saipem@pec.saipem.com. La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è in ogni caso subordinata alla ricezione da parte della Società di idonea documentazione che comprovi la legittimazione all'esercizio del diritto di voto del proponente alla data della record date (venerdì 3 maggio 2024) ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

Le proposte eventualmente pervenute saranno pubblicate sul sito Internet della Società entro martedì 30 aprile 2024, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e di consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto anche sulle medesime. Ulteriori informazioni sono presenti sul sito Internet della Società (www.saipem.com | sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti").

Esercizio del voto per delega e Rappresentante Designato

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto n. 18/2020 e ss.mm., l'intervento in Assemblea può svolgersi esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF; al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto.

Ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF e dell'articolo 13.3 dello Statuto, la Società ha designato lo Studio Legale Trevisan & Associati, con sede in Milano, Viale Majno n. 45, in persona dell'avv. Dario Trevisan (o suoi sostituti in caso di impedimento), quale soggetto al quale i soci possono

conferire, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La delega al Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del TUF deve essere conferita mediante sottoscrizione dello specifico "Modulo di delega al Rappresentante Designato", reperibile sul sito Internet della Società (www.saipem.com | sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti") e presso la sede sociale.

Il Modulo di delega al Rappresentante Designato dovrà pervenire in originale, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità, avente validità corrente, del delegante e, qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità, avente validità corrente, del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri (copia di visura camerale o similare), mediante una delle seguenti modalità alternative:

• (i) per le deleghe con firma autografa, a mezzo spedizione tramite corriere o lettera raccomandata a.r., allo Studio Legale Trevisan & Associati, Viale Majno n. 45 – 20122 Milano (Rif. "Delega Rappresentante Designato - Assemblea Saipem 2024");
• (ii) per le deleghe con firma elettronica o firma digitale, mediante posta certificata all'indirizzo: rappresentante-designato@pec.it

entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, entro e non oltre le ore 23:59 di venerdì 10 maggio 2024).

La delega e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine predetto (ossia, entro le ore 23:59 di venerdì 10 maggio 2024), nelle modalità previste per il conferimento.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del TUF potranno conferire deleghe e/o sub-deleghe ex art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il "Modulo di Delega Ordinaria" e/o il "Modulo di Sub-delega" reperibili sul sito Internet della Società (www.saipem.com | sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti") e presso la sede sociale.

Le deleghe con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità, avente validità corrente, del delegante e, qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri (copia di visura camerale

o similare), dovranno pervenire a mezzo posta allo Studio Legale Trevisan & Associati, all'indirizzo Viale Majno n. 45, 20122 – Milano, oppure mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: rappresentante-designato@pec.it, ovvero e-mail, all'indirizzo: rappresentantedesignato@trevisanlaw.it (Rif. "Delega Assemblea Saipem 2024"), entro le ore 12:00 di lunedì 13 maggio 2024, (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o subdeleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari).

La delega ex art. 135-novies del TUF e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine predetto (ossia, entro le ore 12:00 di lunedì 13 maggio 2024), nelle modalità previste per il conferimento.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Si ricorda ai Signori Azionisti che per questa Assemblea non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Per ulteriori informazioni è possibile consultare l'apposita sezione del sito Internet della Società (www.saipem.com | sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti").

Il Rappresentante Designato è a disposizione degli Azionisti per maggiori chiarimenti agli indirizzi sopra indicati e/o al Numero Verde: 800 134 679 (in giorni e orari lavorativi).

Nomina degli Amministratori

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto Sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove. Si ricorda che la Società aderisce alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la corporate governance.

Ai sensi degli articoli 147-ter del TUF e 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1% (uno per cento) del capitale ordinario, secondo quanto stabilito da Consob con Determinazione Dirigenziale n. 92 del 31 gennaio 2024.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa comunicazione, effettuata dall'intermediario abilitato, può essere trasmessa alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (e quindi entro le ore 18.00 di martedì 23 aprile 2024).

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale entro venerdì 19 aprile 2024, unitamente all'ulteriore documentazione richiesta dalla legge e dalla regolamentazione vigente, oppure trasmesse all'indirizzo di posta elettronica: segreteria.societaria@saipem.com ovvero a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo: saipem@pec.saipem.com. Per ulteriori informazioni sul deposito delle liste tramite un mezzo di comunicazione a distanza è possibile contattare la Segreteria Societaria all'indirizzo e-mail segreteria.societaria@saipem.com oppure al numero di telefono + 39 02 4425 3548.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si fa rinvio alle disposizioni contenute nell'articolo 19 dello Statuto, al sito Internet della Società (www.saipem.com | sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti") e alla relazione illustrativa predisposta dall'organo amministrativo disponibile sul sito stesso nei termini di legge.

Le liste saranno messe a disposizione del pubblico entro martedì 23 aprile 2024, presso la sede sociale, sul sito Internet di Borsa Italiana S.p.A. e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", nonché sul sito Internet della Società.

Si ricorda inoltre che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. In conformità all'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF, come modificato dal comma 302 della Legge del 27 dicembre 2019, n. 160, al genere meno rappresentato è riservata per sei mandati consecutivi una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori da nominare.

In ottemperanza a tali disposizioni, nel comporre la lista dei candidati Amministratori da eleggere, gli Azionisti dovranno far sì che il numero dei candidati del genere meno rappresentato sia almeno non inferiore (arrotondando, ove necessario, all'intero superiore) al corrispondente dei due quinti della dimensione che abbiano scelto per il Consiglio di Amministrazione (e quindi almeno quattro nel caso di un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri).

L'articolo 19 dello Statuto reca specifiche previsioni in relazione alla composizione delle liste finalizzate a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso.

Tenuto conto della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione di determinare in nove il numero di Amministratori della Società (in linea con le attuali dimensioni dell'organo amministrativo) e della necessità che il genere meno rappresentato esprima almeno due quinti degli amministratori (i.e. quattro amministratori, nell'ipotesi di un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri), si invitano i Signori Azionisti che intendano presentare una lista per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione ad includere almeno tre candidati del genere meno rappresentato in detta lista.

Come raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha espresso i propri Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione (gli "Orientamenti") che sono a disposizione del pubblico nella apposita sezione del sito Internet della Società (www.saipem.com | sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti").

Il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti che presentano proprie liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione, ad assicurare che la lista da essi presentata sia accompagnata da tutte le informazioni necessarie per consentire agli Azionisti di esprimere consapevolmente il loro voto, inclusa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti in base alle previsioni del TUF e della raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

Come raccomandato dallo stesso Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della composizione della lista agli Orientamenti, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello Statuto.

Il Consiglio di Amministrazione, nella relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno, ha elaborato motivate proposte da sottoporre all'Assemblea rispetto alla dimensione, composizione del

Consiglio di Amministrazione e durata in carica dei suoi componenti. Si precisa infine che, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, per la nomina di Amministratori per qualsiasi ragione non nominati sulla base di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto.

Richiesta di informazioni e sito Internet della Società

Per eventuali ulteriori informazioni relative all'Assemblea e in particolare alle modalità di esercizio dei diritti dei Soci è possibile consultare il sito Internet della Società (www.saipem.com | sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti") o chiedere informazioni all' indirizzo e-mail segreteria.societaria@saipem.com. È inoltre attivo il numero di telefono + 39 02 4425 3548.

Documentazione informativa

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, i testi integrali delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative previste dalla normativa vigente, verranno messi a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (), sul sito Internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it) nonché nell'apposita sezione del sito Internet della Società (www.saipem.com | sezione "Governance" - "Assemblea degli azionisti").

Il presente avviso è altresì pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 125-bis, comma 1, del TUF, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", edizione di giovedì 4 aprile 2024.

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Silvia Merlo

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