AGM Information • Mar 18, 2020
AGM Information
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Proposte di deliberazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
il fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019" di Saipem S.p.A. («Società») che contiene il progetto di bilancio di esercizio di Saipem S.p.A. e il bilancio consolidato, unitamente alla relazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 («T.U.F.»), sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito di Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (), nonché sul sito Internet della Società www.saipem.com. La Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario è pubblicata in una specifica sezione della Relazione sulla gestione.
La relazione di revisione redatta dalla Società di revisione legale nonché la Relazione del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale.
Si rinvia pertanto a tali documenti.
Signori Azionisti,
esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58;
esaminata la Relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio 2019, la relazione di revisione redatta dalla società di revisione legale e la relazione del Collegio Sindacale;
preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e della Dichiarazione non Finanziaria relativa all'esercizio 2019 predisposta ai sensi del D. Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254
siete invitati:
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
Signori Azionisti,
siete invitati:
ad approvare un dividendo ordinario pari a euro 0,01 per azione ordinaria e di risparmio, rinveniente da riserve distribuibili da utili di esercizi precedenti portati a nuovo per euro 310.525.875,75;
a distribuire alle azioni ordinarie e di risparmio in circolazione alla data di stacco cedola, escluse le azioni proprie in portafoglio a quella data, un dividendo ordinario di 0,01 euro per azione, per un importo complessivo calcolato di euro 9.962.532,31; - a mettere in pagamento il dividendo il 20 maggio 2020, con data di stacco della cedola n. 1 per le azioni ordinarie e n. 1 per le azioni di risparmio fissata il 18 maggio 2020 e record date il 19 maggio 2020 (data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.)".
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Saipem S.p.A., nella riunione del 5 febbraio 2020, acquisite le valutazioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e con l'approvazione del Collegio Sindacale, ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del Codice Civile, Alessandra Ferone quale amministratore non esecutivo e non indipendente, nonché membro del Comitato per il Controllo e i Rischi.
La nomina è avvenuta a seguito delle dimissioni, comunicate lo scorso 23 dicembre 2019, e con efficacia dalla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione di Saipem di un nuovo amministratore in sua sostituzione, del Consigliere non esecutivo e non indipendente e membro del Comitato per il Controllo e i Rischi, Pierfrancesco Latini.
Pierfrancesco Latini era stato nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione in data 5 dicembre 2018 e successivamente nominato dall'assemblea degli azionisti in data 30 aprile 2019 su proposta del socio CDP Equity S.p.A. votata dalla maggioranza degli azionisti.
L'invito a voler considerare la candidatura di Alessandra Ferone (Chief Risk Officer di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.) per opportuna ed autonoma valutazione del
Consiglio di Amministrazione di Saipem S.p.A., nel rispetto dei reciproci ruoli e di ogni normativa anche regolamentare applicabile, è stato comunicato a Saipem S.p.A. dal socio CDP Industria S.p.A. (e per conoscenza al socio ENI S.p.A.) con lettera trasmessa il 30 gennaio 2020.
Tale comunicazione è stata effettuata anche ai sensi di quanto previsto dal patto parasociale sottoscritto in data 27 ottobre 2015 tra ENI S.p.A. e CDP Equity S.p.A.; la partecipazione di quest'ultima in Saipem S.p.A. è nella titolarità di CDP Industria S.p.A. dal 13 dicembre 2019 per effetto di una operazione di scissione parziale di CDP Equity S.p.A.
In base a quanto dallo stesso dichiarato, il neo Consigliere Alessandra Ferone non è in possesso dei requisiti di indipendenza e non detiene partecipazioni nella Società. Il relativo curriculum vitae è pubblicato sul sito internet della Società, all'indirizzo www.saipem.com, sezione Governance – Assemblea degli azionisti.
L'Assemblea odierna con la quale l'Amministratore cooptato scade dalla carica è, quindi, chiamata a nominare un nuovo Amministratore, che rimarrà in carica per la durata del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e pertanto fino alla data dell'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2020.
Non si applica nella fattispecie la procedura del voto di lista, prevista solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, e pertanto la delibera di nomina del nuovo amministratore verrà assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge. Potranno essere proposti alla carica di amministratore coloro che abbiano reso disponibile, entro la data dell'Assemblea, la documentazione attestante il possesso dei requisiti previsti dallo Statuto e dalla normativa vigente.
Signori Azionisti,
siete invitati a procedere alla nomina di un nuovo amministratore secondo le proposte formulate in Assemblea, in conformità all'art. 19 dello Statuto.
Siete invitati a tenere conto delle cause di incompatibilità ed ineleggibilità, nonché dei requisiti per la carica stabiliti dalla legge, dallo statuto o da altre disposizioni applicabili, nonché a fornire adeguata informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società".
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, viene a scadenza il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea il 28 aprile 2017.
Ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti e l'Assemblea è chiamata a nominare il collegio Sindacale sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. I candidati alla carica di sindaco devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") nonché i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, tenuto conto delle materie e dei settori strettamente attinenti all'attività della Società individuati dall'articolo 27 dello Statuto.
Ai fini del suddetto decreto le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale e finanza aziendale.
Agli stessi fini, strettamente attinenti all'attività della Società sono i settori ingegneristico, geologico e minerario.
I sindaci, inoltre, devono rispettare il limite al cumulo degli incarichi fissati dalla
Consob nell'art. 144-terdecies del Regolamento n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito "Regolamento Emittenti").
Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina e per quanto occorra dalla raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance (gennaio 2020) e degli appositi "Orientamenti del Collegio Sindacale di Saipem SpA agli Azionisti sulla composizione del nuovo Collegio Sindacale", redatti dal Collegio Sindacale in scadenza e disponibili nella sezione del sito internet della Società (www.saipem.com) dedicata alla presente Assemblea.
Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure relative alla nomina degli amministratori effettuata mediante voto di lista (v. art. 19 dello Statuto a cui si fa rinvio), nonché le disposizioni emanate nel Regolamento Emittenti. In particolare, hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, secondo quanto stabilito da Consob dalla Determinazione Dirigenziale Consob n° 28 del 30 gennaio 2020.
Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.
Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Si ricorda inoltre che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari
delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, e quindi entro il 4 aprile 2020, da intendersi prorogato al 6 aprile 2020 in quanto primo giorno non festivo.
Si segnala che, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista – ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti – il termine di presentazione delle liste sarà prorogato fino al terzo giorno successivo a tale data (e quindi fino al 7 aprile 2020). In tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta della metà ed è dunque pari allo 0,5 % del capitale ordinario.
L'articolo 27 dello Statuto reca specifiche previsioni in relazione alla composizione delle liste finalizzate a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali di cui alla legge 27 dicembre 2019, n. 160. Le liste dovranno essere predisposte tenendo conto che al genere meno rappresentato spettano almeno due quinti dei membri dell'organo di controllo, in luogo di un terzo prescritto dalla previgente Legge Golfo-Mosca.
Si segnala che Consob con la Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020 avente ad oggetto "Chiarimenti in merito alle modifiche delle disposizioni di cui agli artt. 147 ter e 148 del D. Lgs. 58/98 (TUF) in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate apportate dalla Legge 27 dicembre 2019 n. 16 ("Legge di Bilancio 2020")" ha stabilito l'inapplicabilità per impossibilita aritmetica del criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unita superiore (previsto dal comma 3 dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti) agli organi sociali formati da tre componenti, ritenendo in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unita inferiore.
Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, dovendo essere, per legge, il numero di rappresentanti del genere meno rappresentato almeno pari a due.
Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
Le liste per la nomina del Collegio Sindacale devono essere corredate:
• dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• dall'accettazione della candidatura;
• da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto, anche con riferimento alle norme del Regolamento Emittenti relative ai limiti al cumulo degli incarichi, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società;
• da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, con questi ultimi.
Le liste, corredate delle informazioni sopra menzionate, sono messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica
convocazione, e quindi entro l'8 aprile 2020, presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", nonché sul sito Internet della Società.
Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti due sindaci effettivi e un sindaco supplente. L'altro sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art. 19 lettera b) dello Statuto, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.
Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.
I sindaci resteranno in carica tre esercizi e, comunque, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.
siete invitati a nominare i Sindaci che resteranno in carica sino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31.12.2022, votando una lista tra quelle presentate e rese note in conformità alle disposizioni statutarie".
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 5 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, l'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale uno dei Sindaci Effettivi eletti con le modalità previste dall'art. 19 lettera b) (ossia al Sindaco effettivo tratto dalle liste di minoranza, ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del Testo Unico della Finanza).
Signori Azionisti,
siete invitati
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 6 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
ai sensi dell'art. 2402 c.c., all'Assemblea compete la determinazione della retribuzione annuale del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi. Ad essi spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in relazione al loro ufficio. Vi ricordiamo che attualmente il compenso lordo annuale è di 70.000 euro per il Presidente del Collegio e di 50.000 euro per i Sindaci Effettivi.
Vi proponiamo di determinare i compensi. Vi invitiamo a deliberare un compenso in linea con il benchmark di società comparabili.
Siete stati quindi convocati per discutere e deliberare in merito alla individuazione della misura della retribuzione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale, alla cui nomina la presente Assemblea è chiamata a provvedere in separato e precedente punto all'ordine del giorno.
Ai sensi dell'art. 2402 del codice civile e dall'art. 27.1 dello Statuto sociale, all'atto della nomina del Collegio Sindacale, l'Assemblea provvede infatti a determinare la retribuzione annuale spettante ai Sindaci effettivi per l'intero periodo di durata del relativo ufficio.
Si sottolinea che, con riguardo alla remunerazione dei Sindaci, l'art. 8.C.4 del Codice di Autodisciplina delle società quotate ("Codice di Autodisciplina") attualmente in vigore (luglio 2018) raccomanda che essa sia "commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa".
Con riferimento all'impegno richiesto ai componenti dell'Organo, sulla base delle indicazioni fornite dal Collegio Sindacale uscente, si informa che le attività espletate dai Sindaci nel corso del mandato sono riassunte dagli "Orientamenti del Collegio Sindacale di Saipem SpA agli Azionisti sulla composizione del nuovo Collegio Sindacale", redatti dal Collegio Sindacale in scadenza e disponibili nella sezione del sito internet della Società (www.saipem.com) dedicata alla presente Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente argomento all'ordine del giorno e invita, pertanto, l'Assemblea a determinare il compenso spettante ai membri effettivi del Collegio Sindacale sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti.
Si raccomanda che tali proposte siano presentate da parte degli Azionisti con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea, in linea con quanto auspicato nel commento all'art. 9 del Codice di Autodisciplina attualmente in vigore (luglio 2018).
"Signori Azionisti,
siete invitati
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 7 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2020, redatta in conformità all'art. 123-ter del T.U.F. e all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
Secondo quanto previsto dal sesto comma dell'art. 123-ter del TUF, la prima sezione della relazione definisce ed illustra in modo chiaro e comprensibile:
la politica adottata della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo;
le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
La politica di remunerazione promuove l'allineamento dell'obiettivo prioritario di
creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo periodo agli interessi del management, in coerenza con gli Indirizzi definiti nel Piano strategico della Società. Fermo quanto previsto dall'art. 123-ter comma 3-ter del T.U.F., le società sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione di cui al comma 3 dello stesso articolo con la cadenza richiesta dalla durata della politica definita ai sensi dello stesso comma 3, lettera a), e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima. Le società attribuiscono compensi solo in conformità con la politica di remunerazione da ultimo approvata dai soci. In presenza di circostanze eccezionali le società possono derogare temporaneamente alla politica di remunerazione, purché la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della politica a cui si può derogare. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.
La deliberazione è vincolante. Qualora l'assemblea dei soci non approvi la politica di remunerazione la Società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. La Società sottopone al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile.
Si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2020 approvata dal Consiglio di Amministrazione, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito Internet della Società.
siete invitati ad approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2020, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 12 marzo 2020, che illustra la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica".
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 8 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2020, redatta in conformità all'art. 123 ter del T.U.F. e all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
Secondo quanto previsto dal sesto comma dell'art. 123-ter del T.U.F., la seconda sezione della relazione:
- fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
- illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.
Alla relazione sono allegati i piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis, T.U.F. ovvero è indicata nella relazione la sezione del sito Internet della società dove tali documenti sono reperibili.
Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della Relazione.
L'assemblea convocata ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, ovvero dell'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione prevista dal comma 4 dell'art. 123-ter del T.U.F. La deliberazione non è vincolante.
Signori Azionisti,
siete invitati a deliberare in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2020, la cui avvenuta predisposizione ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter comma 8-bis del TUF è stata verificata dalla Società di revisione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 12 marzo 2020:
- fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
- illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento."
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 9 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate, cui Saipem aderisce, il Consiglio di Amministrazione di Saipem S.p.A. in data 12 marzo 2020, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, codice civile ha deliberato di sottoporre all'approvazione della presente Assemblea l'adozione di un Piano di Incentivazione variabile di breve termine per il triennio 2021-2023, collegato alla performance relativa agli esercizi 2020-2021-2022 (il "Piano"), elaborato su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, costituito interamente da amministratori non esecutivi e indipendenti.
Il Piano di Incentivazione Variabile di Breve Termine è uno strumento di incentivazione volto a remunerare le performance espresse e il contributo fornito dal singolo per il raggiungimento dei target societari relativi all'anno di riferimento.
La componente azionaria del Piano, soggetta a clausola di retention, è adottata con la finalità di rafforzare l'allineamento degli interessi fra gli azionisti e il management, introducendo un meccanismo che incentivi inoltre la retention pluriennale del
Il Piano prevede l'erogazione di incentivi monetari negli anni 2021, 2022 e 2023 alle risorse che conseguono gli obiettivi di performance annuali assegnati rispettivamente per i periodi di performance 2020, 2021 e 2022; prevede inoltre per i beneficiari dell'incentivazione, che hanno raggiunto il punteggio minimo di performance individuale stabilito annualmente dal Consiglio di Amministrazione, l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Saipem, a fronte della permanenza in azienda per un periodo triennale.
Per l'Amministratore Delegato-CEO il Piano non prevede l'attribuzione di azioni.
Il Piano, nella sua componente azionaria, si applica al management di Saipem e delle sue società controllate, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto destinato anche ai soggetti di cui all'art. 114-bis del T.U.F., e in particolare ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem.
Per l'Amministratore Delegato-CEO il Piano non prevede l'attribuzione di azioni.
I livelli di incentivazione sono definiti, in relazione al ruolo ricoperto e alla remunerazione fissa, in coerenza con i seguenti principi di politica di remunerazione adottati da Saipem:
− struttura retributiva del management adeguatamente bilanciata tra: i) una componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite e ii) una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alla performance effettivamente conseguita;
− coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel aziendali comparabili con Saipem;
− remunerazione variabile dei ruoli manageriali aventi maggiore influenza sui
risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione di lungo termine, attraverso un adeguato differimento in un orizzonte temporale almeno triennale in coerenza con la natura di lungo periodo del business Saipem.
Il Piano, con riferimento alla componente monetaria erogata annualmente, prevede due condizioni abilitanti per l'accesso all'erogazione degli incentivi: il Performance Gate rappresentato dal punteggio della scheda Saipem (per la Corporate) o della scheda di Divisione (per le Divisioni) a seconda della Funzione/Divisione nella quale il beneficiario opera, e il punteggio della Performance Individuale. La seconda condizione è subordinata all'ottenimento della prima.
Gli obiettivi predefiniti per l'esercizio precedente per la scheda Saipem e per le schede di Divisione sono misurati ciascuno secondo la scala di performance 70÷130, in rapporto al peso ad essi assegnato (al di sotto dei 70 punti la performance di ciascun obiettivo è considerata pari a zero).
Il Performance Gate è una condizione "on/off": in caso di mancato raggiungimento di un punteggio pari ad almeno 70 punti (sulla scala 70÷130) della scheda di Divisione (o della scheda Societaria per il personale appartenente alla Corporate) il diritto a ricevere l'incentivo decade per tutti i Senior Manager appartenenti alla Divisione o alla Corporate.
La seconda condizione ai fini dell'attivazione del Piano di Incentivazione è il raggiungimento di un punteggio di performance individuale pari a 70 punti. Il Punteggio Individuale è collegato al raggiungimento degli obiettivi individuali definiti per l'esercizio precedente.
Ferme restando le condizioni di cui sopra per l'erogazione della componente monetaria, il Piano prevede che ai Beneficiari identificati in base ad un ulteriore punteggio minimo di performance individuale stabilito annualmente dal Consiglio di
Amministrazione, sia inoltre attribuita una quota di incentivo aggiuntiva, in forma azionaria, soggetta ad un Periodo di Retention predefinito dal regolamento del Piano. Per l'Amministratore Delegato-CEO il Piano non prevede l'attribuzione di azioni.
La quota di incentivo erogata in forma azionaria al termine di ciascun Periodo di Retention è definita in percentuale della retribuzione fissa dei beneficiari, in relazione alla natura e complessità organizzativa dei ruoli e ai riferimenti di mercato in termini di retribuzione complessiva.
In caso di attivazione del sistema, tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che raggiungono gli obiettivi individuali e agli altri senior manager identificati viene attribuito un numero di azioni da assegnarsi al termine del Periodo di Retention in caso di permanenza nella società, corrispondente al controvalore di tale percentuale, convertita in azioni sulla base del Prezzo di Attribuzione.
Il Piano prevede tre assegnazioni di Azioni a titolo gratuito soggette a Periodo di Retention con riferimento ai periodi di performance degli anni 2020, 2021 e 2022, in numero variabile in relazione all'attribuzione individuale. Tali Azioni potranno essere costituite da Azioni già emesse da acquistare ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del c.c. o già possedute da Saipem.
A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12 marzo 2020, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni proprie a servizio del Piano per la prima attribuzione del Piano (di cui al punto 10 dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea).
Le decisioni in merito all'attribuzione delle Azioni saranno assunte dall'Amministratore Delegato-CEO su delega del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e sentito il Collegio Sindacale, nel rispetto della normativa vigente.
Previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance per ciascun anno di
attuazione del Piano, al Beneficiario sarà attribuito un numero di Azioni pari al controvalore di una percentuale predefinita della remunerazione fissa connessa al ruolo ricoperto, calcolato sulla base del Prezzo di Attribuzione.
Si precisa che il diritto in capo ai Beneficiari a ricevere Azioni maturerà solo dopo il Periodo di Retention e solo in caso di permanenza nella società al termine di tale periodo.
Le specifiche condizioni e finalità del Piano sono illustrate con maggiore dettaglio nel Documento Informativo (il "Documento Informativo"), predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F. e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, messo a disposizione insieme alla presente relazione (www.saipem.com - Sezione "Assemblea degli Azionisti"), al quale si rinvia.
Signori Azionisti,
Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione:
l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del T.U.F.,
l'approvazione del un Piano di Incentivazione variabile di breve termine per il triennio 2021-2023, collegato alla performance relativa agli esercizi 2020-2021- 2022, nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo messo a disposizione insieme alla Relazione Illustrativa, conferendo al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato-CEO, in via disgiunta (fatta eccezione per quest'ultimo del potere di cui al successivo punto (i)) ogni potere necessario per l'attuazione del Piano, anche attraverso soggetti a ciò delegati, ivi compresi i poteri di: i) procedere all'attribuzione dell'incentivo in favore dell'Amministratore Delegato-CEO; (ii) definire i risultati societari per la consuntivazione delle schede di performance; (iii) approvare il Regolamento attuativo di ciascuna attribuzione annuale; (iv) individuare i Beneficiari sulla base dei criteri definiti; v) nonché definire ogni altro termine e condizione per l'attuazione del Piano nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dalla presente delibera".
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 10 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione Vi propone che il Piano di Incentivazione variabile di breve termine per il triennio 2021-2023, collegato alla performance relativa agli esercizi 2020-2021-2022 ("il Piano") trovi attuazione, per l'attribuzione 2021, attraverso l'acquisto di azioni ordinarie Saipem S.p.A. con delibera assunta dall'Assemblea Ordinaria, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile e dell'art. 132 del T.U.F., nei termini e con le modalità conformi a quanto disposto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation), come integrato dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea dell'8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile, nonché dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti.
1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie.
Il Piano, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 29 aprile 2020, ha come
destinatari, per la sola componente monetaria, l'Amministratore Delegato-CEO e tutte le risorse manageriali di Saipem.
Il Piano è uno strumento di incentivazione volto a remunerare le performance espresse e il contributo fornito dal singolo per il raggiungimento dei target societari relativi all'anno di riferimento.
La componente azionaria del Piano, soggetta a clausola di retention, è adottata con la finalità di rafforzare l'allineamento degli interessi fra gli azionisti e il management, introducendo un meccanismo che incentivi inoltre la retention pluriennale del management.
Il Piano prevede l'erogazione di incentivi monetari negli anni 2021, 2022 e 2023 alle risorse che conseguono gli obiettivi di performance annuali assegnati rispettivamente per i periodi di performance 2020, 2021 e 2022; prevede inoltre per i beneficiari dell'incentivazione, che hanno raggiunto il punteggio minimo di performance individuale stabilito annualmente dal Consiglio di Amministrazione, l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Saipem, a fronte della permanenza in azienda per un periodo triennale.
Per l'Amministratore Delegato-CEO il Piano non prevede l'attribuzione di azioni.
Il Piano, nella sua componente azionaria, si applica al management di Saipem e delle sue società controllate, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto destinato anche ai soggetti di cui all'art. 114-bis del TUF, e in particolare ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem.
Per l'Amministratore Delegato-CEO il Piano non prevede l'attribuzione di azioni.
La quota di incentivo erogata in forma azionaria al termine di ciascun periodo di retention è definita in percentuale della retribuzione fissa dei beneficiari, in relazione alla natura e complessità organizzativa dei ruoli e ai riferimenti di mercato in termini di retribuzione complessiva.
Il Piano prevede tre assegnazioni di azioni a titolo gratuito soggette a periodo di retention con riferimento ai periodi di performance degli anni 2020, 2021 e 2022, in numero variabile in relazione all'attribuzione individuale. Tali azioni potranno essere costituite da azioni già emesse da acquistare ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del c.c. o già possedute da Saipem.
La presente autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è quindi destinata all'attribuzione 2021 del Piano, secondo le modalità ed i termini indicati nei regolamenti del Piano medesimo.
Per maggiori dettagli sul Piano si rinvia alla relativa documentazione informativa disponibile sul sito web della società www.saipem.com.
2. Numero massimo e categoria delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.
L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, per l'attribuzione 2021 di azioni ordinarie Saipem S.p.A. fino a un numero massimo di 3.500.000 azioni, tutte senza indicazione del valore nominale, corrispondenti a circa lo 0,34% del capitale sociale, e per un importo massimo complessivo pari a euro 17.200.000.
Si precisa che, alla data odierna le azioni proprie possedute dalla Società sono 22.658.285 pari a circa il 2,241% del capitale sociale.
Le società controllate da Saipem non detengono azioni della Società.
3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.
In qualunque momento il numero massimo di azioni proprie possedute da Saipem, tenuto anche conto delle azioni ordinarie eventualmente possedute da società controllate, non dovrà mai superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile.
L'acquisto di azioni proprie avverrà nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve
disponibili risultanti dall'ultimo bilancio.
L'acquisto di azioni proprie comporterà una riduzione del patrimonio netto di uguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica riserva, con segno negativo.
In occasione di ogni acquisto saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie viene richiesta per il periodo di diciotto mesi, a far data dalla relativa delibera dell'Assemblea ordinaria; il Consiglio di Amministrazione potrà procedere ad acquistare azioni proprie di Saipem S.p.A. in una o più tranches e in ogni momento, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.
5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare.
Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto delle azioni non potrà essere inferiore nel minimo e non superiore nel massimo al prezzo ufficiale registrato nel giorno di Borsa aperto precedente ogni singola operazione di acquisto diminuito o aumentato rispettivamente del 5%, e comunque ove gli acquisti siano effettuati in un mercato regolamentato dovranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella medesima sede di negoziazione; il tutto in conformità a quanto stabilito dall'art. 3 del Regolamento (UE) 2016/1052, che prevede comunque che non venga acquistato, in ogni giorno di negoziazione, un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato.
6. Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati.
Il programma di acquisto di azioni proprie sarà eseguito avvalendosi del safe
harbour previsto ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation - MAR) nel rispetto dei seguenti termini e condizioni.
Gli acquisti verranno effettuati sul Mercato Telematico Azionario, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, nel rispetto dell'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e delle disposizioni dal Regolamento MAR, come integrato dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea dell' 8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli Azionisti, come previsto dall'art. 132 del T.U.F; e quindi sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione di vendita.
Le operazioni di acquisto verranno altresì effettuate tenuto conto delle prassi di mercato inerenti all'acquisto di azioni proprie tempo per tempo ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del T.U.F., e degli orientamenti e linee guida Consob in materia.
L'acquisto delle azioni avverrà tramite il conferimento di specifico mandato di incarico a un intermediario abilitato, che effettuerà gli acquisti in piena indipendenza e senza alcuna influenza da parte di Saipem S.p.A. per quanto riguarda il momento dell'acquisto delle stesse e le relative condizioni.
L'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.
"Signori Azionisti,
Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
L'Assemblea ordinaria degli Azionisti
1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357 c.c., ad acquistare per l'attribuzione 2021 del Piano di Incentivazione variabile di breve termine per il triennio 2021-2023, collegato alla performance relativa agli esercizi 2020-2021-2022, sul Mercato Telematico Azionario – in una o più volte e comunque entro 18 mesi dalla data della presente delibera – fino a un massimo di 3.500.000 azioni ordinarie Saipem e per un ammontare comunque non superiore a euro 17.200.000, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana S.p.A.
Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto delle azioni non potrà essere inferiore nel minimo e non superiore nel massimo al prezzo ufficiale registrato nel giorno di Borsa aperto precedente ogni singola operazione di acquisto diminuito o aumentato rispettivamente del 5% e comunque, ove gli acquisti siano effettuati in un mercato regolamentato, dovranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella medesima sede di negoziazione, il tutto in conformità a quanto stabilito dall'art. 3 del Regolamento (UE) 2016/1052.
Al fine di rispettare il limite previsto dal terzo comma dell'art. 2357 c.c., il numero di azioni da acquistare e il relativo ammontare terranno conto del numero e dell'ammontare delle azioni Saipem già in portafoglio.
2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, ogni più ampio potere per dare esecuzione alla presente deliberazione, anche attraverso soggetti a ciò delegati, ivi incluso il conferimento di incarichi a intermediari abilitati ai sensi di legge, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, in conformità alle modalità e nei limiti operativi del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation - MAR), come integrato dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea dell' 8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, tenuto conto delle prassi di mercato inerenti all'acquisto di azioni proprie a tempo per tempo ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del regolamento MAR.
3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile:
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 11 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione Vi propone che il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021 trovi attuazione, per l'attribuzione 2020, attraverso l'acquisto di azioni ordinarie Saipem S.p.A. con delibera assunta dall'Assemblea Ordinaria, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile e dell'art. 132 del T.U.F., nei termini e con le modalità conformi a quanto disposto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation - MAR), come integrato dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea dell' 8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile, nonché dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti. 1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie. Il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021 (il "Piano"), approvato dall'Assemblea del 30 aprile 2019, ha come destinatari l'Amministratore Delegato-CEO e tutte le risorse manageriali di Saipem.
Il Piano è inteso a garantire, in linea con le best practices internazionali, i seguenti obiettivi:
un maggior allineamento tra gli interessi degli azionisti nel medio-lungo termine e le prestazioni del management, attraverso l'attribuzione di un incentivo azionario la cui effettiva assegnazione è soggetta anche al miglioramento continuo del Total Shareholder Return anche in relazione a due Peer Group di riferimento;
focalizzare il management sul conseguimento di obiettivi di business di mediolungo termine in una logica di sostenibilità della performance economico finanziaria di Saipem;
garantire un maggiore allineamento della remunerazione complessiva alle prassi di mercato creando le condizioni per una maggiore fidelizzazione del management. Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Saipem S.p.A. a fronte del conseguimento di obiettivi di performance aziendali.
Il Piano prevede tre attribuzioni annuali per il periodo 2019-2021. Ciascuna attribuzione è sottoposta ad un periodo di vesting triennale e conseguentemente il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2019 (primo anno dell'attribuzione delle azioni) e il 2024 (ultimo anno di assegnazione delle azioni); per l'Amministratore Delegato-CEO e le Risorse Strategiche il Piano avrà durata fino al 2026 (termine del Periodo di Vesting del Co-Investimento/Retention Premium).
L'assemblea del 30 aprile 2019 aveva deliberato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie per il piano di incentivazione di lungo termine fino a un massimo di 10.500.000 azioni ordinarie Saipem e per un ammontare comunque non superiore ad euro 60.000.000 per l'attribuzione 2019.
La presente autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è quindi destinata all'attribuzione 2020 del Piano, secondo le modalità ed i termini indicati nei regolamenti del Piano medesimo.
Per maggiori dettagli sul Piano si rinvia alla relativa documentazione informativa disponibile sul sito internet della società www.saipem.com.
2. Numero massimo e categoria delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.
L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, per l'attribuzione 2020 di azioni ordinarie Saipem S.p.A. fino a un numero massimo di 19.000.000 di azioni, tutte senza indicazione del valore nominale, corrispondenti a circa l'1,88% del capitale sociale, e per un importo massimo complessivo pari a euro 93.000.000. Si precisa che, alla data odierna le azioni proprie possedute dalla Società sono 22.658.285 pari a circa all'2,241% del capitale sociale.
Le società controllate da Saipem non detengono azioni della Società.
3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.
In qualunque momento il numero massimo di azioni proprie possedute da Saipem, tenuto anche conto delle azioni ordinarie eventualmente possedute da società controllate, non dovrà mai superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile.
L'acquisto di azioni proprie avverrà nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio.
L'acquisto di azioni proprie comporterà una riduzione del patrimonio netto di uguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica riserva, con segno negativo.
In occasione di ogni acquisto saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie viene richiesta per il periodo di diciotto mesi, a far data dalla relativa delibera dell'Assemblea ordinaria; il Consiglio di Amministrazione potrà procedere ad acquistare azioni proprie di Saipem S.p.A. in una o più tranches e in ogni momento, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.
Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto delle azioni non potrà essere inferiore nel minimo e non superiore nel massimo al prezzo ufficiale registrato nel giorno di Borsa aperto precedente ogni singola operazione di acquisto diminuito o aumentato rispettivamente del 5%, e comunque ove gli acquisti siano effettuati in un mercato regolamentato dovranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella medesima sede di negoziazione; il tutto in conformità a quanto stabilito dall'art. 3 del Regolamento (UE) 2016/1052, che prevede comunque che non venga acquistato, in ogni giorno di negoziazione, un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato.
Il programma di acquisto di azioni proprie sarà eseguito avvalendosi del safe harbour previsto ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation - MAR) nel rispetto dei seguenti termini e condizioni.
Gli acquisti verranno effettuati sul Mercato Telematico Azionario, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, nel rispetto dell'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti e delle disposizioni dal Regolamento MAR, come integrato dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea dell' 8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli Azionisti, come previsto dall'art. 132 del T.U.F; e quindi sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione di vendita.
Le operazioni di acquisto verranno altresì effettuate tenuto conto delle prassi di mercato inerenti all'acquisto di azioni proprie tempo per tempo ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del T.U.F., e degli orientamenti e linee guida Consob in materia.
L'acquisto delle azioni avverrà tramite il conferimento di specifico mandato di incarico a un intermediario abilitato, che effettuerà gli acquisti in piena indipendenza e senza alcuna influenza da parte di Saipem S.p.A. per quanto riguarda il momento dell'acquisto delle stesse e le relative condizioni.
L'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.
"Signori Azionisti,
Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
L'Assemblea ordinaria degli Azionisti
1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357 c.c., ad acquistare per l'attribuzione 2020 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021, sul Mercato Telematico Azionario – in una o più volte e comunque entro 18 mesi dalla data della presente delibera – fino a un massimo di 19.000.000 di azioni ordinarie Saipem e per un ammontare comunque non superiore a euro 93.000.000, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana S.p.A.
Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto delle azioni non potrà essere inferiore nel minimo e non superiore nel massimo al prezzo ufficiale registrato nel giorno di Borsa aperto precedente ogni singola operazione di acquisto diminuito o aumentato rispettivamente del 5% e comunque, ove gli acquisti siano effettuati in un mercato regolamentato, dovranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella medesima sede di negoziazione, il tutto in conformità a quanto stabilito dall'art. 3 del Regolamento (UE) 2016/1052.
Al fine di rispettare il limite previsto dal terzo comma dell'art. 2357 c.c., il numero di azioni da acquistare e il relativo ammontare terranno conto del numero e dell'ammontare delle azioni Saipem già in portafoglio.
2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, ogni più ampio potere per dare esecuzione alla presente deliberazione, anche attraverso soggetti a ciò delegati, ivi incluso il conferimento di incarichi a intermediari abilitati ai sensi di legge, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, in conformità alle modalità e nei limiti operativi del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation - MAR), come integrato dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea dell' 8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti., tenuto conto delle prassi di mercato inerenti all'acquisto di azioni proprie tempo per tempo ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del regolamento MAR.
3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile:
gratuitamente all'Amministratore Delegato-CEO e ai Manager di Saipem e delle società controllate individuati nominativamente in occasione dell'attuazioni annuale del Piano tra coloro che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che siano di interesse strategico;
4) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per l'approvazione del Regolamento del Piano di Incentivazione di Lungo Termine per l'individuazione dei beneficiari;
5) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta, ogni più ampio potere per dare esecuzione, anche a mezzo di delegati, alla presente deliberazione".
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