AGM Information • Mar 17, 2017
AGM Information
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(ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999 n. 11971)
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Saipem S.p.A. ("Saipem" o la "Società") riunitosi in data 16 marzo 2017 ha deliberato di sottoporre alla Vostra approvazione il raggruppamento delle azioni della Società (il "Raggruppamento"), con la conseguente riduzione del numero di azioni in circolazione.
La presente relazione (la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 72 e nel rispetto di quanto previsto dallo Schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato, è finalizzata a fornire le necessarie informazioni sull'argomento posto al primo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria.
La presente Relazione sarà trasmessa alla CONSOB e messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito Internet della medesima (www.saipem.com) nonché presso Borsa Italiana S.p.A. nei termini di legge.
1. Raggruppamento delle Azioni Ordinarie e di Risparmio Saipem nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria ogni 10 azioni ordinarie esistenti e di 1 nuova azione di risparmio ogni 10 azioni di risparmio esistenti. Modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il capitale sociale della Società ammonta a 2.191.384.693 euro, suddiviso in 10.109.774.396 azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale, di cui 10.109.668.270 azioni ordinarie e 106.126 azioni di risparmio.
L'operazione di raggruppamento azionario non ha influenza sul valore della partecipazione detenuta in una società quotata. Infatti, il raggruppamento comporta la riduzione del numero di azioni esistenti e il contemporaneo incremento di valore delle azioni, senza impatti sul controvalore complessivo della partecipazione detenuta, a parità di altre condizioni. Per contro , tale operazione consente di ridurre il numero di azioni esistenti, semplificando la gestione amministrativa del portafoglio titoli degli azionisti, e di eliminare la possibile percezione negativa tipica dei titoli che negoziano a prezzi inferiori ad un euro.
Per le motivazioni sopra illustrate, si propone all'odierna Assemblea di autorizzare il raggruppamento delle azioni ordinarie e di risparmio, tutte senza indicazione del valore nominale, secondo il rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 10 azioni ordinarie esistenti e di n. 1 nuova azione di risparmio avente godimento regolare ogni n. 10 azioni di risparmio esistenti.
Per effetto di tale raggruppamento, il numero delle azioni ordinarie sarà ridotto da 10.109.668.270 a 1.010.966.827 e quello delle azioni di risparmio da 106.126 a 10.612, tutte senza indicazione del valore nominale. A tal fine sarà necessario procedere all'annullamento di 6 azioni di risparmio. L'annullamento delle azioni di risparmio non comporterà la riduzione del capitale sociale in quanto, trattandosi di azioni prive dell'indicazione del valore nominale, a fronte dell'annullamento delle azioni si verificherà un accrescimento del valore nominale implicito delle residue azioni esistenti.
Il Raggruppamento verrà effettuato, ai sensi della normativa applicabile, dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema accentrato gestito da Monte Titoli S.p.A., senza alcuna spesa a carico degli azionisti.
Al fine di garantire ai titolari di partecipazioni costituite da un numero di azioni ordinarie e/o risparmio non multiplo di 10 di ricevere un numero intero di nuove azioni ordinarie e/o risparmio e di gestire eventuali resti che dovessero derivare dal Raggruppamento, la Società provvederà a mettere a disposizione degli azionisti - per il tramite di intermediari aderenti a Monte Titoli S.p.A. - un servizio per l'acquisto o la vendita delle frazioni delle nuove azioni mancanti o eccedenti, necessarie per raggiungere un numero intero di azioni.
La liquidazione delle frazioni di azioni ordinarie e/o risparmio verrà effettuata sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni per gli azionisti e secondo le modalità tecniche che verranno comunicate in sede di esecuzione dell'operazione stessa.
E' previsto che l'operazione di Raggruppamento sia eseguita nei tempi e secondo le modalità che saranno concordate con Borsa Italiana S.p.A. e le altre Autorità competenti, ma comunque entro il 30 giugno 2017.
Per quanto riguarda i piani di incentivazione tuttora in essere basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea dei Soci di Saipem, il Consiglio di Amministrazione adeguerà il numero di azioni ed i termini dell'assegnazione, applicando coefficienti correttivi al fine di garantire una sostanziale invarianza di condizioni rispetto a quelle sussistenti al momento della comunicazione della promessa di assegnazione.
Le azioni proprie in portafoglio al servizio dei piani di incentivazione ammontano a 71.061.344.
Poiché il raggruppamento riguarda sia le azioni ordinarie che le azioni di risparmio, e sempre nel rapporto di 1 nuova azione ogni 10 azioni esistenti, l'operazione non incide sulla facoltà di conversione delle azioni di risparmio in ordinarie attribuita dall'Assemblea Straordinaria del 16 dicembre 1998, alla pari senza limite di tempo e senza oneri di spesa.
A seguito dell'esecuzione del Raggruppamento, lo Statuto sociale di Saipem all'art.5 verrà così modificato al fine di dare atto nel numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale a seguito del raggruppamento:
| Testo vigente | Testo proposto |
|---|---|
| Articolo 5 | Articolo 5 |
| Il capitale sociale è di Euro 2.191.384.693 | Il capitale sociale è di Euro 2.191.384.693 |
| (duemiliardi centonovantunomilioni |
(duemiliardi centonovantunomilioni |
| trecentoottantaquattromila seicentonovantatre |
trecentoottantaquattromila seicentonovantatre |
| euro) rappresentato da n. 10.109.774.396 |
euro) rappresentato da n. 1.010.977.439 |
| (diecimiliardi centonovemilioni |
(unmiliardo diecimilioni |
| settecentosettantaquattromila | novecentosettantasettemila |
| trecentonovantasei) di azioni, tutte prive |
quattrocentotrentanove) n. 10.109.774.396 |
| dell'indicazione del valore nominale, delle | (diecimiliardi centonovemilioni |
| quali n. 10.109.668.270 (diecimiliardi |
settecentosettantaquattromila |
| centonovemilioni seicentosessantottomila |
trecentonovantasei)di azioni, tutte prive |
| duecentosettanta) azioni ordinarie e n. 106.126 | dell'indicazione del valore nominale, delle |
|---|---|
| (centoseimila centoventisei) azioni di |
quali n. (unmiliardo 1.010.966.827 |
| risparmio. | diecimilioni novecentosessantaseimila |
| Le azioni di risparmio potranno essere emesse | ottocentoventisette) n. 10.109.668.270 |
| sia mediante aumento di capitale sia mediante | (diecimiliardi centonovemilioni |
| conversione di azioni di altra categoria; |
seicentosessantottomila |
| l'emissione di azioni di risparmio, convertibili | duecentosettanta)azioni ordinarie e n. 10.612 |
| ma aventi le stesse caratteristiche di quelle in | (diecimila seicentododici) n. 106.126 |
| circolazione, non richiede l'approvazione delle | (centoseimila centoventisei) azioni di |
| Assemblee degli azionisti di risparmio. | risparmio. |
| Le azioni di risparmio potranno essere emesse | |
| sia mediante aumento di capitale sia mediante | |
| conversione di azioni di altra categoria; |
|
| l'emissione di azioni di risparmio, convertibili | |
| ma aventi le stesse caratteristiche di quelle in | |
| circolazione, non richiede l'approvazione delle | |
| Assemblee degli azionisti di risparmio. |
Le modifiche dello statuto sociale sopra illustrate non configurano alcun diritto di recesso in capo ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.
Inoltre, le suddette modifiche non sono soggette all'approvazione dall'Assemblea speciale degli azionisti di risparmio ai sensi dell'art. 146, comma 1, lett. b) del TUF, non comportando alcun pregiudizio per i diritti della categoria.
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Saipem S.p.A., tenuto conto di quanto riportato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato,
di legge ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario od opportuno per l'attuazione, compiutamente ed in ogni singola parte, delle deliberazioni assunte per il buon fine dell'operazione di raggruppamento, ivi incluso, a titolo meramente indicativo e non esaustivo:
il potere di determinare in accordo con le tempistiche tecniche necessarie ed indicate dai competenti soggetti e comunque entro e non oltre il 30 giugno 2017 il momento in cui si procederà al raggruppamento,
la facoltà di procedere all'annullamento del numero minimo di azioni necessarie alla quadratura dell'operazione e comunque in misura non superiore a massime n. 6 azioni di risparmio Saipem S.p.A.,
la facoltà di mettere a disposizione degli azionisti - per il tramite di tutti gli intermediari aderenti a Monte Titoli S.p.A. - un servizio per l'acquisto o la vendita delle frazioni delle nuove azioni mancanti o eccedenti, necessarie per consentire agli azionisti di venire a detenere un numero intero di azioni ordinarie e/o di risparmio.
iii) di modificare l'art. 5 dello statuto sociale secondo la formulazione di seguito indicata:
"Articolo 5 - Il capitale sociale è di Euro 2.191.384.693 (duemiliardi centonovantunomilioni trecentoottantaquattromila seicentonovantatre euro) rappresentato da n. 1.010.977.439 (unmiliardo diecimilioni novecentosettantasettemila quattrocentotrentanove) di azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale, delle quali n. 1.010.966.827 (unmiliardo diecimilioni novecentosessantaseimila ottocentoventisette) azioni ordinarie e n. 10.612 (diecimila seicentododici)azioni di risparmio.
Le azioni di risparmio potranno essere emesse sia mediante aumento di capitale sia mediante conversione di azioni di altra categoria; l'emissione di azioni di risparmio, convertibili ma aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, non richiede l'approvazione delle Assemblee degli azionisti di risparmio."
iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra, di apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato".
*.*.*.*.*
San Donato Milanese, 16 marzo 2017
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Paolo Andrea Colombo
______________________
(ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999 n. 11971)
2. Proposta di modifica dei seguenti articoli dello Statuto Sociale: articolo 7 (effetti della qualità di socio), articolo 12 (Assemblea in unica convocazione), articoli 19 e 21 ultimo comma (riferimento alla attività di direzione e coordinamento), articolo 22 (riunione del Consiglio di Amministrazione per teleconferenza) e articolo 27 (nomina del Presidente del Collegio Sindacale). Deliberazioni inerenti e conseguenti.
il Consiglio di Amministrazione di Saipem S.p.A. ("Saipem" o la "Società") riunitosi in data 16 marzo 2017 ha deliberato di sottoporre alla Vostra approvazione la modifica dei seguenti articoli dello Statuto Sociale: articolo 7 (effetti della qualità di socio), articolo 12 (Assemblea in unica convocazione), articoli 19 e 21 ultimo comma (riferimento alla attività di direzione e coordinamento), articolo 22 (riunione del Consiglio di Amministrazione per teleconferenza) e articolo 27 (nomina del Presidente del Collegio Sindacale).
La presente relazione (la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 72 e nel rispetto di quanto previsto dallo Schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato, è finalizzata a fornire le necessarie informazioni sull'argomento posto al secondo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria.
La presente Relazione sarà trasmessa alla CONSOB e messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, sul sito Internet della medesima (www.saipem.com) nonché presso Borsa Italiana S.p.A. nei termini di legge.
2. Proposta di modifica dei seguenti articoli dello Statuto Sociale: articolo 7 (effetti della qualità di socio), articolo 12 (Assemblea in unica convocazione), articoli 19 e 21 ultimo comma (riferimento alla attività di direzione e coordinamento), articolo 22 (riunione del Consiglio di Amministrazione per teleconferenza) e articolo 27 (nomina del Presidente del Collegio Sindacale). Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Le proposte modifiche dello Statuto della Società, illustrate nella presente Relazione, sono finalizzate ad allineare il testo statutario ad alcune mutate fonti normative, ad adeguarlo alla governance societaria e al venir meno dell'attività di direzione e coordinamento di altra società quotata.
Nel dettaglio le modifiche proposte riguardano i seguenti articoli:
Tale formulazione è stata introdotta nel 2011 per assicurare il recepimento di quanto previsto dal D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 27 (attuazione della Direttiva 2007/36/CE "Shareholders' Rights" ) che , a modifica del primo comma dell'art. 2369 c.c. , stabiliva la facoltà di ricorrere ad un'unica convocazione in luogo di convocazioni successive. In seguito il D.Lgs. 18 giugno 2012 n. 91 (cd "Decreto correttivo") ha ulteriormente modificato il primo comma dell'art. 2369 c.c., prevedendo come regola generale l'unica convocazione, salvo deroga statutaria.
Per allineare il testo statutario al nuovo dettato normativo nonché per ragioni di semplificazione e di maggiore certezze sulla data di effettivo svolgimento dell'assemblea, si propone di modificare l'articolo 12 dello Statuto Sociale, prevedendo che l'Assemblea ordinaria e straordinaria si tengano di norma in unica convocazione, ferma restando la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di ricorrere a più convocazioni, nel caso ne ravvisi l'opportunità, con le maggioranze a tal fine previste dalla legge nei singoli casi .
A partire dal 2014, le Assemblee ordinarie e straordinarie si sono comunque tenute in unica convocazione.
Le previsioni statutarie che fanno riferimento all'attività di direzione e coordinamento possono essere considerate come eventuali , in particolare dove si richiede :
che la maggioranza degli amministratori debbano possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla Consob, ai sensi dell'art 37 del Regolamento Mercati, per gli Amministratori di società quotate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società quotata (art. 19 Statuto);
che gli Amministratori riferiscano al Consiglio di Amministrazione, oltre che delle operazioni nelle quali abbiano un interesse, anche delle operazioni che siano influenzate dal soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento (art. 21 ultimo comma).
Articolo 22 - la modifica proposta consente la partecipazione alle riunioni di Consiglio di Amministrazione non solo in videoconferenza, ma anche tramite altri sistemi di teleconferenza, previsti dall'art. 2388 primo comma del codice civile, compreso anche il collegamento audio. Rimane ferma la condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro possibile seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti esaminati.
Di seguito l'esposizione a confronto degli articoli dello Statuto Sociale di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto.
| Testo vigente | Testo proposto |
|---|---|
| Articolo 7 La qualità di azionista determina l'adesione incondizionata allo statuto ed a tutte le deliberazioni dell'Assemblea generale anche anteriori all'acquisto di detta qualità. |
Articolo 7 La qualità di azionista determina l'adesione incondizionata allo statuto ed a tutte le deliberazioni dell'Assemblea generale anche anteriori all'acquisto di detta qualità.Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità delle norme di legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti. |
| Articolo 12 | Articolo 12 |
| L'Assemblea è convocata mediante avviso da | L'Assemblea è convocata mediante avviso da |
| pubblicare sul sito Internet della Società |
pubblicare sul sito Internet della Società |
| nonché con le modalità previste dalla Consob | nonché con le modalità previste dalla Consob |
| con proprio Regolamento, nei termini di legge | con proprio Regolamento, nei termini di legge |
| e in conformità con la normativa vigente. | e in conformità con la normativa vigente. |
| L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea |
L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea |
| straordinaria si tengono normalmente a seguito | straordinaria si tengono normalmente in unica |
| di più convocazioni; le relative deliberazioni | convocazione a seguito di più convocazioni; le |
| dovranno essere prese con le maggioranze | relative deliberazioni dovranno essere prese |
| richieste dalla legge nei singoli casi. Il |
con le maggioranze richieste dalla legge nei |
| Consiglio di Amministrazione può stabilire, | singoli casi. Il Consiglio di Amministrazione |
| qualora ne ravvisi l'opportunità, che sia |
può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, |
| l'Assemblea ordinaria che quella straordinaria | che sia l'Assemblea ordinaria che quella |
| si tengano a seguito di un'unica convocazione. | straordinaria si tengano a seguito di un'unica |
| In caso di unica convocazione si applicano le | convocazione più convocazioni.; le relative |
| maggioranze a tal fine previste dalla legge. | deliberazioni in prima, seconda o terza |
| convocazione, devono essere prese con In | |
| caso di unica convocazione si applicano le |
|
| maggioranze a tal fine previste dalla legge nei | |
| singoli casi. | |
| Articolo 19 | Articolo 19 |
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove. L'Assemblea ne determina il numero entro i limiti suddetti.
Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi che scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Il Consiglio di amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione in prima convocazione o unica convocazione, e messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.
Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove. L'Assemblea ne determina il numero entro i limiti suddetti.
Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi che scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
Il Consiglio di amministrazione è nominato dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione in prima convocazione o unica convocazione, e messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.
Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno il 2% del capitale sociale, o la diversa misura stabilita da Consob con proprio Regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Almeno un Amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a sette, ovvero almeno tre Amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a sette, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate.
La maggioranza degli amministratori deve, altresì, possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla Consob per gli Amministratori di società quotate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società quotata.
Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei citati requisiti di indipendenza.
Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione rappresentino almeno il 2% del capitale sociale, o la diversa misura stabilita da Consob con proprio Regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Almeno un Amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a sette, ovvero almeno tre Amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a sette, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate. Ove la Società sia sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di altra società quotata, Lla maggioranza degli amministratori dovrà deve, altresì, possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile Consob per gli Amministratori di società quotate sottoposte all'attività di direzione e coordinamento di altra società quotata.
Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei citati requisiti di indipendenza.
Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.
Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza.
Gli Amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.
Il Consiglio valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli Amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. Nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'Amministratore e provvede per la sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.
Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza.
Gli Amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.
Il Consiglio valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli Amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. Nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'Amministratore e provvede per la sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica. Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale, all'intero inferiore;
b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.
Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale, all'intero inferiore;
b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
c-bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
c-bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
d) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto.
La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.
L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
d) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto.
La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.
L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti il
| Consiglio di Amministrazione, sempre entro il | Consiglio di Amministrazione, sempre entro il |
|---|---|
| limite di cui al primo comma del presente | limite di cui al primo comma del presente |
| articolo, provvedendo alle relative nomine. Gli | articolo, provvedendo alle relative nomine. Gli |
| amministratori così eletti scadranno con quelli | amministratori così eletti scadranno con quelli |
| in carica. | in carica. |
| Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare | Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare |
| uno o più amministratori, si provvede ai sensi | uno o più amministratori, si provvede ai sensi |
| dell'art. 2386 del Codice Civile. Se viene meno | dell'art. 2386 del Codice Civile. Se viene meno |
| la maggioranza degli Amministratori, si |
la maggioranza degli Amministratori, si |
| intenderà dimissionario l'intero Consiglio e | intenderà dimissionario l'intero Consiglio e |
| l'Assemblea dovrà essere convocata senza | l'Assemblea dovrà essere convocata senza |
| indugio dal Consiglio di Amministrazione per | indugio dal Consiglio di Amministrazione per |
| la ricostituzione dello stesso. In ogni caso deve | la ricostituzione dello stesso. In ogni caso deve |
| essere assicurato il rispetto del numero minimo | essere assicurato il rispetto del numero minimo |
| di amministratori indipendenti e della |
di amministratori indipendenti e della |
| normativa vigente in materia di equilibrio tra i | normativa vigente in materia di equilibrio tra i |
| generi. | generi. |
| Il Consiglio può istituire al proprio interno | Il Consiglio può istituire al proprio interno |
| Comitati cui attribuire funzioni consultive e | Comitati cui attribuire funzioni consultive e |
| propositive su specifiche materie. | propositive su specifiche materie. |
| Articolo 21 | Articolo 21 |
| Il Consiglio di Amministrazione, qualora non | Il Consiglio di Amministrazione, qualora non |
| vi abbia provveduto l'Assemblea, nomina il | vi abbia provveduto l'Assemblea, nomina il |
| Presidente. Nomina altresì un Segretario, anche | Presidente. Nomina altresì un Segretario, |
| non consigliere. | anche non consigliere. |
| Il Presidente: | Il Presidente: |
| - ha la rappresentanza della Società; | - ha la rappresentanza della Società; |
| - presiede l'Assemblea; | - presiede l'Assemblea; |
| - convoca e presiede il Consiglio di |
- convoca e presiede il Consiglio di |
| Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e | Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e |
| ne coordina i lavori; | ne coordina i lavori; |
| - provvede affinché adeguate informazioni |
- provvede affinché adeguate informazioni |
| sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano | sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano |
| fornite ai Consiglieri; | fornite ai Consiglieri; |
Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare fino a due Vice Presidenti e uno o più Amministratori Delegati e può delegare proprie attribuzioni a uno o più dei suoi membri, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega tenuto conto delle disposizioni di cui all'art. 2381 del codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche a dipendenti della Società e a terzi.
Il Consiglio può altresì nominare uno o più Direttori Generali definendone i relativi poteri, su proposta del Presidente, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell'Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
b) attività di revisione legale dei conti presso le
Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare fino a due Vice Presidenti e uno o più Amministratori Delegati e può delegare proprie attribuzioni a uno o più dei suoi membri, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega tenuto conto delle disposizioni di cui all'art. 2381 del codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione può altresì conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche a dipendenti della Società e a terzi.
Il Consiglio può altresì nominare uno o più Direttori Generali definendone i relativi poteri, su proposta del Presidente, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell'Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
b) attività di revisione legale dei conti presso le
società indicate alla lettera a), ovvero
c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materia, finanziaria o contabile, ovvero
d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
Gli Amministratori muniti di delega curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa. Gli Amministratori riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
società indicate alla lettera a), ovvero
c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materia, finanziaria o contabile, ovvero
d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
Gli Amministratori muniti di delega curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa. Gli Amministratori riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove presente.
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente quando lo ritenga opportuno o quando ne facciano richiesta almeno due Consiglieri; il Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, può convocare il Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o impedimento del Presidente, vi provvede uno dei Vice Presidenti, se nominati, o uno degli Amministratori Delegati, se nominati; in mancanza, il Consiglio è convocato dal Consigliere più anziano di età. La richiesta deve indicare gli argomenti in relazione ai quali è chiesta la convocazione del Consiglio. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione. La convocazione è inviata di norma almeno cinque giorni prima di quello dell'adunanza con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento; nei casi di urgenza il termine può essere di almeno 24 ore. L'avviso di convocazione è trasmesso negli stessi tempi e con le stesse modalità ai Sindaci. Il Consiglio di Amministrazione può riunirsi per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro possibile seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti esaminati. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente; in caso di sua assenza o impedimento dal più anziano di età
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente quando lo ritenga opportuno o quando ne facciano richiesta almeno due Consiglieri; il Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, può convocare il Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o impedimento del Presidente, vi provvede uno dei Vice Presidenti, se nominati, o uno degli Amministratori Delegati, se nominati; in mancanza, il Consiglio è convocato dal Consigliere più anziano di età. La richiesta deve indicare gli argomenti in relazione ai quali è chiesta la convocazione del Consiglio. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione. La convocazione è inviata di norma almeno cinque giorni prima di quello dell'adunanza con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento; nei casi di urgenza il termine può essere di almeno 24 ore. L'avviso di convocazione è trasmesso negli stessi tempi e con le stesse modalità ai Sindaci. Il Consiglio di Amministrazione può riunirsi per video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro possibile seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti esaminati. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente; in caso di sua assenza o impedimento dal più anziano di età
| dei Vice Presidenti, o in caso di sua assenza o | dei Vice Presidenti, o in caso di sua assenza o |
|---|---|
| impedimento, dall'Amministratore Delegato | impedimento, dall'Amministratore Delegato |
| più anziano di età o in caso di sua assenza o | più anziano di età o in caso di sua assenza o |
| impedimento dal Consigliere presente più | impedimento dal Consigliere presente più |
| anziano di età. | anziano di età. |
| Articolo 27 | Articolo 27 |
| L'Assemblea nomina i Sindaci e ne determina la retribuzione. Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi; sono altresì nominati due Sindaci Supplenti. I Sindaci sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, in particolare dal decreto del 30 marzo 2000 n° 162 del Ministero della Giustizia. Ai fini del suddetto decreto le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale e finanza aziendale. Agli stessi fini, strettamente attinenti all'attività della Società sono i settori ingegneristico, geologico e minerario. I Sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati dalla Consob con proprio regolamento. Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Per il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure dell'art. 19, nonché le disposizioni emanate dalla Consob con proprio regolamento in materia di elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti, titolari di diritto di voto al momento della presentazione delle medesime, che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2% o la diversa percentuale fissata da |
L'Assemblea nomina i Sindaci e ne determina la retribuzione. Il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi; sono altresì nominati due Sindaci Supplenti. I Sindaci sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, in particolare dal decreto del 30 marzo 2000 n° 162 del Ministero della Giustizia. Ai fini del suddetto decreto le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale e finanza aziendale. Agli stessi fini, strettamente attinenti all'attività della Società sono i settori ingegneristico, geologico e minerario. I Sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati dalla Consob con proprio regolamento. Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Per il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure dell'art. 19, nonché le disposizioni emanate dalla Consob con proprio regolamento in materia di elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo. Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari. Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti, titolari di diritto di voto al momento della presentazione delle medesime, che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2% o la diversa percentuale fissata da |
| disposizioni di legge o regolamentari, delle | disposizioni di legge o regolamentari, delle |
azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti due sindaci effettivi e un sindaco supplente. L'altro sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art. 19 lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.
L'assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale uno dei Sindaci effettivi eletti con le modalità previste dall'art. 19 lettera b).
Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.
Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti due sindaci effettivi e un sindaco supplente. L'altro sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art. 19 lettera b), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.
L'assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale uno dei il Sindacoi effettivoi elettoi con le modalità previste dall'art. 19 lettera b).
Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione. Per la nomina di Sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto.
In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste, subentra il sindaco supplente tratto da queste ultime. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.
La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.
Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni 90 giorni, anche in video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.
La riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.
Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due membri del Collegio.
caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione. Per la nomina di Sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto.
In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste, subentra il sindaco supplente tratto da queste ultime. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.
La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.
Il Collegio Sindacale si riunisce almeno ogni 90 giorni, anche in video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.
La riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente del Collegio Sindacale.
Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due membri del Collegio.
Le modifiche dello statuto sociale sopra illustrate non configurano alcun diritto di recesso in capo ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Saipem S.p.A.:
*.*.*.*.*
San Donato Milanese, 16 marzo 2017
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Paolo Andrea Colombo
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