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Saint Jean Groupe

Interim / Quarterly Report Jul 29, 2011

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Interim / Quarterly Report

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SABETON S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3.408.303 euros Siège social - 34 route d'Ecully - 69570 Dardilly 958 505 729 R.C.S. LYON - Code APE 702 C Exercice social du 1er janvier au 31 décembre

Comptes semestriels consolidés résumés

I - Etat de situation financière (en milliers d'euros)

ACTIF
ACTIF 30.06.2011 31.12.2010
IFRS IFRS
Actifs non courants
Ecarts d'acquisition 5 931 5 931
Autres immobilisations incorporelles 190 213
Immobilisations corporelles 29 804 28 777
Immeubles de placement 2 082 2 133
Autres actifs non courants 18 15
Actifs d'impôts non courants - -
Total actifs non courants 38 025 37 069
Actifs courants
Stocks 2 177 2 052
Clients 4 804 4 870
Autres actifs courants 4 214 3 618
Actifs d'impôt courants 555 -
Trésorerie et équivalents de trésorerie 23 024 30 679
Total actifs courants 34 774 41 219
TOTAL ACTIF 72 799 78 288
PASSIF
PASSIF 30.06.2011 31.12.2010
IFRS IFRS
Capitaux propres
Capital social 3 408 3 779
Réserves consolidées 47 353 50 934
Résultat du groupe (286) 1 417
Intérêts minoritaires 23 31
Total capitaux propres 50 498 56 161
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières à long terme 6 150 6 808
Passifs d'impôts non courants 2 407 2 580
Provisions à long terme 625 571
Autres passifs non courants 893 1 185
Total passifs non courants 10 075 11 144
Passifs courants
Fournisseurs et comptes rattachés 6 435 5 416
Emprunts à court terme 3 3
Emprunts et dettes financières à long terme 1 381 1 432
Passif d'impôt courants 383
Autres passifs courants 4 407 3 749
Total passifs courants 12 226 10 983
TOTAL PASSIF 72 799 78 288

II - Etat de résultat global (en milliers d'euros)

30.06.2011 30.06.2010 31.12.2010
IFRS IFRS IFRS
Chiffre d'affaires 22 985 23 932 46 845
Autres produits de l'activité - - -
Achats consommés (9 503) (9 474) (18 472)
Charges de personnel (6 149) (5 870) (11 740)
Charges externes (5 326) (4 997) (10 328)
Impôts et taxes (556) (442) (1 044)
Dotation aux amortissements (2 387) (2 277) (4 696)
Dotation aux provisions (64) (94) (130)
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis 13 (7) (38)
Autres produits et charges d'exploitation 122 192 349
Résultat opérationnel courant (865) 963 746
Autres produits opérationnels 20 164 240
Autres charges opérationnels (1) (78) (370)
Résultat opérationnel (846) 1 049 616
Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie 453 452 934
Coût de l'endettement financier brut (149) (176) (352)
Coût de l'endettement financier net 304 276 582
Résultat avant impôt (542) 1 325 1 198
Convention avec l'Etat - - 902
Charge d'impôts 252 (411) (678)
Résultat net (290) 914 1 422
Résultat net part du groupe (286) 913 1 417
Résultat net revenant aux minoritaires (4) 1 5
Résultat net de base par action -0,08 0,24 0,38
Résultat net dilué par action -0,08 0,24 0,38
30.06.2011 30.06.2010 31.12.2010
Données relatives à la société-mère
Chiffre d'affaires 145 117 533
Résultat d'exploitation (345) (340) (685)
Résultat courant (302) - 8 019
Résultat net (248) (26) 7 921

Etat des autres éléments du résultat global consolidé

30.06.2011 30.06.2010 31.12.2010
IFRS IFRS IFRS
Résultat net (290) 914 1 422
Autres éléments du résultat global - - -
Total du résultat global (290) 914 1 422
Total du résultat global - part du groupe (286) 913 1 417
Total du résultat revenant aux intérêts minoritaires (4) 1 5

III - Tableau des flux de trésorerie consolidés (en milliers d'euros)

(En milliers d'euros) 30.06.2011 31.12.2010
Résultat net consolidé (1) (290) 1 422
Plus ou moins dotations nettes aux amortissements et provisions (2) 2 441 3 903
Plus et moins-values de cession (3) 192
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 2 148 5 517
Coût de l'endettement financier net (304) (582)
Charge d'impôts (y compris impôts différés) (252) 678
Impôt versé (859) (799)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et après impôt 733 4 814
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 87 811
FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE ( A ) 820 5 625
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (2 697) (4 164)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 3 9
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) - -
Incidence des variations de périmètre - -
Variation des prêts et avances consentis (3) 1
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT ( B ) (2 697) (4 154)
Achats d'actions propres (4 625) (135)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (744) (869)
Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées (5) (154)
Encaissements liés aux nouveaux emprunts 19 71
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) (728) (1 551)
Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) 304 583
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (C ) (5 779) (2 055)
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE
D = ( A + B + C )
(7 656) (584)
TRESORERIE D'OUVERTURE 30 676 31 260
TRESORERIE DE CLOTURE 23 020 30 676

(1) Y compris intérêts minoritaires

(2) A l'exclusion de celles liées à l'actif circulant.

Rapprochement de la trésorerie de clôture et d'ouverture avec le bilan 30.06.2011 31.12.2010
Trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l'actif 23 024 30 679
Emprunts à court terme (concours bancaires courants) (3) (3)
Soit trésorerie nette présente dans le tableau des flux de trésorerie 23 020 30 676

IV - Variation des capitaux propres consolidés

V - Annexe aux comptes consolidés

VI - Rapport d'activité

VII - Rapport des Commissaires aux Comptes

Etat des variations des capitaux propres consolidés IFRS

Ca
ita
l
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R
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58
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1
50
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6
22 50
49
8

SABETON

V - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2011.

PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Principes d'arrêté et de consolidation

Sauf indication contraire, les montants contenus dans cette annexe sont exprimés en milliers d'euros.

Les états financiers intermédiaires résumés au 30 juin 2011 du groupe SABETON ont été préparés conformément à la norme IAS 34. Ils n'incluent donc pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels. Ils doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2010 établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et aux normes publiées par l'IASB.

Les normes obligatoires au 1er janvier 2011 ne trouvent pas à s'appliquer dans les comptes au 30 juin 2011.

Aucune norme publiée, mais d'application non obligatoire au 1er janvier 2011, n'est appliquée par anticipation.

Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2010.

En vue des perspectives d'avenir, il n'a pas été constaté d'indice de perte de valeur sur l'unité génératrice de trésorerie agroalimentaire et ce malgré les résultats observés au cours du premier semestre 2011.

Périmètre de consolidation

Les pourcentages de détention dans les sociétés consolidées n'ont pas évolué sur le 1er semestre 2011.

EVENEMENT POSTERIEUR AU 30 JUIN 2011

Convention avec l'Etat

Par décision en date du 26 juillet 2011, le Conseil d'Etat a annulé :

  • l'arrêt de la Cour Administrative d'Appel de Marseille du 8 septembre 2008,
  • le jugement du Tribunal Administratif de Marseille du 27 octobre 2005,
  • le titre exécutoire n°338,

et, en conséquence l'Etat remboursera à la Compagnie Agricole de la Crau la somme de 2,4 M€ majorée des intérêts au taux légal à compter du 20 décembre 2005, eux-mêmes capitalisés.

Dans l'attente de la notification de cette décision, les conséquences de cette décision n'ont pas été comptabilisées dans les comptes au 30 juin 2011.

NOTES SUR LE BILAN

Immobilisations corporelles

Acquisition / Cession / Transfert de
31.12.2010 dotation reprise compte 30.06.2011
VALEURS BRUTES
Terrains (crédit-bail) 266 - - - 266
Autres terrains 1 660 - - - 1 660
Constructions (crédit-bail) 3 051 - - - 3 051
Autres constructions 21 469 - - - 21 469
Inst tech., matériel et outillage 23 382 554 1 - 23 935
Autres 3 794 183 37 - 3 940
Immobilisations en cours 615 2 575 - - 3 190
Avances et acomptes 62 8 - - 70
TOTAL 54 299 3 320 38 - 57 581
AMORTISSEMENTS
Terrains (131) (4) - - (135)
Constructions (crédit-bail) (1 231) (89) - - (1 320)
Autres constructions (6 303) (667) - - (6 970)
Inst tech., matériel et outillage (16 077) (1 292) (1) - (17 368)
Autres (1 780) (241) (37) - (1 984)
Avances et acomptes - - - - -
TOTAL (25 522) (2 293) (38) - (27 777)
MONTANT NET 28 777 1 027 - - 29 804

Immeubles de placement

Acquisition / Cession /
31.12.2010 dotation reprise 30.06.2011
VALEURS BRUTES DES
TERRAINS
Dardilly 807 - - 807
TOTAL 807 - - 807
VALEURS BRUTES DES
CONSTRUCTIONS
Dardilly 2 040 - - 2 040
TOTAL 2 040 - - 2 040
AMORTISSEMENTS
Dardilly (714) (51) - (765)
TOTAL (714) (51) - (765)
MONTANT NET 2 133 (51) - 2 082

Clients et comptes rattachés

Les clients avec lesquels le groupe a réalisé un chiffre d'affaires supérieur à 10 % du chiffre d'affaires total consolidé relèvent du secteur « Agroalimentaire ».

En % du chiffre
Chiffre d'affaires d'affaires consolidé
Client 1 2 946 K€ 12,9 %

Suivi des provisions

Le détail de la variation du poste provisions se présente ainsi :

31.12.2010 Augmentation Diminution 30.06.2011
Autres provisions pour risques……………… 109 - - 109
Provision pour indemnités départ retraite… 462 54 - 516
Total 571 54 - 625

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Chiffre d'affaires

30.06.2011 30.06.2010
Production vendue de biens 22 792 23 778
Production vendue de services 192 154
Total 22 984 23 932

Coût de l'endettement financier net

30.06.2011 30.06.2010
Produits nets sur cession de VMP 12 21
Autres intérêts et produits assimilés 441 431
Total produits et équivalents de trésorerie 453 452
Intérêts et charges assimilés (149) (176)
Soit coût endettement financier net 304 276

INFORMATION SECTORIELLE

Définition des secteurs opérationnels

Les secteurs retenus pour la présentation de l'information sectorielle reprennent les principales activités exercées par les entités économiques composant le groupe SABETON, à savoir : l'agroalimentaire pour les sociétés SAINT JEAN, SAINT JEAN BOUTIQUE, SAS DU ROYANS, SCI BEMOL et SCI LES DODOUX et la gestion de patrimoine pour les sociétés SABETON et CIE AGRICOLE DE LA CRAU.

La société MAS DE LA PERONNE, sans activité au cours de la période, n'a pas été retenue dans l'information sectorielle.

Résultat Sectoriel

AU 30 JUIN 2011 AGROALIMENTAIRE GESTION
PATRIMOINE
INTER
SECTEUR
AUTRES TOTAL
Chiffre d'affaires 22 845 199 (58) (1) 22 985
Autres produits de l'activité 0 113 (113) 0
Achats consommés (9 498) (5) (9 503)
Charges de personnel (5 829) (320) (6 149)
Charges externes (5 020) (362) 58 (2) (5 326)
Impôts et taxes (533) (23) (556)
Dotation aux amortissements (2 327) (60) (2 387)
Dotation aux provisions (59) (6) (64)
Variation des stocks de produits en
cours et produits finis
13 13
Autres produits et charges 140 (18) 122
Résultat opérationnel courant (267) (481) (113) (4) (865)
Autres produits et charges
opérationnels
17 1 19
Résultat opérationnel (250) (480 (113) (4) (846)
Coût de l'endettement financier net (258) 448 113 0 304
Résultat avant impôt (508) (31) 0 (3) (542)
Convention avec l'Etat
Charge d'impôts 166 86 252
Résultat net (342) 55 0 (3) (290)
AU 30 JUIN 2010 AGROALIMENTAIRE GESTION
PATRIMOINE
INTER
SECTEUR
AUTRES TOTAL
Chiffre d'affaires 23 895 96 (58) (1) 23 932
Autres produits de l'activité 0 59 (59) 0
Achats consommés (9 486) 12 (9 474)
Charges de personnel (5 565) (306) (5 870)
Charges externes (4 851) (202) 58 (2) (4 997)
Impôts et taxes (422) (19) (442)
Dotation aux amortissements (2 217) (60) (2 277)
Dotation aux provisions (92) (2) (94)
Variation des stocks de produits en
cours et produits finis
(7) (7)
Autres produits et charges 210 (18) 192
Résultat opérationnel courant 1 465 (440 (59 (3) 963
Autres produits et charges
opérationnels
(4) 90 86
Résultat opérationnel 1 461 (350) (59) (3) 1 049
Coût de l'endettement financier net (230) 448 59 276
Résultat avant impôt 1 230 98 0 (3) 1 325
Convention avec l'Etat 0
Charge d'impôts 189 (600) (411)
Résultat net 1 419 (502) 0 (3) 914

Bilan sectoriel

ACTIF AU 30 JUIN 2011 AGROALIMENTAIRE GESTION
PATRIMOIN
E
INTER
SECTEUR
AUTR
ES
TOTAL
Ecart d'acquisition 4 716 1 214 5 931
Autres immobilisations incorporelles 190 190
Immobilisations corporelles et immeubles de
placement
28 849 3 037 31 886
Autres actifs non-courants 18 33 496 (33 447) (50) 18
Actifs d'impôts non courants 0
TOTAL ACTIFS NON COURANTS 33 773 37 748 (33 447) (50) 38 025
Stocks et en-cours 2 177 2 177
Clients et comptes rattachés 4 669 141 (6) 4 804
Autres actifs courants 2 937 1 679 (401) 4 214
Actifs d'impôts courants 555 555
Trésorerie et équivalents de trésorerie 796 22 177 51 23 024
TOTAL ACTIFS COURANTS 10 579 24 552 (408) 51 34 774
TOTAL ACTIF 44 353 62 299 (33 854 1 72 799
ACTIF au 31 décembre 2010 AGROALIMENTAIRE GESTION
PATRIMOINE
Inter
Secteur
Autres Total
Ecart d'acquisition 4 716 1 214 5 930
Autres immobilisations incorporelles 214 214
Immobilisations corporelles et immeubles de
placement
27 824 3 085 30 910
Autres actifs non-courants 15 31 723 (31 666) (56) 15
Actifs d'impôts non courants 0 0 0 0 0
TOTAL ACTIFS NON COURANTS 32 769 36 022 (31 666) (56) 37 068
Stocks et en-cours 2 052 2 052
Clients et comptes rattachés 4 864 14 (8) 4 870
Autres actifs courants 2 086 1 568 (36) 0 3 619
Actif d'impôt courant 0 0 0 0 0
Trésorerie et équivalent de trésorerie 453 30 172 54 30 679
TOTAL ACTIFS COURANTS 9 455 31 755 (44) 54 41 219
TOTAL ACTIF 42 224 67 777 (31 710) (2) 78 288
PASSIF AU 30 JUIN 2011 AGROALIMENTAIRE GESTION
PATRIMOINE
INTER
SECTEUR AUTRES TOTAL
Capital émis 3 408 3 408
Autres réserves 4 751 56 988 (14 356 ) (29) 47 353
Résultat de l'exercice (342) 59 (3) (286)
Intérêts minoritaires 23 23
TOTAL CAPITAUX PROPRES 4 409 60 478 (14 356) (33) 50 498
Emprunts et dettes financières à long terme 25 241 401 (19 492) 6 150
Passifs d'impôts non courants 1 578 830 2 407
Provisions à long terme 588 37 625
Passifs non courants 892 892
TOTAL PASSIFS NON COURANTS 28 299 1 268 (19 492) 0 10 075
Fournisseurs et comptes rattachés 6 293 145 (6) 3 6 435
Emprunts à Court Terme 1 383 1 1 384
Passifs d'impôts courants 0
Autres passifs courants 3 969 438 4 407
TOTAL PASSIFS COURANTS 11 645 583 (6) 4 12 226
TOTAL PASSIF 44 353 62 329 (33 854) (29) 72 799
PASSIF au 31 décembre 2010 AGROALIMENTAIRE GESTION
PATRIMOINE
Inter
Secteur
Autres Total
Capital émis 3 779 3 779
Autres réserves 2 902 62 411 (14 356) (23) 50 934
Résultat de l'exercice 1 850 (426) (6) 1 417
Intérêts minoritaires 32 (1) 31
TOTAL CAPITAUX PROPRES 4 751 65 796 (14 356) (30) 56 161
Emprunts et dettes financières à long terme 24 118 36 (17 346) 6 808
Passif d'impôts non courants 1 710 870 2 580
Provisions à long terme 537 34 571
Passifs non courants 1 185 1 185
TOTAL PASSIF NON COURANT 27 551 940 (17 346) 0 11 144
Fournisseurs et comptes rattachés 5 256 164 (8) 4 5 415
Emprunts à court terme 1 434 1 1 435
Autres passifs courants 3 231 900 4 132
TOTAL PASSIF COURANT 9 921 1 064 (8) 4 10 982
TOTAL PASSIF 42 223 67 800 (31 710) (25) 78 288

EVOLUTION DES ENGAGEMENTS SUR LE PREMIER SEMESTRE 2011

Il n'y a pas d'évolution des engagements au cours du premier semestre 2011.

VI – RAPPORT D'ACTIVITE

Les comptes consolidés au 30 juin 2011 font ressortir une perte part du groupe de 286 K€ à comparer à un bénéfice net de 914 K€ au 30 juin 2010, provenant notamment du résultat négatif de ST JEAN suite à l'augmentation du prix des matières premières et de la perte de marchés en MDD.

La trésorerie du groupe, qui figure au bilan consolidé au 30 juin 2011 pour 23 M€, est essentiellement placée en dépôts à terme et en sicav monétaires.

Il n'y a pas de risques nouveaux par rapport aux principaux risques décrits dans le rapport de gestion de l'exercice 2010.

Perspectives :

SAINT JEAN :

  • continuera à rationaliser l'utilisation des différents sites de production,
  • recherchera des emplacements pour l'ouverture de boutiques à Lyon et Grenoble,

  • poursuivra ses efforts pour développer son chiffre d'affaires en lançant de nouveaux produits tant dans les ravioles et les pâtes fraîches que dans les quenelles, et développera son activité de produits traiteurs,

  • et continuera à rechercher des investissements dans les secteurs dans lesquels la société exerce son activité.

La CIE AGRICOLE DE LA CRAU poursuivra son projet relatif à l'aménagement du domaine de la Péronne à Miramas,

Plus généralement, la stratégie du groupe consistera à rechercher des investissements dans des activités complémentaires à celles de SAINT JEAN, sans toutefois exclure des opportunités qui pourraient se présenter dans d'autres domaines.

Evènement postérieur au 30 juin 2011

Convention avec l'Etat

Par décision en date du 26 juillet 2011, le Conseil d'Etat a annulé :

  • l'arrêt de la Cour Administrative d'Appel de Marseille du 8 septembre 2008,
  • le jugement du Tribunal Administratif de Marseille du 27 octobre 2005,
  • le titre exécutoire n°338,

et, en conséquence l'Etat remboursera à la Compagnie Agricole de la Crau la somme de 2,4 M€ majorée des intérêts au taux légal à compter du 20 décembre 2005, eux-mêmes capitalisés.

Dans l'attente de la notification de cette décision, les conséquences de cette décision n'ont pas été comptabilisées dans les comptes au 30 juin 2011.

La Compagnie Agricole de la Crau ayant décidé de retirer sa requête déposée devant la Cour Européenne des Droits de l'Homme, cette décision met fin, de manière définitive, au litige entre la Cie Agricole de la Crau et l'Etat.

VII – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2011

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société SABETON, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2011, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « principes de consolidation » de l'annexe relative notamment aux nouvelles normes d'application obligatoire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Lyon et Villeurbanne, le 29 juillet 2011

Les Commissaires aux Comptes

BAU CHEVALLIER & ASSOCIES MAZARS Philippe BAU Pierre BELUZE

S A B E T O N S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance Capital de 3.408.303 euros – 958 505 729 RCS LYON

Déclaration de la personne physique responsable du rapport financier semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restant de l'exercice.

Claude GROS Président du Directoire

Siège social – B.P. 101 - 34, route d'Ecully – 69573 DARDILLY Cedex Tél : 04 72 52 22 00 – Télécopie : 04 78 66 04 38 e-mail : [email protected] Site : www.sabeton.fr

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