Saimo Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Aug 30, 2019

证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2019-069

赛摩电气股份有限公司

关于部分非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次解除限售的股份数量为94,661,807 股,占公司总股本的17.57%；实 际可上市流通数量为41,955,137 股,占公司总股本的7.79%。

2、本次非公开发行限售股份解除限售后，其中50,076,670 股股份将作为高 管锁定股继续锁定，另有2,630,000 股股份在办理解除质押手续后方可上市流 通。

• 3、本次限售股份可上市流通日为2019 年9 月4 日（星期三）。 一、本次申请解除限售股份取得及公司股本变化情况

赛摩电气股份有限公司(以下简称“赛摩电气”或“公司”)首次公开发行前 股本为 60,000,000 股,经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准赛摩电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可 [2015]829 号)核准,公司在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）首次公开发 行人民币普通股股票20,000,000 股,并于2015 年5 月28 日在深交所创业板上市 交易。发行后,公司总股本为80,000,000 股。

2016 年4 月15 日,公司2015 年年度股东大会审议通过了《关于审议公司 <2015 年度利润分配方案>的议案》。以2015 年12 月31 日总股本80,000,000 股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税);同时以资本公积向全 体股东每10 股转增20 股,合计转增股本160,000,000 股,转增后总股本增加至 240,000,000 股。公司本次权益分派方案已于2016 年4 月28 日实施完毕。

经中国证监会出具的《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2016]922 号)核准，公司以非公

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开发行人民币普通股（A 股）股票6,917,752 股，每股发行价格13.01 元，向合 肥雄鹰自动化工程科技有限公司（以下简称“合肥雄鹰”）原全体股东鹿拥军、 段启掌、合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“科迪投资”）、 周超飞、汪小华、郭银玲、朱恒书发行股份及支付现金购买其持有的合肥雄鹰 100%的股权，共支付交易对价为18,000.00 万元。以非公开发行人民币普通股（A 股）股票5,111,451 股，每股发行价格13.01 元，向武汉博晟信息科技有限公司 （以下简称“武汉博晟”）原全体股东贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公 司（以下简称“武水咨询”）发行股份及支付现金购买其持有的武汉博晟100% 的股权，共支付交易对价为9,500.00 万元。以非公开发行人民币普通股（A 股） 股票11,529,592 股，每股发行价格13.01 元，向南京三埃工控股份有限公司（以 下简称“南京三埃”）原全体股东袁延强、陈松萍发行股份及支付现金购买其持 有的南京三埃100%的股权，共支付交易对价为30,000.00 万元。

		发行股份购买资产情况	发行股份购买资产情况	发行股份购买资产情况	支付现金购买资产情况	支付现金购买资产情况	支付现金购买资产情况
			对应转 让标的 公司的 股权的 百分比 （%）
				对应转让标 的公司的股 权转让对价 （万元）		对应转让标 的公司的股 权的百分比 （%）	对应转让标 的公司的股 权转让对价 （万元）
标的 公司	交易对方 名称	发行赛摩电 气股份数 （股）
					支付现金额 （万元）
合肥 雄鹰	鹿拥军	3,915,449	28.30	5,094.00	5,094.00	28.30	5,094.00
	段启掌	1,798,616	13.00	2,340.00	2,340.00	13.00	2,340.00
	科迪投资	1,037,663	7.50	1,350.00	1,350.00	7.50	1,350.00
	周超飞	69,177	0.50	90.00	90.00	0.50	90.00
	汪小华	69,177	0.50	90.00	90.00	0.50	90.00
	郭银玲	13,835	0.10	18.00	18.00	0.10	18.00
	朱恒书	13,835	0.10	18.00	18.00	0.10	18.00
	合计	6,917,752	50.00	9,000.00	9,000.00	50.00	9,000.00
武汉 博晟	贺小明	2,555,726	35.00	3,325.00	1,425.00	15.00	1,425.00
	胡杰	1,022,290	14.00	1,330.00	570.00	6.00	570.00
	武水咨询	1,533,435	21.00	1,995.00	855.00	9.00	855.00
	合计	5,111,451	70.00	6,650.00	2,850.00	30.00	2,850.00
南京 三埃	袁延强	6,917,755	30.00	9,000.00	9,000.00	30.00	9,000.00
	陈松萍	4,611,837	20.00	6,000.00	6,000.00	20.00	6,000.00
	合计	11,529,592	50.00	15,000.00	15,000.00	50.00	15,000.00

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同时向厉达、赛摩电气股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“赛摩 电气第一期员工持股计划”）非公开发行人民币普通股（A 股）股票33,296,823 股，每股发行价格9.13 元募集配套资金。

发行对象	发行股数（股）
厉达	27,820,372
赛摩电气第一期员工持股计划	5,476,451
合计	33,296,823

2016 年7 月28 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金合计发行新股 56,855,618 股在深交所上市，锁定期36 个月，公司总股本增加至296,855,618 股。

2017 年5 月16 日,公司2016 年年度股东大会审议通过了《关于审议公司 <2016 年度利润分配方案>的议案》。以2016 年12 月31 日总股本296,855,618 股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税);同时以资本公积向全 体股东每10 股转增8 股,合计转增股本237,484,494 股,转增后总股本增加至 534,340,112 股。公司本次权益分派方案已于2017 年7 月12 日实施完毕。

2017 年9 月14 日，公司完成回购注销武汉博晟原股东2016 年度应补偿股 份95,760 股，公司总股本变更至534,244,352 股。

经中国证监会出具的《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1041号)核准，公司以非公开 发行人民币普通股（A股）股票9,636,906股，每股发行价格15.01元，向厦门积 硕科技有限公司（以下简称“厦门积硕”）原全体股东刘永忠、芦跃江、陈向东、 陈晴、邓宓发行股份及支付现金购买其持有的厦门积硕100%的股权，共支付交易 对价为18,000.00万元。

		发行股份购买资产情况	发行股份购买资产情况	发行股份购买资产情况	支付现金购买资产情况	支付现金购买资产情况	支付现金购买资产情况
			对应转 让标的 公司的 股权的 百分比 （%）
						对应转让 标的公司 的股权的 百分比 （%）
				对应转让标 的公司的股 权转让对价 （万元）			对应转让标 的公司的股 权转让对价 （万元）
标的 公司	交易对 方名称
		发行赛摩电气 股份数（股）			支付现金 额（万元）
积硕 科技	刘永忠	2,489,923	14.21	3,737.37	3,057.85	11.63	3,057.85
	芦跃江	2,489,653	14.21	3,736.97	3,057.52	11.63	3,057.52
	陈向东	2,489,602	14.21	3,736.89	3,057.46	11.63	3,057.46

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	陈晴	1,083,864	6.19	1,626.88	1,331.08	5.06	1,331.08
	邓宓	1,083,864	6.19	1,626.88	1,331.08	5.06	1,331.08
	合计	9,636,906	55.00	14,465.00	11,835.00	45.00	11,835.00

同时向厉达、赛摩电气股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“赛摩 电气第二期员工持股计划”）非公开发行人民币普通股（A 股）股票8,868,101 股，每股发行价格14.86 元募集配套资金。

发行对象	发行股数（股）
厉达	8,508,748
赛摩电气年第二期员工持股计划	359,353
合计 8,868,101

2017 年10 月12 日，公司发行股份购买资产并募集配套资金合计发行新股 18,505,007 股在深交所上市，锁定期36 个月，公司总股本增加至552,749,359 股。

2019 年8 月26 日，公司完成回购注销合肥雄鹰、武汉博晟、厦门积硕2018 年度应补偿股份13,876,024 股，公司总股本变更至538,873,335 股。

上述股本变更事宜公司均履行了相应的审议、审批或核准程序。截至本公告 日,公司总股本为538,873,335 股, 本次解除限售的股份数量为94,661,807 股, 占公司总股本的17.57%，为首发后限售股。本次非公开发行限售股份解除限售 后，其中50,076,670 股股份将作为高管锁定股继续锁定，另有2,630,000 股股 份在办理解除质押手续后方可上市流通。

二、本次申请解禁的限售股股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东在非公开发行时所作承诺

承诺方	承诺 类型	承诺内容
鹿拥军、段启 掌、周超飞、 汪小华、郭银 玲、朱恒书、 科迪投资；袁 延强、陈松萍； 贺小明、胡杰、 武水咨询	股份 限售 承诺	一、因本次发行而认购的股份自股份上市之日起36 个月内不得转让；二、若中国证监会或深 圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公 司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定；上述锁定 期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所 的规定执行；三、若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测试报 告出具的日期晚于标的公司股东各自所持上市公司股份上市之日起36 个月届满之日，则在相 关报告出具日之前标的公司股东各自所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以 及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，标的公司 股东各自所持剩余股份方可解除股份锁定；四、本次交易完成后，因上市公司送红股、转增 股本等原因孳生的上市公司股份，标的公司股东各自亦应遵守前述锁定要求。

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厉达	股份 限售 承诺	一、本人认购的股份自上市之日起36 个月内不得转让；二、前述锁定期结束之后，本人所应 遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行；三、若中国证监会或深 圳证券交易所对本人认购的股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会 或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
赛摩电气第一 期员工持股计 划	股份 限售 承诺	赛摩电气股份有限公司-第一期员工持股计划作为赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的发行对象之一，特作出承诺:赛摩 电气股份有限公司-第一期员工持股计划将遵守《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及赛摩电气股份有限公司- 第一期员工持股计划与赛摩电气股份有限公司签订的《赛摩电气股份有限公司股份认购协议》 的有关约定，自赛摩电气股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让 或者委托他人管理所认购的新股。
厉达、厉冉、 王茜、江苏赛 摩科技有限公 司、徐州赛博 企业管理咨询 有限公司	股份 限售 承诺 （1）	1、自本次交易完成之日起12 个月内，本人/本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有 的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该 等股票。2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计 入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。3、对于本人/本公司在本承诺函出具前已作出的有 关股份锁定的其他承诺，本人/本公司自愿继续遵守该等承诺。4、对于本次所锁定的股票， 解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则办理。
鹿拥军、段启 掌、周超飞、 汪小华、郭银 玲、朱恒书、 科迪投资；袁 延强、陈松萍； 贺小明、胡杰、 武水咨询	业绩 承诺 及补 偿安 排	（一）合肥雄鹰 根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方鹿拥军、段启掌、 科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书作为业绩补偿义务人承诺：2016 年、2017 年和 2018年合肥雄鹰经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,334万 元、2,036 万元及2,683 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈 利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。 （二）武汉博晟 根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方贺小明、胡杰及武 水咨询作为业绩补偿义务人承诺：2016 年、2017 年及2018 年武汉博晟经审计的归属于母公 司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为706 万元、948 万元及1,264 万元。如果实际 利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公 司进行补偿。 （三）南京三埃 根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方袁延强、陈松萍作 为业绩补偿义务人承诺：2016 年、2017 年及2018 年南京三埃经审计的归属于母公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润分别为2,501 万元、2,966 万元及3,565 万元。如果实际利润 低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进 行补偿。 补偿方式：如乙方（上述标的公司原股东）依据本协议的约定需进行补偿的，乙方须优先以 本次交易中所获得的甲方（上市公司）股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部 分以现金进行补偿。在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10 个工作日内，按照约定计 算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后10 个工作日内按约定的方 式优先以本次交易取得的甲方股份对甲方实施补偿；甲方应将取得的该等补偿股份予以注销， 或按照甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持甲方股份占甲 方股份总数（扣除乙方所持甲方股份数）的比例赠与给乙方之外的甲方其他股东。如按照以 上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿，乙方应在接到甲方 的书面通知后10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户；若在需现金

		补偿时，尚有未向乙方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。乙方补 偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的 情况下，各年计算的补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的 股份和现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计 计入下一年度承诺净利润考核。乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自 因本次交易所获得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议 项下的补偿义务承担连带责任。在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积 实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。每年补偿的股 份数量及现金金额的计算方式为：当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至 当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份 数×本次发行股份价格－已补偿现金
厉达、厉冉、 王茜、江苏赛 摩科技有限公 司、徐州赛博 企业管理咨询 有限公司	股份 限售 承诺 （2）	1、自本次交易完成之日起12 个月内，本人/本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有 的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该 等股票。 2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦 计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。3、对于本人/本公司在本承诺函出具前已作出的 有关股份锁定的其他承诺，本人/本公司自愿继续遵守该等承诺。4、对于本次所锁定的股票， 解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则办理。
备注：“股份限售承诺（1）”为公司发行股份购买合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟100%股权 并募集配套资金时做所承诺；“股份限售承诺（2）”为公司发行股份购买厦门积硕100%股权 并募集配套资金时做所承诺。

（二）本次申请解除股份限售的股东在《发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》中做出的承诺与《上市公告书》中做出的承诺一 致。

• （三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述相关承诺,不存在未履 行上述承诺的情形。

• （四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营型性占用公司资金的情

• 况, 公司也不存在对其违规担保的情况。

• 三、本次限售股份可上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通时间为2019 年9 月4 日。

• 2、本次解除限售的股份数量为94,661,807 股,占公司总股本的17.57%；实

• 际可上市流通数量为41,955,137 股,占公司总股本的7.79%。

• 3、本次解除限售的股东为自然人股东11 名、法人股东3 名。

• 4、限售股份持有人本次解除限售股份、实际可上市流通情况如下:

单位：股

				单位：股
序号	股东名称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	实际可上市流通数量
1	鹿拥军	2,941,722	2,941,722	2,941,722

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	2	段启掌	1,351,321	1,351,321	1,351,321
	3	科迪投资	779,607	779,607	779,607
	4	周超飞	51,973	51,973	51,973
	5	汪小华	51,972	51,972	51,972
	6	郭银玲	10,394	10,394	10,394
	7	朱恒书	10,394	10,394	10,394
	8	贺小明	4,388,440	4,388,440	4,388,440
	9	胡杰	1,755,375	1,755,375	1,755,375
	10	武水咨询	2,633,062	2,633,062	3,062
	11	袁延强	12,451,959	12,451,959	12,451,959
	12	陈松萍	8,301,306	8,301,306	8,301,306
	13	厉达	120,484,063	50,076,670	0
	14	赛摩电气 第一期员工持股计划	9,857,612	9,857,612	9,857,612
	合计		165,069,200	94,661,807	41,955,137

备注：①厉达先生为公司董事长，持有首发后限售股数量为58,585,418 股，高管锁定 股数量为61,898,645 股。本次非公开发行限售股份50,076,670 股解除限售后，将作为高管 锁定股继续锁定。②武水咨询持有首发后限售股数量为2,633,062 股，占公司股份总数的 0.49%。截至本公告日，武水咨询已累计质押上述股份数量2,630,000 股，武水咨询本次实 际可上市流通数量为3,062 股，本次解除限售股份中已质押的2,630,000 股股份在办理解除 质押手续后方可上市流通。

四、本次解除限售股份后股本变动情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动后	本次变动后
			本次变动增减
	数量	比例	(+,-)	数量	比例
一、有限售条件股份	245,316,980	45.52%	-44,585,137	200,731,843	37.25%
其中：高管锁定股	138,443,645	25.69%	+50,076,670	188,520,315	34.98%
首发后限售股	106,873,335	19.83%	-94,661,807	12,211,528	2.27%
二、无限售条件股份	293,556,355	54.48%	+44,585,137	338,141,492	62.75%
其中：人民币普通股	293,556,355	54.48%	+44,585,137	338,141,492	62.75%
三、股份总数	538,873,335	100.00%	0	538,873,335	100.00%

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问光大证券认为：

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1、赛摩电气2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，其上市流通不存在实质性 障碍；

• 2、上述赛摩电气解除限售的股份持有人严格履行了发行时所做出的相关承

• 诺；

• 3、赛摩电气对本次限售股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、

• 完整。

综上，光大证券对赛摩电气本次限售股份解禁及上市流通无异议。

• 六、备查文件

• 1、解除股份限售申请表;

• 2、股本结构表和限售股份明细数据表;

• 3、保荐机构的核查意见;

• 4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

赛摩电气股份有限公司

董事会

2019 年8 月30 日

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