Saimo Technology Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Sep 17, 2020

赛摩智能科技集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：赛摩智能科技集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：赛摩智能

股票代码：300466

信息披露义务人（一）：厉达

住所/通讯地址：徐州经济技术开发区螺山路2 号 信息披露义务人（二）：厉冉

住所/通讯地址：徐州经济技术开发区螺山路2 号 一致行动人：王茜

住所/通讯地址：徐州经济技术开发区螺山路2 号

股份变动性质：协议转让、表决权委托、股份减少

签署日期：2020 年 9 月

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声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报 告书已全面披露信息披露义务人在赛摩智能科技集团拥有权益的股份。截至本报告书 签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或 减少其在赛摩智能科技集团中拥有权益的股份；

三、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委 托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或 者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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2

目 录

释义…………………………………………………………………………………………4 第一节 信息披露义务人介绍………………………………………………………………5 第二节 信息披露义务人权益变动目的及持股计划……………………………………6 第三节 权益变动方式……………………………………………………………………6 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况…………………………………………20 第五节 其他重大事项………………………………………………………………………21 第六节 备查文件……………………………………………………………………………21 附件：简式权益变动报告书………………………………………………………………23

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释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

赛摩智能、上市公司、公司	指	赛摩智能科技集团股份有限公司（简称“赛 摩智能”、“上市公司”或“公司”）
信息披露义务人（一）	指	厉达
信息披露义务人（二）	指	厉冉
信息披露义务人的一致行动人	指	王茜
华泰资管	指	华泰证券（上海）资产管理有限公司 代表 “华泰证券资管－徐州市融资担保有限公司 －证券行业支持民企发展系列之华泰证券资 管5号单一资产管理计划”
兴证资管	指	兴证证券资产管理有限公司 代表“兴证证券 资管－徐州经济技术开发区金龙湖城市投资 有限公司－证券行业支持民企发展系列之兴 业证券5号单一资产管理计划”
洛阳国宏	指	洛阳国宏投资集团有限公司
报告书	指	赛摩智能科技集团股份有限公司简式权益变 动报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第15号——权益变动报告书》
元 、万元	指	人民币元 、万元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人（一）：厉达

姓名	曾用名	性别	国籍	身份证号码	住所	是否取得其他国 家或地区居留权
厉达	无	男	中国	3203021956**	徐州	否
2、信息披露义务人（二）：厉冉
姓名	曾用名	性别	国籍	身份证号码	住所	是否取得其他国 家或地区居留权
厉冉	无	男	中国	3203031981**	徐州	否

3、一致行动人基本情况

姓名	曾用名	性别	国籍	身份证号码	住所	是否取得其他国 家或地区居留权
王茜	无	女	中国	3203021956**	徐州	否

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未被列入涉金融严重失信

人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人 员。

二、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人除赛摩智能外，未持有境内或境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人与一致行动人的关系

截至本报告书签署日，厉达先生、王茜女士担任赛摩智能董事职务，厉冉先生担 任赛摩智能董事、总经理职务。厉达与王茜为夫妻关系，厉冉为二人之子，三人为一 致行动人，是赛摩智能控股股东、实际控制人。

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5

第二节 信息披露义务人权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动的目的：

信息披露义务人及其一致行动人本次交易的目的系为公司战略发展需要，引入洛 阳国宏作为公司控股股东，发挥民营企业与地方国资的体制机制优势，强强联合，加 快推动当地制造业高质量发展；对双方在工业领域尤其是工厂智能化领域的产业协调、 资源共享、业务支持等战略合作方面起到积极作用；洛阳国宏确保上市公司现有经营 团队的稳定以及相关业务平稳过度开展的同时，可为上市公司及其附属子公司在后续 融资等方面提供支持，对公司未来业务发展将产生积极影响。

二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人在未 来 12 个月 内没有增持或减持公司股份的具体计划。如果未来发生相关权益变动事项， 信息披露义务人及其一致行动人将严格按照规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况

依照《上市公司收购管理办法》和《准则 15 号》，截至到本报告书签署日，信 息披露义务人及其一致行动人持有赛摩智能股份及拥有赛摩智能表决权情况如下：

姓名/名称	数量（股）	比例（%）	股份种类
厉达	120,484,063	22.4981	人民币普通股
厉冉	41,821,300	7.8093	人民币普通股
王茜	30,618,000	5.7173	人民币普通户
合计	192,923,363	36.0248	人民币普通股

二、本次权益变动方式及相关内容

2020年9月【15】日，赛摩智能控股股东厉达先生、华泰资管、兴证资管与洛阳国

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宏签署了《股份转让协议》，控股股东厉达先生及其一致行动人与洛阳国宏签署了 《股份转让协议之补充协议》《表决权委托协议》《股份质押协议》。

《股份转让协议》主要内容为厉达先生、华泰资管、兴证资管分别向洛阳国宏转 让其持有的公司8,247,161股（占公司总股本的1.5400%）、33,333,333股（占公司总 股本的6.2244%）、67,246,622股（占公司总股本的12.5570%）。

《股份转让协议之补充协议》《表决权委托协议》《股份质押协议》内容为洛阳 国宏受让完成标的股份后，公司控股股东厉达先生、厉冉先生将其合计直接持有的 51,732,352股（占上市公司总股本9.6600%，以下简称“表决权委托股份”）股份之上 法定附有的表决权委托洛阳国宏行使，相关表决权委托的期限为自标的股份过户至洛 阳国宏名下之日起至2024年12月31日止（以下简称“表决权委托期”）。同时，公司 控股股东厉达先生、厉冉先生将其持有的上市公司股份合计 53,552,991股（占上市公 司总股本的10.0000%，包含上述“表决权委托股份”，以下简称“质押股份”）质押 给洛阳国宏，作为公司控股股东及一致行动人（厉达先生、厉冉先生、王茜女士）向 洛阳国宏承诺2020年至2024年期间（以下简称“业绩承诺期”）上市公司经审计累计 净利润不低于3.8亿元，且各年度经审计净利润均不低于1,000万元的业绩承诺补偿义 务以及内及承诺期内对截至2020年6月30日上市公司应收账款前十客户应收账款总额 （133,250,797.80元）的60%兜底义务提供担保（上述业绩承诺期上市公司净利润金额 以及应收账款回款金额为公司控股股东及一致行动人向洛阳国宏承诺事项，不代表上 市公司业绩预测以及应收账款回款金额等相关承诺）。

本次交易涉及股份转让、表决权委托及股份质押等相关事项。本次股份转让以及 表决权委托前后，交易各方持有上市公司股份、拥有上市公司表决权情况如下：

股东名称	交易前	交易前	转让/受让情况	转让/受让情况	委托/受托情况	委托/受托情况		交易后
	持股数量 (股)	持股比例	转让数量 (股)	转让比例	委托数量 (股)	委托比 例	持股数量 (股)	持股比例	表决权比 例
厉达	120,484,063	22.4981%	8,247,161	1.5400%	9,911,052	1.8507%	112,236,902	20.9581%	19.1074%
厉冉	41,821,300	7.8093%	0	0.0000%	41,821,300	7.8093%	41,821,300	7.8093%	0.0000%
王茜	30,618,000	5.7173%	0	0.0000%	0	0.0000%	30,618,000	5.7173%	5.7173%
华泰5 号	33,333,333	6.2244%	33,333,333	6.2244%	0	0.0000%	0	0.0000%	0.0000%
兴证5 号	67,246,622	12.5570%	67,246,622	12.5570%	0	0.0000%	0	0.0000%	0.0000%
洛阳国宏	0	0.0000%	108,827,116	20.3214%	51,732,352	9.6600%	108,827,116	20.3214%	29.9814%

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厉达拟转让股份来源及性质：公司首次公开发行前已发行的股份（包括其持有公司股份期 间公司资本公积转增股本而相应增加的股份）；无限售流通股。

本次协议转让后，信息披露义务人及其一致行动人（厉达先生、厉冉先生、王茜 女士）合计持有公司184,676,202股股份，占公司总股本的比例为34.4847%，拥有上市 公司表决权比例为24.8247%。

三、本次权益变动涉及的主要协议

（一） 《股份转让协议》的主要内容

• 《股份转让协议》（在“（一）《股份转让协议》的主要内容”中简称“本协

议”）于2020年9月15日由下列各方在洛阳订立：

转让方（甲方）：转让方1：华泰资管（代表“华泰5 号”）；转让方2：兴证资 管（代表“兴证5 号”）；转让方3：厉达

• 受让方（乙方）： 洛阳国宏

实际控制人（丙方）：厉达、厉冉、王茜

1、标的股份转让

1.1 转让方同意将其持有的赛摩智能合计108,827,116股（占公司股本总额的

20.3214%）股份以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

1.2、本次标的股份转让后，受让方持有赛摩智能108,827,116股（占公司股本总 额的20.3214%）股份。自标的股份过户之日起，受让方作为赛摩智能的股东，即成为 标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。

1.3、协议各方同意，本次交易项下标的股份的交易价格为：6.00元/股。

1.4、本次标的股份转让总价款为652,962,696.00元，受让方分两期支付。本次标 的股份转让行为以深圳证券交易所出具的合规确认文件为前置条件，具体支付时间及 受偿顺序为：

本协议生效且深圳证券交易所对本次交易出具合规确认文件后【5】个工作日内， 受让方向转让方3先期支付部分转让价款【10,000,000.00】元，转让方3在收到上述先 期转让款后的【15】个工作日内与转让方1、转让方2将本次拟转让股份合计

【108,827,116】股（占上市公司总股本20.3214%）股份一次性过户至受让方名下。转 让期间，受让方应给予必要的配合，转让方3负责在收到先期转让价款后履行对转让方 1、转让方2的告知义务。

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其中，转让方1向受让方完成33,333,333股（占上市公司总股本6.2244%）股份过 户；转让方2向受让方完成67,246,622 股（占上市公司总股本12.5570%）股份过户； 转让方3向受让方完成8,247,161股（占上市公司总股本1.54%）股份过户。

受让方在标的股份过户后【5】个工作日内完成第一期股份对价支付，第一期对应 转让价款【350,000,000.00】元（含先期向转让方3支付的10,000,000.00元）。其中 向转让方1支付对应转让价款【199,999,998.00】元，向转让方2支付对应转让价款 【100,517,036.00】元，向转让方3支付对应转让价款【49,482,966.00】元（含先期 转让方3收到的10,000,000.00元）。第二期股份转让价款【302,962,696.00】元，受 让方于2021年3月31日前完成向转让方2对应转让价款的支付。

1.5、标的股份转让前后，转让方、受让方持有上市公司股份情况如下：

股东名称	目前持有上市公司股份情况	目前持有上市公司股份情况	转让股份	转让股份	股份转让后持有上市公司股份 情况	股份转让后持有上市公司股份 情况
	持股数	持股比例	股份数量	转让比例	持股数	持股比例
转让方1	33,333,333	6.2244%	33,333,333	6.2244%	0	0
转让方2	67,246,622	12.5570%	67,246,622	12.5570%	0	0
转让方3	120,484,063	22.4981%	8,247,161	1.5400%	112,236,902	20.9581%
受让方	0	0	-	-	108,827,116	20.3214%

2、转让方的陈述、保证、承诺

转让方1、转让方2、转让方3 在此向受让方分别作出声明、保证及承诺：

2.1 本协议的签订或履行不会使转让方违反以其为一方的任何合同或协议的约定。 基于本次交易之目的，向受让方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非 书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有遗漏或误导性陈述，其所 提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。鉴于该等信息是受让方 决定是否受让标的股份所依赖的重要材料，如果出现任何虚假、隐瞒和不实，由此给 受让方造成的一切损失，转让方应予以承担。

2.2 转让方所持有的标的股份不存在亦不会设置任何质押、托管、被查封或其他 限制股东行使股份权利的情形。

2.3 转让方1 和转让方3 在收到受让方第一期标的股份转让价款后的10 个工作日 内，在满足转让方1 和丙方另行约定的解除质押条件后，转让方1 和丙方应办理完毕 厉冉和王茜质押给转让方1 的全部质押股份的解质押手续，具体为：华泰资管解除厉 冉质押股份数量7,300,000 股、解除王茜质押股份数量30,618,000 股。

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3、违约责任

3.1 各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务。如有违反，除因不 可抗力造成本协议无法履行的以外，应按照下列约定承担责任：

（1）如因其中一方、多方原因导致上市公司未取得深圳证券交易所就本次交易所 出具的合规确认文件或在约定时间内未办理完毕标的股份过户登记至乙方名下等手续， 每逾期一日，违约方应向非违约方支付标的股份转让价款总额0.5‰的违约金。在本 协议签署之日起满90 日因归咎于其中一方、多方的原因仍未完成办理标的股份过户登 记至乙方名下手续，视为无法实现本协议的合同目的，构成违约方对本协议的根本性 违约，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方支付标的股份转让价款总额的20% 作为违约金。守约方为多方的，对违约方的违约金按照平分原则进行分配。

（2）如乙方未按照本协议约定支付全部或部分股份转让款，每逾期一日，乙方应 向未足额收取股份转让款方支付应付未付转让价款0.5‰的违约金。标的股份过户完 成后，因归咎于乙方的原因拖延付款达90 日以上的，构成乙方根本性违约，未足额收 取股份转让款方有权单方解除本协议，以及要求乙方向未足额收取股份转让款方支付 标的股份转让价款总额的20%作为违约金。未足额收取股份转让款方为多方的，对乙 方的违约金，甲方按照转让股份比例进行分配。

（3）转让方1、丙方未按照本协议约定的期限办理完毕质押股份的全部解质押手 续的，自约定期限后第5 个工作日起，每逾期一日，违约方应向乙方支付标的股份转 让价款总额0.5‰的违约金。因丙方未满足和转让方1 约定的解除质押条件，导致转 让方1 未能解除股票质押，丙方应承担本项约定违约责任，转让方1 不承担相关责任； 若丙方已满足与转让方1 约定的解除质押条件，但因转让方1 单方原因导致其未能按 时足额予以解除股票质押，则转让方1 应承担本项约定违约责任。

3.2 违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违 约而产生的或者遭受的损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）及责任。

3.3 因未满足本协议约定的生效条件，导致本次交易不能继续进行的，各方互不 承担违约责任，如因此导致各方损失，由各方自行承担。

4、协议的变更、解除和终止

4.1 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同 签署书面协议后方可生效。但各方之间可就本协议中不限于“1、标的股份转让”及 “2、转让方的陈述、保证、承诺”中涉及其双方事项签署补充协议，并视为本协议的 有效补充，但不得减损其他各方在本协议项下的权益。

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4.2 本协议在下列情况下解除：

• （1）经各方当事人协商一致解除；

• （2）因不可抗力，造成本协议无法履行；

• （3）按照本协议违约责任条款约定，守约方有权依照约定解除本协议。

• 4.3 提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各

• 方时生效。

4.4 非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协 议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

5、争议解决

• 5.1 本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

5.2 本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式 解决，协商不成，任一方可将争议提交受让方有管辖权的人民法院提起诉讼。

5.3 在根据本条诉讼程序进行期间，除诉讼事项之外，本协议应在所有方面保持 全部效力。除诉讼事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及 行使其在本协议项下的权利。

6、生效条件

6.1 协议各方同意，本协议和本协议约定相关方另行签署的协议，其生效取决于 如下先决条件的满足：本次交易符合洛阳市、河南省相关监督管理部门的相关规定并 获得相关批准。自协议各方均完成签署且前述生效先决条件已满足之日起生效。

6.2 若本次交易最终未能在协议签署之日起的90日内完成上述第九条第1款所约定 的生效先决条件，除关于违约责任、争议解决等条款外，本协议其他相关权利义务条 款自动终止。但经各方协商一致的，相关时间可以延长。

7、其他

7.1 本协议相关事宜，两方及以上主体可以另行签署补充文件，该补充文件与本 协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。

7.2 本次标的股份转让的同时，丙方中厉达、厉冉将其直接持有的上市公司股份 中的51,732,352 股（占上市公司总股本的9.66%）之上法定附有的表决权（含表决权、 提案权、提名权等）委托受让方行使，使受让方在标的股份过户后拥有表决权的股份 比例达到29.9814%，达到受让方实际控制上市公司的目的。按照前述约定表决权委托 后，厉达所持上市公司的剩余表决权比例为19.1074%，该剩余表决权由厉达独立行使 并在股东大会上独立发表意见。丙方向受让方承诺：上市公司2020 年、2021 年、

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2022 年、2023 年以及2024 年经上市公司聘请的审计机构审计的净利润累计不低于 3.8 亿元，而且各年度经审计的净利润均不低于1,000 万元，若未达到前述业绩承诺， 丙方向受让方承担业绩补偿义务。针对上述内容，丙方和受让方另行签署股份转让协 议的补充协议、表决权委托协议等相关协议对前述具体事项进行约定。基于前述事项， 丙方中厉达、厉冉将其持有的上市公司股份中的53,552,991 股（占上市公司总股本的 10.00%）股份质押给受让方，作为丙方履行股份转让协议的补充协议项下约定的业绩 补偿向受让方提供履约担保，丙方中厉达、厉冉和受让方另行签署股份质押协议对担 保事项进行约定。

本款内容指向的权利、义务主体为乙方及丙方，与本协议转让方1 和转让方2 无 关。

7.3 自本协议签署之日至标的股份完成过户期间，若因上市公司发生增发股份、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等原因发生除息、除权的， 则本协议所述的股份数量、股份价格和股份比例进行相应的调整。

7.4 无论任何原因，本协议的任何条款或规定被判定为无效时，除非该条款或规 定的无效在实质上已影响整个协议的继续履行，该无效性并不影响于任何其它的条款 和规定，并且该无效条款和规定应被视为已从本协议中删除。各方经协商可以另行签 订补充协议对相关事宜进行约定。

7.5 本协议生效后，本协议即取代之前各方作出的口头或书面的约定，包括但不 限于股份转让框架协议、投资意向书、谅解备忘录等。

7.6 本协议自各方签字、盖章后正式成立。本协议用中文书写，一式拾份，转让 方各持壹份、受让方持壹份，其余由相关监管机构留存，各份均具有同等法律效力。

（二） 《股份转让协议之补充协议》的主要内容

《股份转让协议之补充协议》（在“（二）《股份转让协议之补充协议》的主要 内容”中简称“本协议”）于2020年9月15日由下列各方在洛阳订立： 甲方：洛阳国宏

乙方： 乙方1：厉达；乙方2：厉冉；乙方3：王茜

• 1、表决权委托

根据《股份转让协议》的约定，标的股份过户的同时，乙方1、乙方2将其直接持 有的上市公司股份中的51,732,352股（占上市公司总股本的9.66%）股份之上法定附有 的表决权（含表决权、提案权、提名权等）委托甲方行使，其中：乙方2将其持有的上

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市公司股份中的41,821,300股(占上市公司总股本的7.8093%)股份、乙方1将其持有的 上市公司股份中的9,911,052股(占上市公司总股本的1.8507%)股份之上的表决权无附 加条件的委托给甲方行使，使甲方在标的股份过户后拥有表决权的股份比例达到 29.9814%，成为上市公司控股股东，达到甲方实际控制上市公司的目的。

针对上述表决权委托事项，双方另行签署表决权委托协议，对具体委托事项进行 约定，相关表决权委托的期限为自标的股份过户至甲方名下之日起，至2024年12月31 日止。后续，甲方可以通过定向增发、二级市场增持、协议受让等方式进一步增持上 市公司股份，如乙方有意向减持上市公司股票，在同等条件下，甲方有优先购买权。 若甲方日后通过上述任何方式新增持上市公司股份，当甲方拥有的表决权股份比例超 过乙方拥有的表决权股份比例达到5.16%（含5.16%）以上时，在确保甲方实际控制上 市公司且届时法律法规允许的前提下，甲方须将前述授权股份的部分或全部权利返还 给乙方，具体届时由双方另行签订协议约定。

2、业绩承诺及补偿

2.1 乙方承诺，上市公司2020年、2021年、2022年、2023年以及2024年经上市公 司聘请的审计机构审计的净利润累计不低于3.8亿元，并且各年度经审计的净利润均不 低于1,000万元。若任何一个年度经审计净利润低于1,000万元，或2020年-2024年经审 计的净利润累积低于3.8亿元，则触发业绩补偿，则乙方应以现金的方式对甲方进行补 偿。前述业绩承诺期内，在甲方取得公司实际控制权后，因在甲方主导下上市公司新 发生的收购行为而产生的商誉，若该部分商誉未来发生减值对上市公司利润产生影响， 则在计算业绩承诺期内承诺净利润总额时给予扣除。

2.2 触发业绩补偿后，乙方以现金方式对甲方应具体补偿金额的计算公式为：

（1）在2020-2024年期间，单个年份经审计净利润低于1,000万元的，乙方当年应 补偿总金额=1,000万元－当年实现的净利润。

（2）业绩承诺期结束后，若业绩承诺期实际经审计的净利润累计低于3.8亿元， 则乙方应向甲方进行补偿：应补偿总金额=标的股份转让价款总额×（3.8亿元－业绩 承诺期内实际实现的净利润数总和）÷3.8亿元－乙方根据上述（1）公式已对甲方补 偿总金额。

若“应补偿总金额”计算值小于0，则按0计算，且2020-2024年任何年度已补偿的 金额不予退回。

2.3 在上市公司相关年度经审计的财务报告披露后，若触发业绩补偿，则甲方有 权以书面方式通知乙方向甲方履行业绩补偿义务，乙方于收到上述业绩补偿通知书后

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的60个工作日内以现金补偿方式完成业绩补偿事项。若乙方未按照前述约定以现金补 偿方式完成业绩补偿的，除继续承担违约责任外，甲方有权根据双方另行达成的股份 质押协议，通过处置本协议第三条约定的质押股份受偿。

2.4 乙方各主体对甲方要求业绩补偿的金额承担连带责任，乙方也可指定其他合 格的第三方主体对甲方进行补偿。

2.5 若业绩承诺期内各年累计实现净利润数总和大于业绩承诺期内各年的承诺净 利润数总和，对于该超额完成部分，双方认同可提取一定比例用于激励以乙方为首的 管理层团队。后续在满足有关法律、法规及公司章程的条件下，双方协商予以明确。

2.6 业绩承诺期内，若审计机构针对上市公司出具非标准的审计报告，其所涉及 年度的当年实现的净利润按照0元计算。

3、股份质押

3.1 乙方1、乙方2将其持有的上市公司股份中的 53,552,991股（占上市公司总股 本的10.00%，以下简称“质押股份”）股份质押给甲方，其中：乙方2将其持有的上市 公司股份中的41,821,300股(占上市公司总股本的7.8093%)股份、乙方1将其持有的上 市公司股份中的11,731,691股(占上市公司总股本的2.1907%)股份一次性质押给甲方， 作为乙方履行本协议项下约定的业绩补偿向甲方提供履约担保，甲方亦同意接受乙方 上述担保。

3.2 相关质押手续应在根据《股份转让协议》所约定的股份解除质押手续办理完 毕后10个工作日内，在中国证券登记结算有限责任公司完成股份质押的全部登记手续。 针对前述内容，甲方和乙方另行签署相关的股份质押协议对具体质押事项进行约定。 4、过渡期的安排

4.1 过渡期内，未经甲方书面同意，乙方保证其作为公司实际控制人和董监高成 员，不会主动或支持其他第三方促使公司在过渡期内采取任何超出其正常经营活动的 行为。

• 4.2 过渡期内，为履行本协议之目的，乙方应当促使公司根据甲方及其顾问的合

• 理要求，为其提供相关的资料和信息的复印件。

• 4.3 过渡期内，如果乙方知晓了任何构成乙方违反在本协议中所做的陈述与保证

• 的事实或者情况，则乙方应立即向甲方书面通知。

• 4.4 过渡期内，甲方可向上市公司及其子公司派驻人员对公司履行上述过渡期承

• 诺的情况进行监督，乙方应当充分配合。

• 5、乙方的陈述、保证、承诺

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乙方作为本协议签署时上市公司的实际控制人以及董监高成员，在此向甲方就信 息披露、合法设立、有效存续并依法运作等事项分别并连带地声明、保证及承诺。 6、后续安排

6.1 乙方向甲方承诺，积极配合完成本次标的股份过户后上市公司相关董事、监 事及高级管理人员等改选工作，确保甲方取得上市公司的实际控制权。甲、乙双方应 当对前述工作给予配合，具体包括：

（1）甲方推荐和提名4名非独立董事及1名独立董事，乙方推荐和提名2名非独立 董事及2名独立董事；

（2）甲方推荐和提名1名监事，监事会主席由甲方提名，监事会选举产生；

（3）上市公司的法定代表人、董事长、财务总监由甲方推荐的人员担任（董事长、 财务总监根据公司章程行使权利，就上市公司的财务会计规范性、资金往来、关联交 易、遵守本协议的情况等事项履行及时的知情权和监督职能，有权查阅和复制上市公 司章程、股东大会、董事会和监事会会议资料、会计账簿）；

（4）上市公司的总经理由乙方推荐提名，经上市公司董事会聘任。

上述董事、监事及高级管理人员的提名、聘任或解聘，应履行上市公司章程及相 关法律法规的规定程序。

6.2 甲方向乙方承诺，在甲方成为上市公司实际控制人后，应积极为上市公司及 其子公司的后续融资提供相应的支持；在满足监管要求的前提下，应保证上市公司现 有经营管理团队的稳定性，确保实际控制人更换后上市公司的相关业务可平稳过渡开 展。

7、违约责任

7.1 本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务。各 方一致同意，本协议任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务， 或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。

7.2 因乙方原因，导致甲方丧失控制权地位的，乙方应当在前述事由发生之日起 【20】工作日内，与甲方另行签署相应的表决权委托协议或采取其他合法方式，以保 证甲方对上市公司的控制权地位。逾期未能办理的，乙方需向甲方支付《股份转让协 议》项下标的股份转让价款总额【652,962,696.00】元的30%作为违约金，乙方中各方 对此承担连带给付责任。

7.3 若因乙方1、乙方2的原因，未能按照本协议约定的期限办理股份质押的，或 乙方未按照约定期限对甲方进行业绩补偿的，每逾期一日，乙方应按照《股份转让协

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议》项下标的股份转让价款总额【652,962,696.00】元的0.5‰/日向甲方支付违约金， 乙方中各方对此承担连带给付责任。

7.4 违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违 约而产生的或者遭受的损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）及责任。因 未满足本协议约定的生效条件，导致本次交易不能继续进行的，各方互不承担违约责 任，如因此导致各方损失，由各方自行承担。

7.5 除前述约定外，甲方或乙方违反《股份转让协议》和本协议相关陈述、保证 和承诺条款及其他义务的，应当向守约方支付标的股份转让价款总额【20%】的违约金， 违约金应当在违约行为发生之日起【30】日内支付，逾期支付时应支付逾期违约金， 逾期违约金金额按股份转让价款总额的0.5‰/日的标准计算。

7.6 本协议所约定的违约金的支付，不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履 行协议或解除协议的权利。未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成 对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨 碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

7.7 各方一致同意，乙方中的各方对《股份转让协议》及本协议项下约定向甲方 承担连带责任。

7.8 本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权 利或救济。

7.9 本协议各方对违约行为主张权利的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未 行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或 救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

10、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终 止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解 除而免除。

• 8、协议的变更、解除和终止

• 8.1 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项 共同签署书面协议后方可生效。

• 8.2 本协议在下列情况下解除：

• （1）经各方当事人协商一致解除；

• （2）协议一方根据本协议的约定解除；

• （3）因不可抗力，造成本协议无法履行。

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• 8.3 提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各 方时生效。

• 8.4 本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。 8.5 非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协 议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

9、争议解决

9.1 本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

9.2 本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式 解决，协商不成，任一方可将争议提交甲方有管辖权的人民法院提起诉讼。

9.3 在根据本条诉讼程序进行期间，除诉讼事项之外，本协议应在所有方面保持 全部效力。除诉讼事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及 行使其在本协议项下的权利。

10、其他

10.1 本协议作为《股份转让协议》的补充，与《股份转让协议》是一个不可分割 的整体，并与《股份转让协议》具有同等法律效力。如有冲突以本协议为准。本协议 未尽事宜，各方可另行签署其他补充文件。

10.2 无论是否作为《股份转让协议》、本协议及其他协议（包括但不限于根据本 协议约定另行达成的表决权委托协议、股份质押协议等）的签署方，乙方各方均确认， 已详细阅读前述协议，知悉、认可前述协议中的全部内容，涉及相关责任承担的，乙 方各方承担连带责任，不会因为任何一方未作为签署主体而拒绝承担责任，或在任何 时候未签署主体以相关赔偿资产为其夫妻共同财产而进行抗辩或主张无效、撤销。

10.3 本协议签署后，若上市公司发生增发股份、资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细、配股或缩股等原因发生除息、除权的，则本协议所述的股份数量、股 份价格和股份比例进行相应的调整。

10.4 不管任何原因，本协议的任何条款或规定被判定为无效时，除非该条款或规 定的无效在实质上已影响整个合同的继续履行，该无效性并不影响于任何其它的条款 和规定，并且该无效条款和规定应被视为已从本协议中删除。各方经协商可以另行签 订补充协议对相关事宜进行约定。

10.5 本协议生效后，本协议即取代之前各方作出的口头或书面的约定，包括但不 限于股份转让框架协议、投资意向书、谅解备忘录等。

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10.6 本协议经各方签字、盖章且《股份转让协议》生效后正式生效。本协议用中 文书写，一式拾份，甲方持有叁份、乙方各持壹份，其余由相关监管机构留存，各份 均具有同等法律效力。

（三） 《表决权委托协议》的主要内容

《表决权委托协议》（在“（三）《表决权委托协议》的主要内容”中简称“本 协议”）于2020年9月15日由下列各方在洛阳订立：

• 受托人（甲方）：洛阳国宏

• 委托人（乙方）： 乙方1：厉冉；乙方2：厉达

1、关于表决权委托

1.1 甲方根据《股份转让协议》的约定受让赛摩智能108,827,116 股（占赛摩智 能总股本的20.3214%，以下简称“标的股份”）股份过户完成的同时，乙方同意将授 权股份之上法定附有的表决权委托甲方行使，其中：乙方1 将其持有的上市公司股份 中的41,821,300 股(占上市公司现有总股本的7.8093%)股份、乙方2 将其持有的上市 公司股份中的9,911,052 股(占上市公司现有总股本的1.8507%)股份之上的表决权无 附加条件的委托给甲方行使，使甲方在标的股份过户后拥有表决权的股份比例达到 【29.9814】%，以达到甲方实际控制上市公司的目的。

1.2 本次表决权委托期限自标的股份过户至甲方名下之日起至2024 年12 月31 日 止。

1.3 经双方书面协商一致，前述委托期限可提前终止或延期。

1.4 在委托期限内，由甲方在授权股份范围内代乙方行使相关法律、行政法规、 行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及赛摩智能届时有效的公司 章程规定的如下股东权利：

（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议以及股东的提案权、 提名权等；

（2）根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规 范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议的事项行使 表决权。

1.5 本协议项下表决权委托系全权委托，对赛摩智能的各项议案，甲方可自行投 票，无需乙方再就具体表决事项分别出具委托书。

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1.6 在本协议签署之日后的送股、转股等产生的股份，甲方有权自行决定前述股 份的表决权是否随授权股份同步全权委托给甲方。

2、乙方的声明、保证

2.1 乙方将授权股份的表决权委托给甲方系独家、无偿、不附加任何条件且不可 撤销。除协议另有约定外，如因任何原因导致甲方不能继续享有授权股份相应的表决 权，则乙方应当在前述事由发生之日起【20】日内，与甲方另行签署相应的表决权委 托协议，确保始终将上市公司51,732,352 股股份的表决权委托甲方行使，乙方1、乙 方2 届时具体股份表决权委托比例、表决权委托股份数量由甲方确定，乙方应全力配 合。

2.2 在表决权委托期间，乙方均不得联合其他方组成一致行动人，乙方自身不会 亦不会联合其他方影响或试图影响甲方在赛摩智能的实际控制地位。

2.3 乙方是赛摩智能授权股份的合法持有人和受益权人，并且有权将其按本协议 约定的条款进行表决权委托，授权股份上不存在任何除对甲方外第三方的质押、抵押 或其他第三者权益等权利负担。

2.4 乙方有权或已获得授权订立和履行本协议，并保证本协议生效后对其本身具 有法律约束力。除本协议约定或拟进行的情况以外，所有本协议授权股份表决权委托 所需的有关批准、授权、同意等，均已取得或完成，且均为有效。

2.5 未经甲方事先书面同意，乙方不能转让授权股份，不能在授权股份上设置任 何质押、抵押或其他第三者权益等权利负担。

3、关于转让

除非经甲方事先书面同意，否则乙方无权转让或赠与其在本协议项下的任何权利 和义务。

4、违约责任

4.1 任何一方不履行本协议约定的义务，或履行本协议义务不符合约定，或在本 协议中所作的声明和保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒或重大遗漏，均构成 违约。

4.2 任何一方违约，违约方应按照《股份转让协议》、《补充协议》的约定承担 责任。

5、争议解决

本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决， 协商不成，任一方可将争议提交甲方有管辖权的人民法院起诉。

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6、其他

6.1 除协议另有约定，双方应当各自承担谈判、订立和履行本协议的税款或费用。 6.2 本协议签署后，若上市公司发生增发股份、资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细、配股或缩股等原因发生除息、除权的，则本协议所述的股份数量、股 份价格和股份比例进行相应的调整。

6.3 除依法律要求应披露或向己方专业顾问披露的情形外，各方对于因签署和履 行本协议而获得的对方的商业秘密，应当严格保密，直至该信息被公开。

6.4 若发生不可抗力，发生不可抗力一方应立即通知另一方，如不可抗力导致本 协议部分或全部不能履行，各方应根据情况变更或终止本协议，因不可抗力导致的损 失各方各自承担。但发生不可抗力之任何一方应在事件发生后十日内以书面形式并附 具有关权威机构的证明文件通知另一方，否则应当赔偿另一方的相应损失。

6.5 本协议自甲方签字盖章、乙方签字且《股份转让协议》生效后正式生效。本 协议用中文书写，一式拾份，甲方持有叁份、乙方各持壹份，其余由相关监管机构留 存，各份均具有同等法律效力。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书披露的交易情况外，自报告书签署之日前6 个月，信息披露义务人厉 冉先生于2020 年4 月30 日至2020 年5 月11 日期间，通过集中竞价交易方式累计减 持公司股份4,105,700 股，占公司总股本的0.7667%。除上述信息外，信息披露义务 人及其一致行动人没有通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

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第五节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免 对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求 信息披露义务人提供的其他信息。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人身份证复印件；

• 2、《股份转让协议》

• 3、《股份转让协议之补充协议》

• 4、《表决权委托协议》

• 5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

• 二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于 赛摩智能科技集团股份有限公司 证券部。

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（此页无正文，为《赛摩智能科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖 章页）

信息披露义务人：

厉 达： （签字）

厉 冉： （签字）

一致行动人：

王 茜： （签字）

签署日期：2020 年9 月17 日

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附表一

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	赛摩智能科技集团股份有 限公司	上市公司所在地	徐州
股票简称	赛摩智能	股票代码	300466
信息披露义务人名 称	1、厉达 2、厉冉 3、王茜	信息披露义务人 注册地	1 、徐州经济技术 开发区螺山路2 号 2 、徐州经济技术 开发区螺山路2 号 3 、徐州经济技术 开发区螺山路2号
拥有权益的股份数 量变化	增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有√ 无□
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是√ 否 □	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是√ 否□
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行 政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发 行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与 □ 其他√（请注明） 根据厉达先生、厉冉先生与洛阳国宏签署的《股份转让协议之 补充协议》《表决权委托协议》，洛阳国宏受让完成标的股份 后，厉达先生、厉冉先生将其合计直接持有的51,732,352 股 （占上市公司总股本9.6600%）股份之上法定附有的表决权委 托洛阳国宏行使，相关表决权委托的期限为自标的股份过户至 洛阳国宏名下之日起至2024 年12 月31 日止。
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	股票种类：人民币普通股 持股数量及拥有表决权数量：192,923,363 股（厉达持有 120,484,063 股、厉冉持有41,821,300 股、王茜持有 30,618,000 股） 持股数量及拥有表决权比例：36.0248%

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本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	股票种类：人民币普通股 持股变动数量：-8,247,161 股，持股变动比例：-1.5400%； 拥有表决权变动数量：-51,732,352 股，拥有表决权变动比 例：-9.6600%；变动后持股数量：184,676,202 股，持股比 例：34.4847%；变动后拥有表决权数量：132943850 股，拥有 表决权比例：24.8247%	股票种类：人民币普通股 持股变动数量：-8,247,161 股，持股变动比例：-1.5400%； 拥有表决权变动数量：-51,732,352 股，拥有表决权变动比 例：-9.6600%；变动后持股数量：184,676,202 股，持股比 例：34.4847%；变动后拥有表决权数量：132943850 股，拥有 表决权比例：24.8247%	股票种类：人民币普通股 持股变动数量：-8,247,161 股，持股变动比例：-1.5400%； 拥有表决权变动数量：-51,732,352 股，拥有表决权变动比 例：-9.6600%；变动后持股数量：184,676,202 股，持股比 例：34.4847%；变动后拥有表决权数量：132943850 股，拥有 表决权比例：24.8247%
在上市公司中拥有 权益的股份变动的 时间及方式	变动方式：股份协议转让 变动时间：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 毕股份过户登记手续之日 变动方式：在有效期内委托表决权 变动时间：表决权委托期限为自标的股份过户至洛阳国宏名下 之日起至2024 年12 月31 日止。
是否已充分披露资 金来源	是 □ 否 √ 备注：不适用
信息披露义务人是 否拟于未来12 个 月内继续增持	是 □ 否 □ 其它：信息披露义务人可能存在 未来12 月内对上市公司股份进行增持或减持等相关安排的可 能，如发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按个按照相 关规则及时履行信息披露义务。
信息披露义务人在 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票	是 √ 否 □
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在 侵害上市公司和股东权益的问题			是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在 未清偿其对公司的负债，未解除公司为 其负债提供的担保，或者损害公司利益 的其他情形			是 □ 否 √ （如是，请注明具 体情况）
本次权益变动是否需取得批准			是 □ 否 √
是否已得到批准			是 □ 否 √

信息披露义务人在 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票 是 √ 否 □	信息披露义务人在 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票 是 √ 否 □
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在 侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在	是 □ 否 √
未清偿其对公司的负债，未解除公司为
其负债提供的担保，或者损害公司利益	（如是，请注明具
的其他情形	体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 □ 否 √
是否已得到批准	是 □ 否 √

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（此页无正文，为《赛摩智能科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签 字盖章页）

信息披露义务人：

厉 达： （签字）

厉 冉： （签字）

一致行动人：

王 茜： （签字）

签署日期：2020 年9 月17 日

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