Saimo Technology Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Sep 17, 2020

赛摩智能科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：赛摩智能科技集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：赛摩智能

股票代码：300466

信息披露义务人：华泰证券（上海）资产管理有限公司 代表“华泰 证券资管－徐州市融资担保有限公司－证券行业支持民企发展系列之 华泰证券资管5 号单一资产管理计划”

注册/通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路18 号21 层

股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2020 年 9 月

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声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报 告书已全面披露信息披露义务人在赛摩智能科技集团股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其 他方式增加或减少其在赛摩智能科技集团股份有限公司中拥有权益的股份；

三、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委 托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或 者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

释义…………………………………………………………………………………………4 第一节 信息披露义务人介绍……………………………………………………………5 第二节 信息披露义务人权益变动目的及持股计划……………………………………6 第三节 权益变动方式……………………………………………………………………6 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况…………………………………………11 第五节 其他重大事项………………………………………………………………………12 第六节 备查文件……………………………………………………………………………12 附件：简式权益变动报告书………………………………………………………………14

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释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

赛摩智能、上市公司、公司	指	赛摩智能科技集团股份有限公司
信息披露义务人/转让方1	指	华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下 简称“华泰资管”）代表“华泰证券资管－ 徐州市融资担保有限公司－证券行业支持民 企发展系列之华泰证券资管5号单一资产管理 计划”（以下简称“华泰5号”）
转让方2	指	兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴 证资管”） 代表“兴证证券资管－徐州经济 技术开发区金龙湖城市投资有限公司－证券 行业支持民企发展系列之兴业证券5号单一资 产管理计划” （以下简称“兴证5号”）
转让方3	指	厉达
受让方/洛阳国宏	指	洛阳国宏投资集团有限公司（以下简称“洛 阳国宏”）
徐州市国盛集团	指	徐州市国盛控股集团有限公司
报告书	指	赛摩智能科技集团股份有限公司简式权益变 动报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第15号——权益变动报告书》
元 、万元	指	人民币元 、万元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

2、信息披露义务人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

名称	华泰证券（上海）资产管理有限公司
统一社会信用代码	91310000312590222J
类型	有限责任公司
法定代表人	崔春
注册资本	260000.000000 万人民币
经营期限	2014 年10 月16 日至长期
注册地址/通讯地址	中国（上海）自由贸易试验区东方路18 号21 层
主要经营范围	证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。
主要股东	华泰证券股份有限公司（100%）

华泰资管董事、主要负责人情况：

姓名	性别	国籍	任职情况	长期居住地	是否取得其他国家 或地区居留权
崔春	女	中国	董事长	北京	否

截至本报告书签署日，信息披露义务人未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是 海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。 三、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有境内或境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第二节 信息披露义务人权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动的目的：

本次权益变动，信息披露义务人本次转让上市公司股份。

二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划

信息披露义务人不排除在本次权益变动后的12个月内，在符合遵守现行有效的法 律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份的可能性。若未来发生相关 权益变动事项，将严格按照规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在本次权益变动前后持股情况

本次变动前，信息披露义务人持有赛摩智能股份33,333,333股，占赛摩智能科技 集团总股本的6.2244%。本次权益变动生效后，信息披露义务人将不再持有赛摩智能股 份。

二、本次权益变动方式及相关内容

赛摩智能控股股东厉达先生、华泰资管、兴证资管与洛阳国宏于2020年9月15日签 署了《股份转让协议》。目的为进一步发挥民营企业与地方国资的体制机制优势，强 强联合，加快推动当地制造业高质量发展。

股份转让具体方式为厉达先生、华泰资管、兴证资管分别向洛阳国宏转让其持有 的公司8,247,161股（占公司总股本的1.5400%）、33,333,333股（占公司总股本的 6.2244%）、67,246,622股（占公司总股本的12.5570%）。

本次股份转让前后各方持股情况如下：

股东名称	本次变动前	本次变动前	本次增减变动	本次增减变动	本次变动后	本次变动后
	持股数量 （股）	持股比例 （%）	增减数量 （股）	增减比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
厉达	120,484,063	22.4981	-8,247,161	-1.5400	112,236,902	20.9581
华泰资管	33,333,333	6.2244	-33,333,333	-6.2244	0	0.0000

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兴证资管	75,543,022	14.1062	-67,246,622	-12.5570	8,296,400	1.5492
洛阳国宏	0	0.0000	108,827,116	20.3214	108,827,116	20.3214

华泰资管拟转让股份来源及性质：通过协议转让持有的公司股份；无限售流通股。

三、转让协议的主要内容

《股份转让协议》（在“三、《股份转让协议》的主要内容”中简称“本协议”） 于2020年9月15日由下列各方在洛阳订立：

转让方（甲方）：转让方1：华泰资管（代表“华泰5 号”）；转让方2：兴证资 管（代表“兴证5 号”）；转让方3：厉达

受让方（乙方）： 洛阳国宏

实际控制人（丙方）：厉达、厉冉、王茜

1、标的股份转让

1.1 转让方同意将其持有的赛摩智能合计108,827,116股（占公司股本总额的

20.3214%）股份以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

1.2、本次标的股份转让后，受让方持有赛摩智能108,827,116股（占公司股本总 额的20.3214%）股份。自标的股份过户之日起，受让方作为赛摩智能的股东，即成为 标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。

1.3、协议各方同意，本次交易项下标的股份的交易价格为：【6.00元/股】

1.4、本次标的股份转让总价款为【652,962,696.00】元，受让方分两期支付。本 次标的股份转让行为以深圳证券交易所出具的合规确认文件为前置条件，具体支付时 间及受偿顺序为：

本协议生效且深圳证券交易所对本次交易出具合规确认文件后【5】个工作日内， 受让方向转让方3先期支付部分转让价款【10,000,000.00】元，转让方3在收到上述先 期转让款后的【15】个工作日内与转让方1、转让方2将本次拟转让股份合计

【108,827,116】股（占上市公司总股本20.3214%）股份一次性过户至受让方名下，转 让期间，受让方应给予必要的配合，转让方3负责在收到先期转让价款后履行对转让方 1、转让方2的告知义务。

其中，转让方1向受让方完成33,333,333股（占上市公司总股本6.2244%）股份过 户；转让方2向受让方完成67,246,622 股（占上市公司总股本12.5570%）股份过户； 转让方3向受让方完成8,247,161股（占上市公司总股本1.54%）股份过户。

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受让方在标的股份过户后【5】个工作日内完成第一期股份对价支付，第一期对应 转让价款【350,000,000.00】元（含先期向转让方3支付的1,000万元）。其中向转让 方1支付对应转让价款【199,999,998.00】元，向转让方2支付对应转让价款

【100,517,036.00】元，向转让方3支付对应转让价款【49,482,966.00】元（含先期 转让方3收到的10,000,000.00元）。第二期股份转让价款【302,962,696.00】元，受 让方于2021年3月31日前完成向转让方2对应转让价款的支付。

1.5、标的股份转让前后，转让方、受让方持有上市公司股份情况如下：

股东名称	目前持有上市公司股份情况	目前持有上市公司股份情况	转让股份	转让股份	股份转让后持有上市公司 股份情况	股份转让后持有上市公司 股份情况
	持股数	持股比例	股份数量	转让比例	持股数	持股比例
转让方1	33,333,333	6.2244%	33,333,333	6.2244%	0	0
转让方2	67,246,622	12.5570%	67,246,622	12.5570%	0	0
转让方3	120,484,063	22.4981%	8,247,161	1.5400%	112,236,902	20.9581%
受让方	0	0.0000%	-	-	108,827,116	20.3214%

2、转让方的陈述、保证、承诺

转让方1、转让方2、转让方3 在此向受让方分别作出声明、保证及承诺：

2.1 本协议的签订或履行不会使转让方违反以其为一方的任何合同或协议的约定。 基于本次交易之目的，向受让方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非 书面方式提供的信息均是真实、准确、完整和有效的，没有遗漏或误导性陈述，其所 提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。鉴于该等信息是受让方 决定是否受让标的股份所依赖的重要材料，如果出现任何虚假、隐瞒和不实，由此给 受让方造成的一切损失，转让方应予以承担。

2.2 转让方所持有的标的股份不存在亦不会设置任何质押、托管、被查封或其他 限制股东行使股份权利的情形。

2.3 转让方1 和转让方3 在收到受让方第一期标的股份转让价款后的10 个工作日 内，在满足转让方1 和丙方另行约定的解除质押条件后，转让方1 和丙方应办理完毕 厉冉和王茜质押给转让方1 的全部质押股份的解质押手续，具体为：华泰资管解除厉 冉质押股份数量7,300,000 股、解除王茜质押股份数量30,618,000 股。

3、违约责任

3.1 各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务。如有违反，除因不 可抗力造成本协议无法履行的以外，应按照下列约定承担责任：

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（1）如因其中一方、多方原因导致上市公司未取得深圳证券交易所就本次交易所 出具的合规确认文件或在约定时间内未办理完毕标的股份过户登记至乙方名下等手续， 每逾期一日，违约方应向非违约方支付标的股份转让价款总额0.5‰的违约金。在本 协议签署之日起满90 日因归咎于其中一方、多方的原因仍未完成办理标的股份过户登 记至乙方名下手续，视为无法实现本协议的合同目的，构成违约方对本协议的根本性 违约，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方支付标的股份转让价款总额的20% 作为违约金。守约方为多方的，对违约方的违约金按照平分原则进行分配。

（2）如乙方未按照本协议约定支付全部或部分股份转让款，每逾期一日，乙方应 向未足额收取股份转让款方支付应付未付转让价款0.5‰的违约金。标的股份过户完 成后，因归咎于乙方的原因拖延付款达90 日以上的，构成乙方根本性违约，未足额收 取股份转让款方有权单方解除本协议，以及要求乙方向未足额收取股份转让款方支付 标的股份转让价款总额的20%作为违约金。未足额收取股份转让款方为多方的，对乙 方的违约金，甲方按照转让股份比例进行分配。

（3）转让方1、丙方未按照本协议约定的期限办理完毕质押股份的全部解质押手 续的，自约定期限后第5 个工作日起，每逾期一日，违约方应向乙方支付标的股份转 让价款总额0.5‰的违约金。因丙方未满足和转让方1 约定的解除质押条件，导致转 让方1 未能解除股票质押，丙方应承担本项约定违约责任，转让方1 不承担相关责任； 若丙方已满足与转让方1 约定的解除质押条件，但因转让方1 单方原因导致其未能按 时足额予以解除股票质押，则转让方1 应承担本项约定违约责任。

3.2 违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违 约而产生的或者遭受的损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）及责任。

3.3 因未满足本协议约定的生效条件，导致本次交易不能继续进行的，各方互不 承担违约责任，如因此导致各方损失，由各方自行承担。

4、协议的变更、解除和终止

4.1 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同 签署书面协议后方可生效。但各方之间可就本协议中不限于“1、标的股份转让”及 “2、转让方的陈述、保证、承诺”中涉及其双方事项签署补充协议，并视为本协议的 有效补充，但不得减损其他各方在本协议项下的权益。

4.2 本协议在下列情况下解除：

• （1）经各方当事人协商一致解除；

• （2）因不可抗力，造成本协议无法履行；

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• （3）按照本协议违约责任条款约定，守约方有权依照约定解除本协议。

4.3 提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各 方时生效。

4.4 非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协 议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

5、争议解决

5.1 本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

5.2 本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式 解决，协商不成，任一方可将争议提交受让方有管辖权的人民法院提起诉讼。

5.3 在根据本条诉讼程序进行期间，除诉讼事项之外，本协议应在所有方面保持 全部效力。除诉讼事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及 行使其在本协议项下的权利。

6、生效条件

6.1 协议各方同意，本协议和本协议约定相关方另行签署的协议，其生效取决于 如下先决条件的满足：本次交易符合洛阳市、河南省相关监督管理部门的相关规定并 获得相关批准。自协议各方均完成签署且前述生效先决条件已满足之日起生效。

6.2 若本次交易最终未能在协议签署之日起的90日内完成上述第九条第1款所约定 的生效先决条件，除关于违约责任、争议解决等条款外，本协议其他相关权利义务条 款自动终止。但经各方协商一致的，相关时间可以延长。

7、其他

7.1 本协议相关事宜，两方及以上主体可以另行签署补充文件，该补充文件与本 协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。

7.2 本次标的股份转让的同时，丙方中厉达、厉冉将其直接持有的上市公司股份 中的51,732,352 股（占上市公司总股本的9.66%）之上法定附有的表决权（含表决权、 提案权、提名权等）委托受让方行使，使受让方在标的股份过户后拥有表决权的股份 比例达到29.9814%，达到受让方实际控制上市公司的目的。按照前述约定表决权委托 后，厉达所持上市公司的剩余表决权比例为19.1074%，该剩余表决权由厉达独立行使 并在股东大会上独立发表意见。丙方向受让方承诺：上市公司2020 年、2021 年、 2022 年、2023 年以及2024 年经上市公司聘请的审计机构审计的净利润累计不低于 3.8 亿元，而且各年度经审计的净利润均不低于1,000 万元，若未达到前述业绩承诺， 丙方向受让方承担业绩补偿义务。针对上述内容，丙方和受让方另行签署股份转让协

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议的补充协议、表决权委托协议等相关协议对前述具体事项进行约定。基于前述事项， 丙方中厉达、厉冉将其持有的上市公司股份中的53,552,991 股（占上市公司总股本的 10.00%）股份质押给受让方，作为丙方履行股份转让协议的补充协议项下约定的业绩 补偿以及应收账款兜底义务向受让方提供履约担保，丙方中厉达、厉冉和受让方另行 签署股份质押协议对担保事项进行约定。

本款内容指向的权利、义务主体为乙方及丙方，与本协议转让方1 和转让方2 无 关。

7.3 自本协议签署之日至标的股份完成过户期间，若因上市公司发生增发股份、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等原因发生除息、除权的， 则本协议所述的股份数量、股份价格和股份比例进行相应的调整。

7.4 无论任何原因，本协议的任何条款或规定被判定为无效时，除非该条款或规 定的无效在实质上已影响整个协议的继续履行，该无效性并不影响于任何其它的条款 和规定，并且该无效条款和规定应被视为已从本协议中删除。各方经协商可以另行签 订补充协议对相关事宜进行约定。

7.5 本协议生效后，本协议即取代之前各方作出的口头或书面的约定，包括但不 限于股份转让框架协议、投资意向书、谅解备忘录等。

7.6 本协议自各方签字、盖章后正式成立。本协议用中文书写，一式拾份，转让 方各持壹份、受让方持壹份，其余由相关监管机构留存，各份均具有同等法律效力。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书披露的交易情况外，自报告书签署之日前6 个月，信息披露义务人没 有通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

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第五节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免 对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求 信息披露义务人提供的其他信息。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节 备查文件

• 一、备查文件

• 1、信息披露义务人营业执照复印件；

• 2、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于 赛摩智能科技集团股份有限公司 证券部。

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（此页无正文，为《赛摩智能科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖 章页）

信息披露义务人：

华泰证券（上海）资产管理有限公司 代表“华泰证券资管－徐州市融资担保有限公司 －证券行业支持民企发展系列之华泰证券资管5 号单一资产管理计划”（盖章）

法定代表人 （签章）

签署日期：2020 年9 月【 】日

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附表一

简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	赛摩智能科技集团股份有限 公司		上市公司所在地	徐州
股票简称	赛摩智能		股票代码	300466
信息披露义务人 名称	华泰证券（上海）资产管理 有限公司 代表“华泰证券 资管－徐州市融资担保有限 公司－证券行业支持民企发 展系列之华泰证券资管5 号 单一资产管理计划”		信息披露义务人 注册地	中国（上海） 自由贸易试验 区东方路18 号21 层
拥有权益的股份 数量变化	增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有□ 无√
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是□ 否√		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□ 否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行 政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发 行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的 股份数量及占上市公司已发行股份 比例		股票种类：人民币普通股 持股数量：33,333,333 股 持股比例：6.2244%
本次权益变动后，信息披露义务人 拥有权益的股份数量及变动比例		股票种类：人民币普通股 变动数量：-33,333,333 股；变动比例： -6.2244% 持股数量：0 股；持股比例：0.0000%

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在上市公司中拥有权益的股份变动 的时间及方式	变动方式：股份协议转让 变动时间：中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕股份过户登记手续之日	变动方式：股份协议转让 变动时间：中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕股份过户登记手续之日
是否已充分披露资金来源	是 □ 否 √ 备注：不适用
信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □ 否 □ 其它：信息披 露义务人不排除在未来12 月内对上市公司股 份进行增持或减持等相关安排的可能，如发 生相关权益变动事项，信息披露义务人将按 个按照相关规则及时履行信息披露义务。
信息披露义务人在此前6 个月是否 在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否 存在侵害上市公司和股东权益的问 题		是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持时是否 存在未清偿其对公司的负债，未解 除公司为其负债提供的担保，或者 损害公司利益的其他情形		是 □ 否 □ （如是，请注明具体 情况）
本次权益变动是否需取得批准		是 □ 否 □
是否已得到批准		是 □ 否 □

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（此页无正文，为《赛摩智能科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签 字盖章页）

信息披露义务人：

华泰证券（上海）资产管理有限公司 代表“华泰证券资管－徐州市融资担保有限公司 －证券行业支持民企发展系列之华泰证券资管5 号单一资产管理计划”（盖章）

法定代表人 （签章）

签署日期：2020 年9 月【 】日

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