Saimo Technology Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Sep 26, 2019

赛摩电气股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：赛摩电气股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：赛摩电气

股票代码：300466

信息披露义务人（一）：厉达

住所/通讯地址：徐州经济技术开发区螺山路2 号 信息披露义务人（二）：江苏赛摩科技有限公司 住所/通讯地址：徐州经济开发区民营科技园1 幢

股份变动性质：协议转让、股份减少

签署日期：2019 年 9 月

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声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报 告书已全面披露信息披露义务人在赛摩电气拥有权益的股份。截至本报告书签署之日， 除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在赛 摩电气中拥有权益的股份；

三、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委 托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或 者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

释义…………………………………………………………………………………………4 第一节 信息披露义务人介绍………………………………………………………………5 第二节 信息披露义务人权益变动目的及持股计划……………………………………6 第三节 权益变动方式……………………………………………………………………6 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况…………………………………………10 第五节 其他重大事项………………………………………………………………………10 第六节 备查文件……………………………………………………………………………11 附件：简式权益变动报告书………………………………………………………………13

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释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

赛摩电气、上市公司、公司	指	赛摩电气股份有限公司
信息披露义务人/甲方/转让方	指	厉达、江苏赛摩科技有限公司（以下简称 “赛摩科技”）
信息披露义务人/甲方/转让方 的一致行动人	指	厉冉、王茜
乙方/受让方	指	兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴 证资管”）[代“证券行业支持民企发展系列 之兴业证券5号单一资产管理计划”（以下简 称“资管计划”）]
徐州经开区城投	指	徐州经济技术开发区金龙湖城市投资有限公 司
报告书	指	赛摩电气股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第15号——权益变动报告书》
元 、万元	指	人民币元 、万元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人（一）：厉达

姓名	性别	国籍	身份证号码	住所	是否取得其他国 家或地区居留权
厉达	男	中国	3203021956**	江苏徐州	否

2、信息披露义务人（二）：江苏赛摩科技有限公司

名称	江苏赛摩科技有限公司
统一社会信用代码	91320301737067533Q
类型	有限责任公司
法定代表人	厉达
注册资本	1400.000000 万人民币
经营期限	2002 年02 月10 日至2022 年02 月09 日
注册地址/通讯地址	徐州经济开发区民营科技园1 幢
主要经营范围	企业管理软件的研发、销售及技术服务。
主要股东	厉达（75%）、厉冉（15%）、王茜（10%）

赛摩科技董事、主要负责人情况：

姓名	性别	国籍	任职情况	长期居住地	是否取得其他国家 或地区居留权
厉达	男	中国	执行董事	江苏徐州	否
王茜	女	中国	总经理	江苏徐州	否
李国强	男	中国	监事	江苏徐州	否

截至本报告书签署日，信息披露义务人未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是 海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

三、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人除赛摩电气外，未持有境内或境外其他上

市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人与一致行动人的关系

厉达先生、厉冉先生、王茜女士是赛摩电气控股股东、实际控制人，三人为一致 行动人；赛摩科技为三人投资企业。

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第二节 信息披露义务人权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动的目的：

信息披露义务人为归还股票质押融资贷款、降低股票质押问题，同时为公司引入 国资战略合作伙伴，加强与徐州经开区城投的合作，厉达先生及赛摩科技拟将其持有 赛摩电气67,246,622股股份转让给兴证资管（代“资管计划”），该资管计划由徐州 经开区城投组织认购，。

二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人可能存在未来12个月内继续减少其在赛 摩电气中拥有权益股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，将严格按照规定履行 信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况

依照《上市公司收购管理办法》和《准则 15 号》，截至到本报告书签署日，信 息披露义务人及其一致行动人持有赛摩电气股份情况如下：

姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份种类
厉达	15,234.9018	28.27	人民币普通股
赛摩科技	3,538.1667	6.57	人民币普通股
厉冉	4,592.7	8.52	人民币普通股
王茜	3,061.8	5.56	人民币普通户
合计	26,427.5685	49.04	人民币普通股

二、本次权益变动方式及相关内容

公司接到控股股东及其一致行动人厉达先生及赛摩科技的通知，其与兴证资管于 2019年9月26日签署了《股份转让协议》。目的一是为了归还股票质押融资贷款、降低 股票质押问题，二是公司归属地政府为进一步支持民营企业发展，与公司结成战略合

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作伙伴关系[徐州经开区城投（国有独资背景）是由徐州经济技术开发区国有资产经营 有限责任公司及徐州金龙湖控股集团有限公司投资设立，实际控制人为徐州经济技术 开发区管理委员会]，组织认购本次兴证资管发行的资管计划。

具体方式为厉达先生及赛摩科技分别向兴业资管转让其持有的公司3,186.4955万 股（占公司总股本的5.91%）、3,538.1667万股（占公司总股本的6.57%）。

本次股份转让前后各方持股情况如下：

股东名称	本次变动前	本次变动前	本次增减变动	本次增减变动	本次变动后	本次变动后
	持股数量 （万股）	持股比例 （%）	增减数量 （万股）	增减比例 （%）	持股数量 （万股）	持股比例 （%）
厉达	15,234.9018	28.27	-3,186.4955	-5.91	12,048.4063	22.36
赛摩科技	3,538.1667	6.57	-3,538.1667	-6.57	0	0
兴证资管	829.64	1.54	6,724.6622	12.48	7,554.3022	14.02

拟转让股份来源及性质：公司首次公开发行前已发行的股份（包括其持有公司股份期间公 司资本公积转增股本而相应增加的股份）；无限售流通股。

本次股份转让前后信息披露义务及其一致行动人持股情况如下：

股东名称	本次变动前	本次变动前	本次增减变动	本次增减变动	本次变动后	本次变动后
	持股数量 （万股）	持股比例 （%）	增减数量 （万股）	增减比例 （%）	持股数量 （万股）	持股比例 （%）
厉达	15,234.9018	28.27	-3,186.4955	-5.91	12,048.4063	22.36
赛摩科技	3,538.1667	6.57	-3,538.1667	-6.57	0	0
厉冉	4,592.7	8.52	0	0	4,592.7	8.52
王茜	3,061.8	5.56	0	0	3,061.8	5.56

本次协议转让后，公司控股股东及其一致行动人厉达先生、厉冉先生、王茜女士及赛摩科 技合计持有公司197,029,063股股份，占公司总股本的比例为36.56%。

三、转让协议的主要内容

1、协议转让各方

转让方 甲方（一）：厉达

转让方 甲方（二）：赛摩科技

受让方（乙方）：兴证证券资产管理有限公司（代“证券行业支持民企发展系列之

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兴业证券5号单一资产管理计划”）

“ ” “ ” 甲方（一）及甲方（二）以下合称 甲方 ；各方以下单称为 一方 。 2、股份转让

2.1甲方同意按照本协议约定的条件向乙方转让其持有的标的股份，乙方同意按本 协议约定的条件受让标的股份；乙方受让标的股份后，成为目标公司股东，基于本协 议持有目标公司67,246,622股股份，约占目标公司已发行股份总数的12.48%，其中：

（1）甲方（一）将其所持目标公司31,864,955股股份（约占目标公司已发行股份 总数的5.91%）转让给乙方；

（2）甲方（二）将其所持目标公司35,381,667股股份（约占目标公司已发行股份 总数的6.57%）转让给乙方；

2.2各方一致同意，甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、 利益及依法享有的全部权利转让予乙方。各方在本协议项下约定的转让价款系已经考 虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，乙方即成为标的股 份的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

3、标的股份状况披露

甲方对于标的股份的现状向乙方作出如下陈述和保证：（1）截至本协议签署之日， 甲方（一）所持目标公司股份中有124,139,997股存在质押，且已在登记结算公司办理 质押登记；甲方（二）所持目标公司股份中有35,381,667股存在质押，且已在登记结 算公司办理质押登记；（2）除前述已披露的质押外，甲方所持目标公司股份不存在任 何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第 三方权益，并免受任何第三方追索。

4、本次股份转让的价款及支付

经各方协商同意，本协议项下标的股份的转让总价款为人民币大写：肆亿零叁佰 肆拾柒万玖仟柒佰叁拾贰元整，（小写：¥403,479,732.00元）（“转让价款”），转让 价格为人民币6.00元/股（“每股价格”），其中：（1）乙方应根据本协议约定的方式 向甲方（一）合计支付转让价款为人民币大写：壹亿玖仟壹佰壹拾捌万玖仟柒佰叁拾 元整，（小写：¥191,189,730.00元）元；（2）乙方应根据本协议约定的方式向甲方 （二）合计支付转让价款为人民币大写：贰亿壹仟贰佰贰拾玖万零贰元整，（小写： ¥212,290,002.00元）。

各方同意，应按照股份转让协议约定的步骤方式及进度支付标的股份的转让价款 并办理相应标的股份解除质押手续，甲方应于乙方在第一期转让价款支付完毕之日起

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10个工作日内向深交所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，乙方应给予必要的 配合。各方应于深交所就本次股份转让的合法性出具书面确认文件之日起3个工作日内， 共同向登记结算公司办理标的股份过户登记手续，并由乙方最终核实本次转让标的股 份全部登记到乙方名下。在各方办理完标的股份过户登记手续并完成交割后3个工作日 内，乙方应向甲方支付剩余第二期转让价款。

5、本次股份转让的交割

为本协议之目的，全部标的股份在登记结算公司办理完成标的股份的过户登记手 续为“完成交割”，标的股份被登记至乙方名下之日为“交割日”，自交割日（含当 日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。

各方应当按照深交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承 担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费，并各自按照国家有关规定承 担和缴纳印花税和所得税。

6、解除条件

如发生以下情形之一，本协议可随时解除：（1）受让方和转让方一致书面同意； （2）因不可抗力导致本协议无法继续履行，任何一方均可解除本协议；（3）如转让 方在本协议项下的声明中作出实质性不实陈述、或实质性违反本协议项下的保证、承 诺或约定，则受让方可解除本协议；（4）如受让方在本协议项下的声明中作出实质性 不实陈述、或实质性违反本协议项下的保证、承诺或约定，则转让方可解除本协议。

7、违约责任

本协议任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行本协议项下的义务，或违 反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议中所作的保证与事实不 符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约而导致其他方遭受损失的，守约方有权要求 违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、 诉讼费及调查取证费等合理费用。

为免歧义，因资管计划未成立或未能足额募集协议受让标的股份所需资金从而导 致乙方未履行或不及时、不适当、不完整履行本协议项下的义务，或违反乙方在本协 议项下的任何陈述、保证或承诺，不视为乙方违约，乙方无需向甲方承担任何违约责 任。

若股票无法按时完成交割，甲方各方应当共同承担赔偿乙方损失的责任。自违约 之日起，甲方需支付乙方赔偿价款。赔偿价款每日计提，按乙方已支付转让价款的万 分之五每日收取。

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8、生效

本协议自各方签署之日生效，本协议正本一式捌份，各方各持一份，由甲方送标 的公司备案一份，其余用于向有权政府部门办理审批或/和登记和/或备案手续等，每 份均为正本，具有同等效力。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书披露的交易情况外，自报告书签署之日前6 个月，信息披露义务人厉 达先生通过大宗交易的方式减持公司股份数量8,296,400 股，信息披露义务人赛摩科 技通过协议转让的方式减持公司股份数量7,818,333 股,信息披露义务人的一致行动人 厉冉先生通过协议转让的方式减持公司股份数量 15,309,000 股, 信息披露义务人的一 致行动人王茜女士通过协议转让的方式减持公司股份数量 10,206,000 股。除上述信息 外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的 行为。

第五节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免 对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求 信息披露义务人提供的其他信息。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第六节 备查文件

• 一、备查文件

• 1、信息披露义务人营业执照复印件；

• 2、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

• 二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于 赛摩电气股份有限公司 证券部。

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• （此页无正文，为《赛摩电气股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：

厉 达： （签字）

江苏赛摩科技有限公司（盖章）

法定代表人： （签章）

一致行动人：

厉 冉： （签字）

王 茜： （签字）

签署日期：2019 年9 月26 日

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附表一

简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	赛摩电气股份有限公司		上市公司所在地	徐州
股票简称	赛摩电气		股票代码	300466
信息披露义务人 名称	1、厉达 2、江苏赛摩科技有限公司 3、厉冉 4、王茜		信息披露义务人 注册地	1 、徐州经济技术 开发区螺山路2 号 2 、徐州经济开发 区民营科技园1 幢 3 、徐州经济技术 开发区螺山路2 号 4 、徐州经济技术 开发区螺山路2 号
拥有权益的股份 数量变化	增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有√ 无□
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是√ 否 □		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是√ 否□
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行 政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发 行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的 股份数量及占上市公司已发行股份 比例		股票种类：人民币普通股 持股数量：26,427.5685 万股（厉达持有 15,234.9018 万股、赛摩科技持有 3,538.1667 万股、厉冉持有4,592.7 万股、 王茜持有3,061.8 万股） 持股比例：49.04%

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本次权益变动后，信息披露义务人 拥有权益的股份数量及变动比例	股票种类：人民币普通股 变动数量：6,724.6622 万股（厉达持股变动 3,186.4955 万股、赛摩科技持股变动 3,538.1667 万股）；变动比例：12.48% 持股数量：19,702.9063 万股（厉达持股 12,048.4063 万股、赛摩科技持股0 万股、厉 冉持股4,592.7 万股、王茜持股3,061.8 万 股）；持股比例：36.56%	股票种类：人民币普通股 变动数量：6,724.6622 万股（厉达持股变动 3,186.4955 万股、赛摩科技持股变动 3,538.1667 万股）；变动比例：12.48% 持股数量：19,702.9063 万股（厉达持股 12,048.4063 万股、赛摩科技持股0 万股、厉 冉持股4,592.7 万股、王茜持股3,061.8 万 股）；持股比例：36.56%
信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □ 否 □ 其它：信息披 露义务人可能存在未来12 月内对上市公司股 份进行增持或减持等相关安排的可能，如发 生相关权益变动事项，信息披露义务人将按 个按照相关规则及时履行信息披露义务。
信息披露义务人在此前6 个月是否 在二级市场买卖该上市公司股票	是 √ 否 □
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否 存在侵害上市公司和股东权益的问 题		是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否 存在未清偿其对公司的负债，未解 除公司为其负债提供的担保，或者 损害公司利益的其他情形		是 □ 否 √ （如是，请注明具体 情况）
本次权益变动是否需取得批准		是 □ 否 √
是否已得到批准		是 □ 否 √

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏

• 目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以

• 推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（此页无正文，为《赛摩电气股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）

信息披露义务人：

厉 达： （签字）

江苏赛摩科技有限公司（盖章）

法定代表人： （签章）

一致行动人：

厉 冉： （签字）

王 茜： （签字）

签署日期：2019 年9 月26 日

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