Saimo Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2020

Nov 4, 2020

赛摩智能科技集团股份有限公司募集资金管理制度

第一条 为了规范赛摩智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织 和行为，保护公司和投资者的合法权益，促进公司质量不断提高，推动创业板市场健 康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》），制定 本制度。

第二条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的 有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追 究等内容进行明确规定。

募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险 控制措施及信息披露程序作出明确规定。

第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公 司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金 或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司 存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于 募集资金专户管理。

第五条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、或者独立财务顾问存 放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协 议”）。协议至少应当包括以下内容：

• （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

• （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

• （三） 公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或募

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集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

• （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

• （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保 荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

• （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专

• 户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情 形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、 商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司 应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相 关当事人签订新的协议并及时公告。

第六条 公司应积极督促商业银行履行协议。

商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及 存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资 金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。

第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易 所并公告。

第八条 除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、 委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第九条 公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人

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占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展 情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年 预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度 使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后 预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十二条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

• （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后 的募集资金投资计划（如有）。

第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投 资项目。

第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立 董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

• （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

• （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

• （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

• （四）变更募集资金用途；

• （五）改变募集资金投资项目实施地点；

• （六）调整募集资金投资项目计划进度；

• （七）使用节余募集资金。

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公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应 当经股东大会审议通过。

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师 事务所出具鉴证报告。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投 入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及 时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或 者独立财务顾问出具的意见。

第十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关 的生产经营使用，并应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

• （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

• （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投

• 资。

第十七条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后 及时公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集 资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

• （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变 募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

• （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资

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金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专 户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资 金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不 得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正 常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作 其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募 集资金净额超过计划募集资金金额部分的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性 分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资 金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实 际使用金额；

（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行 性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明 及风险提示（如适用）；

（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独 立意见。

计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还 应当提交股东大会审议通过。

第二十条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程 序，并及时披露。公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，独立董 事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要 求：

（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超 过超募资金总额的30%；

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（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风 险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承 诺。

第二十一条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案 后，方可变更募集资金投向。

第二十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可 行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高 募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。

第二十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告深 圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的 意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行 披露。

第二十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十五条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包 括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可 以豁免履行第十四条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于

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1,000万元的，还应当经股东大会审议通过。

第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况， 出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至 募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原 因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当 年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存 放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际 投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及 时向审计委员会报告检查结果。

第二十七条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请 会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集 资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关 格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证， 提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应 当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告 中披露。

第二十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是 否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募 集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要 的费用。

第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有 关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

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第三十一条 本制度由股东大会审议通过后生效。

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