Saimo Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 15, 2020

光大证券股份有限公司

关于赛摩智能科技集团股份有限公司

2017 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易之限售股份上市流通的核查意见

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“独立财务顾问”）作为 赛摩智能科技集团股份有限公司（原“赛摩电气股份有限公司”，以下简称“赛 摩智能”或“公司”）2017 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问，根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规的有关规定，对公司 2017 年度发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的限售股份上市流通的合规性进行了核查，发表意 见如下：

一、本次申请解除限售股份来源和股本变动情况

（一）本次申请解除限售股份来源

2017 年 6 月 30 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）出具的《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1041 号），核准公司向刘永忠发行 1,382,165 股股份、向芦跃江发行 1,382,015 股股份、向陈向东发行 1,381,987 股 股份、向陈晴发行 601,657 股股份、向邓宓发行 601,657 股股份购买厦门赛摩积 硕科技有限公司（原“厦门积硕科技有限公司”，以下简称“积硕科技”）100% 股权；核准公司向厉达、公司第二期员工持股计划非公开发行不超过 4,992,674 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“募集配套资金”）。

2017 年 5 月 16 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于审议公司 <2016 年度利润分配方案>的议案》。根据该转增股本的方案，公司以 2016 年 12 月 31 日总股本 296,855,618 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元

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（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股；2017 年 7 月 12 日，本 次转增合计增加股本 237,484,494 股，总股本增加至 534,340,112 股。

由于 2016 年重组标的公司武汉博晟信息科技有限公司（以下简称“武汉博 晟”）未能完成 2016 年业绩承诺，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》的 约定，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于定向回购武汉博晟信息科技 有限公司原股东贺小明、胡杰、武汉武水管理咨询有限公司 2016 年度应补偿股 份及定向发放股利的议案》，并于 2017 年 9 月 14 日完成回购注销武汉博晟原股 东 2016 年度应补偿股份 95,760 股，公司总股本变更为 534,244,352 股。

鉴于 2016 年度权益分派方案已经实施完毕，本次发行股份购买资产的股份 数量调整至 9,636,906 股，募集配套资金的股份数量调整至 8,868,101 股。新增股 份于 2017 年 10 月 12 日上市，锁定期 36 个月，公司总股本变为 552,749,359 股。

截至 2020 年 10 月 12 日，上述股份锁定期届满，本次申请解除限售的股份 为募集配套资金认购方厉达、公司第二期员工持股计划持有的非公开发行股份。

（二）上述非公开发行完成后至今公司股本变化情况

由于 2016 年重组标的合肥雄鹰自动化工程科技有限公司（以下简称“合肥 雄鹰”）、武汉博晟，以及 2017 年重组标的积硕科技未能完成 2018 年业绩承诺， 根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，公司 2018 年年度股东大会 审议通过了《关于审议回购合肥雄鹰自动化工程科技有限公司、武汉博晟信息科 技有限公司、厦门积硕科技有限公司原股东 2018 年度应补偿股份的议案》，并于 2019 年 8 月 26 日完成回购注销合肥雄鹰、武汉博晟、积硕科技原股东 2018 年 度应补偿股份 13,876,024 股，公司总股本变更为 538,873,335 股。

由于积硕科技未能完成 2019 年业绩承诺，根据交易各方签署的《盈利预测 补偿协议》的约定，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于审议厦门赛摩 积硕科技有限公司原股东 2019 年度业绩补偿的议案》，并于 2020 年 9 月 11 日完 成回购注销积硕科技原股东应补偿股份 3,343,427 股，公司总股本变更为 535,529,908 股。

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截至本核查意见出具日，公司总股本为 535,529,908 股，其中有限售条件的 股份数量为 159,276,851 股，占公司总股本的 29.74%。本次解除限售的股份数量 为 8,868,101 股,占公司总股本的 1.66%，为首发后限售股。本次非公开发行限售 股份解除限售后，其中 8,508,748 股股份将作为高管锁定股继续锁定。

二、本次申请解除股份限售的股东及其履行承诺情况

	承诺 类型
承诺方		承诺内容
厉达	股份 限售 承诺	一、本人认购的股份自上市之日起36个月内不得转让； 二、前述锁定期结束之后，本人所应遵守的股份锁定期将按照中 国证监会和深圳证券交易所的规定执行； 三、若中国证监会或深圳证券交易所对本人认购的股份之锁定期 有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交 易所的要求进行股份锁定。
第二期员 工持股计 划	股份 限售 承诺	赛摩电气股份有限公司-第二期员工持股计划作为赛摩电气股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之非公开发行股票的发行对象之一，特作出承诺:赛摩电气股份 有限公司-第二期员工持股计划将遵守《上市公司证券发行管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文 件的有关规定，以及赛摩电气股份有限公司-第二期员工持股计划 与赛摩电气股份有限公司签订的《赛摩电气股份有限公司股份认 购协议》的有关约定，自赛摩电气股份有限公司本次非公开发行 股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理所认购的 新股。
厉达、厉 冉、王茜、 江苏赛摩 科技有限 公司、徐州 赛博企业 管理咨询 有限公司	股份 限售 承诺	1、自本次交易完成之日起12个月内，本人/本公司不以任何方式 转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证 券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。2、 如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则 增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。3、对于 本人/本公司在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承 诺，本人/本公司自愿继续遵守该等承诺。4、对于本次所锁定的 股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券 交易所的相关规则办理。

本次申请解除股份限售的股东在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》中做出的承诺与《上市公告书》中做出的承诺一致。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述相关 承诺，不存在未履行上述承诺的情形。

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三、本次解除股份限售的股东对公司的非经营性资金占用、公司对该等股 东的违规担保情况

本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营型性占用公司资金的情况，公 司也不存在对其违规担保的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通日期为 2020 年 10 月 21 日（星期三）。

• 2、本次解除限售的股份数量为 8,868,101 股，占公司总股本的 1.66%；实际

• 可上市流通数量为 359,353 股，占公司总股本的 0.07%。

• 3、本次解除限售的自然人股东 1 名、机构股东 1 名。

• 4、限售股份持有人本次解除限售股份、实际可上市流通情况如下：

单位：股

序号 1 2	股东名称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	实际可上市流通数量
	厉达	98,871,795	8,508,748	-
	第二期员工持股计划	359,353	359,353	359,353
	合计	99,231,148	8,868,101	359,353

备注：厉达先生为公司董事长，持有首发后限售股数量为 8,508,748 股，高管锁定股数 量为 90,363,047 股。本次非公开发行限售股份 8,508,748 股解除限售后，将作为高管锁定股 继续锁定。

五、本次解除限售股票上市流通后的股本结构变化情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动后	本次变动后
			本次变动增减
	数量	比例	（+，-）	数量	比例
一、有限售条件股份	159,276,851	29.74%	-359,353	158,917,498	29.67%
其中：高管锁定股	150,408,750	28.09%	+8,508,748	158,917,498	29.67%
首发后限售股	8,868,101	1.66%	-8,868,101	-	-
二、无限售条件股份	376,253,057	70.26%	+359,353	376,612,410	70.33%

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其中：人民币普通股	376,253,057	70.26%	+359,353	376,612,410	70.33%
三、股份总数	535,529,908	100.00%	0	535,529,908	100.00%

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问光大证券认为：

1、赛摩智能 2017 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，其上市流通不存在 实质性障碍；

2、上述赛摩智能解除限售的股份持有人严格履行了发行时所做出的相关承 诺；

3、赛摩智能对本次限售股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、 完整。

综上，光大证券对赛摩智能本次限售股份解禁及上市流通无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赛摩智能科技集团股份有限 公司 2017 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售 股份上市流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

姜 涛 张嘉伟

光大证券股份有限公司

2020 年 10 月 14 日

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