Saimo Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2020

赛摩电气股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现

情况说明的审核报告

大华核字[2020]002721 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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赛摩电气股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现

情况说明的审核报告

	目 录	页 次
一、	重大资产重组业绩承诺实现情况说明的	1-2
	审核报告
二、	赛摩电气股份有限公司重大资产重组业绩承	3-5
	诺实现情况说明

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重大资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告

大华核字[2020]002721 号

赛摩电气股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的赛摩电气股份有限公司（以下简称赛摩电气 公司）编制的《赛摩电气股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现 情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有 关规定，编制《赛摩电气股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现 情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误 导性陈述或重大遗漏是赛摩电气公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对赛摩电气公司管理层 编制的《赛摩电气股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说 明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业 务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《赛摩电气股份有限 公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获 取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认

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1

大华核字[2020]002721 号审核报告

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为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

三、鉴证结论

我们认为, 赛摩电气公司管理层编制的《赛摩电气股份有限公 司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资 产重组管理办法》(2020 年修订)的规定编制,在所有重大方面公允反 映了赛摩电气公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供赛摩电气公司2019 年度报告披露之目的使用， 不得用作任何其他目的。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

龚晨艳

· 中国 北京 中国注册会计师：

谭荣

二〇二〇年四月二十八日

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赛摩电气股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

赛摩电气股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的有关规定，赛摩电气股份 有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

1．交易对方

厦门赛摩积硕科技有限公司（原名“厦门积硕科技股份有限公司”，以下简称“厦门积 硕”）股东刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓。

2．交易标的

刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴及邓宓持有的厦门积硕100%股权。

3．交易价格

厦门积硕的100%股权以中联资产评估集团有限公司以2016 年9 月30 日为评估基准日 出具的中联评报字[2016]第2073 号《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产所涉及的厦门积硕科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》的评估结果为依 据作价26,300.00 万元。其中发行股份支付比例合计为55%，总计14,465.00 万元，现金 支付比例合计为45%，总计11,835.00 万元。

4．发行股份

根据中国证券监督管理委员会《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1041 号）：核准本公司向刘永忠等5 名 特定对象非公开发行新股5,349,481 股股份购买相关资产，每股面值人民币1.00 元，每股 发行认购价格为人民币27.04 元；并核准非公开发行不超过4,922,674 股新股募集本次发 行股份购买资产的配套资金，每股面值人民币1.00 元，每股发行认购价格为人民币26.77 元。

2017 年5 月16 日,公司2016 年年度股东大会审议通过了《公司2016 年度利润分配方 案》，以2016 年12 月31 日总股本296,855,618 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红 利0.30 元(含税);同时以资本公积向全体股东每10 股转增8 股。根据公司2017 年第一次 临时股东大会决议《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《认股协议》、《重组报告书》 等文件，若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，则发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格及发行数量应按照中国 证监会及深圳证券交易所的相关规则调整。公司2016 年度利润分配实施完毕后,本次发行

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赛摩电气股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

股份购买资产的股份发行数量调整为:

4.1 向交易对方发行的股票

序号	股东姓名/名称	股份对价 （万元）	调整前	调整前	调整后	调整后
			价格（元）	股数（股）	价格（元）	股数（股）
1	刘永忠	3,737.00	27.04	1,382,165	15.01	2,489,923
2	芦跃江	3,737.00	27.04	1,382,015	15.01	2,489,653
3	陈向东	3,737.00	27.04	1,381,987	15.01	2,489,602
4	陈晴	1,627.00	27.04	601,657	15.01	1,083,864
5	邓宓	1,627.00	27.04	601,657	15.01	1,083,864
	合计	14,465.00		5,349,481		9,636,906

4.2 募集配套资金发行的股票

序号	发行对象	认购金额	调整前	调整前	调整后	调整后
		（万元）	价格（元）	股数（股）	价格（元）	股数（股）
1	厉达	12,644.00	26.77	4,723,198	14.86	8,508,748
2	赛摩电气第二期 员工持股计划	534.00	26.77	199,476	14.86	359,353
	合计	13,178.00		4,922,674		8,868,101

本次向特定对象发行股份购买资产共发行股份9,636,906 股，非公开发行股份募集资 金13,178.00 万元全部用于购买厦门积硕100%股权。

二、收购资产业绩承诺情况

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金 购买资产协议之盈利预测补偿协议》，交易对方刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓作为 业绩补偿义务人承诺：2017 年、2018 年及2019 年厦门积硕经审计的归属于母公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,806 万元、2,517 万元及3,520 万元。如果实 际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《发行股份及支付现金购买资产协议之 盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

在业绩补偿测算期间届满后，如果厦门积硕对应的业绩补偿测算期间各年度的累计净 利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各 年度的净利润承诺数，则本公司同意将上述超出部分的50%作为对厦门积硕员工的奖励， 但奖励总额不得超过本次交易价格的20%，即不超过5,260 万元。有权获得上述奖励的人 员范围、分配方案和分配时间由厦门积硕董事会制定详细方案，并报本公司董事会审议通 过。上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对厦 门积硕进行审计出具专项审核报告、并对厦门积硕减值测试审核完成后，由厦门积硕以现

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赛摩电气股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

金方式分期或一次性支付完毕。

三、收购资产业绩实现情况

2019 年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，厦门积硕业绩实现情况如下：

序号	公司名称	业绩承诺金额 （万元）	扣除非经常性 损益净利润（万元）	业绩承诺完成率
1	厦门积硕	3,520.00	1,367.07	38.84%

2017 至2019 年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，厦门积硕累计业绩 实现情况如下：

序号	公司名称	业绩承诺金额 （万元）	扣除非经常性 损益净利润（万元）	业绩承诺完成率
1	厦门积硕	7,843.00	2,873.00	36.63%

四、本说明的批准

本说明业经本公司第三届董事会第二十五次会议于2020 年4 月28 日批准。

赛摩电气股份有限公司

2020 年4 月 28 日

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