Saimo Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Oct 8, 2019

赛摩电气股份有限公司

关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项相关内幕信息 知情人买卖股票情况的自查报告

赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年9 月12 日召开第三 届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止发 行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》，同意终止公司拟发行股份和支付 现金相结合的方式购买杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及珠海 横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）合计持有的珠海市广浩捷精密机械有限公 司（以下简称“广浩捷”）100%股权，同时向不超过5 名投资者非公开发行股票 募集配套资金事项（以下简称“本次交易”），独立董事、独立财务顾问发表了 同意意见。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关 问题与解答》（2019 年2 月11 日）的有关规定，公司对本次交易相关方及其有 关人员进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请了查询。本次自查的相关情 况如下：

一、内幕信息知情人自查期间和自查范围

本次自查期间为本次发行股份购买资产草案披露之日（2018 年12 月3 日） 起至公司董事会审议终止本次交易事项之日（2019 年9 月12 日）止。本次自查 范围包括：知悉本次交易终止情况的上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员；交易对方；中介机构及有关知情人员及前述自然人的直系 亲属，包括配偶、父母、成年子女。

二、本次交易相关人员买卖股票的情况

根据自查范围内相关方出具的自查报告及登记结算公司出具的持股及买卖 变动证明，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自查主体存在买卖上市 公司股票的情形如下：

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序号	姓名/名称	身份/职务	变更日期	变更股数（股）	结余股数（股）	变更摘要
1	厉达	公司控股股 东、实际控制 人	2019-05-24	-656,400.00	5,403,600.00	卖出
			2019-06-17	-500,000.00	57,903,600.00	卖出
			2019-06-24	-4,900,000.00	53,003,600.00	卖出
			2019-07-03	-2,240,000.00	50,763,600.00	卖出
2	厉冉		2019-06-21	-15,309,000.00	30,027,000.00	股份转让
3	王茜		2019-06-21	-10,206,000.00	30,618,000.00	股份转让
4	赛摩电气股份有 限公司－第一期 员工持股计划	-	2019-09-10	-100,000.00	9,757,612.00	卖出
			2019-09-11	-68,000.00	9,689,612.00	卖出
5	李爱兰	广浩捷员工 赵宗辉配偶	2018-12-03	400.00	800.00	买入
			2018-12-28	-500.00	300.00	卖出
			2019-01-07	300.00	600.00	买入
			2019-01-15	400.00	1,000.00	买入
			2019-01-17	-500.00	500.00	卖出
			2019-01-25	500.00	1,000.00	买入
			2019-02-01	-500.00	500.00	卖出
			2019-02-12	-300.00	200.00	卖出
			2019-02-14	1,000.00	1,200.00	买入
			2019-02-18	300.00	1,500.00	买入
			2019-02-19	-500.00	2,000.00	卖出
			2019-02-19	1,000.00	2,500.00	买入
			2019-02-20	-1,000.00	1,000.00	卖出
			2019-02-21	400.00	1,400.00	买入
			2019-02-22	-900.00	500.00	卖出
			2019-02-27	400.00	900.00	买入
			2019-02-28	-500.00	400.00	卖出
			2019-03-01	600.00	1,000.00	买入
			2019-03-01	-400.00	600.00	卖出
			2019-03-06	-600.00	600.00	卖出
			2019-03-06	600.00	1,200.00	买入
			2019-03-07	-600.00	600.00	卖出
			2019-03-07	600.00	1,200.00	买入
			2019-03-12	-300.00	300.00	卖出
			2019-03-14	500.00	800.00	买入
			2019-04-04	200.00	1,000.00	买入
			2019-04-11	-500.00	500.00	卖出
			2019-04-12	-500.00	300.00	卖出
			2019-04-12	300.00	800.00	买入
			2019-04-17	300.00	600.00	买入
			2019-04-18	-600.00	0.00	卖出
6	徐雅平	广浩捷员工	2018-12-05	-3,500.00	0.00	卖出
7	光大期货-光大	独立财务顾	2018-12-13	1,400	1,400	买入

		智慧金量化多策 略2 号资产管理 计划	问子公司	2018-12-14	-1,400	0.00	卖出

厉达、厉冉、王茜为公司控股股东、实际控制人，三人为一致行动人。根据 其出具的《关于买卖赛摩电气股份有限公司股票的说明》，厉达于2019 年5 月 24 日至2019 年7 月3 日期间，采取大宗交易的方式减持部分股份；厉冉、王茜 于2019 年6 月21 日以协议转让的方式转让部分股份，上述所得资金用于偿还其 股票质押到期融资贷款，降低股票质押比例。其已严格按照《证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规 及规范性文件履行了信息披露义务。上述股票交易行为虽然发生在自查期间，但 其进行上述股票为基于其偿还股票质押到期融资贷款，降低股票质押比例需求而 独立作出的交易决定，不存在利用内幕信息的意图，不存在利用内幕信息进行股 票交易、谋取非法利益的情况。

根据 赛摩电气股份有限公司－第一期员工持股计划（以下简称“员工持股 计划”）出具的《关于买卖赛摩电气股份有限公司股票的说明》，由于员工持股 计划锁定时间较长（锁定期3 年，于2019 年9 月4 日解除限售），员工持股计 划于2019 年9 月10 日至2019 年9 月11 日期间，通过集中竞价交易方式减持部 分股份，减持数量占员工持股计划总数的1.70%。公司于2019 年9 月12 日召开 董事会审议通过终止本次交易事项，员工持股计划虽不是相关法律法规特指的敏 感期不能交易的相关主体（上市公司控股股东及实际控制人、上市公司董监高 等），减持期间也未覆盖敏感期所界定的除定期报告、业绩预告披露等，但员工 持股计划交易期间处于董事会进入审议终止本次交易事项决策程序期间（审议本 次交易董事会发出通知时间为2019 年9 月9 日）。由于员工持股计划由公司自 行管理。经过自查，公司办公室股票交易操作人员未向任何人了解任何相关内幕 信息或者接受任何关于买卖赛摩电气股票的建议。不存在利用内幕信息的意图， 谋取非法利益的情况。员工持股计划对本次自查期间的交易可能带来的不利影响 表示歉意，公司将加强办公室工作人员对相关法律法规、规范性文件的学习，杜 绝此类事件的再次发生。

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根据 李爱兰 出具的《关于买卖赛摩电气股份有限公司股票的说明》，李爱 兰系广浩捷员工赵宗辉之配偶，其在2018 年12 月3 日至2019 年4 月18 日期间 存在多次交易变动。公司已于2018 年12 月3 日公开披露发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案），其并不知悉除已披露信息外的其它本次 交易的相关内幕信息，其本人一直具有证券投资的习惯，买卖公司股票的行为系 在未获知本次交易未公开有关信息及其他内幕交易的情况下，基于自身投资需求 及对市场的判断而进行的操作，其配偶赵宗辉虽为广浩捷员工，但未参与本次交 易相关工作，未知悉任何与本次交易相关的内幕信息，也从未向任何人了解任何 相关内幕信息或者接受任何关于买卖赛摩电气股票的建议。此次买卖公司股票为 李爱兰个人证券投资行为，与本次交易事项无关，不存在内幕交易行为。

根据 徐雅平 出具的《关于买卖赛摩电气股份有限公司股票的说明》，徐雅 平系广浩捷员工，但未参与本次交易相关工作，未知悉任何与本次交易相关的内 幕信息，其在2018 年12 月5 日减持公司股份行为是基于其本人对股票二级市场 行情的独立判断，交易时其本人并不知晓本次交易的相关内幕信息，也从未向任 何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖赛摩电气股票的建议。其买卖 赛摩电气股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利 用内幕信息进行交易的情形。

光大证券股份有限公司全资子公司光大期货有限公司通过其管理的“光大智 慧金量化多策略2 号资产管理计划”于2018 年12 月13 日买入上市公司股票 1,400 股，并于2018 年12 月14 日卖出上市公司股票1,400 股，截至查询期末 累积持有0 股。根据光大证券出具的《自查报告》，光大期货有限公司本次买卖 赛摩电气股票系通过量化投资业务账户进行，上述账户投资策略是基于量化策略 算法进行一揽子股票组合的买卖，并不涉及单一股票的交易以及人工主观判断， 是独立的投资决策行为。另外，光大期货有限公司未参与赛摩电气本次交易的决 策和论证，亦不知晓相关的内幕信息，其买卖赛摩电气股票的行为不属于通过内 幕消息进行股票买卖获利的情形。

除上述情况外，根据自查结果及登记结算公司出具的查询结果，在自查期间， 知悉本次交易终止情况的相关各方及相关人员及其直系亲属没有通过证券交易 所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

三、独立财务顾问核查意见

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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件、本次交易 相关主体的自查结果以及存在买卖上市公司股票情形的相关主体出具的说明，独 立财务顾问认为：在上述相关主体书面说明与承诺属实的前提下，上述相关机构 及个人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息进行的内幕交 易行为。除上述情形外，本次交易相关内幕知情人在自查期间不存在交易上市公 司股票的情形。

四、律师核查意见

根据自查结果及自查相关人员及机构就其在自查期间内买卖赛摩电气股票 情况出具的相关说明与承诺，上述相关人员在自查期间买卖赛摩电气股票的行为 不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，除上述情形外，本次交易终 止相关内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《赛摩电气股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配 套资金事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》之盖章页）

赛摩电气股份有限公司 2019年10月8日

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