Saimo Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

光大证券股份有限公司

关于

赛摩电气股份有限公司 2017 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金

暨关联交易之

2018 年业绩承诺实现情况的核查意见

独立财务顾问

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二零一九年四月

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光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受委托，担任赛摩电气 股份有限公司（以下简称“赛摩电气”或“上市公司”）2017年度发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法 律、法规的规定，光大证券对厦门积硕科技有限公司（以下简称“积硕科技”） 2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：

一、积硕科技业绩承诺情况

根据交易双方签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方 刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓作为业绩补偿义务人承诺：2017年、2018 年和2019年积硕科技经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润分别为1,806万元、2,517万元及3,520万元。如果实际利润低于上述承诺利润， 业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

二、盈利预测补偿协议的主要条款

（一）盈利预测补偿期间

各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为2017 年度、2018年度和2019年度。

（二）转让方对标的资产价值的承诺

鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司100%股权 的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，在补偿期间，目标公司每年实现 的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后扣除非经常性损益后归属母 公司股东的净利润（以下简称“净利润”）均不低于本次交易中转让方的承诺净 利润数（以下简称“承诺净利润”）。

转让方承诺，目标公司2017年、2018年和2019年的净利润分别为1,806万元、 2,517万元及3,520万元。

上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。

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转让方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、 法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准 则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董 事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因 甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。

（三）标的资产价值的确认

各方确认，在补偿期间，甲方应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证 券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润与承诺净利润之间的差异 情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。

（四）补偿方式

转让方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司实现的净利 润低于承诺净利润的，将对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易双方的 约定进行补偿。具体补偿方式如下所述：

1、如乙方依据本协议的约定需进行补偿的，乙方须优先以本次交易中所获 得的甲方股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。

2、甲方在目标公司当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照本 协议约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后10 个工作日内按本协议约定的方式优先以本次交易取得的甲方股份对甲方实施补 偿；甲方应将取得的该等补偿股份予以注销，或按照甲方赠送股份实施公告中所 确定的股权登记日登记在册的其他股东所持甲方股份占甲方股份总数（扣除乙方 所持甲方股份数）的比例赠与给乙方之外的甲方其他股东。

如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由乙方以现金 补偿，乙方应在接到甲方的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付 至甲方指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未向乙方支付完毕的现金对价， 则先行冲抵所需支付现金对价的金额。

3、乙方补偿金额以乙方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送 股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，

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即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若目标公司当年实现 的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。

乙方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获 得的交易对价/乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项 下的补偿义务承担连带责任。

4、在补偿期间内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现的净利 润小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应向甲方进行补偿。每年补偿的股 份数量及现金金额的计算方式为：

当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现 净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次 发行股份价格－已补偿现金

乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：

（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方 以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：当年应补偿股份 数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次交 易中所获股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。

补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息 行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也 相应进行调整。

（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙 方以现金补偿。

补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但 不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社 会性事件，全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，目标公司净利润小于目标 公司相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予 以调整。

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（五）减值测试

各方确认，在补偿期间届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报 告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数 ×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则乙方应对甲方另行补偿， 具体补偿金额及计算方式如下：

标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补 偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。

乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：

（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方 以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资 产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。

补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息 行为，乙方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也 相应进行调整。

（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由乙 方以现金补偿。

乙方内部各自承担的补偿金额比例适用本协议第4条之规定，即乙方内部各 自承担的补偿金额比例的计算方式为：乙方各自因本次交易所获得的交易对价/ 乙方合计因本次交易所获得的交易对价，且乙方各自对本协议项下的补偿义务承 担连带责任。

三、标的资产业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所出具的盈利预测实现情况的专项审核报告（大华核字 [2019]002979号），积硕科技2018年度经审计归属于母公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润为-413.85万元，较盈利预测数2,516.57万元低2,930.42万元，完成 率为-16.45%。

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2017年度和2018年度，积硕科技实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润合计1,505.93万元，较2017年度、2018年度累计承诺金额4,323万元 低2,817.07万元，累计实现业绩承诺金额的34.84%，未达到业绩承诺净利润数。

四、未实现业绩承诺的原因

积硕科技未实现2018年度业绩承诺的主要原因为：

1、由于市场环境的巨大变化，交通运输部将加快ETC推广应用，同时，大 力推广手机移动支付，要在2019年底前实现手机移动支付在高速公路人工收费车 道全覆盖，由于该政策引导性的影响，公司高速行业相关产品现金缴存系统以及 现金气动管道传输系统的市场受到了重大冲击，2018年营业收入较往年下降了 25%

2、部分医疗物流项目受限于医院的筹建进度，由于院方的土建未按计划完 成，我司产品也就无法按原计划进场安装施工；未按原计划在2018年完工，项目 交付延迟至2019年，火电行业项目安装进度也由于国家环保政策趋严未按计划进 行，整体项目交付延迟。三是基于公司整体战略目标及发展方向，成为局域智能 物流引领者，相应国家工业4.0的号召，在2018年加大研发及营销投入，和总部 共同开发，拓展智能物流新行业，当期未形成收益，影响当期利润。

五、针对业绩承诺所做的风险提示情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财 务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风 险，包括交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法保障的风险、本次 交易形成的商誉减值风险、协同与整合风险等风险提示。

六、独立财务顾问核查意见

光大证券通过与赛摩电气、积硕科技高管人员进行交流，查阅上市公司与交 易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等 协议，以及查阅相关财务会计报告和专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况

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进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：积硕科技2018年实现的净利润数低 于盈利预测的80%，其2017年度和2018年度累计实现的归属于母公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺金额，刘永忠等补偿义务人应当按照 《盈利预测补偿协议》中的相关约定对上市公司作出相应的补偿。

上市公司2017年重大资产重组标的公司积硕科技未能实现2018年度的业绩 承诺，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾，本独立财务顾问及主办人在此向广 大投资者诚恳致歉。

本独立财务顾问及主办人将继续关注上市公司及相关方严格按照相关规定 和程序，履行本次重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利 益。

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司2017 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年业绩承 诺实现情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： __ ____

姜 涛 张嘉伟

光大证券股份有限公司

2019年 4 月 25 日

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