Sailvan Times Co., Ltd. — Governance Information 2023

Aug 29, 2023

赛维时代科技股份有限公司 关联交易管理制度

赛维时代科技股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范赛维时代科技股份有限公司（以下简称公司）关联 交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债 权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、 公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》并参照《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规 和规范性文件及《赛维时代科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 相关规定，特制订本制度。

第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织；

（三）由下文所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然 人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5％以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理 人员；

（四）上述第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的

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其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第四条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有本制度第二条、第三条所列情形之一的法人、其他组织或自然 人，视同公司的关联方。

第二章 关联交易

第五条 公司及公司控股子公司与关联方之间具有下列情形之一的，构成 关联交易：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

• 除外）；

• （三）提供财务资助（含委托贷款）；

• （四）提供担保（含对控股子公司担保）；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

• （十）研究与开发项目的转移；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

• （十六）关联双方共同投资；

• （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第六条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细 查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权

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限内履行审批、报告义务。

第三章 关联交易的原则和价格管理

第七条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公 允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格：

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方 与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联 交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利 定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联 交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比 非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售或 者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工 或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业 务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净 利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各 自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交 易结果的情况。

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第十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交 易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第十一条 关联交易价格的管理

（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易 价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司 关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干 预公司的经营，损害公司利益。

（三）关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格 或取费原则应不偏离市场独立第三方面的价格或收费的标准，对于难以比较市场 价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司 应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第四章 关联交易的决策程序

第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到 下列标准之一的，应当提交董事会审议后及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5％以上的交易。

第十三条 公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）之间的关联交易金 额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的 关联交易事项，应当提交股东大会审议，并参照《上市规则》第 7.1.10 条的规定 披露审计或评估报告。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的， 公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十五条 公司关联交易应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可 意见。

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独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易 公告中披露。

第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审 议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披 露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义 务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年 重新履行相关审议程序和披露义务。

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者 其确定方法、付款方式等主要条款。

第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十三条的规定提 交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限 方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利 率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的。

第十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供 借款。

第十九条 公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当 严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采 取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它 资源。

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公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代控股股东及其他关联方偿还债务。

第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集 人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知 悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非 关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者 其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本制度第三条第四项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士。

第二十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

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（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参见本制度第三条第四项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情 形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或自然人。

第二十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序 为：

（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决；

（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事 项的一切决议无效，重新表决。

上述规定适用于受托出席股东大会的股东代理人。

第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履 行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

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（四）根据相关法律法规认定的其他情况。

第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）公司认为有必要时，可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当 遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交易协 议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等 主要条款。

第二十六条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行 监督。

公司监事会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发表专项意 见，并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明 的方式向股东大会报告。

第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联 方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联 方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公 司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相 应措施。

第二十八条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交 易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的， 则有关董事及股东应对公司损失负责。

公司如发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损 失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免 或减少损失。

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第五章 附 则

第二十九条 本制度所称“以上”“不超过”“满”均含本数；“以外”“低于”“超过” 均不含本数。

第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程及其他规 范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定为准。

第三十一条 本制度由董事会拟订，报经股东大会审议通过后生效，修改时亦 同。

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

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