Sailun Group Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 8, 2021

证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2021-111

赛轮集团股份有限公司2019 年

限制性股票激励计划第二期解除限售暨上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次解除限售股份数量：32,850,000股

• 本次解除限售股份上市流通时间：2021年12月16日

2021年12月3日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董 事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二期解 除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划第二期的解 除限售条件均已满足，本次符合解除限售条件的激励对象共42人，可解除限售的限 制性股票数量共32,850,000股，占目前公司总股本的1.07%。现将有关事项说明如 下：

一、限制性股票激励计划的批准及实施情况

（一）2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019 年10 月21 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于 公司〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公 司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。山东琴岛律师事务所 出具了《关于赛轮集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）的法 律意见书》。

2、2019 年10 月21 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过 了《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关 于公司〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实 〈公司2019 年限制性股票激励计划激励对象授予名单〉的议案》。

3、2019 年10 月29 日，公司披露了《关于公司2019 年限制性股票激励计划 内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2019-082）。

4、2019 年10 月22 日至2019 年10 月31 日，公司对激励对象名单的姓名与 职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计 划拟激励对象有关的任何异议。2019 年11 月2 日，公司披露了《公司监事会关 于公司2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》 （临2019-088）。

5、2019 年11 月6 日，公司召开2019 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公 司〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东 大会授权董事会办理2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公 司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予 限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6、2019 年11 月29 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事 会第二十三次会议，审议通过了《关于向2019 年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成 就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日 的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2019 年12 月16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次激励计划共授予限制性 股票134,727,228 股。

8、2020 年4 月14 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第 二次会议，审议通过了《关于公司2020 年非公开发行股票方案的议案》《关于附 条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公 司2020 年非公开发行完成后，袁仲雪先生将成为公司的实际控制人。根据《上市 公司股权激励管理办法》，上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女不能成为激 励对象。因此，公司拟于2020 年非公开发行完成后，对袁仲雪及袁嵩尚未解除限 售的2018 年及2019 年限制性股票予以回购注销。独立董事对附条件回购注销限 制性股票事项发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团 股份有限公司附条件回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

9、2020 年11 月26 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事 会第十次会议审议通过了《关于调整2019 年限制性股票回购价格的议案》《关 于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将 2019 年限制性股票回购价格由2.04 元/股调整为1.94 元/股，并将袁仲雪、袁嵩 已获授但尚未解除限售的2019 年限制性股票25,227,228 股回购注销，公司独立 董事发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有 限公司2018 年、2019 年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事 宜的法律意见书》。该部分股份已于2021 年2 月9 日回购注销完毕。

10、2020年12月3日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限 售条件成就的议案》，鉴于袁仲雪已变更为公司实际控制人，根据《上市公司股 权激励管理办法》相关规定，袁仲雪、袁嵩不再具备激励对象资格，因此除袁仲 雪及袁嵩外，剩余激励对象2019年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件均 已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共42人，可解除限售的限制性股份数 量共43,800,000股，占当时公司总股本的1.62%。公司独立董事发表了同意的独 立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司2018年限制性 股票激励计划第二期及2019年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意 见书》。该部分股份已于2020年12月16日上市流通。

11、2021年12月3日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了 《关于公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，董事 会认为2019年限制性股票激励计划第二期的解除限售条件均已满足，本次符合解 除限售条件的激励对象共42人，可解除限售的限制性股份数量共32,850,000股， 占目前公司总股本的1.07 %。公司独立董事发表了同意的独立意见。山东国曜琴 岛（青岛）律师事务所出具了《山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于赛轮集团 股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三期及2019年限制性股票激励计划第 二期解除限售事宜的法律意见书》。

（二）历次限制性股票激励计划授予情况

批次	授予日期	授予价格	授予股票数量	授予人数
2018年股权激励计划	2018年12月21日	0.70元/股	134,780,000股	306

2019年股权激励计划 2019年12月16日 1.94元/股 134,727,228股 44

注：上表中授予日期指中国结算办理限制性股票过户登记日。

（三）历次限制性股票解锁情况

批次	股票解锁日期	股票解锁数量	已回购注销股 票数量	原因	剩余未解锁股票数量
2018 年股权激励计划 第一次解除限售	2019 年12 月23 日	53,192,000 股	21,720,000 股	不符合 激励对 象要求	29,919,000股
2018 年股权激励计划 第二次解除限售	2020 年12 月21 日	29,949,000 股
2019 年股权激励计划 第一次解除限售	2020 年12 月16 日	43,800,000 股	25,227,228 股		65,700,000 股

二、2019年限制性股票激励计划解除限售条件

（一）2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的说明

序号	限制性股票激励计划解除限售条件	是否满足解除限售条件的说明
1	公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解 除限售条件。
2	激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的；	激励对象未发生前述情形，满 足解除限售条件。

	5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、存在违法犯罪行为的； 7、中国证监会认定的其他情形。
3	公司层面业绩考核要求： 2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期业 绩考核目标：以2018年净利润为基数，2020年净 利润增长率不低于60%； 上述净利润指“归属于上市公司股东的净利 润”，并已包含限制性股票的会计处理在经常性 损益中列支对公司损益的影响。若限制性股票因 公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售 的，则公司将按照激励计划的规定回购限制性股 票并做注销处理。	根据公司2020年度审计报告， 公司2020年实现的归属于上市 公司股东的净利润为 1,491,461,580.44元，较2018 年增长123.23%。公司2020年实 现的业绩符合前述相关解除限 售期的要求。
4	个人层面绩效考核要求： 根据公司制定的《赛轮集团股份有限公司2018年 限制性股票激励计划实施考核管理办法》/《赛轮 集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励 对象每个考核年度的综合表现进行打分，个人当 年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划 解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为 合格和不合格两个档次，对应的解除限售标准系 数分别为100%和0。 激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除 限售的限制性股票，由公司回购注销。	激励对象个人考核结果均为合 格，符合2019年限制性股票激 励计划第二期全额解除限售条 件。

综上所述，董事会认为2019年限制性股票激励计划第二期的解除限售条件均 已满足。

三、2019年限制性股票激励计划第二期可解除限售数量

2019年限制性股票激励计划第二期共有42名激励对象符合解除限售条件，可 解除限售的限制性股票数量共32,850,000股，占目前公司股本总额的1.07%。

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	本次可解除限售的 限制性股票数量 （万股）	本次解除限售数 量占其获授数量 的比例

刘燕华	副董事长、执行 副总裁、财务总 监	650	195	30%
王建业	董事、轮值总裁	650	195	30%
张必书	董事	300	90	30%
谢小红	常务副总裁	650	195	30%
周波	副总裁	650	195	30%
周天明	副总裁	650	195	30%
朱小兵	副总裁	650	195	30%
周圣云	副总裁	650	195	30%
中层管理人员及核心骨干员工 （34 人）		6,100	1,830	30%
合计（42 人）		10,950	3,285	30%

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021年12月16日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：32,850,000股

（三）董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

3、在股权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后

有限售流通股	504,590,322	-32,850,000	471,740,322
无限售流通股	2,558,894,450	+32,850,000	2,591,744,450
总计	3,063,484,772	0	3,063,484,772

五、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至《本法律意见书》出具日，公司就本次解除限售已取得现 阶段必要的批准和授权；本次解除限售已满足和《2019年限制性股票激励计划（草 案）》规定的第二期解除限售条件，符合《赛轮集团股份有限公司2019年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规 定；公司董事会关于本次解除限售的安排符合《赛轮集团股份有限公司2019年限制 性股票激励计划实施考核管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规 定。

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会 2021年12月9日