Sailun Group Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 3, 2021

证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临 2021-109

赛轮集团股份有限公司

关于 2018 年限制性股票激励计划第三期和 2019 年限制 性股票激励计划第二期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司2018年限制性股票激励计划第三期和2019年限制性股票激励计划第二 期的解除限售条件已成就，公司董事会即将办理已满足解除限售条件限制性股票 的解除限售手续；

 2018年限制性股票激励计划第三期符合解除限售条件的激励对象为286人， 解除限售数量共计29,919,000股，占目前公司股本总额的0.98%；

 2019年限制性股票激励计划第二期符合解除限售条件的激励对象为42人， 解除限售数量共计32,850,000股，占目前公司股本总额的1.07%；

 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限 售暨上市的公告，敬请投资者注意。

2021年12月3日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董 事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第三期 解除限售条件成就的议案》和《关于公司2019年限制性股票激励计划第二期解除 限售条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划第三期和2019年 限制性股票激励计划第二期的解除限售条件均已满足，2018年限制性股票激励计 划第三期符合解除限售条件的激励对象为286人，解除限售数量共计29,919,000股， 占目前公司股本总额的0.98%；2019年限制性股票激励计划第二期符合解除限售条 件的激励对象为42人，解除限售数量共计32,850,000股，占目前公司股本总额的 1.07%。

一、限制性股票激励计划的批准及实施情况

（一） 2018 年限制性股票已履行的相关程序

1、2018 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董 事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关 于赛轮集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。 上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于赛轮集团股份有限公司 2018 年限制 性股票激励计划之独立财务顾问报告》。

2、2018 年 10 月 29 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予名单〉的议案》。

3、2018 年 10 月 31 日至 2018 年 11 月 9 日，公司对激励对象名单的姓名与职 务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划 拟激励对象有关的任何异议。2018 年 11 月 10 日，公司披露了《公司监事会关于 公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临 2018-105）。

4、2018 年 11 月 15 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了 《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公 司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东 大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授 予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2018 年 11 月 16 日，公 司披露了《公司关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股 票情况的自查报告》（临 2018-108）。

5、2018 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会 第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予激励 对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成

就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日 的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2018 年 12 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次激励计划共授予限制性股 票 134,780,000 股。

7、2019 年 5 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事 会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回 购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规 定，因公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配预案》，以公司 总股本 2,701,460,678 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.50 元（含税）现金红 利，因此需对 2018 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的 回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由 1 元/股调整为 0.95 元/股。鉴于公司 原激励对象中 4 人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，故公司决定对该 4 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,200,000 股进行回购注销。公司 独立董事发表了同意的独立意见。该部分股份已于 2019 年 8 月 1 日回购注销完毕。

8、2019 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事 会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一期解 除限售条件成就的议案》，董事会认为 2018 年限制性股票激励计划第一期的解除 限售条件均已满足，除已离职激励对象外，剩余激励对象第一期的解除限售条件 均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 297 人，可解除限售的限制性股 票数量共 53,192,000 股，占当时公司总股本（2,700,260,678 股）的 1.97%。公司独 立董事发表了同意的独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份 有限公司 2018 年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书》。该部 分股份已于 2019 年 12 月 23 日上市流通。

9、2020 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第 二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》《关于附 条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于 公司 2020 年非公开发行完成后，袁仲雪先生将成为公司的实际控制人。根据《上 市公司股权激励管理办法》，上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女不能成

为激励对象。因此，公司拟于 2020 年非公开发行完成后，对袁仲雪及袁嵩尚未解 除限售的 2018 年限制性股票予以回购注销。独立董事对附条件回购注销限制性股 票事项发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份 有限公司附条件回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

10、2020 年 5 月 25 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第 五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票回购价格的议案》《关于回 购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《激励 计划》的相关规定，因公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分配 预案》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本且在实施权益分派的股权 登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配 总额。因此需对《激励计划》已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进 行调整，2018 年限制性股票回购价格由 0.95 元/股调整为 0.85 元/股。鉴于公司 2018 年限制性股票原激励对象中 7 人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，故公 司决定对该 7 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 780,000 股进行回购 注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于 赛轮集团股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关 事宜的法律意见书》。该部分股份已于 2020 年 8 月 6 日回购注销完毕。

11、2020 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事 会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票的议案》，鉴于袁仲雪已变更为公司实际控制人，根据《上市公司 股权激励管理办法》相关规定，袁仲雪、袁嵩不再具备激励对象资格。同时，鉴 于延万华已从公司离职，其亦不具备激励对象资格，因此董事会同意将袁仲雪、 袁嵩、延万华已获授但尚未解除限售的 2018 年限制性股票 19,050,000 股进行回购 注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于 赛轮集团股份有限公司 2018 年、2019 年限制性股票激励计划之部分限制性股票回 购注销相关事宜的法律意见书》。该部分股份已于 2021 年 2 月 9 日回购注销完毕。

12、2020 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第二期解除限 售条件成就的议案》，鉴于袁仲雪已变更为公司实际控制人，根据《上市公司股

权激励管理办法》相关规定，袁仲雪、袁嵩不再具备激励对象资格。同时，鉴于 部分激励对象已从公司离职，其亦不具备激励对象资格，因此除袁仲雪、袁嵩及 部分已离职激励对象外，剩余激励对象 2018 年限制性股票激励计划第二期的解除 限售条件均已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共 287 人，解除限售数量 共计 29,949,000 股，占当时公司股本总额的 1.11%。公司独立董事发表了同意的独 立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司 2018 年限制性 股票激励计划第二期及 2019 年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意 见书》，该部分股份已于 2020 年 12 月 21 日上市流通。

13、2021 年 5 月 31 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事 会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票回购价格的议案》《关 于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将 2018 年限制性股票回购价格由 0.85 元/股调整为 0.70 元/股，并将部分激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票合计 690,000 股进行回购注销。公司独立董事发 表了同意的独立意见，山东国曜琴岛（青岛）律师事务所出具了《关于赛轮集团 股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事宜的 法律意见书》。该部分股份已于 2021 年 8 月 12 日回购注销完毕。

（二） 2019 年限制性股票已履行的相关程序

1、2019 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了 《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公 司〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独 立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。山东琴岛律师事务所出具 了《关于赛轮集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 书》。

2、2019 年 10 月 21 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了 《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于 公司〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公 司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予名单〉的议案》。

3、2019 年 10 月 29 日，公司披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划 内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临 2019-082）。

4、2019 年 10 月 22 日至 2019 年 10 月 31 日，公司对激励对象名单的姓名与 职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计 划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 11 月 2 日，公司披露了《公司监事会关于 公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临 2019-088）。

5、2019 年 11 月 6 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权 董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会被 授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票 并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6、2019 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会 第二十三次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予 限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成就， 激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激 励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2019 年 12 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次激励计划共授予限制性股 票 134,727,228 股。

8、2020 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第 二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》《关于附 条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于 公司 2020 年非公开发行完成后，袁仲雪先生将成为公司的实际控制人。根据《上 市公司股权激励管理办法》，上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女不能成 为激励对象。因此，公司拟于 2020 年非公开发行完成后，对袁仲雪及袁嵩尚未解 除限售的 2018 年及 2019 年限制性股票予以回购注销。独立董事对附条件回购注 销限制性股票事项发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于赛 轮集团股份有限公司附条件回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

9、2020 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会 第十次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票回购价格的议案》《关于回

购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将 2019 年限制性股票回购价格由 2.04 元/股调整为 1.94 元/股，并将袁仲雪、袁嵩已获授 但尚未解除限售的 2019 年限制性股票 25,227,228 股回购注销，公司独立董事发表 了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司 2018 年、2019 年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见 书》。该部分股份已于 2021 年 2 月 9 日回购注销完毕。

10、2020 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第一期解除限 售条件成就的议案》，鉴于袁仲雪已变更为公司实际控制人，根据《上市公司股 权激励管理办法》相关规定，袁仲雪、袁嵩不再具备激励对象资格，因此除袁仲 雪及袁嵩外，剩余激励对象 2019 年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件均 已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共 42 人，可解除限售的限制性股份数 量共 43,800,000 股，占当时公司总股本的 1.62%。公司独立董事发表了同意的独立 意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司 2018 年限制性股 票激励计划第二期及 2019 年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见 书》。该部分股份已于 2020 年 12 月 16 日上市流通。

二、 2018 年限制性股票激励计划第三期及 2019 年限制性股票激励计划第二期 解除限售条件成就的说明

序号	限制性股票激励计划解除限售条件	是否满足解除限售条件的说明
1	公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除 限售条件。
2	激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为	激励对象未发生前述情形，满足 解除限售条件。

	不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、存在违法犯罪行为的； 7、中国证监会认定的其他情形。
3	公司层面业绩考核要求： 2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩 考核目标：以2017年净利润为基数，2020年净利润增 长率不低于80%； 2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩 考核目标：以2018年净利润为基数，2020年净利润增 长率不低于60%； 上述净利润指“归属于上市公司股东的净利润”，并已 包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对 公司损益的影响。若限制性股票因公司未满足上述业 绩考核目标而未能解除限售的，则公司将按照激励计 划的规定回购限制性股票并做注销处理。	根据公司2020年度审计报告，公 司2020年实现的归属于上市公 司股 东的净利润 为 1,491,461,580.44元，较2018年增 长123.23%，较2017年增长 352.11%。公司2020年实现的业 绩符合前述相关解除限售期的 要求。
4	个人层面绩效考核要求： 根据公司制定的《赛轮集团股份有限公司2018年限制 性股票激励计划实施考核管理办法》/《赛轮集团股 份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核 年度的综合表现进行打分，个人当年实际解除限售额 度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对 象的绩效考核结果划分为合格和不合格两个档次，对 应的解除限售标准系数分别为100%和0。 激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限 售的限制性股票，由公司回购注销。	激励对象个人考核结果均为合 格，符合2018年限制性股票激励 计划第三期及2019年限制性股 票激励计划第二期全额解除限 售条件。

综上所述，董事会认为2018年限制性股票激励计划第三期、2019年限制性股 票激励计划第二期的解除限售条件均已满足。

三、限制性股票可解除限售数量

1 、 2018 年限制性股票激励计划第三期可解除限售数量

2018年限制性股票激励计划第三期共有286名激励对象符合解除限售条件，可 解除限售的限制性股票数量共29,919,000股，占目前公司股本总额的0.98%。

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	本次可解除限售的 限制性股票数量 （万股）	本次解除限售数 量占其获授数量 的比例
刘燕华	副董事长、执行 副总裁、财务总 监	300	90	30%
王建业	董事、轮值总裁	300	90	30%
张必书	董事	300	90	30%
谢小红	常务副总裁	200	60	30%
周波	副总裁	200	60	30%
周天明	副总裁	260	78	30%
朱小兵	副总裁	200	60	30%
周如刚	副总裁	200	60	30%
周圣云	副总裁	240	72	30%
中层管理人员及核心骨干员工 （277人）		7,773	2,331.90	30%
合计（286人）		9,973	2,991.90	30%

2 、 2019 年限制性股票激励计划第二期可解除限售数量

2019年限制性股票激励计划第二期共有42名激励对象符合解除限售条件，可 解除限售的限制性股票数量共32,850,000股，占目前公司股本总额的1.07%。

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	本次可解除限售的 限制性股票数量 （万股）	本次解除限售数 量占其获授数量 的比例
刘燕华	副董事长、执行 副总裁、财务总 监	650	195	30%
王建业	董事、轮值总裁	650	195	30%
张必书	董事	300	90	30%

谢小红	常务副总裁	650	195	30%
周波	副总裁	650	195	30%
周天明	副总裁	650	195	30%
朱小兵	副总裁	650	195	30%
周圣云	副总裁	650	195	30%
中层管理人员及核心骨干员工 （34人）		6,100	1,830	30%
合计（42人）		10,950	3,285	30%

四、监事会意见

1、对2018年限制性股票激励计划第三期解除限售的意见

本次解除限售的286名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2018年限制 性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况；本次解除限售的激励对 象已满足《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，同意公 司为286名激励对象办理2018年限制性股票激励计划29,919,000股限制性股票的解 除限售及相关股份上市手续。

2、对2019年限制性股票激励计划第二期解除限售的意见

本次解除限售的42名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2019年限制 性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况；本次解除限售的激励对 象已满足《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，同意公 司为42名激励对象办理2019年限制性股票激励计划32,850,000股限制性股票的解 除限售及相关股份上市手续。

五、独立董事意见

1、对2018年限制性股票激励计划第三期解除限售的独立意见

经核查，公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件 已达成，一致同意对授予的限制性股票办理2018年限制性股票激励计划第三期解 除限售手续，解除限售比例为30%，解除限售的限制性股票数量为29,919,000股。 2、对2019年限制性股票激励计划第二期解除限售的独立意见

经核查，公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件 已达成，一致同意对授予的限制性股票办理2019年限制性股票激励计划第二期解 除限售手续，解除限售比例为30%，解除限售的限制性股票数量为32,850,000股。

六、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至《本法律意见书》出具日，公司就本次解除限售已取得 现阶段必要的批准和授权；本次解除限售已满足《2018年限制性股票激励计划（草 案）》规定的第三期解除限售条件和《2019年限制性股票激励计划（草案）》规 定的第二期解除限售条件，符合《赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》、《赛轮集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制 性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会关于本次解除限售的安排符 合《赛轮集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《赛 轮集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2018年 限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规 定。

七、备查文件

• 1、第五届董事会第二十六次会议决议

• 2、第五届监事会第十九次会议决议

• 3、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

4、山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于赛轮集团股份有限公司2018年限制 性股票激励计划第三期及2019年限制性股票激励计划第二期解除限售事宜的法律 意见书

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会 2021年12月4日