Sailun Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Apr 25, 2022

赛轮集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料

2022 年5 月5 日

赛轮集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料

赛轮集团股份有限公司

2022 年第二次临时股东大会会议材料目录

一、会议须知 ..................................................... 2 二、会议议程 ..................................................... 3 三、会议议案 ..................................................... 4

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赛轮集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料

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2022 年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会 顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件的有 关要求，特制订本须知。

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》 等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。公司聘请律师出席和见证本次股 东大会，并出具法律意见。

二、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 三、股东大会召开期间，公司只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东 代表发言应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、 监事和其他高级管理人员等回答股东提问。

四、请各位股东、股东代表密切关注新冠肺炎疫情防控政策，公司建议股东及 股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。确需现场参会的，请务必确保本人 体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护； 会议当日，公司会按相关疫情防控要求对前来参会者进行查验健康码、行程卡及测 量体温等相关工作，如查验结果不符合疫情防控要求，则不得现场参会。请各位股 东及股东代表理解并配合。

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2022 年第二次临时股东大会会议议程

• 一、会议时间： 2022 年5 月5 日（星期四）14：00

• 二、现场会议地点： 青岛市郑州路43 号橡塑新材料大楼

• 三、召开方式： 现场投票与网络投票相结合方式 四、主持人： 董事长 五、参会人员： 公司股东（含授权代表）、董事、监事、高管、律师

六、会议议程：

序号	内 容
1	主持人宣读参加本次现场会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，并宣 布会议开始，并由相关人员做报告
2	做报告： 《关于豁免公司与袁仲雪先生控制的其他企业关联交易承诺的议案》
3	请各位股东就议案本身内容与公司相关人员进行沟通，之后选举两名股东代 表参加计票和监票
4	请各位股东投票
5	由律师、监事代表及股东代表到后台计票，股东与公司人员交流
6	由监票代表宣读现场投票结果
7	现场会议休会，等待网络投票结果
8	合并统计现场投票结果和网络投票结果后，宣读合并表决结果
9	宣读股东大会会议决议
10	由公司律师宣读见证意见
11	主持人宣布会议结束

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议案：

关于豁免公司与袁仲雪先生

控制的其他企业关联交易承诺的议案

各位股东：

赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮轮胎”）分别于2022 年4 月15 日、4 月20 日收到公司实际控制人袁仲雪先生出具的《关于申请豁免履行关 联交易承诺相关事宜的函》（以下简称“《豁免函》”）、《关于<关于申请豁免履行关 联交易承诺相关事宜的函>的补充说明》（以下简称“《豁免函补充说明》”）。袁仲雪 先生向公司申请豁免履行其于2021 年1 月向公司所作出的《关于进一步控制与减 少与上市公司关联交易的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）部分内容，该《承诺函》 系袁仲雪先生在公司2020 年非公开发行股票过程中所作出的自愿性承诺。本次豁 免事项具体情况如下：

一、《承诺函》基本情况

（一）《承诺函》的具体内容

袁仲雪先生《承诺函》的具体内容如下：

“为保障赛轮轮胎及其他中小股东利益，本人郑重承诺：

1、自本承诺函签署之日起，本人及本人所控制的其他企业不与赛轮轮胎发生 不必要的关联交易，亦不从事其他有损赛轮轮胎及其中小股东利益的关联交易行 为；

2、本人充分尊重赛轮轮胎的独立法人地位和公司治理机制，不会因本次非公 开发行完成后本人对赛轮轮胎的控制权比例提高而人为增加或操纵与赛轮轮胎的 关联交易。本次非公开发行完成后，本人所控制的其他企业与赛轮轮胎之间新发生 的各类日常性关联交易年度金额占赛轮轮胎同类交易年度总额的比例较本次非公 开发行前将有所降低。”

（二）《承诺函》出具的背景

最近几年，公司与袁仲雪先生控制的其他企业所发生的关联交易主要为日常关 联交易，系向关联方软控股份有限公司（以下简称“软控股份”）及其下属企业采 购设备、模具、软件、备件及橡胶新材料等，以及出售胶料、试剂助剂等。

软控股份系我国橡胶设备行业龙头企业、深圳证券交易所上市公司，主要从事

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橡胶装备及橡胶新材料的生产经营。根据《欧洲橡胶杂志》公布的最新数据，软控 股份2020 年营业收入位居全球橡胶机械行业首位。公司作为轮胎生产制造企业， 长期与软控股份及其下属企业开展业务合作，向其采购日常经营活动所需的轮胎生 产设备、模具、软件以及橡胶新材料等，具有商业合理性与定价公允性。

在公司2020 年非公开发行股票过程中，因袁仲雪先生作为公司实际控制人拟 参与股份认购，其持股比例将因本次非公开发行而提高，为维护上市公司及投资者 利益，袁仲雪先生自愿作出了上述《承诺函》。

（三）《承诺函》的履行情况

自上述承诺作出后，袁仲雪先生及其控制的其他企业均严格遵守承诺函内容， 充分尊重公司的独立法人地位和治理机制，严格控制与公司之间的关联交易规模， 未与公司及公司控股子公司发生不必要的关联交易，亦未从事其他有损公司及其中 小股东利益的关联交易行为。

（四）本次豁免内容

本次仅豁免“赛轮轮胎与本人所控制的其他企业之间新发生的液体黄金新材料 （即：EVEC 胶）关联采购（赛轮轮胎向本人所控制的其他企业采购）日常关联交易 年度金额占赛轮轮胎同类交易年度总额的比例较2020 年非公开发行股票完成前有 所降低（2020 年非公开发行完成前已经审批通过的投资项目的关联采购除外）”的 承诺。袁仲雪先生在2020 年非公开发行股票过程中作出的其他承诺未发生变更。

二、实际控制人申请豁免原承诺部分内容的原因及背景

公司实际控制人袁仲雪先生向公司出具《豁免函》及《豁免函补充说明》，主 要系基于公司液体黄金轮胎研制成功并小批量推向市场后，市场反馈良好，同时， 软控股份下属企业生产的液体黄金材料（EVEC 胶）产能不断扩大，为增强公司核心 竞争力，提高公司市场占有率和持续盈利能力，公司拟加大液体黄金轮胎的生产规 模，由此导致采购软控股份下属企业的相关材料的规模及占比可能增加。

1、公司液体黄金轮胎的研发情况及其意义

液体黄金轮胎是公司经过多年研究和技术攻关，采用高性能橡胶新材料研制的 新一代轮胎产品。液体黄金轮胎不仅降低了轮胎的滚动阻力，降低了汽车行驶中的 燃油成本，还提升了轮胎的抗湿滑和耐磨性能，使行车更加安全、节能、舒适。此 外，液体黄金轮胎在部分原材料选用、生产制造、产品使用和循环再利用的全生命

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周期内实现了绿色、低碳和可持续发展，减少了二氧化碳的排放，符合我国双碳任 务目标的总体要求。

2、生产液体黄金轮胎的关键材料—液体黄金新材料

液体黄金新材料本质上是一种高性能橡胶新材料（即：EVEC 胶），其应用于轮 胎产品，不仅能够降低轮胎的滚动阻力，提高抗湿滑性能，还能够提高轮胎的耐磨 性，可以改变普通白炭黑配方的耐磨性能差的传统问题，从而打破了困扰世界橡胶 轮胎行业多年的“魔鬼三角”难题。2016 年3 月，这种橡胶新材料所采用的化学炼 胶技术获得国际轮胎技术年度提名奖，欧洲橡胶期刊《Tire Technology International》（《国际轮胎技术》）对其进行了封面报道，用“liquid gold（液 体黄金）”来盛赞这种突破性的材料，并在封面故事中写道“该技术可助力中国轮 胎工业实现跨越式发展，达到国际领先水平。”

具体来看，液体黄金新材料是通过化学炼胶工艺将填料均匀分散在橡胶材料基 体中，并通过填料的表面预改性增强了填料与橡胶分子之间的相互作用。与传统的 物理炼胶产品相比，液体黄金新材料的特点是：（1）填料在橡胶中的宏观分散优异； （2）偶联剂改性的效率高：降低填料之间相互作用，减少填料聚集；提高橡胶与 填料之间的相互作用。应用于轮胎中的液体黄金新材料通过白炭黑/橡胶/硅烷偶联 剂液相混炼实现了轮胎三大性能的同时提升：（1）减少填料聚集，降低高温tanδ， 降低了轮胎的滚动阻力；（2）使用白炭黑作填料，减少填料聚集，提高低温下的tanδ 的同时减小液动润滑，提高橡胶在湿路面上的摩擦系数，改善轮胎的抗湿滑性能； （3）增加橡胶/填料的相互作用，改善白炭黑在橡胶中的宏观分散，提高轮胎的耐 磨性能。

化学炼胶技术是将橡胶、填料、配合剂等在连续液相的条件下使材料充分且均 匀混合，克服了传统物理炼胶技术的难点，填补了国内外技术空白，在橡胶业处于 世界前列，是典型的原始创新和自主创新。

3、《承诺函》出具时尚无法对液体黄金新材料的成功应用作出预测

由于液体黄金新材料的技术属原创技术，在技术研发及试验、产业化等过程中 存在诸多不确定性。基于谨慎原则，袁仲雪先生在公司2020 年非公开发行股票过 程中作出关联交易承诺时，尚未能判断出该项产品及其应用的发展情况，基于当时 的背景，预计此项业务规模保持在较低水平，相关关联交易金额占相关交易的比例

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不会高于非公开发行股票前的比例，因此在当时出具了《承诺函》，不属于《上市 公司监管指引第4 号—上市公司及其相关方承诺》中所规定的“承诺人不得承诺根 据当时情况判断明显不能实现的事项”情形。

三、公司拟同意本次豁免申请的原因及其必要性

（一） 主要原因

一方面，公司自2021 年10 月正式推广液体黄金轮胎后，根据目前的市场反馈 信息，预计该类产品2022 年的市场需求会明显增长，而为满足市场需求，公司需 加大对EVEC 胶的采购量；另一方面，软控股份的控股子公司益凯新材料有限公司 （以下简称“益凯新材料”）是目前国内唯一可以生产EVEC 胶的企业，其年产1 万 吨EVEC 胶的产能装置已实现稳定运营，另有在建的6 万吨新产能预计于2022 年完 成生产线的整体调试，并投入生产运营，这就能够为公司液体黄金轮胎产品的产量 增加提供重要原材料保障。因此，从提高公司竞争力及维护全体股东利益方面考虑， 公司2022 年及以后年度预计会采购更多数量的EVEC 胶，这就有可能导致关联交易 比例超出《承诺函》相关内容。

（二）必要性分析

1、利用EVEC 胶制备的轮胎性能优异，具有良好的经济和社会效益

EVEC 胶作为一种高性能橡胶新材料，它是通过化学炼胶工艺将填料均匀分散在 橡胶材料基体中，并通过填料的表面预改性增强了填料与橡胶分子之间的相互作 用。该项化学炼胶技术克服了传统物理炼胶技术的难点，填补了国内外技术空白， 在橡胶业处于世界前列，是典型的原始创新和自主创新。公司采用这种新材料制备 的轮胎不仅减小了轮胎的滚动阻力，降低了汽车行驶中的燃油成本，还提升了轮胎 的抗湿滑和耐磨性能，同时该新材料是在液态下实现的混炼，因此制造的轮胎产品 更舒适、静音。此外，这种轮胎在部分原材料选用、生产制造、产品使用和循环再 利用的全生命周期内实现了绿色、低碳和可持续发展，可减少二氧化碳的排放，具 有良好的社会效益。因此，从更好的增加社会效益及提升公司盈利能力等方面考虑， 公司需要不断提升利用EVEC 胶制备的液体黄金轮胎的产销量。

2、提升公司盈利能力，更好的维护股东利益

因产品性能优异，公司研制的液体黄金轮胎产品销售价格较普通轮胎有明显提 升。同时，为进一步提高公司产品竞争力，公司未来计划不断扩大EVEC 胶在各类

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轮胎产品中的应用及销售范围，这将非常有利于增强公司盈利能力及综合竞争力。 若因继续执行《承诺函》的约定而限制公司对前述橡胶新材料的采购量，将会直接 导致公司高性能轮胎产品的产量受限，进而会直接影响公司的核心竞争力，不利于 维护广大股东的利益。

综上，同意豁免袁仲雪先生作出的原《承诺函》部分内容具有较强的必要性。 （三）同意豁免原承诺部分内容后对关联交易的控制措施

同意豁免原承诺部分内容后，袁仲雪先生仍将继续加强其本人及其控制的其他 企业与公司的各类关联交易的管理，杜绝与公司产生不必要的关联交易，对确需发 生的关联交易，将严格控制关联交易金额，所有关联交易定价均遵循公平、合理的 原则，通过合同或订单等方式予以约定。

四、豁免原承诺部分内容对公司的影响

《承诺函》部分内容的豁免，充分考虑了市场需求及公司业务发展的实际情况， 有利于拓展公司的市场容量，提升公司综合竞争力，不存在损害公司股东特别是中 小股东利益的情形。

《承诺函》部分内容豁免后，袁仲雪先生将继续遵守《上海证券交易所股票上 市规则》《上市公司监管指引第4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法 规、规则及相关规范性文件的规定，杜绝与公司产生不必要的关联交易。公司也会 继续加强对各类关联交易的管理，并严格履行各项关联交易的审批和信息披露等义 务。

请各位股东审议。

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