Sailun Group Co.,Ltd. — Management Reports 2020

Apr 29, 2020

赛轮集团股份有限公司

独立董事2019 年度述职报告

我们作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文 件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》 的相关要求，在2019 年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极履行独立董事的 职责，促进了公司规范运作，维护了全体股东和公司的利益。现将2019 年度职 责履行情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人履历、专业背景以及兼职情况

许春华：曾任化工部北京橡胶研究设计院研究室主任、科研处长，北京橡胶 工业研究设计院副院长，中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会理事长，中国橡 胶工业协会橡胶骨架材料专业委员会理事长，中国橡胶工业协会副会长。现任中 国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会名誉理事长、专家委员会主任，中国橡胶工 业协会橡胶骨架材料专业委员会专家委员会主任，中国化工学会橡塑绿色制造专 业委员会常务副主任，中国化工学会理事，北京万向新元科技股份有限公司独立 董事，赛轮集团股份有限公司独立董事。

刘树国: 曾任南车四方机车车辆股份有限公司材料会计，青岛四方川崎车辆 技术有限公司财务经理，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理、高级 经理，赛轮金宇集团股份有限公司独立董事。现任山东鑫海润邦医疗用品配送有 限公司财务总监，青岛海泰科模塑科技股份有限公司独立董事，赛轮集团股份有 限公司独立董事。

董华：曾任西安电子科技大学经济与管理学院教师。现任青岛科技大学经济 与管理学院教授、副院长，中国化工企业管理协会管理咨询委员会委员，山东省 管理学会理事，青岛市工商联民营经济研究院特聘专家，赛轮集团股份有限公司 独立董事。

谢岭（离任）：曾任中国船舶工业总公司第九设计研究院设计师，上海立信

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资产评估有限公司项目经理、部门经理、副总裁，赛轮集团股份有限公司独立董 事，赛轮金宇集团股份有限公司独立董事，合力泰科技股份有限公司独立董事， 上海飞科电器股份有限公司独立董事，深圳市名家汇科技股份有限公司独立董 事。现任上海立信资产评估有限公司董事、总裁，湖南华菱钢铁股份有限公司独 立董事。

丁乃秀（离任）：曾任青岛科技大学高性能聚合物研究院副教授，赛轮集团 股份有限公司独立董事，赛轮金宇集团股份有限公司独立董事。现任青岛科技大 学高性能聚合物及成型技术教育部工程研究中心副主任，青岛伟隆阀门股份有限 公司独立董事，青岛国恩科技股份有限公司独立董事，山东瑞丰高分子材料股份 有限公司独立董事。

2、独立性情况说明

公司第四届董事会独立董事为谢岭（离任）、丁乃秀（离任）、刘树国，均 参加过证券交易所组织的专业培训，并取得独立董事任职资格证书。

公司于2019 年12 月30 日召开2019 年第四次临时股东大会选举产生了第五 届董事会成员，第五届董事会独立董事为许春华、刘树国、董华，其中许春华、 刘树国参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得独立董事任职资格证书； 董华尚未取得独立董事资格证书，其承诺参加上海证券交易所举办的最近一期独 立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

上述人员均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性，均不存在影响其独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2019 年度，我们在公司召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况， 审阅相关会议资料；在会议上，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出 相关建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发 表事前认可意见及独立意见。年度内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法 定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有 效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各 次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

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1、公司独立董事出席董事会及股东大会情况

董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	本年应 参加董 事会次 数	亲自出席 次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	亲自出席 股东大会 的次数
许春华	1	1	1	0	0	否	0
刘树国	11	11	10	0	0	否	0
董华	1	1	1	0	0	否	0
谢岭 (离任)	10	10	9	0	0	否	0
丁乃秀 (离任)	10	10	1	0	0	否	1

2、公司独立董事出席专门委员会情况

	会议类别	召开次数		独立董事参加次数	独立董事参加次数	独立董事参加次数
			许春华	董华	刘树国	谢岭 （离任）	丁乃秀 （离任）
专 门 委 员 会	审计委员会	4	/	0	4	/	4
	提名委员会	2	/	0	2	/	2
	战略委员会	3	/	/	/	/	3
	薪酬与考核委 员会	3	0	0	3	3	0

2019 年度，第四届董事会独立董事对公司进行了现场考察，还通过电话、 邮件等方式与公司管理层进行沟通，及时了解公司重大事项的进展情况。同时， 高度关注国家宏观政策及市场变化对公司的影响。公司管理层及相关部门也为我 们履行职责提供了完备的条件和支持，不存在影响独立董事发挥独立作用和发表 意见的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、公司于2019 年4 月25 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于公司2019 年度预计日常关联交易的议案》，我们发表意见如下：公司 及控股子公司与关联方之间发生的交易系日常正常经营业务，关联交易价格均按 照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，

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符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理，亦不构成对公司独立性的影响。 审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意本次关联交易事项。

2、公司于2019 年5 月20 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于终止<以租代售协议>的议案》、《关于购买股权暨关联交易的议案》， 我们事先同意将该议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见及补充独立意 见：

（1）关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司 法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（2）关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切 实可行，有利于保证公司办公环境的稳定，并考虑了公司未来组织人才队伍发展 规划。

（3）本次评估机构具备证券期货从业资格，经公司委托，对标的股权进行 评估，双方不存在影响独立性的因素。关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、 诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

（4）青岛煜华商业发展有限公司未按照《以租代售协议》约定按期完成标 的房地产变更登记，没有完成承诺条款，构成违约。公司在搬入标的房地产办公 前，对标的房地产进行装修、改造等发生了部分费用。但是，公司从实际经营需 要考虑，与相关各方协商，确定由公司直接购买青岛普元栋盛商业发展有限公司 100%股权（其资产包括标的房地产），因此标的房地产仍继续由公司使用，公司 对标的房地产的装修、改造未实际发生损失，不存在损害公司股东利益的情况。

（5）公司按《以租代售协议》约定向青岛煜华商业发展有限公司支付购买 预付款14,000 万元，是经过双方协商同意达成的，属于正常的付款行为，不属 于非正常的资金占用。同时，双方还就扣除公司已发生租金后的剩余预付款返还 时间及逾期利息进行了约定，不存在损害公司股东利益的情况。

(二)对外担保情况

2019 年度，公司的对外担保对象均为公司控股子公司，截至目前未有逾期 担保情况发生。公司控股股东、实际控制人不存在占用公司资金的情况。2019 年4 月25 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2019 年度预计对外担保的议案》、《关于为参股子公司提供担保的议案》，我们发表

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意见如下：

1、《关于公司2019 年度预计对外担保的议案》

公司2019 年度预计对外担保属公司及控股子公司正常的生产经营行为，有 利于满足公司及控股子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的 或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，我们事先同 意将该议案提交公司董事会审议。公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格 控制对外担保产生的风险，审议程序符合相关法律法规的规定。

2、《关于为参股子公司提供担保的议案》

公司本次担保对象为公司参股子公司，该公司所有股东按持股比例对其授信 业务提供担保，且该公司会以自有资产为公司的担保提供反担保，公司为其提供 担保风险较低，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。审议程序 符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定。同意为参股子公司提供担保。

（三）募集资金使用情况

2019 年8 月27 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于赛轮（东营）轮胎股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，我们发表意见如下：

赛轮（东营）轮胎股份有限公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将 不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。使 用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东 的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。本次拟使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批及决策程序，符合相关规 定。同意赛轮（东营）轮胎股份有限公司使用闲置募集资金3.3 亿元暂时补充流 动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期归还至 相应募集资金专用帐户。

（四）董事、高级管理人员选聘及薪酬情况

1、董事、高级管理人员选聘

（1）2019 年12 月12 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过 了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第五届董事会独立

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董事的议案》，我们发表意见如下：公司第五届董事会董事候选人的提名和表决 程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，合法、有效。 经了解第五届董事会董事候选人的教育背景、工作经历、专业素养等情况后，我 们认为本次董事候选人均具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司 法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。

同意提名袁仲雪先生、张必书先生、刘燕华女士、王建业先生、宋军先生、 袁嵩先生6 人为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意提名许春华女士、刘 树国先生、董华女士3 人为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意提交公司 股东大会审议，其中独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后提交股东 大会审议。

（2）2019 年12 月30 日，公司召开第五届董事会第一次会议审议通过了《关 于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》、《关于 聘任公司董事会秘书的议案》，我们发表意见如下：我们认为本次聘任人员的教 育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况均能够胜任所聘岗 位职责的要求，未发现有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》规定的不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁 入者并且禁入尚未解除的情况。本次高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程 序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规 定，合法有效。

同意聘任袁仲雪先生为公司总裁，聘任刘燕华女士为公司执行副总裁、财务 总监，聘任王建业先生为公司执行副总裁（常务），聘任宋军先生为公司副总裁、 董事会秘书，聘任周波先生、谢小红先生、周天明先生、朱小兵先生、周如刚先 生、周圣云先生为公司副总裁。上述人员的任期自本次董事会决议之日起至第五 届董事会任期届满。

2、董事、高级管理人员薪酬

2019 年4 月25 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公 司董事、监事及高级管理人员2018 年度薪酬的议案》，我们发表意见如下：公 司董事、监事及高管人员薪酬及津贴标准充分考虑了公司经营情况，有利于激发 董事、监事、高级管理人员的积极性，为公司业务稳定增长提供了动力，符合《公

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司章程》的相关规定，不会损害公司及中小股东的利益，我们同意公司董事、监 事及高级管理人员2018 年度薪酬。

（五）业绩预告情况

公司分别于2019 年 1 月 22 日、7 月 16 日披露了《2018 年年度业绩预 增公告》、《2019 年半年度业绩预增公告》，均未出现对业绩预告内容进行调 整的情况。

（六）聘任或者更换审计机构的情况

2019 年4 月25 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘 任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构及支付其2018 年度审计报酬的议案》，我们发表意见如下：公司聘任审计机构的审议和表决程 序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于中兴华会计师事务所（特殊 普通合伙）具有证券业从业资格，且具备为上市公司提供审计服务的经验与能力， 为保持公司2019 年度审计工作的连续性和稳定性，我们同意聘任中兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构，并同时支付其2018 年度财 务审计报酬105 万元，内控审计报酬50 万元。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2019 年4 月25 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《2018 年度利润分配预案》，公司以总股本2,701,460,678 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.50 元（含税），共计分配135,073,033.90 元，剩余未分 配利润结转以后年度。公司2018 年度不实施资本公积金转增股本方案。我们发 表意见如下：公司《2018 年度利润分配预案》充分考虑了股东利益、公司目前 经营状况、资金需求及未来发展等各方面因素，符合相关法律、法规和《公司章 程》的规定，维护了全体股东特别是中小股东的利益，同意该利润分配预案。公 司于2019 年5 月17 日召开2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分 配预案》，并于2019 年5 月31 日实施完毕该利润分配预案。

为实施2018 年股权激励计划，公司从二级市场回购134,780,045 股股份作 为授予限制性股票的来源，根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式 回购股份业务指》，公司当年实施股份回购所支付的现金视同现金红利，本次回 购共计支付348,206,575.38 元（不含各种交易费用），加上2018 年度现金分红

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金额135,073,033.90 元，2018 年度公司实施现金分红共计483,279,609.28 元， 占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为72.33%。

公司利润分配政策的制定和执行符合《公司章程》的规定及股东大会决议的 要求，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，利润分配政策调 整的条件和程序合规、透明。

（八）公司及股东承诺履行情况

2019 年度，董事会对公司实际控制人、股东、关联方及公司曾做出的承诺 情况进行了梳理，公司及相关方没有发生违反承诺或超期未履行承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况

公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关 法律法规，积极履行信息披露义务。2019 年，公司共发布临时报告109 份，定 期报告4 期。

（十）内部控制的执行情况

根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构要求，公司按照《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，不断完善法人治理结构，优 化内部控制环境。

2019 年度，公司结合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》、《上海 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其 他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司《董事、监 事和高级管理人员持股变动管理规则》进行了修订。

除此之外，公司还对内部控制流程进行了系统的梳理和完善，严格执行各项 法律法规、《公司章程》及内部管理制度，持续完善股东大会、董事会、监事会、 经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。同时，公司还聘请中兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构，其将就公司2019 年度内 控评价报告出具《内控审计报告》。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2019 年，公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合 公司实际经营需要，共组织召开11 次董事会，有效发挥了董事会的决策作用。

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同时，还组织召开了3 次战略委员会、4 次审计委员会、2 次提名委员会和3 次 薪酬与考核委员会。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司制度的相关要求，本 着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽 责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及股东尤其是中小股东的 合法权益。

2020 年，我们将继续本着勤勉尽责的精神，严格按照法律、法规等相关规 定的要求，结合自身专业优势，切实履行独立董事职责，有效维护公司整体利益 及全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司持续健康发展作出贡献。

独立董事：许春华、刘树国、董华 2020 年4 月28 日

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