Sailun Group Co.,Ltd. — Management Reports 2016

Mar 30, 2016

赛轮金宇集团股份有限公司 第三届独立董事2015 年度述职报告

我们作为赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独 立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作 制度》的相关要求，在2015 年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极履行独立 董事的职责，促进了公司规范运作，维护了全体股东和公司的利益。现将2015 年度职责履行情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历、专业背景以及兼职情况

孙建强：男，1964 年生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，教 授、硕士生导师，科技部创新基金评审专家和星火计划评审专家。近五年曾任中 国海洋大学管理学院会计学系财务管理教研室主任，赛轮股份有限公司独立董 事，赛轮集团股份有限公司独立董事。现任中国海洋大学中国混合所有制与资本 管理研究院副院长，中国海洋大学管理学院财务管理研究所副所长，中国海洋大 学会计硕士(MPAcc)教育中心副主任，青岛冠中生态股份有限公司独立董事，青 岛特锐德电气股份有限公司独立董事，青岛市恒顺众昇集团股份有限公司独立董 事，赛轮金宇集团股份有限公司独立董事。

谢岭：男，1971 年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，注册资产 评估师、注册房地产估价师，为中国资产评估协会“金牌会员”、第二届“全国 十佳青年评估师”，为多家上市公司提供常年评估咨询服务，从事过多起重大企 业并购重组项目，并参与了部分评估准则的起草制定工作，具有丰富的价值评估、 财务管理、兼并整合的经验。近五年曾任上海立信资产评估有限公司董事、副总 裁，江西合力泰科技有限公司独立董事，赛轮集团股份有限公司独立董事。现任 上海立信资产评估有限公司董事、总裁，合力泰科技股份有限公司独立董事，赛 轮金宇集团股份有限公司独立董事。

丁乃秀：女，1975 年生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，副教授、

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硕士生导师，曾主持完成了国家科技支撑计划项目“废旧特种工程轮胎高值化再 制造成套技术装备与应用”的研发并实现产业化，相关成果获得山东省科技进步 一等奖，主持承担了“十二五”国家科技支撑计划重点项目“应对欧盟环保法规 --轮胎产业升级用丁苯橡胶关键材料绿色制造技术与集成示范”，实现了国产溶 聚丁苯橡胶在轮胎产业中的应用推广。曾被授予山东省有突出贡献的中青年专家 及青岛专业技术拔尖人才称号，曾任赛轮集团股份有限公司独立董事。现任青岛 科技大学高性能聚合物及成型技术教育部工程研究中心副主任，赛轮金宇集团股 份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

公司第三届董事会独立董事为孙建强、谢岭、丁乃秀，均参加过证券交易所 组织的专业培训，并取得独立董事任职资格证书，具备中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，均不存在影响独立性的情 况。

二、独立董事年度履职概况

2015 年度，我们在公司召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况， 审阅相关会议资料；在会议上，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出 相关建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发 表独立意见。年度内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经 营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。 因此，我们对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董 事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

（一）公司独立董事出席董事会及股东大会情况

董事姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连续两 次未亲自参 加会议	亲自出席 股东大会 的次数
孙建强	8	8	6	0	0	否	1
谢 岭	8	8	7	0	0	否	0
丁乃秀	8	8	6	0	0	否	1

（二）公司独立董事出席专门委员会情况

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	会议类别	召开 次数	独立董事参加次数	独立董事参加次数	独立董事参加次数
			孙建强	谢岭	丁乃秀
专门 委员 会	审计委员会	5	5	/	5
	提名委员会	2	2	/	2
	战略委员会	5	/	/	5
	薪酬与考核委员会	1	1	1	/

2015 年度，我们对公司进行了现场考察，还经常通过电话、邮件等方式与 公司管理层进行沟通，及时了解公司重大事项的进展情况，同时，高度关注国家 宏观政策及市场变化对公司的影响。公司管理层及相关部门也为我们履行职责提 供了完备的条件和支持，不存在影响我们发挥独立作用和发表意见的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2015 年度，公司各项关联交易事项均已按照相关法律法规以及规范性文件 的要求履行了必要的审议决策程序，并已在指定信息披露媒体予以充分披露。 2015 年4 月1 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2015 年度预计日常关联交易的议案》，我们发表意见如下：公司2014 年度日常关联交 易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方 的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。2015 年度预计日常关联交易 金额是基于公司2015 年生产经营的实际需要作出的，符合上市公司及全体股东 的利益。

（二）对外担保情况

2015 年度，公司的对外担保对象均为公司控股子公司，截至目前未有逾期 担保情况发生。公司控股股东、实际控制人不存在占用公司资金的情况。2015 年4 月1 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2015 年度 预计对外担保的议案》，我们发表意见如下：公司与控股子公司之间的相互担保 额度均为上市公司体系内的担保行为，考虑了公司的生产经营及投资资金需求， 符合公司经营实际和整体发展战略，且各公司财务状况稳定，在担保期内有能力 对其经营管理风险进行控制，我们事先同意将该议案提交公司董事会审议。报告 期内，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险， 该等担保行为没有损害上市公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规

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的规定。

（三）募集资金使用情况

2015 年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》的要求，对募集资金的使用履行了必要的审批手续，募集资金 投资项目进展顺利，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

1 、金宇实业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

2015 年11 月9 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于山东金宇实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，我们发表意见如下：金宇实业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将 不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。使 用闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，维护公司全体股东 的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合相关规定。 同意金宇实业使用闲置募集资金5 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董 事会审议通过之日起不超过12 个月，到期归还至相应募集资金专用帐户。

2、金宇实业使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理

2015 年11 月9 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于山东金宇实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议 案》，我们发表意见如下：金宇实业使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的 决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及 《公司募集资金管理制度》等相关规定，在保障资金安全的前提下，使用额度不 超过4,000 万元（在4,000 万元额度内，资金可以循环使用）的暂时闲置募集资 金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，使用的暂时闲置募集资金没 有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司 股东利益的情形。因此，同意金宇实业使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理， 有效期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

（四）董事、高级管理人员选聘及薪酬情况

2015 年12 月8 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于聘任公司副总裁、财务总监的议案》，我们发表意见如下：本次聘任人员的教 育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况均能够胜任所聘岗

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位职责的要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任高级管理人 员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次 高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，合法有效。 同意聘任刘燕华女士为 公司副总裁、财务总监。

2015 年4 月1 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 董事、监事及高级管理人员2014 年度薪酬的议案》，我们发表意见如下：公司董 事、监事及高管人员薪酬及津贴标准充分考虑了公司经营情况，有利于激发董事、 监事、高级管理人员的积极性，为公司业务稳定增长提供了动力，符合《公司章 程》等相关规定，不会损害公司及中小股东的利益，我们对以上事项表示同意。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司于2015 年1 月24 日披露了《2014 年年度业绩预增公告》，没有出现对 业绩预告内容进行调整的情况。

（六）聘任或者更换审计机构的情况

1、聘任审计机构

2015 年4 月1 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务审计机构及内控审计 机构的议案》，我们发表意见如下：公司聘任财务审计机构及内控审计机构的审 议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于承担本公司2014 年度审计工作的执业团队拟整体加入致同会计师事务所（特殊普通合伙），且该 所具有证券业从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持 公司2015 年度审计工作的连续性和稳定性，我们同意聘任致同会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2015 年度财务审计机构及内控审计机构。

2、变更审计机构

2015 年11 月9 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变 更会计师事务所的议案》，我们发表意见如下：中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具备为上市公司提供审计 服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作的要求。鉴于此，我们认为此次 变更会计师事务所不存在损害公司和中小股东利益的情况。为确保公司2015 年

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度财务审计和内控审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，我们同意改聘中兴 华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务审计机构及内控审计机 构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2015 年4 月1 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《2014 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以2014 年末总股本521,349,367 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.20 元（含税），共计分配 114,696,860.74 元,剩余未分配利润结转以后年度。同时，公司以资本公积金向 全体股东每10 股转增10 股，转增股本后，公司股本将从521,349,367 股增加至 1,042,698,734 股。我们发表意见如下：公司《2014 年度利润分配及资本公积金 转增股本预案》充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展 等各方面因素，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，维护了所有股东特 别是中小股东的利益，同意该利润分配及资本公积金转增股本预案。

公司于2015 年4 月23 日召开2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2015 年5 月11 日实施完毕该利润 分配及资本公积金转增股本预案。

（八）公司及股东承诺履行情况

2015 年度，董事会对公司实际控制人、股东、关联方及公司曾做出的承诺 情况进行了梳理，公司及相关方没有发生违反承诺或超期未履行承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况

公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关 监管法律法规履行信息披露义务。2015 年度，共发布临时公告94 次，定期报告 4 次，各次信息披露均符合相关法律法规的要求，未发生违反规定的事项。

（十）内部控制的执行情况

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所 有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司 对内部控制流程进行了梳理和完善，并严格执行各项法律法规、《公司章程》及 内部管理制度，持续完善股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保 障了公司和股东的合法权益。同时，公司还聘请了中兴华会计师事务所（特殊普

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通合伙）为公司内控审计机构，并将在披露本年度报告的同时披露公司《内部控 制评价报告》、《内部控制审计报告》。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2015 年度，公司共召开了2 次股东大会、8 次董事会，5 次战略委员会、5 次审计委员会、2 次提名委员会、1 次薪酬与考核委员会及2 次年报审计沟通会， 各项会议的召集召开程序合法合规，会议通知及会议材料发送及时，议案内容真 实、准确、完整，会议表决程序及表决结果合法有效。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司制度的相关要求，本 着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽 责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及股东尤其是中小股东的 合法权益。

2016 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，充分发挥各自专业优势，切 实履行独立董事职责，有效地维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益， 促进公司的健康持续发展。

独立董事：孙建强、谢岭、丁乃秀 2016 年3 月29 日

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