Sailun Group Co.,Ltd. — Management Reports 2014

Mar 28, 2014

赛轮股份有限公司第二届董事会

独立董事2013 年度述职报告

作为赛轮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司章程》的相关要求，在2013年度工作中，恪尽职守、 勤勉尽责，积极履行独立董事的职责，促进了公司规范运作，维护了全体股东和 公司的利益。现将2013年度履行职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

公司第二届董事会独立董事为鞠洪振、汪传生、李利、刘惠荣、罗福凯，均 参加过上海证券交易所组织的专业培训，且具备中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，均不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

2013年度，公司独立董事在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情 况，审阅相关会议资料。在会议上，能够认真审议每项议案，并结合个人的专业 知识提出建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权 和发表独立意见。年度内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重 大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有 效。因此，公司独立董事对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异 议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

公司独立董事出席董事会及专门委员会会议情况：

	会议类别	召开次数		独立董事参加次数	独立董事参加次数	独立董事参加次数
			汪传生	李 利	鞠洪振	罗福凯	刘惠荣
	董事会	11	11	11	9	11	10
专门委员会	审计委员会	3	/	/	/	3	3
	提名委员会	2	2	/	/	/	2
	战略委员会	2	/	/	2	/	/
	薪酬与考核委员会	1	1	1	/	/	/

公司2013年共召开3次股东大会，独立董事鞠洪振因工作原因未能亲自出席 会议，汪传生亲自出席会议1次，李利亲自出席会议1次，刘惠荣亲自出席会议2 次，罗福凯亲自出席会议2次。

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2013年度，公司独立董事对公司进行了现场考察，还经常通过电话、邮件等 方式与公司管理层保持密切联系，及时了解公司重大事项的进展情况，同时，高 度关注国家宏观政策及市场变化对公司的影响。公司管理层及相关部门也为独立 董事履职提供了完备的条件和支持，不存在影响独立董事发挥独立作用和发表意 见的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2013 年度，独立董事对公司预计日常关联交易情况进行了审议，认为公司 2012 年度与关联方发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则， 关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的 情况，且该等关联交易均已履行了关联交易决策程序。公司2013 年度预计日常 关联交易金额是基于公司2013 年生产经营的实际需要作出的，符合上市公司及 全体股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

2013 年度，独立董事严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，对公 司对外担保事项进行判断和审核。独立董事认为公司能够严格按照中国证监会相 关要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保 风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公 司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为，对外担保事项不存在风险。

2013 年度，公司控股股东、实际控制人不存在占用公司资金的情况。 （三）募集资金的使用情况

2013年，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的要求，对募集 资金的使用履行了必要的审批手续，实际履行中不存在违反三方监管协议、变更 募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2013 年度，公司未发生新聘任高级管理人员的情形。

公司高级管理人员薪酬充分考虑了公司经营情况，有利于激发高级管理人员 的积极性，并为公司业务稳定、增长提供了动力，符合《公司章程》等相关规定， 不会损害公司及中小股东的利益。

（五）业绩预告及业绩快报情况

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报告期内，公司共发布了2 次业绩预告，未出现调整的事项，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容真实、准确、完整。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况

2013 年度，公司原聘请的审计机构为山东汇德会计师事务所有限公司，其 具有从事证券相关业务的资格，能较好地完成了公司委托的各项工作，并从聘任 以来一致遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告客观、公正 地反映了公司的财务状况和经营成果。

2014 年1 月，因山东汇德转制并入中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）， 鉴于与公司2013 年度审计工作相关的专业人员已转入中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙），为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表 的审计质量，公司董事会审计委员会向董事会提议，改聘中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2013 年5 月22 日，公司召开2012 年度股东大会，审议通过了《关于修订 公司章程的议案》，对公司分红政策及决策机制进行了详细规定。公司制订的现 金分红政策充分听取了独立董事的意见和建议，相关决策程序合规，过程公开透 明，公司分红政策的制定及执行过程符合公司章程的规定。

报告期内，公司实施了现金分红的利润分配方案，以2012 年末总股本 378,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.5 元（含税），共计 分配56,700,000 元，剩余未分配利润结转以后年度。 （八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，2013年严格遵 守相关监管法律法规履行信息披露义务。2013年度，共发布临时公告46次，定期 报告4次，各次信息披露均符合相关法律法规的要求，未发生违反规定的事项。 （十）内部控制的执行情况

2013年，公司还引进流程管理软件，在保证业务稳定发展的同时，从职能部 门入手进行自上而下的流程体系梳理和制度搭建，这为公司全面实施内控管理奠 定了良好基础。

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目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司也将根据外 部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，持续不断地完善公司的内部 控制制度，提高内部控制的效率和效果。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2013 年，公司共召开11 次董事会，按相关要求对有关事项进行了审议，保 证了公司相关经营活动的正常开展。

2013 年，公司共召开7 次审计委员会会议（含 2012 年报与相关各方沟通会 4 次），对公司定期报告、审计机构聘任及关联交易等事项进行了审议；召开1 次薪酬与考核委员会会议，对公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况等事项发 表了意见；召开2 次战略委员会会议，对巨胎项目追加投资、吸收合并子公司、 经营发展计划及放弃增资优先认购权等事项发表意见；召开2 次提名委员会会 议，对公司董事、高级管理人员任职情况及换届选举等事项发表了意见。 四、总体评价和建议

公司第二届董事会独立董事严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董 事工作制度》的相关要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与 公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体 利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2014年1月2日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于董事会换 届选举的议案》，选举刘光烨、孙建强、庞东为公司第三届董事会独立董事。2014 年，第三届董事会独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎负责的行使独立 董事权利和履行独立董事义务，结合公司各项业务发展，积极开展工作，为公司 的经营发展献计献策，全力维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益， 促进公司的规范运作和持续健康发展。

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