Sailun Group Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Mar 26, 2021

赛轮轮胎 详式权益变动报告书

赛轮集团股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称： 赛轮集团股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称及代码： 赛轮轮胎（601058.SH）

信息披露义务人：袁仲雪

住所：山东省青岛市市南区海口路**** 通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路 43 号橡胶谷

信息披露义务人：瑞元鼎实投资有限公司

住所：青岛市市北区商邱路 52 号 1202 室 通讯地址：青岛市市北区商邱路 52 号 1202 室

一致行动人：杨德华

住所：山东省青岛市李沧区永平路****

通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路 43 号橡胶谷

一致行动人：袁嵩

住所：山东省青岛市崂山区西麦窑村****

通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路 43 号橡胶谷

一致行动人：杜玉岱

住所：沈阳市大东区小河沿路****

通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路 43 号橡胶谷

一致行动人：青岛煜明投资中心（有限合伙）

住所：青岛市四方区郑州路 43 号 B 栋 206 室

通讯地址：青岛市市北区郑州路 43 号 B 栋 206 室

股份变动性质： 增加

签署日期： 2021年3月26日

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赛轮轮胎 详式权益变动报告书

信息披露义务人及其一致行动人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在赛轮集团股份有限公司 中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一 致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在赛轮集团股份有限公司拥有的 股份。

四、本次权益变动未触发要约收购义务。

五、本次权益变动未导致赛轮轮胎实际控制人发生变化。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

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目 录

第一节 释义 ......................................................................................................... 5 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................. 7 一、信息披露义务人袁仲雪的基本情况.................................................... 7 二、信息披露义务人瑞元鼎实的基本情况................................................ 9 三、一致行动人杨德华、袁嵩、杜玉岱和煜明投资的基本情况.......... 10 四、一致行动关系说明.............................................................................. 15 第三节 权益变动决定和目的 ........................................................................... 16 一、本次权益变动的目的.......................................................................... 16 二、信息披露义务人未来 12 个月继续增持或处置的计划.................... 16 三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间.................................. 16 第四节 权益变动方式 ....................................................................................... 18 一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况...... 18 二、本次权益变动相关协议的主要内容及其生效条件.......................... 18 三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况.............................. 22 第五节 资金来源 ............................................................................................... 23 一、本次权益变动的资金总额.................................................................. 23 二、本次权益变动的资金来源.................................................................. 23 三、本次权益变动资金的支付情况.......................................................... 23 第六节 后续计划 ............................................................................................... 25 一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务 作出重大调整的计划.......................................................................................... 25 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .............................................................................................................................. 25 三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划...................... 25

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四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 .............................................................................................................................. 25 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.......................... 25 六、对上市公司分红政策的重大调整计划.............................................. 25 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...................... 26 第七节 对上市公司的影响分析 ....................................................................... 27 一、对上市公司独立性的影响.................................................................. 27 二、对上市公司同业竞争的影响.............................................................. 28 三、对上市公司关联交易的影响.............................................................. 30 第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 32 一、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子 公司之间的重大交易.......................................................................................... 32 二、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司董事、 监事、高级管理人员之间的重大交易.............................................................. 32 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .............................................................................................................................. 32 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排...................................................................................................................... 33 第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................... 34 一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内通过证券交易所的交易 系统买卖上市公司股票的情况.......................................................................... 34 二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直 系亲属买卖上市公司股票的情况...................................................................... 34 第十节 信息披露义务人的财务资料 ............................................................... 35 一、瑞元鼎实的财务资料.......................................................................... 35 二、煜明投资的财务资料.......................................................................... 39 第十一节其他重大事项 ..................................................................................... 43 第十二节备查文件 ............................................................................................. 51

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第一节 释义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司、上市公司、赛轮轮胎	指	赛轮集团股份有限公司
信息披露义务人	指	袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司
一致行动人	指	袁仲雪配偶杨德华女士、袁仲雪之子袁嵩先生、股份委 托管理方杜玉岱先生、青岛煜明投资中心（有限合伙）
瑞元鼎实	指	瑞元鼎实投资有限公司，袁仲雪控制的公司
煜明投资	指	青岛煜明投资中心（有限合伙），袁仲雪控制的企业
软控股份	指	软控股份有限公司，袁仲雪控制的公司
怡维怡橡胶研究院	指	怡维怡橡胶研究院有限公司，袁仲雪控制的公司
瑞元鼎华	指	青岛瑞元鼎华投资控股有限公司，袁仲雪控制的公司
瑞元鼎辉	指	青岛瑞元鼎辉控股有限公司，袁仲雪控制的公司
本次发行、本次非公开发行	指	赛轮集团股份有限公司本次向特定对象非公开发行股票 的行为
本次权益变动	指	本次权益变动为：（1）袁仲雪认购赛轮轮胎非公开发行 20,246,105 股股份，由其控制的瑞元鼎实认购赛轮轮胎 非公开发行388,725,217 股股份；（2）根据袁仲雪与延 万华于2021年1月8日签署的《附条件生效的<股份委 托管理协议>之解除协议》，袁仲雪与延万华于公司完成 本次非公开发行股票事宜时解除股份委托管理关系，袁 仲雪不再受托管理延万华所持有的106,479,842股股份。 本次权益变动实施后，瑞元鼎实持股比例将由0.95%提 高至13.51%；袁仲雪控制公司的股份比例将由19.81% 提高至27.04%，仍为公司实际控制人。
本报告书、详式权益变动报 告书	指	《赛轮集团股份有限公司详式权益变动报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》

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《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元/千元/万元/亿元	指	人民币元/千元/万元/亿元

说明：如本报告书存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入 造成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人袁仲雪的基本情况

1、基本情况

1、基本情况
姓名	袁仲雪
性别	男
国籍	中国
身份证号	3702061955**
住所	山东省青岛市市南区海口路****
通讯地址	山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷
通讯方式	0532-68862688
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	单位	职务	注册地址	主营业务	产权关系
2014年7月 至2020年8月	瑞元鼎实	执行董事 兼总经理	山东省青岛市市北 区商邱路52号1202 室	股权投资	持股97%
2019年12月 至2020年8月	瑞元鼎华	执行董事 兼总经理	山东省青岛市崂山 区秦岭路18号丽达 广场2号楼432-86	投资	持股95%
2017年12月 至2020年8月	瑞元鼎辉	执行董事 兼总经理	山东省青岛市市南 区宁夏路288号青 岛软件园12A401 室	企业管理咨 询，技术服务 等	持股95%
2000年12月 -2018年7月	软控股份	董事长	山东省青岛市高新 区新业路31号远创 国际蓝湾创意园B 区1号楼202室	轮胎橡胶装 备、橡胶新材 料	直接及间 接持股 16.14%
2013年9月 至2020年8月	纺织谷发展 有限公司	董事	青岛市四方区四流 南路80号	纺织产品研 发销售	无
2011年11月 至2020年8月	青岛青大产 学研中心有 限公司	董事长兼 总经理	青岛市市南区宁夏 路288号3号楼 106F室	医药产品、纺 织品、电缆、 汽车、电子软 件项目孵化	软控股份 持股33%
2018年9月至 今	赛轮轮胎	董事长兼 总裁	山东省青岛市经济 技术开发区茂山路	子午线轮胎 的研发、制造	直接及间 接控制

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起止时间	单位	职务	注册地址	主营业务	产权关系
			588号	和销售	27.04%
2017年5月至 今	青岛普元栋 盛商业发展 有限公司	执行董事 兼总经理	青岛市四方区郑州 路43号	房屋租赁	赛轮轮胎 持股100%
2017年4月至 今	青岛煜华商 业发展有限 公司	执行董事 兼经理	山东省青岛市市北 区商丘路52号1203 室	房屋租赁	青岛普元 栋盛商业 发展有限 公司持股 100%
2020年11月4 日至今	煜明投资	执行事务 合伙人	青岛市四方区郑州 路43号B栋206室	股权投资	直接及间 接控制煜 明投资 48%份额

3、控制的核心企业和核心业务

截至本报告书签署日，除瑞元鼎实外，袁仲雪控制的企业具体如下：

公司名称	注册资本 （万元）	成立日期	主营业务	持股比例	持股比例
				直接	间接
瑞元鼎华	50,000	2019-12-27	投资	95%	5%
瑞元鼎辉	10,000	2017-11-20	企业管理咨询，技 术服务等	95%	5%
软控股份	93,398.67	2000-12-31	轮胎橡胶装备、橡 胶新材料	15.56%	0.58%
怡维怡橡胶研 究院	5,000	2013-01-08	橡胶产品及材料领 域内的技术开发、 技术服务、技术咨 询、技术转让	88%	12%
煜明投资	22,800	2013-04-18	投资	38%	10%

• 4、最近五年合规情况

截至本报告书签署日，袁仲雪最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，袁仲雪通过直接和间接方式合计持有软控股份 150,725,486 股股票，持股比例为 16.14%，为软控股份的控股股东和实际控制人。 除此之外，袁仲雪不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公

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司已发行股份 5%的情形。截至本报告书签署日，袁仲雪不存在持有银行、信托 公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情形。

二、信息披露义务人瑞元鼎实的基本情况

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	瑞元鼎实投资有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地址	青岛市市北区商邱路52号1202室
法定代表人	刘森
注册资本	45,000万元
统一社会信用代码	91370200396933615F
成立日期	2014-07-28
经营期限	2014-07-28至无固定期限
经营范围	股权投资；资本运营管理；资产受托管理；投资咨询（未经金 融监管机构批准，不得从事向公众吸收存款、代客理财、融资 担保等金融业务）；商务信息咨询（不含商业秘密）；企业管 理咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
通讯地址	青岛市市北区商邱路52号1202室
联系电话	0532-68862688

2、股权及控制关系

截至本报告书签署日，瑞元鼎实的股权及控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

袁仲雪 袁嵩
97% 3%
瑞元鼎实
----- End of picture text -----

瑞元鼎实的控股股东和实际控制人为袁仲雪，袁仲雪的个人信息及其所控制 的核心企业信息详见本节“一、信息披露义务人袁仲雪的基本情况”。

• 3、主要业务及最近三年财务状况

（1）主要业务

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最近三年，瑞元鼎实的主要业务为股权投资。

（2）最近三年的主要财务数据及财务指标

单位：元

			单位：元
项目	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度
总资产	698,957,098.17	113,716,637.00	41,735,626.83
净资产	112,584 ,751.34	113,501,673.60	41,500,883.24
资产负债率	83.89%	0.19%	0.56%
营业收入	94,969.97	71,325.18	-
主营业务收入	94,969.97	71,325.18	-
净利润	-916,922.26	1,000,790.36	-939,646.66
净资产收益率	-0.81%	0.88%	-2.26%

注：以上数据未经审计。

4、最近 5 年合规经营情况

瑞元鼎实成立于 2014 年 7 月 28 日，最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

5、董事、监事和高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
刘森	执行董事兼经理	中国	青岛	无
宿明丽	监事	中国	青岛	无

截至本报告书签署日的最近五年之内，上述人员未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

截至本报告书签署日，瑞元鼎实及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情形。

三、一致行动人杨德华、袁嵩、杜玉岱和煜明投资的基本情况

（一）杨德华

1、基本情况

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姓名	杨德华
性别	女
国籍	中国
身份证号	3702061965**
住所	山东省青岛市李沧区永平路****
通讯地址	山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷
通讯方式	0532-68862688
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	单位	职务	注册地址	主营业务	产权关 系
2014年12月 -2018年3月	赛轮轮胎	董事	山东省青岛市经 济技术开发区茂 山路588号	子午线轮胎的研 发、制造和销售	直接持 股0.13%
2018年3月 -2019年2月	青岛赛瑞特 国际物流有 限公司	副总经 理	中国（山东）自 由贸易试验区青 岛片区前湾保税 港区纽约路2号 1栋（A）	贸易、物流	无
2019年2月 至今	赛轮轮胎	高级顾 问	山东省青岛市经 济技术开发区茂 山路588号	子午线轮胎的研 发、制造和销售	直接持 股0.13%

• 3、控制的核心企业和和核心业务

截至本报告书签署日，杨德华没有控制的企业。

• 4、最近五年合规情况

截至本报告书签署日，杨德华最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 5、持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，杨德华不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

（二）袁嵩

1、基本情况

姓名 袁嵩

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性别	男
国籍	中国
身份证号	3702051981**
住所	山东省青岛市崂山区西麦窑村****
通讯地址	山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷
通讯方式	0532-68862688
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	单位	职务	注册地址	主营业务	产权关系
2012年1月 - 2017年8月	美国西门子 医疗集团分 子影像公司	实习工程师、 高级科学家、 资深科学家	美国	医疗设备	无
2015年10月 - 2018年3月	青岛创芯卓 实光电科技 股份有限公 司	首席执行官	青岛市市北 区郑州路43 号A栋 120-33室	电子技术、通 信技术、光电 一体化设备 的技术研究、 技术服务及 技术咨询	无
2018年3月 -2018年8月	赛轮轮胎	总裁助理、采 购中心副总 经理	山东省青岛 市经济技术 开发区茂山 路588号	子午线轮胎 的研发、制造 和销售	直接及间接 持股0.74%
2018年8月 -2019年12月		总裁助理、采 购中心总经 理
2019年4月 至今		销售中心常 务副总经理
2019年12月 至今		董事
2018年12月 至今	赛轮（东营） 轮胎股份有 限公司	董事	山东省东营 市广饶经济 开发区广兴 路9号	子午线轮胎 的生产制造	赛轮轮胎直 接及间接持 股100%

3、控制的核心企业和和核心业务 截至本报告书签署日，袁嵩没有控制的企业。

4、最近五年合规情况

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截至本报告书签署日，袁嵩最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外），亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，袁嵩不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

（三）杜玉岱

1、基本情况

1、基本情况
姓名	杜玉岱
性别	男
国籍	中国
身份证号	2101061960**
住所	沈阳市大东区小河沿路****
通讯地址	山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷
通讯方式	0532-66982170
是否取得其他国家 或者地区的居留权	否

2、最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	单位	职务	注册地址	主营业务	产权关系
2010年12月 - 2018年9月	赛轮轮胎	董事长	山东省青岛 市经济技术 开发区茂山 路588号	子午线轮胎 的研发、制造 和销售	直接持股 3.65%
2014年7月 -2020年11月	煜明投资	执行事务合 伙人	青岛市四方 区郑州路43 号B栋206 室	股权投资	无

3、控制的核心企业和和核心业务

截至本报告书签署日，杜玉岱没有控制的企业。

4、最近五年合规情况

截至本报告书签署日，杜玉岱最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显

无关的除外），亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 5、持有其他上市公司股份的情况

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截至本报告书签署日，杜玉岱不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

（四）煜明投资

1、基本情况

企业名称	青岛煜明投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	青岛市四方区郑州路43号B栋206室
执行事务合伙人	袁仲雪
注册资本	22,800万元
统一社会信用代码	91370203065085607F
成立日期	2013-04-18
合伙期限	2013-04-18至2023-04-17
经营范围	【股权投资；股权投资管理】（未经金融监管部门依法批准， 不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址	青岛市四方区郑州路43号B栋206室
通讯方式	0532-66982170

2、股权及控制关系

袁仲雪为煜明投资的执行事务合伙人，直接持有合伙份额为 38%，为其实际 控制人。袁仲雪的个人信息及其所控制的核心企业信息详见本节“一、信息披露 义务人袁仲雪的基本情况”。

3、主要业务及最近三年财务状况

（1）主要业务

最近三年，煜明投资的主要业务为股权投资。

（2）最近三年的主要财务数据及财务指标

单位：元

			单位：元
项目	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度
总资产	485,923,389.71	356,151,276.18	227,780,942.65
净资产	485,904,881.16	356,133,833.72	177,778,629.33
资产负债率	0.004%	0.005%	21.95%

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项目	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度
营业收入	-	-	-
主营业务收入	-	-	-
净利润	8,224,787.44	4,938,884.39	4,476,011.44
净资产收益率	1.69%	1.39%	2.52%

注：以上数据未经审计。

4、最近 5 年合规经营情况

煜明投资成立于 2013 年 4 月 18 日，最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

5、董事、监事和高级管理人员情况

煜明投资为有限合伙企业，袁仲雪为其执行事务合伙人。

四、一致行动关系说明

本次信息披露义务人瑞元鼎实系袁仲雪和袁嵩投资的企业，袁仲雪持股 97%， 为其控股股东和实际控制人。袁嵩系袁仲雪之子，杨德华系袁仲雪配偶，杜玉岱 系袁仲雪的股份委托管理方，煜明投资系袁仲雪投资并担任执行事务合伙人的企 业。杨德华、袁嵩、杜玉岱、煜明投资为本次信息披露义务人袁仲雪的一致行动 人。

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第三节 权益变动决定和目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的信息披露义务人为袁仲雪及其控制的瑞元鼎实。袁仲雪系公 司实际控制人、董事长兼总裁，拥有多年的上市公司管理经验，在轮胎相关行业 耕耘多年。本次权益变动主要系袁仲雪看好上市公司及其轮胎产业的发展前景， 并为增强上市公司资本实力，保障公司年产 300 万套高性能智能化全钢载重子午 线轮胎项目建设的资金需求，通过直接和间接认购上市公司非公开发行股票的方 式增持上市公司股份，进一步增强了对上市公司的控制权，促进公司发展。

二、信息披露义务人未来 12 个月继续增持或处置的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人 没有在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若发生相关权益变 动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程 序及信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

2020 年 4 月 13 日，瑞元鼎实认购上市公司非公开发行股份事项已经其股东 会审议通过。

2020 年 4 月 14 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年非公开发行股票 预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2020 年 5 月 8 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议通 过了《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年非公开 发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2020 年 6 月 16 日，根据上市公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，上 市公司召开第五届董事会第七次会议，逐项审议通过了《关于调整公司非公开发 行股票发行价格和发行数量的议案》《关于调整公司 2020 年非公开发行股票方

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赛轮轮胎 详式权益变动报告书

案的议案》《关于修订<公司 2020 年非公开发行股票预案>的议案》等与本次非 公开发行股票相关的议案。

2020 年 11 月 26 日，根据上市公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，上 市公司召开第五届董事会第十二次会议，逐项审议通过了《关于调整公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》《关于修订<公司 2020 年非公开发行股票预案> 的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，独立董事发表了明确同意意见。 经过该次方案修订，已终止引入新华联作为本次发行的战略投资者，并由此减少 相应的发行数量和募集资金金额。

2021 年 1 月 8 日，根据发行人 2020 年第一次临时股东大会的授权，发行人 召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年非公开发 行股票方案的议案》《关于修订<公司 2020 年非公开发行股票预案>的议案》等 议案，独立董事发表了明确同意意见。经过该次方案修订，已终止引入海南橡胶 作为本次发行的战略投资者，并由此减少相应的发行数量和募集资金金额。

2021 年 2 月 22 日，中国证监会发行审核委员会审核通过赛轮轮胎本次非公 开发行股票的申请。

2021 年 3 月 1 日，中国证监会出具《关于核准赛轮集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监会许可[2021]596 号），核准本次非公开发行。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人袁仲雪直接持有赛轮轮胎 199,003,059 股， 直接持股比例为 7.49%，并受托管理其他股东所持有的 218,253,227 股合计 8.22% 股份；信息披露义务人瑞元鼎实持有赛轮轮胎 25,100,775 股，持股比例为 0.95%； 一致行动人杨德华持有赛轮轮胎 400,7969 股，持股比例为 0.15%；一致行动人袁 嵩持有赛轮轮胎 2,300,000 股，持股比例为 0.09%；一致行动人煜明投资持有赛 轮轮胎 77,418,000 股，持股比例为 2.92%。本次权益变动前，袁仲雪合计控制公 司股份比例为 19.81%。

本次权益变动包括：（1）袁仲雪认购赛轮轮胎非公开发行 20,246,105 股股 份，其控制的瑞元鼎实认购赛轮轮胎非公开发行 388,725,217 股股份；（2）根据 袁仲雪与延万华于 2021 年 1 月 8 日签署的《附条件生效的<股份委托管理协议> 之解除协议》，袁仲雪与延万华于公司完成本次非公开发行股票事宜时解除股份 委托管理关系，袁仲雪不再受托管理延万华所持有的 106,479,842 股股份。

本次权益变动实施完成后，信息披露义务人及其一致行动人所控制的公司股 份包括：（1）袁仲雪直接持有赛轮轮胎 219,249,164 股，持股比例为 7.16%；（2） 瑞元鼎实持有赛轮轮胎 413,825,992 股，持股比例为 13.51%；（3）一致行动人 杨德华持有赛轮轮胎 400,7969 股，持股比例为 0.13%；（4）一致行动人袁嵩持 有赛轮轮胎 2,300,000 股，持股比例为 0.08%；（5）一致行动人煜明投资持有赛 轮轮胎 77,418,000 股，持股比例为 2.53%；（6）袁仲雪受托管理杜玉岱所持有 的赛轮轮胎 111,773,385 股，受托管理股份比例为 3.65%。

综上，本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计将控制上市公 司 828,574,510 股，控制比例合计为 27.04%。本次权益变动后，袁仲雪仍为上市 公司的实际控制人。

二、本次权益变动相关协议的主要内容及其生效条件

（一）《附条件生效的 2020 年非公开发行股份认购协议》

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2020 年 4 月 14 日，信息披露义务人袁仲雪（乙方）、瑞元鼎实（乙方）分 别与公司（甲方）签署了《附条件生效的 2020 年非公开发行股份认购协议》， 合同的主要内容及其生效条件如下：

• 1、认购标的和数量、认购价格、限售期及认购方式

（1）认购标的和数量

公司本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1 元。 其中，袁仲雪认购不超过 20,000,000 股，瑞元鼎实认购不超过 384,000,000 股。 如本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予 以调减的，则乙方同意进行相应的调减。具体认购股份数量按照监管机构最终核 准的发行数量、募集资金规模上限以及乙方拟认购股份数量上限占本次发行股份 数量上限（800,000,000 股）的比例确定。认购股份数量计算至个位数，不足一 股的应当舍去取整。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，乙方认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整。如 调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。

（2）认购价格及定价方式

本次发行股票的价格为 3.10 元/股。甲方本次发行股票的定价基准日为甲方 第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价的百分之八十。

本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方股票在本次发 行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

（3）限售期

乙方的认购股份自本次发行结束日起十八个月内不得转让。本次发行结束后， 由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限 售期安排。

（4）认购方式

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乙方以现金方式认购。

2、支付方式

在甲方本次非公开发行方案获得中国证监会核准后，乙方应根据甲方和甲方 为本次非公开发行聘请的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知书所规定的 缴款期限，以现金方式将总认购金额足额支付至甲方为本次非公开发行聘请的保 荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。

• 3、违约责任

本次发行获得中国证监会核准后，若乙方未按本协议约定时间内足额支付本 协议项下认购价款的，则构成乙方违约，乙方认购无效，乙方应向甲方支付违约 金，违约金金额为乙方认购款总金额的 0.5%；此外，乙方还应赔偿甲方因此遭 受的其他直接损失。尽管有前述约定，双方同意，在任何情形下，乙方按照本协 议承担的全部责任（包括违约金、损失、赔偿、补偿等）合计不超过人民币 1,000 万元。

在相关监管规则和程序许可的情况下，若甲方未按照本协议的约定完成验资 及提交股份登记资料的义务，导致乙方认购的股份未能在登记机构登记的，则乙 方有权要求甲方承担继续履行、赔偿损失等违约责任，并有权决定终止履行本协 议，但非因甲方原因导致的，甲方不承担责任。

4、生效条件

①袁仲雪认购协议中约定：

• “第 8.1 条 本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全

• 部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；

• （2）本次发行获得中国证监会的核准。”

②瑞元鼎实与公司的认购协议中约定：

• “第 8.1 条 本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立，在满足以下全

部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（1）甲方董事会、股东大会有效批准本次发行；

• （2）乙方股东会有效批准本次认购；

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赛轮轮胎 详式权益变动报告书

（3）本次发行获得中国证监会的核准。”

5、协议终止条款

出现下列情况之一，本协议终止：

“（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（2）本协议双方协商同意终止本协议；

（3）因证券市场或行业波动等原因，经甲、乙双方协商，或经甲方董事会 或股东大会决议终止本次发行而终止本协议；

（4）有权方根据本协议第七章的约定解除本协议；

（5）本协议签署之日起 18 个月内未能满足第 8.1 条约定的全部生效条件；

• （6）依据中国有关法律规定应当终止本协议的其他情形。”

（二）《附条件生效的 < 股份委托管理协议 > 之解除协议》

2021 年 1 月 8 日，信息披露义务人袁仲雪（甲方）与延万华（乙方）签署 了《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》，合同的主要内容及其生 效条件如下：

1、甲乙双方确认，自本协议签署生效之日起解除《股份委托管理协议》， 《股份委托管理协议》对甲乙双方不再具有法律约束力，甲乙双方不再享有及履 行《股份委托管理协议》项下的权利及义务。

2、甲乙双方确认，《股份委托管理协议》系甲乙双方协商后自愿解除，双 方真实意思表示，不存在任何争议，无需向对方承担任何违约责任。

3、甲乙双方确认，截至本协议签署之日，甲乙双方均未发生《股份委托管 理协议》项下的违约情形，不存在需要按照《股份委托管理协议》约定承担违约 责任的情形，不存在需要承担任何赔偿责任的情形。

4、甲乙双方确认，本协议签署生效后，甲乙双方应积极配合上市公司办理 相关权益变动及信息披露事宜。

5、因本协议履行发生争议的，应由甲乙双方友好协商解决；若协商不成的， 任何一方均有权向原告所在地法院提起诉讼。

6、本协议自甲乙双方签字之日成立，自赛轮轮胎完成 2020 年非公开发行 股票事宜时生效。

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赛轮轮胎

三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

信息披露义务人承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得 转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

信息披露义务人于本次认购非公开发行股票取得的上市公司股份所派生的 股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）， 亦应遵守上述锁定安排。

除上述情形外，本次权益变动的股份不存在其他任何权利限制，包括但不限 于股份被质押、冻结等情形。

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第五节 资金来源

一、本次权益变动的资金总额

信息披露义务人为本次权益变动所支付的资金为认购公司本次非公开发行 股份所需的资金。信息披露义务人认购上市公司非公开发行股票的每股价格 3.00 元/股，认购的股数和认购金额如下：

序号	发行对象	拟认购金额（万元）	拟认购股数（股）
1	袁仲雪	6,073.83	20,246,105
2	瑞元鼎实	116,617.57	388,725,217
合计		122,691.40	408,971,322

二、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人为本次权益变动所支付的资金均来自于通过合法途径取得 的自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦 不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

三、本次权益变动资金的支付情况

2021 年 3 月 12 日，上市公司、保荐机构（主承销商）向本次非公开发行的 发行对象袁仲雪、瑞元鼎实发送了《缴款通知书》。2021 年 3 月 15 日，袁仲雪、 瑞元鼎实已根据《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入了申万宏源承销保荐 开立的账户。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《赛轮集团股份 有限公司非公开发行股票认购资金验资报告》（中兴华验字（2021）第 030007 号），袁仲雪和瑞元鼎实缴付的赛轮轮胎非公开发行股票认购资金总额为人民币 1,226,913,966.00 元。

2021 年 3 月 16 日，申万宏源承销保荐在扣除了承销费和保荐费人民币 9,815,311.73 元（含税）后将余额人民币 1,217,098,654.27 元汇入赛轮轮胎的银行 账户。 2021 年 3 月 16 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金 到账事项出具了《验资报告》（中兴华验字（2021）第 030008 号），确认公司 的募集资金到账。根据该验资报告，截至 2021 年 3 月 16 日，本次非公开发

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行募集资金总额 1,226,913,966.00 元， 扣除发行费用（不含税）12,981,399.14 元后，募集资金净额为 1,213,932,566.86 元，其中：计入实收股本 408,971,322.00 元，计入资本公积（股本溢价）804,961,244.86 元。

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第六节 后续计划

一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来 12 个月 内对上市公司主营业务进行调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来 12 个月 对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市 公司拟购买或置换资产进行重组的计划。

三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有调整上市公司现 任董事、监事或高级管理人员的计划。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对可能阻碍收购 上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对赛轮轮胎现有 员工聘用作出重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对赛轮轮胎分红 政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。

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七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动 人没有其他对赛轮轮胎现有业务和组织结构做出重大调整的计划。

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赛轮轮胎

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、 资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。

为了保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权 益，信息披露义务人及其一致行动人均出具了《关于保障赛轮集团股份有限公司 独立性的承诺函》，承诺在袁仲雪作为赛轮轮胎实际控制人期间将保证与上市公 司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立，具体承诺如下：

（一）保持与赛轮轮胎之间的人员独立

1、赛轮轮胎的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员在赛轮轮胎专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，继续保持赛轮轮胎人员的独立性。

2、赛轮轮胎拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/ 本公司所控制的其他企业之间保持完全独立。

（二）保持与赛轮轮胎之间的资产独立

1、赛轮轮胎具有独立完整的资产，其资产全部能处于赛轮轮胎的控制之下， 并为赛轮轮胎独立拥有和运营。

2、本人/本公司/及本人/本公司所控制的其他企业不以任何方式违法违规占 用赛轮轮胎的资金、资产。

（三）保持与赛轮轮胎之间的财务独立

1、赛轮轮胎继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、赛轮轮胎具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度。

• 3、赛轮轮胎独立在银行开户，不与本人/本公司或本人/本公司所控制的企业

• 共享一个银行账户。

4、赛轮轮胎能够作出独立的财务决策，本人/本公司及本人/本公司所控制的 其他企业不通过违法违规的方式干预赛轮轮胎的资金使用调度。

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• 5、赛轮轮胎的财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业处兼职或领

• 取报酬。

• 6、赛轮轮胎依法独立纳税。

（四）保持与赛轮轮胎之间的机构独立

• 1、赛轮轮胎继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组

• 织机构。

• 2、赛轮轮胎的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、

• 法规和公司章程独立行使职权。

（五）保持与赛轮轮胎之间的业务独立

• 1、赛轮轮胎拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向

• 市场独立自主持续经营的能力。

• 2、本公司除通过行使股东权利之外，不对赛轮轮胎的业务活动进行干预。

二、对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动完成后，袁仲雪仍为上市公司的实际控制人。截至本报告书签 署日，包括瑞元鼎实、煜明投资在内，袁仲雪及其一致行动人控制的企业的主营 业务如下：

业务如下：
公司名称	注册资本 （万元）	成立日期	主营业务	持股比例 （含间接）
瑞元鼎实	45,000	2014-07-28	股权投资；资产受托管 理；投资咨询等	100%
瑞元鼎华	50,000	2019-12-27	投资	100%
瑞元鼎辉	10,000	2017-11-20	企业管理咨询，技术服 务等	100%
软控股份	93,398.67	2000-12-31	轮胎橡胶装备、橡胶新 材料	16.14%
怡维怡橡胶研究院	5,000	2013-01-08	橡胶产品及材料领域内 的技术开发、技术服务、 技术咨询、技术转让	100%
煜明投资	22,800	2013-04-18	股权投资	48%

瑞元鼎实、瑞元鼎华、煜明投资主要从事股权投资业务，瑞元鼎辉主要从事 企业管理咨询及技术服务业务，旗下均无其他控制的企业。软控股份主要从事轮

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胎橡胶装备和橡胶新材料业务，怡维怡橡胶研究院主要从事橡胶产品及材料领域 内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让等业务，均属于赛轮轮胎的行业 上游。因此，截至本报告书签署日，袁仲雪所控制的其他企业与赛轮轮胎均不构 成同业竞争关系，本次权益变动亦不会导致上市公司与其控股股东或实际控制人 出现同业竞争的情形。

为避免未来可能存在的同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人均出具了 《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：

1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未以任 何形式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及 其它权益等）直接或间接从事与赛轮轮胎主营业务相同或近似的业务。 2、在袁仲雪作为赛轮轮胎实际控制人期间，本人/本公司将不从事与赛轮轮、在袁仲雪作为赛轮轮胎实际控制人期间，本人/本公司将不从事与赛轮轮/本公司将不从事与赛轮轮本公司将不从事与赛轮轮 胎主营业务相同或近似的业务，确保赛轮轮胎及其他中小股东的利益不受损害： （1）本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业不会以任何方式（包括但 不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等） 直接或间接从事与赛轮轮胎主营业务相同或近似的业务。

2、在袁仲雪作为赛轮轮胎实际控制人期间，本人/本公司将不从事与赛轮轮、在袁仲雪作为赛轮轮胎实际控制人期间，本人/本公司将不从事与赛轮轮/本公司将不从事与赛轮轮本公司将不从事与赛轮轮 胎主营业务相同或近似的业务，确保赛轮轮胎及其他中小股东的利益不受损害：

（2）本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将采取合法及有效的措施， 促使现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本公司控制的企 业不从事与赛轮轮胎主营业务相同或近似的业务；

（3）如本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业获得的任何商业机会与 赛轮轮胎主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司及本人/本公司所控制 的其他企业将立即通知赛轮轮胎，并优先将该商业机会给予赛轮轮胎。若赛轮轮 胎无法从事该业务，本人/本公司也将该商业机会转让给其他第三方。

（4）对于赛轮轮胎的正常生产经营活动，本人/本公司及本人/本公司所控制 的其他企业保证不利用控股股东地位损害赛轮轮胎及赛轮轮胎中小股东的利益。

本承诺函一经本人/本公司签署即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有 约束力的责任，且不可撤销。

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赛轮轮胎

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人为上市公司的关联方。除 本次权益变动所涉及的股份认购等涉及关联交易外，上市公司不会因本次权益变 动额外增加关联交易。

为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人均出具了 《关于规范与赛轮集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：

1、本人/本公司不利用自身对赛轮轮胎的表决权地位及重大影响，谋求赛轮 轮胎在业务合作等方面给予本人/本公司优于市场第三方的权利、谋求与赛轮轮 胎达成交易的优先权利。

2、本人/本公司将杜绝非法占用赛轮轮胎资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求赛轮轮胎违规向本人/本公司提供任何形式的担保。

3、本人/本公司不与赛轮轮胎及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需 与赛轮轮胎及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促赛轮轮胎按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和赛轮轮胎章程的规定，履行关联 交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，本人/本公司将严格按照 该等规定履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场 公允价格与赛轮轮胎进行交易，不利用该类交易从事任何损害赛轮轮胎利益的行 为；

本承诺函一经本人/本公司签署即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有 约束力的责任，且不可撤销。

此外，信息披露义务人袁仲雪于 2021 年 1 月 13 日出具了《关于进一步控制 与减少与上市公司关联交易的承诺函》，承诺：

1、自本承诺函签署之日起，本人及本人所控制的其他企业不与赛轮轮胎发 生不必要的关联交易，亦不从事其他有损赛轮轮胎及其中小股东利益的关联交易 行为；

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赛轮轮胎

2、本人充分尊重赛轮轮胎的独立法人地位和公司治理机制，不会因本次非 公开发行完成后本人对赛轮轮胎的控制权比例提高而人为增加或操纵与赛轮轮 胎的关联交易。本次非公开发行完成后，本人所控制的其他企业与赛轮轮胎之间 新发生的各类日常性关联交易年度金额占赛轮轮胎同类交易年度总额的比例较 本次非公开发行前将有所降低。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司及其子公司 之间的重大交易

截至《权益变动报告书》签署日的前 24 个月内，除本次交易外，信息披露 义务人及其关联方与上市公司之间存在的重大交易如下：

（1）2019 年 5 月，上市公司以 15,840 万元购买信息披露义务人袁仲雪持有 的青岛普元栋盛商业发展有限公司 90%股权。

（2）袁仲雪控制的软控股份及其子公司、怡维怡橡胶研究院等与上市公司 存在持续性关联日常关联交易，包括采购材料、销售商品、房屋租赁等。上市公 司已就相关日常关联交易履行了相关决策程序和信息披露义务。

2019 年，袁仲雪控制的软控股份及其子公司、怡维怡橡胶研究院等与上市 公司之间的采购总额为 20,433.16 万元，销售总额为 260.95 万元；

2020 年 1 月 1 日-2021 年 3 月 15 日，袁仲雪控制的软控股份及其子公司、 怡维怡橡胶研究院等与上市公司之间的采购总额为 58,156.34 万元，销售总额为 5,940.99 万元。

二、信息披露义务人在本报告书签署日前 24 个月内与上市公司董事、监事、 高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人，信息披 露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之 间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有调整上市公司现 任董事、监事或高级管理人员的计划，不存在拟更换的上市公司董事、监事或高 级管理人员。

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四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安

排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有 重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内通过证券交易所的交易系 统买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在 通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系 亲属买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况，信息披露义 务人一致行动人的直系亲属亦不存在买卖上市公司股票的情况。

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赛轮轮胎 详式权益变动报告书

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、瑞元鼎实的财务资料

瑞元鼎实最近三年的主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
流动资产：
货币资金	2,221,715.24	3,547,542.40	538,898.05
以公允价值计量且变动计入当期损 益的金融资产	70,031,162.00	70,031,162.00	1,640,000.00
衍生金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	-	-	-
预付款项	-	-	-
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	621,610,009.44	29,712 ,018.07	28,187,372.03
存货	-	-	-
持有待售资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	381,441.28
流动资产合计	693,862,886.68	103,290,722.47	30,747,711.36
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	4,921,251.11	10,000,000.00	10,000,000.00
投资性房地产	-	-	-
固定资产	162,930.84	409,159.35	987,915.47
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-

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生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	10,029.54	16,755.18	-
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	5,094,211.49	10,425,914.53	10,987,915.47
资产总计	698,957,098.17	113,716,637.00	41,735,626.83
流动负债：
短期借款	-	-	-
以公允价值计量且变动计入当期损 益的金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	213,875.21	213,875.21	224,136.61
预收款项	-	-	-
应付职工薪酬	-	1,088.19	1,088.19
应交税费	-455,727.72	-	11.16
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	586,372,346.83	-	9,507.63
持有待售负债	-	-	-
一年到期内的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	586,372,346.83	214,963.40	234,743.59
非流动负债：	-	-	-
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-

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赛轮轮胎 详式权益变动报告书

递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	586,372,346.83	214,963.40	234,743.59
所有者权益（或股东权益)：
实收资本（或股本）	121,000,000.00	121,000,000.00	50,000,000.00
资本公积	-	-	-
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	-	-	-
盈余公积	-	-	-
未分配利润	-8,415,248.66	-7,498,326.40	-8,499,116.76
所有者权益合计	112,584 ,751.34	113,501,673.60	41,500,883.24
负债和所有者权益总计	698,957,098.17	113,716,637.00	41,735,626.83

注：以上数据未经审计。

2 、合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业收入	94,969.97	71,325.18	-
减：营业成本	-	-	-
税金及附加	-	-	1,521.18
销售费用	-	-	-
管理费用	1,525,638.14	1,226,970.31	1,551,951.27
财务费用	1,130,909.89	-421,012.12	-13,825.79
资产减值损失	-	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	1,644,263.52	1,735,423.37	600,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
其他收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-917,314.54	1,000,790.36	-939,646.66
加：营业外收入	392.28	-	-
减：营业外支出	-	-	-

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赛轮轮胎 详式权益变动报告书

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-916,922.26	1,000,790.36	-939,646.66
减：所得税费用	-	-	-
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-916,922.26	1,000,790.36	-939,646.66
（一）持续经营净利润（净亏损以"-"填列）	-	-	-
（二）终止经营净利润（净亏损以"-"填列）	-	-	-
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
（一）以后不能重分类金损益的其他综合 收益	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收 益	-	-	-
六、综合收益总额	-	-	-
七、每股收益	-	-	-
（一）基本每股收益	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-

注：以上数据未经审计。

3 、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-	-
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	174,699.38	11,077,744.45	222,751.13
经营活动现金流入小计	174,699.38	11,077,744.45	222,751.13
购买商品、接受劳务支付的现金	-	79,277.02	-
支付给职工以及为职工支付的现金	135,151.10	154,882.82	356,442.08
支付的各项税费	-	22,227.98	5,342.53
支付其他与经营活动有关的现金	4,006,533.27	13,050,364.10	395,893.97
经营活动现金流出小计	4,141,684.37	13,306,751.92	757,678.58
经营活动产生的现金流量净额	-3,966,984.99	-2,229,007.47	-534,927.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	746,748.89	200,368.22	457,567.95
取得投资收益收到的现金	5,348,143.58	2,156,489.13	600,402.74
处置固定资产、无形资产和其他长期	-	-	-

38

赛轮轮胎 详式权益变动报告书

资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	124,040,000.00	573.48
投资活动现金流入小计	6,094,892.47	126,396,857.35	1,058,544.17
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	6,588.00	-	14,400.00
投资支付的现金	-	70,031,162.00	-
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	50,000,000.00	-
投资活动现金流出小计	6,588.00	120,031,162.00	14,400.00
投资活动产生的现金流量净额	6,088,304.47	6,365,695.35	1,044,144.17
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	1,310,220,000.00	188,431,052.35	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	1,310,220,000.00	188,431,052.35	-
偿还债务支付的现金	1,312,447,146.64	189,559,095.88	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	1,220,000.00	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	1,313,667,146.64	189,559,095.88	-
筹资活动产生的现金流量净额	-3,447,146.64	-1,128,043.53	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-1,325,827.16	3,008,644.35	509,216.72
加：期初现金及现金等价物余额	3,547,542.40	538,898.05	29,681.33
六、期末现金及现金等价物余额	2,221,715.24	3,547,542.40	538,898.05

注：以上数据未经审计。

二、煜明投资的财务资料

煜明投资最近三年的主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表

39

赛轮轮胎 详式权益变动报告书

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2020/12/31	2019/12/31	2018/12/31
流动资产：
货币资金	4,336,187.58	5,028,971.33	4,190,974.49
交易性金融资产	179,526.44	1,072,835.71	873,648.16
应收票据	-	-	-
应收股利	-	-	-
应收利息	-	-	-
应收账款	-	-	-
其他应收款	10,600,000.00	2,400,000.00	49,300,000.00
预付款项	-	-	-
存货	-	-	-
一年内到期的非流动资 产	-	-	-
其他流动资产	3,202,955.69	1,591,009.14	774,180.00
流动资产合计	18,318,669.71	10,092,816.18	55,138,802.65
非流动资产：
可供出售金融资产	467,604,720.00	346,058,460.00	172,642,140.00
持有至到期投资	-	-	-
投资型房地产	-	-
长期股权投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
固定资产	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
工程物资	-	-	-
在建工程	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
无形资产	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	467,604,720.00	346,058,460.00	172,642,140.00

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赛轮轮胎 详式权益变动报告书

资产总计	485,923,389.71	356,151,276.18	227,780,942.65
流动负债：
短期借款	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	-	-	-
预收账款	-	-	-
应付职工薪酬	-	-	-
应交税费	18,508.55	17,442.46	2,313.32
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	-	-	50,000,000.00
一年内到期的非流动负 债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	18,508.55	17,442.46	50,002,313.32
非流动负债：	-	-	-
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	18,508.55	17,442.46	50,002,313.32
所有者权益（或股东权 益)：
实收资本（或股本）	228,000,000.00	228,000,000.00	228,000,000.00
资本公积	-	-	-
减：库存股	-	-	-
盈余公积	-	-	-
未分配利润	18,301,161.16	10,076,373.72	5,137,489.33
其他综合收益	239,603,720.00	118,057,460.00	-55,358,860.00

41

赛轮轮胎 详式权益变动报告书

所有者权益合计	485,904,881.16	356,133,833.72	177,778,629.33
负债和所有者权益总计	485,923,389.71	356,151,276.18	227,780,942.65

注：以上数据未经审计。

2 、合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2019 年度	2019 年度	2018 年度
一、营业收入	-	-	-
减：营业成本	-	-	-
税金及附加	84.38	935.82	3,911.04
销售费用	-	-	-
管理费用	247,783.00	222,082.34	18,275.00
财务费用	-53,534.41	-12,026.64	-3,218.31
资产减值损失	-	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	40,568.87	236,038.67	-276,607.54
投资收益（损失以“-”号填列）	8,378,551.54	4,485,113.94	4,641,139.40
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	8,224,787.44	4,510,161.09	4,345,564.13
加：营业外收入	-	429,223.30	130,447.31
减：营业外支出	-	500.00	-
其中：非流动资产处置净损失	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	8,224,787.44	4,938,884.39	4,476,011.44
减：所得税费用	-	-	-
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	8,224,787.44	4,938,884.39	4,476,011.44
五、每股收益	-	-	-
六、年初未分配利润	10,076,373.72	5,137,489.33	661,477.89
七、利润分配	-	-	-
提取盈余公积	-	-	-
对所有者（或股东）的分配	-	-	-
其他	-	-	-
八、年末未分配利润	18,301,161.16	10,076,373.72	5,137,489.33

注：以上数据未经审计。

42

详式权益变动报告书

赛轮轮胎

第十一节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次 权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误 解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露 的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购 管理办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条 的规定提供相关文件。

43

赛轮轮胎 详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

袁仲雪

日期： 年 月 日

44

赛轮轮胎 详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：瑞元鼎实投资有限公司

法定代表人：

刘 森

日期： 年 月 日

45

赛轮轮胎 详式权益变动报告书

一致行动人声明

本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

杨德华

日期： 年 月 日

46

赛轮轮胎 详式权益变动报告书

一致行动人声明

本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

袁嵩

日期： 年 月 日

47

赛轮轮胎 详式权益变动报告书

一致行动人声明

本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

杜玉岱

日期： 年 月 日

48

赛轮轮胎 详式权益变动报告书

一致行动人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：青岛煜明投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：

袁仲雪

日期： 年 月 日

49

详式权益变动报告书

赛轮轮胎

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变 动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

法定代表人或授权代表（签字）：

张剑

财务顾问主办人： 舒福星 尹永君

财务顾问协办人： 邵荣圣 田靖

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

50

详式权益变动报告书

赛轮轮胎

第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证与工商营业执照

2、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其 身份证明文件

3、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动的内部决策文件

4、关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的 说明

5、本次权益变动的相关协议，包括：袁仲雪、瑞元鼎实与上市公司签署的 《附条件生效的 2020 年非公开发行股份认购协议》，袁仲雪与延万华签署的《附 条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》

6、信息披露义务人关于认购资金来源及其合法性的承诺函

7、信息披露义务人及一致行动人的实际控制人最近两年内发生变化的说明

8、信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及上述人 员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前六个月内持有或买卖该上市公司 股份的说明

9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个 月内持有或买卖赛轮轮胎股票情况的自查报告

10、信息披露义务人及一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报 告日前 24 个月内发生的重大交易的协议、合同

11、信息披露义务人及一致行动人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函

12、信息披露义务人及一致行动人关于规范与上市公司关联交易的承诺函， 信息披露义务人袁仲雪关于进一步控制与减少与上市公司关联交易的承诺函

13、信息披露义务人及一致行动人关于保障上市公司独立性的承诺函

14、信息披露义务人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

51

赛轮轮胎 详式权益变动报告书

• 15、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛轮集团股份有限公司详式权

益变动报告书之核查意见

• 16、中国证监会或证券交易所要求的其他备查文件

• 二、备查地点

• 1、上海证券交易所

• 2、赛轮集团股份有限公司资本运营部

• 3、联系电话：0532-68862851

52

赛轮轮胎 详式权益变动报告书

附表：

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	赛轮集团股份有限公司	上市公司所在 地	山东省青岛市
股票简称	赛轮轮胎	股票代码	601058
信息披露义务人名称	袁仲雪	信息披露义务 人住所	山东省青岛市市南区海口 路****
信息披露义务人名称	瑞元鼎实投资有限公司	信息披露义务 人注册地	青岛市市北区商邱路52号 1202室
信息披露义务人的一致 行动人名称	杨德华	信息披露义务 人的一致行动 人住所	山东省青岛市李沧区永平 路****
信息披露义务人的一致 行动人名称	袁嵩	信息披露义务 人的一致行动 人住所	山东省青岛市崂山区西麦 窑村****
信息披露义务人的一致 行动人名称	杜玉岱	信息披露义务 人的一致行动 人住所	辽宁省沈阳市大东区小河 沿路****
信息披露义务人的一致 行动人名称	青岛煜明投资中心（有限 合伙）	信息披露义务 人的一致行动 人注册地	青岛市四方区郑州路43号 B栋206室
拥有权益的股份数量变 化	增加√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动 人	有√ 无□

53

赛轮轮胎 详式权益变动报告书

信息披露义务人是否为 上市公司第一大股东	是√ 否□ 注：本次权益变动后， 信息披露义务人瑞元鼎实 投资有限公司为上市公司 第一大股东。	信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是√ 否□ 注：信息披露义务人袁仲 雪为上市公司的实际控制 人。	是√ 否□ 注：信息披露义务人袁仲 雪为上市公司的实际控制 人。
信息披露义务人是否对 境内、境外其他上市公 司持股5%以上	是√ 否□ 注：信息披露义务人袁仲 雪对2家上市公司持股5% 以上。	信息披露义务 人是否拥有境 内、外两个以 上上市公司的 控制权	是√ 否□ 注：信息披露义务人袁仲 雪对2 家上市公司拥有控 制权。
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√
信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份 比例	持股种类：人民币普通股 持股数量：526,083,030股 持股比例：			19.81%
本次发生拥有权益的股 份变动的数量及变动比 例	变动数量：302,491,480股 变动比例：7.23 % 注：信息披露义务人袁仲雪认购赛轮轮胎本次非公开发行 20,246,105 股股份，由其控制的瑞元鼎实拟认购赛轮轮胎非公开发行 388,725,217股股份。根据袁仲雪与延万华于2021年1月8日签署的《附 条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》，袁仲雪与延万华于公司 完成本次非公开发行股票事宜时解除股份委托管理关系，袁仲雪不再受 托管理延万华所持有的106,479,842股股份。
是否免于发出要约	是√否□
与上市公司之间是否存 在持续关联交易	是√否□ 注：信息披露义务人袁仲雪通过其控制的企业与上市公司存在持续 性关联交易。
与上市公司之间是否存 在同业竞争	是□否√

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信息披露义务人是否拟 于未来12个月内继续增 持	是□否√
信息披露义务人前6 个 月是否在二级市场买卖 该上市公司股票	是□否√
是否存在《收购办法》 第六条规定的情形	是□否√
是否已提供《收购办法》 第五十条要求的文件	是√否□
是否已充分披露资金来 源	是√否□
是否披露后续计划	是√否□
是否聘请财务顾问	是√否□
本次权益变动是否需取 得批准及批准进展情况	是□否√
信息披露义务人是否声 明放弃行使相关股份的 表决权	是□否√

（以下无正文）

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• （此页无正文，仅为《赛轮集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署 页）

信息披露义务人：

袁仲雪

签署日期： 年 月 日

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赛轮轮胎

（此页无正文，仅为《赛轮集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署 页）

信息披露义务人：瑞元鼎实投资有限公司

法定代表人：

刘 森

签署日期： 年 月 日

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• （此页无正文，仅为《赛轮集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署 页）

一致行动人：

杨德华

签署日期： 年 月 日

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详式权益变动报告书

赛轮轮胎

（此页无正文，仅为《赛轮集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署 页）

一致行动人：

袁嵩

签署日期： 年 月 日

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• （此页无正文，仅为《赛轮集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署 页）

一致行动人：

杜玉岱

签署日期： 年 月 日

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赛轮轮胎

（此页无正文，仅为《赛轮集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签 署页）

一致行动人：青岛煜明投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：

袁仲雪

签署日期： 年 月 日

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