Sailun Group Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2017

Dec 1, 2017

赛轮金宇集团股份有限公司

详式权益变动报告书（修订版）

上市公司名称：赛轮金宇集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：赛轮金宇

股票代码：601058

信息披露义务人名称:新华联控股有限公司

注册地址：北京市通州区外郎营村北2 号院2 号楼10 层

通讯地址：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦10 层

股份变动性质：增加

签署日期： 2017 年 12 月 1 日

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信息披露义务人声明

1、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上 市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内 容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”）、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》（以 下简称“准则 16 号”）及相关的法律、法规编写本报告书；

2、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，本报告 书的签署不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务 人在赛轮金宇集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之 日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式 增加或减少其在赛轮金宇集团股份有限公司拥有权益的股份；

4、本次权益变动是根据本报告所载明的材料进行的，除本信息披露义务人外， 没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解 释或者说明；

5、本次信息披露义务人持股变化的原因是新华联控股有限公司通过上海证券交 易所证券交易导致其持有赛轮金宇集团股份有限公司的股份权益比例发生变动。

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目 录

第一节 释义 .................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 5 第三节 权益变动目的 ................................................................................................ 11 第四节 权益变动方式 ................................................................................................ 13 第五节 本次权益变动的资金来源 ............................................................................ 17 第六节 后续计划 ........................................................................................................ 18 第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................ 20 第八节 与上市公司之间重大交易 ............................................................................ 21 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................ 22 第十节 信息披露义务人的财务资料 ........................................................................ 23 第十一节 其他重大事项 ............................................................................................ 30 第十二节 备查文件 .................................................................................................... 31 信息披露义务人及法定代表人声明 .......................................................................... 31 附表一：详式权益变动报告书 .................................................................................. 31

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第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本权益报告中作如下释义 :

信息披露义务人、新 华联控股	指	新华联控股有限公司
长石投资	指	长石投资有限公司
上市公司、赛轮金宇	指	赛轮金宇集团股份有限公司
本报告书、本报告	指	赛轮金宇集团股份有限公司详式权益变动报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

名称	新华联控股有限公司(以下简称“新华联控股”)
注册地	北京市通州区外郎营村北2 号院2 号楼10 层
法定代表人	傅军
注册资本	200000 万元
统一社会信用代码	9111000072634219X5
企业类型	有限责任公司
主要经营范围	批发预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；餐饮、住宿（仅 限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房； 批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2021 年9 月22 日）；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术 转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、 金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺 美术品、针纺织品；出租商业用房；货物进出口。（领取本 执照后，应到市住建委取得行政许可；企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东	傅军持股4.25%、长石投资有限公司持股90.1%
经营期限	自2001 年6 月15 日起至2021 年6 月14 日
通讯地址	北京市通州区台湖镇新华联政府大街新华联总部大楼10 层
邮政编码	101116
联系电话	010-80538776

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二、 信息披露义务人股权控制关系

（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人简介

控股股东：长石投资有限公司

2006 年6 月5 日于北京成立，后迁至西藏拉萨经济技术开发区工商行政管 理局注册登记，注册号码：91540091789950598K；公司类型：有限责任公司；法 定代表人：刘静；主要经营：投资及投资管理及投咨咨询服务，接受委托对企业 管理；技术咨询。注册资本：5000 万元；实收资本：5000 万元。

公司主要经营证券投资、项目投资及投资管理；接受委托进行企业经营管 理。目前公司持有的投资项目13个，其中新华联不动产公司主要从事房产开发及 销售，投资成本863万元，持有3056.94万股，占1.61%，据公司2016年12月31日 收盘价8.48元计算，市值已达2.59亿元。2011年受让了华联瓷业公司14%的股权， 华瓷主要经营日用陶瓷、艺术陶瓷的生产和销售，目前正筹备上市。另外公司以 小成本投资了美菲特健身，发展迅速，收益可期。近两年投了万达影视、麒鸿合 伙基金、苍穹数码、丝路华创合伙基金、淳心瑶合伙基金等项目，有的项目有明 确的上市退出计划，有的投资于中小高新科技企业，成长迅速。2014至2016年抓 住证券市场机遇，配置一定杠杆，取得了较好业绩，股东权益得到了快速增长。 实际控制人：傅军先生

1957年10月出生，汉族， MBA，高级经济师。2001年至今任新华联控股有 限公司董事长、总裁。历任湖南省醴陵市乡党委书记、市经委副主任、市外贸局 局长兼党组书记、省工艺品进出口集团公司副总经理。同时兼任全国工商联执行 委员、湖南省总商会副会长等职，先后获得中国十大杰出企业家奖以2003年度中 国十大民营企业家等荣誉称号。2007年-2012年荣任全国工商联副主席，并当选 第十一届全国政协委员。2013年任全国民间商会副会长。

（二）信息披露义务人的股权控制关系

截至本报告书签署日，新华联控股、长石投资之间及其控股股东和实际控 制人的股权控制关系结构如下图所示：

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三、 信息披露义务人及其一致行动情况的说明

截至本报告书签署日，长石投资有限公司直接持有新华联控股有限公司 90.1%股权。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，新华联控股与长石投 资在本次权益变动中构成一致行动关系。

四、 信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核

心业务情况

截至2017 年11 月24 日，新华联控股所控制的核心企业和核心业务的基本 情况

单位：万元

					单位：万元
序号	子公司全称	业务 性质	注册资本	经营范围	持股比例(%)
1	新华联实业投资有限公司	投资	HKD 100,000.00	投资及贸易	100.00
1-1	新华联国际投资有限公司	投资	USD 100.00	投资等	100.00
1-1-1	东岳集团有限公司	制造业	HKD 40,000.00	化工产品 制造	28.79
2	湖南新华联石油贸易有限 公司	商业	5,000.00	投资及贸易	90.00
3	新华联矿业有限公司	矿产开 发	25,000.00	矿业信息咨询与 技术服务、投资 等	100.00

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序号	子公司全称	业务 性质	注册资本	经营范围	持股比例(%)
4	北京新华联产业投资有限 公司	投资	70,000.00	投资等	80.00
5	新华联不动产股份有限公 司	房地产	159,797.06	房地产开发	65.98
6	北京新华联协和药业有限 责任公司	制造业	4,179.86	药剂生产 与销售	51.00
9	株洲新华联药业有限公司	制造业	2,000.00	药剂生产与销售	100.00
10	北京香格里拉房地产开发 有限公司	房地产	6,000.00	房地产开发等	100.00
11	北京新华联会议中心有限 公司	服务业	200.00	餐饮、住宿	100.00
12	新华联黄金开发投资有限 公司	采矿业	10,000.00	黄金勘查冶炼及 加工等	60.00
13	新华联酒业有限公司	商业	5,000.00	进出口贸易	95.00
14	湖南新华联镍业有限公司	采矿业	40,000.00	镍矿采选、冶炼、 加工	100.00
15	新活力资本投资有限公司	投资	20,000.00	投资及投资管理	62.00
16	新华联融资租赁有限公司	金融	USD10，000.00	融资租赁	100

五、 信息披露义务人的主要业务和最近三年财务状况的简要说明

新华联控股是一家多元化的综合集团企业，主要业务板块为化工板块、石油 贸易板块、矿产资源及贸易板块、房地产板块以及其他综合板块，业务范围涉及 房地产开发、餐饮、住宿、货物进出口、投资、技术开发转让等。

新华联控股最近三年的主要财务状况：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日 /2016年度	2015 年12 月31 日/2015年度	2014 年12 月31 日/2014年度
总资产	10,296,396.1	7,238,263.3	5,863,966.4
净资产	3,095,490.8	2,248,743.4	1,843,884.6
资产负债率	69.9%	68.9%	68.6%
主营业务收入	3,306,650.1	2,586,152.6	3,049,816.3
净利润	138,684.7	111,172.5	418,039.2
净资产收益率	4.48%	4.94%	22.67%

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六、 信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况

截至本报告书签署日，新华联控股在最近五年内均未受过与证券市场有关的 行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

七、 信息披露义务人董事及主要负责人

新华联控股有限公司

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
傅军	男	董事长	中国	北京	无
丁伟	男	董事	中国	北京	无
冯建军	男	董事	中国	北京	无
傅爽爽	女	副董事长	中国	北京	无
肖文慧	女	董事	中国	北京	无
张必书	男	董事	中国	北京	无
刘静	女	董事	中国	北京	无

前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5% 以上股份的情况

股东名称	公司名称	持股比例	上市场所	公司代码
新华联控股	新华联文化旅游发展 股份有限公司	59.79%	深圳证券交易所	000620
新华联控股	四川宏达股份有限公 司	9.84%	上海证券交易所	600331
新华联控股	北京银行股份有限公 司	9.88%	上海证券交易所	601169
新华联国际投资有限 公司	东岳集团有限公司	29.20%	香港联交所	00189
北京新华联产业投资 有限公司	河南清水源科技股份 有限公司	7.14%	深圳证券交易所	300437

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新华联国际置地有限 公司	新丝路文旅有限公司	54.79%	香港联交所	00472
新华联国际投资有限 公司	新丝路文旅有限公司	6.73%	香港联交所	00472

除以上外，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发 行在外股份的情况。

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第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人长期看好赛轮金宇的发展，认购本次非公开发行的股票。信 息披露义务人本次权益变动是由于认购赛轮金宇股份本次非公开发行股票导致 其持股比例上升。

二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划

本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人合计持有赛轮金宇股份的比 例为12.96%。

信息披露义务人已于2017 年7 月11 日披露了《关于增持赛轮金宇股份的计 划》，拟自上述公告披露之日起6 个月内通过上海证券交易所交易系统允许的方 式增持股份，增持比例占赛轮金宇已发行股份总数的 1%-4.5%，截至目前已通过 二级市场增持47,286,578 股，占本次非公开发行后已发行股份总数的1.75%， 距增持计划上限尚差2.75%。信息披露义务人未来将继续履行上述增持计划。增 持计划完成后，信息披露义务人及一致行动人持有赛轮金宇股份的比例将拟增至 15.71%。届时，信息披露义务人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。

除上述股份增持外，信息披露义务人未来12 个月内没有拟增持赛轮金宇股 份的计划。

三、信息披露义务人权益变动的决定及时间

新华联控股履行了内部审批程序，审议并通过参与赛轮金宇本次非公开发行 认购，同意新华联控股分别于 2016 年 1 月 11 日、 2016 年 3 月 25 日签署与本次 非公开发行有关事项的《赛轮金宇集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票之

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附条件生效的股份认购协议》及《赛轮金宇集团股份有限公司 2016 年非公开发 行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议》等文件。

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第四节 权益变动方式

一、 本次权益变动方式

赛轮金宇本次非公开发行股份数量不超过470,219,433 股（含本数）人民币 普通股（A 股），拟募集资金总额不超过15 亿元。

其中，新华联控股认购金额不超过6 亿元（含6 亿元），认购股份数量为 188,087,774 股。

新华联控股通过参与认购赛轮金宇本次非公开发行股票的方式取得上市公 司的股权。

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。 （二）发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在取得中国证监会关于本 次发行核准文件的有效期内择机向特定对象非公开发行A 股股票。所有发行对象 均以现金认购本次非公开发行的A 股股票。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为赛轮金宇第三届董事会第二十四次会议决议公告 日即 2016 年 1 月 12 日。

本次发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

赛轮金宇股票在定价基准日至发行日期间已发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，因此对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调 整，调整后的发行价格为 3.19 元 / 股，调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本 数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股

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本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。

（四）发行数量

赛轮金宇本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行 股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过470,219,433 股（含470,219,433 股）。

其中，新华联控股认购金额不超过6 亿元（含6 亿元），认购股份数量为 188,087,774 股。

（五）限售期

新华联控股认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月 内不得转让。

新华联控股所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公 积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

新华联控股取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（六）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

二、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情

况

（一）本次权益变动前情况

本次权益变动前，赛轮金宇总股本是2,293,937,214 股，新华联控股直接持 有赛轮金宇140,684,779 股，直接持股比例为6.13%；新华联控股通过陕国投·聚 宝盆39 号证券投资集合信托计划持有上市公司股份15,798,640 股，其一致行动 人长石投资通过鹏华资产长石投资金润22 号资产管理计划持有上市公司股份 5,500,068 股，合计持股161,983,487 股，比例为7.06%。

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（二）本次非公开发行

根据新华联控股与赛轮金宇签署的股份认购协议，本次发行中，新华联控股 拟认购赛轮金宇非公开发行的普通股股数为不超过188,087,774 股。

本次发行完成后，按照本次非公开发行的认购完成计算，上市公司将增加 407,523,509 股股份，总股本为增加至 2,701,460,723 股。新华联控股认购完成 后持股数量增加至328,772,553 股，直接持股比例上升为12.17%。新华联控股 通过陕国投·聚宝盆39 号证券投资集合信托计划持有上市公司股份15,798,640 股，其一致行动人长石投资有限公司通过鹏华资产长石投资金润22 号资产管理 计划持有上市公司股份5,500,068 股。本次认购完成后，新华联控股及其一致行 动人合计持有上市公司股份350,071,261 股，比例上升至12.96%。新华联控股 本次权益变动后成为赛轮金宇第一大股东，但不是实际控制人。

股东名称	股 份 性 质	本次增持前持有股份	本次增持前持有股份	本次增持前持有股份	本次增持后持有股份	本次增持后持有股份	本次增持后持有股份
		股数（股）	持股 比例	金额 （亿元）	股数（股）	持股比 例	金额 （亿元）
新华联控股有 限公司	流 通 股	140,684,779	6.13%	4.83	328,772,553	12.17%	10.83
陕国投·聚宝盆 39 号证券投资 集合资金信托 计划	流 通 股	15,798,640	0.69%	0.58	15,798,640	0.59	0.58
鹏华资产长石 投资金润22 号 资产管理计划	流 通 股	5,500,068	0.24%	0.22	5,500,068	0.20%	0.22
合计	流 通 股	161,983,487	7.06%	5.63	350,071,261	12.96%	11.63

注：1、陕国投·聚宝盆39 号证券投资集合资金信托计划，受托人为陕西省国际信托股份有

限公司，保管银行为中国工商银行股份有限公司，委托人B 是新华联控股有限公司。

2、鹏华资产长石投资金润22 号资产管理计划，资产管理人为鹏华资产管理（深圳）有限公

司，资产托管人是上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，进取级委托人为长石投资有限 公司。

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三、 已履行的批准程序

新华联控股于2015 年12 月17 日组织召开股东会议，决议通过参与定向增 发认购的方式增持赛轮金宇集团股份有限公司的股票。

本次非公开发行方案已于2016 年1 月11 日召开的上市公司第三届董事会第 二十四次会议审议通过。

本次非公开发行方案已于2016 年 5 月 11 日获得中国证监会发行审核委 员会审核通过，并于9 月8 日获得中国证监会核准。

四、 与上市公司之间的其他安排

无。

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第五节 本次权益变动的资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

新华联控股为本次非公开发行认购股份支付的资金总额为600,000,000.00 元人民币。

二、本次权益变动的资金来源

新华联控股认购本次非公开发行的新增股份的资金均来源于自有资金或自 筹资金，均不存在利用本次认购的非公开发行股份向银行等金融机构质押融资的 情况，均不存在以未经许可和披露的方式直接或间接来源于上市公司及其关联方 的情况。

三、本次权益变动资金的支付方式

新华联控股在中国证监会审核同意并且收到赛轮金宇发出的《认股及缴款通 知书》之日起，根据《认股及缴款通知书》内赛轮金宇设定的缴款期限，将认购 价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为 本次非公开发行专门开立的账户。

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第六节 后续计划

一、未来十二个月内上市公司主营业务的调整计划

新华联控股将继续支持上市公司主营业务的发展。截至本报告书签署日，新 华联控股没有在未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。

二、未来十二个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署日，新华联控股没有在未来12 个月内对上市公司或其子 公司的资产和业务进行并购重组的具体方案与计划。。

三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，新华联控股有对上市公司董事、监事或高级管理人员 聘用做重大调整的计划。

本次权益变动完成后，为适应行业环境变化及有利于上市公司和全体股东利 益，信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司章程等有关规定，将依法行使 股东权利，提出 1 名董事会成员及 1 名上市公司高级管理人员人选的推荐建议， 由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会的选举，并由董 事会决定聘任高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章 程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上市规 则》等相关法律法规及规范性文件的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有 相应的工作经验和能力。

四、对上市公司章程进行修改的计划

根据赛轮金宇 2016 年 3 月 26 日公告的非公开发行普通股股票预案，本次非 公开发行完成后，赛轮金宇将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股 本规模等相关条款，并办理工商变更登记。

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本次发行股份购买资产交易完成交割程序后，赛轮金宇将根据发行结果修改 公司章程所记载的注册资本、股本规模等相关条款，并办理工商变更登记。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，新华联控股没有对上市公司现有员工聘用做重大变动 的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将 按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，新华联控股没有调整上市公司现有分红政策的计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关 法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，新华联控股没有其他对上市公司业务和组织结构等有 重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露 义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，赛轮金宇在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独 立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市 场独立经营的能力。

本次权益变动完成后，不会导致赛轮金宇在业务、资产、人员、机构、财务 等方面的独立性发生变化，赛轮金宇仍将作为独立运营的上市公司。本次权益变 动对赛轮金宇的经营独立性并无实质性影响，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。

二、对上市公司同业竞争的影响

新华联控股目前从事的主要业务板块是为化工板块、石油贸易板块、矿产资 源及贸易板块、房地产板块以及其他综合板块。

赛轮金宇目前从事的主要业务是主要从事轮胎产品的研发、生产和销售，以 及子午线轮胎制造技术的开发和销售业务，循环利用相关产品的研发、生产和销 售业务以及轮胎贸易业务。

截至本报告书签署日，新华联控股及其控制的其他企业并未从事任何与上市 公司相竞争的业务，与上市公司之间不存在实质性同业竞争。

三、对关联交易的影响

截至本报告书签署日，新华联控股及其控制的其他企业并未与赛轮金宇发生 任何关联交易。

本次权益变动不会导致新华联控股及其控制的其他企业与赛轮金宇之间发 生新的关联交易。如果根据上市公司实际情况需要发生关联交易，信息披露义务 人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

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第八节 与上市公司之间重大交易

一、与上市公司及其关联方之间的重大交易

在本报告书签署日前24 个月内，除本次权益变动外，新华联控股及其子公 司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不 存在合计金额高于人民币3,000 万元或者高于赛轮金宇银行最近经审计的合并 财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24 个月内，新华联控股及其子公司或关联方以及各自 的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在 5 万元以上的交易（领取薪酬及津贴除外）。

三、对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排

在本报告书签署日前24 个月内，不存在新华联控股及其子公司或关联方以 及各自的董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理 人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署日前24 个月内，除本次权益变动外，新华联控股及其子公 司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响 的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

新华联控股于 2017 年 6 月 -11 月内通过二级市场买入赛轮金宇股票的情况如 下表：

下表：
股东名称	增持日期	增持 方式	增持数量 （股）	增持均价 （元）	占总股 本比例
新华联控股有限公司	2017 年6 月-7 月	二级市 场买入	130,684,779	3.44	4.8%

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及 其他内幕信息知情人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，在本次非公开发行前六个月内，不存在新华联控股的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属以及其他内幕信息知情人通过证券交易所买卖赛轮 金宇股票的行为。

22

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、最近三年的财务会计报表情况

新华联控股2014 年度、2015 年度和2016 年度的财务报表经天健会计师事

务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

新华联控股最近三年财务数据如下：

1、合并资产负债表

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	13,270,756,808.12	11,801,407,183.82	11,065,344,307.17
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	13,795,816,570.73	1,605,140,377.29	1,562,457,873.12
衍生金融资产
应收票据	938,017,416.06	1,022,165,906.18	751,904,241.90
应收账款	1,122,783,209.42	1,275,531,269.63	1,480,217,550.24
预付款项	1,084,102,088.90	2,016,401,257.28	2,309,331,897.14
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	20,584,002.90
应收股利
其他应收款	2,597,677,579.65	2,600,338,025.59	2,577,655,584.28
买入返售金融资产
存货	24,648,828,639.34	21,333,997,304.44	17,206,692,208.32
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	1,060,982,715.88	477,085,007.90	242,338,315.08
流动资产合计	58,539,549,031.00	42,132,066,332.13	37,195,941,977.25
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产	14,972,182,561.39	5,181,106,486.40	2,777,386,299.23
持有至到期投资
长期应收款	200,000,000.00
长期股权投资	8,420,260,340.82	6,436,109,663.50	4,153,402,766.05
投资性房地产	5,836,954,554.35	4,982,882,672.59	3,360,629,618.09
固定资产	9,081,813,385.75	7,037,862,081.78	5,827,208,466.09
在建工程	1,322,806,786.75	3,137,552,476.02	3,087,627,650.25

23

工程物资	7,820.00
固定资产清理	5,357,398.23	5,492.80
生产性生物资产	27,998,417.91
油气资产	433,915,337.86	408,640,002.49	447,476,699.01
无形资产	2,067,774,364.14	1,496,244,016.03	883,418,525.43
开发支出
商誉	485,217,115.53	472,092,248.93	212,039,084.18
长期待摊费用	238,396,904.30	157,091,406.84	139,351,843.59
递延所得税资产	1,279,880,026.35	888,998,813.96	498,134,164.10
其他非流动资产	51,847,136.53	51,981,635.00	57,046,630.00
非流动资产合计	44,424,412,149.91	30,250,566,996.34	21,443,721,746.02
资产总计	102,963,961,180.91	72,382,633,328.47	58,639,663,723.27
流动负债：
短期借款	7,070,752,389.06	3,689,826,624.82	3,203,708,047.62
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	2,332,236,178.66	3,139,992,145.67	4,113,270,070.32
应付账款	6,166,880,923.04	5,200,891,951.03	3,904,575,957.44
预收款项	4,857,890,930.38	3,036,066,227.95	3,206,777,817.29
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	416,812,519.23	300,683,896.07	311,749,393.25
应交税费	1,342,305,073.11	987,869,999.16	876,184,992.39
应付利息	633,814,438.94	385,459,436.41	153,195,274.01
应付股利	49,560,000.00	34,191,188.35	2,118,826.99
其他应付款	1,923,562,517.67	976,429,491.81	2,511,602,368.94
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债	4,987,410,404.02	6,453,334,315.63	4,341,639,123.43
其他流动负债	4,347,925,719.48	2,766,967,190.39	2,127,124,547.12
流动负债合计	34,129,151,093.59	26,971,712,467.29	24,751,946,418.80
非流动负债：
长期借款	16,194,146,493.18	10,936,211,065.77	11,873,729,067.50
应付债券	12,738,480,912.13	8,555,934,580.51	1,580,115,068.49
其中：优先股
永续债

24

长期应付款	6,739,445,322.27	1,919,001,657.47	1,019,566,388.01
长期应付职工薪酬
专项应付款	800,668.64	568,430.64
预计负债
递延收益	503,611,720.20	526,752,948.32	349,748,033.02
递延所得税负债	1,703,416,529.66	985,018,569.66	625,713,198.97
其他非流动负债
非流动负债合计	37,879,901,646.08	22,923,487,252.37	15,448,871,755.99
负债合计	72,009,052,739.67	49,895,199,719.66	40,200,818,174.79
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	2,000,000,000.00	800,000,000.00	800,000,000.00
其他权益工具	1,900,000,000.00	1,000,000,000.00
其中：优先股
永续债	1,900,000,000.00	1,000,000,000.00
资本公积	1,794,253,901.77	1,487,139,163.60	906,883,676.84
减：库存股
其他综合收益	6,689,044,101.23	1,304,222,973.16	1,120,915,517.31
专项储备
盈余公积	424,377,865.26	236,551,040.00	204,365,137.90
一般风险准备
未分配利润	10,041,712,587.41	9,150,507,967.96	7,988,780,612.92
归属于母公司所有者权益合 计	22,849,388,455.67	13,978,421,144.72	11,020,944,944.97
少数股东权益	8,105,519,985.57	8,509,012,464.09	7,417,900,603.51
所有者权益合计	30,954,908,441.24	22,487,433,608.81	18,438,845,548.48
负债和所有者权益总计	102,963,961,180.91	72,382,633,328.47	58,639,663,723.27

2、合并利润表

2、合并利润表
项 目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	33,066,501,349.17	25,861,526,464.68	30,498,162,747.05
其中：营业收入	33,066,501,349.17	25,861,526,464.68	30,498,162,747.05
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	33,477,908,450.93	27,538,032,612.61	30,158,750,061.09
其中：营业成本	28,542,713,114.57	22,997,042,091.55	27,665,751,965.04
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出

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分保费用
税金及附加	876,012,477.90	489,517,428.98	385,370,146.61
销售费用	810,982,631.37	653,053,981.90	618,658,586.90
管理费用	1,238,247,915.34	1,025,427,405.79	929,834,945.27
财务费用	1,875,194,492.37	809,634,305.25	533,876,756.14
资产减值损失	134,757,819.38	1,563,357,399.14	25,257,661.13
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	2,258,175,884.25	542,178,348.09	139,039,835.73
净敞口套期损益（损失以“-”号 填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	237,629,886.32	2,265,407,760.79	4,234,672,801.51
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	510,753,420.71	563,355,535.12	505,556,085.41
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	2,084,398,668.81	1,131,079,960.95	4,713,125,323.20
加：营业外收入	192,046,533.32	276,305,913.59	196,958,789.41
其中：非流动资产处置利得	5,169,748.81	190,155.65	944,261.12
减：营业外支出	120,590,334.94	27,154,109.06	46,195,504.49
其中：非流动资产处置损失	40,651,435.34	9,382,313.02	26,570,911.91
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	2,155,854,867.19	1,380,231,765.48	4,863,888,608.12
减：所得税费用	769,008,205.29	268,507,058.68	683,496,142.95
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,386,846,661.90	1,111,724,706.80	4,180,392,465.17
归属于母公司所有者的净利润	1,182,416,102.24	1,228,382,426.35	2,755,108,832.33
少数股东损益	204,430,559.66	-116,657,719.55	1,425,283,632.84
六、其他综合收益的税后净额	5,400,393,010.02	183,307,455.85	1,064,541,632.11
归属母公司所有者的其他综合收益的 税后净额	5,384,821,128.07	183,307,455.85	1,064,541,632.11
（一）以后不能重分类进损益的其他综 合收益
1.重新计量设定受益计划净负债 或净资产导致的变动
2.权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收 益中所享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合 收益	5,384,821,128.07	183,307,455.85	1,064,541,632.11
1.权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合 收益中所享有的份额	60,471,532.93	7,661,177.95	26,364,356.50
2.可供出售金融资产公允价值变 动损益	5,277,975,024.59	108,245,165.51	340,702,054.41

26

3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额	46,374,570.55	67,401,112.39	15,870,778.86
6.其他			681,604,442.34
归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额	15,571,881.95
七、综合收益总额	6,787,239,671.92	1,295,032,162.65	5,244,934,097.28
归属于母公司所有者的综合收益总 额	6,567,237,230.31	1,411,689,882.20	3,819,650,464.44
归属于少数股东的综合收益总额	220,002,441.61	-116,657,719.55	1,425,283,632.84
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）

3、合并现金流量表

3、合并现金流量表
项 目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	37,600,492,244.41	27,127,938,556.88	34,957,991,345.73
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	3,919,464.61	44,171,284.38	188,090,370.07
收到其他与经营活动有关的现金	3,149,790,423.78	2,016,540,341.49	1,853,373,876.17
经营活动现金流入小计	40,754,202,132.80	29,188,650,182.75	36,999,455,591.96
购买商品、接受劳务支付的现金	31,362,137,368.24	26,769,157,743.19	34,431,897,465.35
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	1,396,414,707.51	1,186,017,321.34	1,088,775,536.96
支付的各项税费	1,538,379,400.30	1,165,545,362.06	1,003,472,324.64
支付其他与经营活动有关的现金	5,171,155,946.19	1,930,677,153.74	2,028,727,023.45

27

经营活动现金流出小计	39,468,087,422.24	31,051,397,580.33	38,552,872,350.40
经营活动产生的现金流量净额	1,286,114,710.56	-1,862,747,397.58	-1,553,416,758.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	4,299,113,079.24	4,748,031,833.85	7,278,448,615.86
取得投资收益收到的现金	400,404,852.79	345,654,950.39	81,110,181.93
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	29,926,142.29	2,057,311.93	3,689,427.02
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	1,234,791.95	62,412,973.63	5,881,745.58
收到其他与投资活动有关的现金	41,793,500.00	65,085,643.26	236,385,171.00
投资活动现金流入小计	4,772,472,366.27	5,223,242,713.06	7,605,515,141.39
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	1,248,327,757.85	2,675,575,996.42	1,890,002,791.64
投资支付的现金	20,974,016,011.14	9,626,114,880.26	6,196,959,689.61
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	3,424,866.22	774,921,630.43	3,400,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	176,256,118.16	28,874,940.12	8,020,456.88
投资活动现金流出小计	22,402,024,753.37	13,105,487,447.23	8,098,382,938.13
投资活动产生的现金流量净额	-17,629,552,387.10	-7,882,244,734.17	-492,867,796.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,212,000,095.22	2,976,070,634.88	167,194,360.96
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	12,000,095.22	1,976,070,634.88	167,194,360.96
取得借款收到的现金	31,321,772,591.19	14,182,592,183.97	13,397,253,302.94
发行债券收到的现金	10,978,500,000.00	8,849,000,000.00	2,500,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	404,916,654.26	1,112,275,999.69	359,880,000.00
筹资活动现金流入小计	43,917,189,340.67	27,119,938,818.54	16,424,327,663.90
偿还债务支付的现金	22,879,181,235.68	12,894,560,152.10	6,600,061,625.58
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	3,730,275,722.38	2,195,249,941.23	1,796,234,458.39
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	113,860,882.50	83,280,178.13	156,799,076.85
支付其他与筹资活动有关的现金	911,366,071.30	1,362,846,459.59	860,007,485.39
筹资活动现金流出小计	27,520,823,029.36	16,452,656,552.93	9,256,303,569.36
筹资活动产生的现金流量净额	16,396,366,311.31	10,667,282,265.62	7,168,024,094.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	44,167,887.01	-135,701,400.43	3,725,909.07
五、现金及现金等价物净增加额	97,096,521.78	786,588,733.43	5,125,465,448.44
加：期初现金及现金等价物余额	10,540,811,608.85	9,754,222,875.42	4,627,550,556.43
六、期末现金及现金等价物余额	10,637,908,130.63	10,540,811,608.85	9,753,016,004.87

二、最近一个会计年度财务报表审计意见

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天健会计师事务所审计了新华联控股的财务报表，包括2016 年12 月31 日 合并资产负债表，2016 年度合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变 动表以及合并财务报表附注，于2017 年4 月28 日出具了天健审[2017]7-392 号 审计报告，审计意见如下：

我们认为，新华联控股有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了新华联控股有限公司2016 年12 月31 日合并财务状况 以及2016 年度合并经营成果和现金流量。

三、财务报表采用的会计制度及主要会计政策

新华联控股财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项， 按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33 号发布、财政 部令第76 号修订）、于2006 年2 月15 日及其后颁布和修订的41 项具体会计准 则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。

新华联控股财务报表采用的详细会计制度及主要会计政策可见备查文件之 “信息披露义务人2014 年度、2015 年度、2016 年审计报告”。

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第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报 告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和上交所规定应披 露未披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能 够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

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第十二节 备查文件

一、备查文件目录

• 1 、信息披露义务人的营业执照、税务登记证

• 2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明

• 3、信息披露义务人通过认购本次非公开发行股份的股东会决议

• 4、信息披露义务人与赛轮金宇签订的2016 年非公开发行股票附带生效的股份认 购协议及补充协议

• 5、信息披露义务人关于认购赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行股票资金来 源的声明

• 6、信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的证明

• 7、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺

• 8、信息披露义务人关于董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及其他内幕 信息知情人前六个月内买卖上市公司股票的情况说明

• 9、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形以及 符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

• 10、信息披露义务人2014 年度、2015 年度、2016 年审计报告

二、查阅地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

• 1、赛轮金宇集团股份有限公司资本规划部

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信息披露义务人及法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：新华联控股有限公司

法定代表人（签章）：

2017 年 12 月 1 日

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附表一

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名 称	赛轮金宇集团股份有限公司	上市公司所 在地	青岛市
股票简称	赛轮金宇	股票代码	601058
信息披露义 务人名称	新华联控股有限公司	信息披露义 务人注册地	北京市通州区外郎营村北2 号 院2 号楼10 层
拥有权益的 股份数量变 化	增加 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有无 □
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是否 □	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否
信息披露义 务人是否对 境内、境外其 他上市公司 持股5%以上	是否 □ 共6 家	信息披露义 务人是否拥 有境内、外 两个以上上 市公司的控 制权	是否 □ 共3 家
权益变动方 式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

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信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股（A 股） 140,684,779 股 6.13%
本次发生拥 有权益的股 份变动的数 量及变动比 例	变动数量：188,087,774 股 变动比例：6.96% 变动后数量：328,772,553 股 变动后持股比例：12.17%
与上市公司 之间是否存 在持续关联 交易	是 □ 否
与上市公司 之间是否存 在同业竞争	是 □ 否
信息披露义 务人是否拟 于未来12 个 月内继续增 持	是否 □

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信息披露义 务人前6 个 月是否在二 是  否 □ 级市场买卖 该上市公司 股票 是否存在《收 购办法》第六 是 □ 否  条规定的情 形 是否已提供 《收购办法》 是  否 □ 第五十条要 求的文件 是否已充分 披露资金来 是  否 □ 源 是否披露后 是  否 □ 续计划 是否聘请财 是  否 □ 务顾问 本次权益变 动是否需取 是  否 □ 得批准及批 准进展情况

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信息披露义 务人是否声 明放弃行使 是 □ 否  相关股份的 表决权

信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

法定代表人（签章）：

日期：

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