Sailun Group Co.,Ltd. - Governance Information 2012

赛轮股份有限公司

第一条为了完善公司治理机制，加强内部控制建设，充分发挥独立董事在公司年报工作中的独立作用，根据中国证监会、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，结合公司年报工作实际情况，特制定本制度。

第二条独立董事应认真学习中国证监会、公司注册地证监局、上海证券交易所关于年报工作的要求，在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

第三条每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况。若独立董事认为必要，公司应安排独立董事对有关重大问题进行实地考察。

对于独立董事在听取管理层汇报、实地考察环节中提出的问题或异议，公司应由专人予以解答并对存在的问题提出整改方案，进行整改并接受独立董事的监督。上述沟通情况、意见及建议均应书面记录。

第四条独立董事应对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年度审计的注册会计师的从业资格进行审查。

独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。

公司财务负责人应向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料，并向独立董事全面汇报公司本年度的财务状况和经营成果。

第五条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后至召开董事会审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通初审意见及审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。

第六条独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事

会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

第七条独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表书面意见。

第八条独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保、关联交易等重大事项出具专项说明和发表独立意见。

第九条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十条独立董事对公司年报具体事项有异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第十一条独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防内幕信息泄露和内幕交易发生等违法违规行为。

第十二条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层及年审注册会计师的沟通，为独立董事履行职责创造必要条件。

第十三条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒接、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事。第十四条本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修订和解释。

赛轮股份有限公司董事会 2012 年4 月25 日