Sailun Group Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Apr 27, 2012

赛轮股份有限公司 独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善赛轮股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 的法人的治理结构、提高治理水平，规范公司独立董事的选任与履职行为；根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导 意见”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、 《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关法律、法规及 《公司章程》的规定，特制定本工作制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,不得利用公司谋 取不正当利益、损害公司利益或者推卸应对公司承担的管理责任

独立董事应当按照相关法律法规、本工作制度和《公司章程》的要求，认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立 董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。

第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会和上海证券 交易所的要求，参加上海证券交易所及其授权单位组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件及独立性

第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• （二）具有相关法律法规和《公司章程》所要求的独立性；

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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第六条 公司聘任适当的人员担任独立董事，公司董事会成员中至少有三分 之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级 职称或注册会计师资格的人士）。

第七条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨 碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第八条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申 明并实行回避；若任职期间出现明显影响其独立性的情形的，应及时通知公司， 必要时应提出辞职。

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第三章 独立董事的提名、选举及更换

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1％以上股份的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十条 独立董事候选人已取得独立董事资格证书，尚未取得独立董事资格 证书的候选人，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资 格证书。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按规定公布上述内容，保 证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。

第十二条 在确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站 “上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并报送独立董事候选人的 有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履 历表》等书面文件。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董 事会的书面意见。

上海证券交易所在收到公司报送的材料后五个交易日内对独立董事的任职 资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司 不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大 会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上 海证券交易所提出异议的情况进行说明。

公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30 日内由公司向上海 证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在“上市公司专区”填报或者更新其 基本资料。

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第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

股东大会选举两名以上独立董事时，可以实行累积投票制。

第十四条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

若因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。

第十六条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独 立董事人数。

第四章 独立董事的权利和义务

第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、 《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还应当具 有以下特别职权：

（一）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最 近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论， 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

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（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包 括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）保护中小股东合法权益方面所做的工作；

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（四）履行独立董事制度所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

（五）对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明， 并发表独立意见。

第二十一条 独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，应当切实履 行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，包括：

（一）及时听取公司管理层关于公司本年度的生产经营情况和重大事项的进 展情况的汇报，参加对公司的实地考察，签署相关事项的书面记录；

（二）为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”） 进场审计前，审查财务负责人提交的本年度审计工作安排及其它相关资料，向公 司及时提供反馈意见；

（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报 前，至少进行一次与年审注册会计师的见面会，就审计过程中发现的问题沟通讨 论，签署见面会书面记录。

如独立董事之上述提议未被采纳或所指职权不能正常行使，公司应将有关 情况予以披露。

第二十二条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计及提名委员会中，独立董 事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第二十三条 独立董事原则上应每年有不少于十天的时间到公司现场了解 公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。

第二十四条 董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。

董事因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代为出席。授权事项 和决策意向应具体明确，不得全权委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董 事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独

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立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

第二十五条 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次 数三分之一以上的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做 出决议并公告。

董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以 上，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，上海证券交易所公开认定其 三年以上不适合担任上市公司董事。

第五章 独立董事的工作保障

第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以 上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料， 公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 时向上海证券交易所办理公告事宜。

第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。

第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。

津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进 行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

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第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第六章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜或与国家相关法律、行政法规、上市地监管规 则等规范性文件冲突的，以法律、行政法规、上市地监管规则等规范性文件为准。

第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修订和解 释。原《赛轮股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。

赛轮股份有限公司董事会

2012 年4 月25 日

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