Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Dec 13, 2023

国金证券股份有限公司

关于赛轮集团股份有限公司

2024 年度预计对外担保的核查意见

“ ” “ ” 国金证券股份有限公司（以下简称 国金证券 、 保荐机构 ）作为赛轮集团 股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”、“公司”）2022 年公开发行可转换公司债券 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规的规 定，对赛轮轮胎预计对外担保事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、担保情况概述

根据公司 2024 年度生产经营及项目建设的资金需求，公司拟为控股子公司 提供总额不超过 121 亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司拟为公司 提供总额不超过 76 亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司之间拟为 对方提供总额不超过 20 亿元担保（含正在执行的担保），本次担保事项有效期 限为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。2023 年 12 月 31 日前仍使用 2022 年年度股东大会审议通过的担保额度。具体情况如下：

担保方	被担保方	担保方持股比例		被担保方最近一期经审计资产负债率	截至目前担保余额（亿元）	预计担保额度（亿元）	担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例	是否关联担保	是否有反担保
（一）公司为控股子公司提供担保
1、资产负债率为70%以上的控股子公司
	赛轮轮胎销售有
	限公司（含其控			94.87%	38.21	50	40.92%	否	否
赛轮集团	股子公司）
股份有限公司	赛轮（沈阳）轮胎有限公司	100%		71.03%	5.99	6	4.91%	否	否
	赛轮国际控股			84.92%	36.10	44	36.01%	否	否

1

	（香港）有限公
	司（含其控股子公司）
2、资产负债率为70%以下的控股子公司
	赛轮（东营）轮
赛轮集团	胎股份有限公司			39.11%	-		5	4.09%	否	否
股份有限	赛轮（越南）有	10	0%
公司	限公司（含其控股子公司）			30.10%	11.20		16	13.09%	否	否
（二）控股子公司为公司提供担保
公司控股	赛轮集团股份有
子公司	限公司		/	56.94%	60.89		76	62.20%	否	否
（三）控股子公司之间提供担保
公司控股	公司控股子公司		/	/	7.82		20	16.37%	否	否
子公司
注：上述公司均包括其			控股子公司。

注：上述公司均包括其控股子公司。

为提高工作效率，公司授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务，包 括新增担保及原有担保展期或续保等事项，融资方式包括：流贷、承兑、承兑贴 现、贸易融资、保函、信用证、项目贷款等形式。同时，公司管理层可根据实际 情况，在不超过 121 亿元担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额； 在不超过 76 亿元担保额度内，调节各控股子公司对公司的担保金额，超过前述 额度的其他担保，按照相关规定由董事会、股东大会另行审议后实施，前述控股 子公司包括授权期限内新设或新合并的控股子公司。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

序号	名称	注册地点	法定代表人**/**董事	经营范围
1	赛轮集团股份有限公司	青岛市黄岛区	刘燕华	轮胎生产经营
2	赛轮（东营）轮胎股份有限公司	东营市广饶经济开发区	朱汉卿	轮胎生产经营
3	赛轮（越南）有限公司	越南西宁省鹅油县	刘燕华	轮胎生产经营
4	赛轮（沈阳）轮胎有限公司	沈阳化学工业园	刘汉军	轮胎生产经营
5	赛轮轮胎销售有限公司	青岛市黄岛区	刘燕华	轮胎销售

2

6 赛轮国际控股（香港）有限公司 香港 刘燕华 投资

• “ ”

• 注：上述所有被担保人均不是 失信被执行人 。

（二）被担保人财务状况

1、最近一年被担保人财务数据情况如下：

单位：万元 币种：人民币

序号	名称	2022 年末	2022 年末	2022 年末	2022 年度	2022 年度
		资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
1	赛轮集团股份有限公司	2,963,221.22	1,687,210.93	1,221,911.95	2,190,221.39	133,179.87
2	赛轮（东营）轮胎股份有限公司	370,358.39	144,859.06	225,418.03	306,227.44	8,349.60
3	赛轮（越南）有限公司	761,994.44	229,376.97	482,261.63	744,689.65	108,531.32
4	赛轮（沈阳）轮胎有限公司	638,772.67	453,741.23	185,031.44	1,145,384.83	23,036.86
5	赛轮轮胎销售有限公司	494,540.52	469,178.64	21,698.30	913,264.62	-1,290.87
6	赛轮国际控股（香港）有限公司	703,824.94	597,694.82	106,132.52	1,379,410.26	-17,100.87

注：以上数据为各公司合并报表数据。其中净资产为归属于上市公司股东的净资产，净利 润为归属于上市公司股东的净利润。

2、最近一期被担保人财务数据（未经审计）情况如下：

单位：万元 币种：人民币

序号	名称	2023 年9 月末	2023 年9 月末	2023 年9 月末	2023 年1-9 月	2023 年1-9 月
		资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
1	赛轮集团股份有限公司	3,504,087.46	2,063,793.90	1,376,680.16	1,901,158.08	202,508.66
2	赛轮（东营）轮胎股份有限公司	368,804.84	119,986.40	248,715.52	288,151.94	23,890.07
3	赛轮（越南）有限公司	919,361.09	270,211.88	589,792.00	520,729.63	105,981.67
4	赛轮（沈阳）轮胎有限公司	829,225.65	656,912.95	172,312.70	893,471.54	7,063.93
5	赛轮轮胎销售有限公司	774,848.11	638,060.89	132,631.48	924,501.59	10,952.44
6	赛轮国际控股（香港）有限公司	1,076,713.60	933,501.08	143,214.99	1,408,383.57	32,767.81

注：以上数据为各公司合并报表数据。其中净资产为归属于上市公司股东的净资产，净利 润为归属于上市公司股东的净利润。

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三、担保协议的主要内容

担保协议的主要内容由公司或相关子公司与商业银行等主体共同协商确定， 相关协议签署后公司将按要求履行信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性

本次预计担保主要为满足公司及控股子公司日常生产经营需要，当前公司整 体经营状况稳定，无重大违约情形，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿 债能力的重大或有事项，具备债务偿还能力，担保风险总体可控，不存在损害公 司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于 2024 年度预计对外担保的 议案》，认为：公司与控股子公司、控股子公司之间的相互担保额度均为上市公 司体系内的担保行为，考虑了公司的生产经营及投资资金需求，符合公司经营实 际和整体发展战略，且各公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风 险进行控制。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2023 年 12 月 13 日，公司对控股子公司提供的担保余额为 91.50 亿元， 占公司最近一期经审计净资产的 74.88%，其中公司对资产负债率超过 70%的全 资子公司实际发生担保额为 80.30 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 65.71%。控股子公司对公司提供的担保余额为 60.89 亿元，占公司最近一期经审 计净资产的 49.83%。控股子公司之间为对方已提供的担保余额为 7.82 亿元，占 公司最近一期经审计净资产的 6.40%。公司担保对象均为合并范围内子公司，截 至目前未有逾期担保情况发生。

七、保荐机构核查意见

经核查：赛轮轮胎本次预计担保事项旨在满足公司及控股子公司日常经营及 业务发展对资金的需要，未损害公司和股东的利益。该担保事项已经公司第六届

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董事会第十次会议审议通过，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机 构对该事项无异议。

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