Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 30, 2021

证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2021-096

赛轮集团股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《赛轮集团股份有限公司募集 资金管理制度》等相关规定，赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”或 “公司”）董事会对公司2020年非公开发行募集资金在2021年上半年的使用情况 进行了全面核查并出具了《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]596号文核准，公司向袁仲雪、 瑞元鼎实投资有限公司共两名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股） 408,971,322股，每股发行价3.00元，本次发行募集资金总额为1,226,913,966.00 元，扣除发行费用（不含税）12,981,399.14 元后，募集资金净额为 1,213,932,566.86元。2021年3月16日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了中兴华验字（2021）030008号《验资报告》。公司按照相关规定对募集资 金采取了专户存储制度。

截至2021 年6 月30 日，公司投入募投项目的募集资金为1,098,752,730.00 元，募集资金专户存款余额为115,650,396.91 元（含利息收入并扣除银行手续 费）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护公司、投资人和债权人的合法 权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》 等相关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以 便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2021年3月26日，公司与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以

下简称“申万宏源承销保荐”）、中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行、 交通银行股份有限公司青岛崂山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》； 同时，公司与申万宏源承销保荐、全资子公司赛轮（沈阳）轮胎有限公司（以下 简称“赛轮沈阳”）、中国工商银行股份有限公司青岛市南第四支行、交通银行 股份有限公司青岛崂山支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监 管协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存 在重大差异。

截至2021年6月30日，募集资金账户余额情况如下：

			单位：元
公司名称	开户行名称	账号	2021年6月30日余额
赛轮轮胎	工商银行青岛市南第 四支行	3803027929200900150	123,112.67
	交行崂山支行	372005570013001010230	215,362.12
赛轮沈阳	工商银行青岛市南第 四支行	3803027929200900274	78,440,682.93
	交行崂山支行	372005570013001010306	36,871,239.19
	合计		115,650,396.91

注：募集资金专户余额含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支 出。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

公司严格按照《公司募集资金管理制度》使用募集资金，截至2021年6月30 日，募集资金实际使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年3月29日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次 会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 的自筹资金的议案》。赛轮沈阳使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资 金金额为1,080,090,932.20元，公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资 金金额为608,463.51元（不含增值税）。

公司独立董事发表意见认为：公司董事会对《关于以募集资金置换预先投入 的自筹资金及已支付发行费用的自有资金的议案》的审议和表决符合《上海证券

交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，程序合法。赛轮沈阳前 期投入的自筹资金及公司已使用自有资金支付的发行费用已经注册会计师鉴证。 公司及子公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响 募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同 意赛轮沈阳使用募集资金1,080,090,932.20元置换预先已投入募投项目的自筹 资金，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金608,463.51元（不 含增值税）。

公司监事会发表意见认为：赛轮沈阳本次以募集资金置换预先投入募集资金 投资项目的自筹资金及公司以募集资金置换预先投入已支付发行费用的自有资 金的事项，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募 集资金投资项目的正常实施，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内 容及程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。 同时，为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，也不存在损害股东 利益的情形，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。

公司保荐机构申万宏源承销保荐为此出具了核查意见，认为：

（1）赛轮沈阳使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金和 赛轮轮胎使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事 会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，中兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了专项鉴证报告，已履行了必要 的程序，赛轮轮胎本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月， 符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 有关规定。

（2）赛轮沈阳在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目符合公司经 营发展和募投项目实施的需要。募集资金到位后，使用募集资金置换预先投入募 投项目及已支付发行费用的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的 相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资 金使用用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。综上，本保荐机构对赛 轮轮胎使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事 项无异议。

四、募集资金投资项目变更情况

截至2021年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循《公司 募集资金管理制度》、公司与有关各方签署的募集资金专户存储监管协议的相关 要求，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行相关信 息披露义务，对募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。 特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会 2021年8月31日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		121,393.26		本半年度投入募集资金总额	本半年度投入募集资金总额	本半年度投入募集资金总额		109,875.27	109,875.27
	变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额				109,875.27
	变更用途的募集资金 总额比例				-
承诺投 资项目	已变 更项 目， 含部 分变 更 （如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投入金额与承 诺投入金额的差额(3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本 年 度 实 现 的 效 益	是 否 达 到 预 计 效 益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
赛轮沈 阳年产 300 万 条高性 能智能 化全钢	-	121,393.26	121,393.26	121,393.26	109,875.27	109,875.27	-11,517.99	90.51%	2022 年	不 适 用	不 适 用	否

载重子 午线轮 胎项目
合计	—	121,393.26	121,393.26	121,393.26	109,875.27	109,875.27	-11,517.99	90.51%	-	不 适 用	不 适 用	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					无
项目可行性发生 重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					公司于2021 年3 月29 日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以募集资金 置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的自有资金的议案》，同意赛轮沈阳使用募集资金 1,080,090,932.20 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用募集资金 608,463.51 元置换已支付发行费用的自筹资金。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					无
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况					无
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					无
募集资金其他使用情况					无

注：由于赛轮沈阳年产300万条高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目尚未完全完工且未达产，因此与承诺效益不具有可比性。