Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 29, 2021

证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2021-033

赛轮集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司全资子公司赛轮（沈阳）使用募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金金额为1,080,090,932.20元，公司使用募集资金置换已支付发行费用的 自筹资金金额为608,463.51元（不含增值税），符合募集资金到账后6个月内进 行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准赛轮集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2021]596 号）的核准，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛 轮轮胎”）已向袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司非公开发行人民币普通股（A 股） 股票408,971,322 股，募集资金总额为1,226,913,966.00 元，扣除不含税发行 费用12,981,399.14 元，募集资金净额为1,213,932,566.86 元。2021 年3 月16 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出 具了中兴华验字（2021）第030008 号验资报告。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《赛轮集团股份有限公司2020 年非公开发行股票预案》（第三次修订 稿）（以下简称“《非公开发行股票预案》”），本次非公开发行股票募集资金 总额不超过122,691.40 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入赛轮（沈 阳）轮胎有限公司（以下简称“赛轮（沈阳）”）年产300 万套高性能智能化全 钢载重子午线轮胎项目。

若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分 由公司自筹资金解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以 自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况

截至2021 年3 月26 日止，赛轮（沈阳）年产300 万套高性能智能化全钢载 重子午线轮胎项目累计投入1,080,090,932.20 元，均为赛轮（沈阳)的自筹资金。 本次募集资金各项发行费用合计12,981,399.14 元（不含增值税），其中公司已 使用自筹资金支付律师费、材料制作费用及股权登记费用合计608,463.51 元（不 含增值税），本次拟用募集资金一并置换。截至2021 年3 月26 日止，公司预先 投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为1,080,699,395.71 元。中兴 华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金投入情况出具了中兴华核字（2021） 第030020 号《关于赛轮集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目及支付发行费用的鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”）。

四、以募集资金置换预先投入的决策程序

2021 年3 月29 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第 十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发 行费用的自有资金的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的意见。公司本 次募集资金置换的审议程序合法、合规，符合相关监管要求。

五、专项意见说明

1、会计师事务所

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的截至2021 年3 月26 日的 《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》（以下简 称“《专项说明》”）进行了鉴证，并出具了中兴华核字（2021）第030020 号 《鉴证报告》，认为公司管理层编制的《专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面公 允反映了赛轮轮胎截止2021 年3 月26 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目 及支付发行费用的情况。

2、保荐机构

经核查，本保荐机构认为：

（1）赛轮（沈阳）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资 金和赛轮轮胎使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董 事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，中兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了专项鉴证报告，已履行了必 要的程序，赛轮轮胎本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个 月，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》等有关规定。

（2）赛轮（沈阳）在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目符合公 司经营发展和募投项目实施的需要。募集资金到位后，使用募集资金置换预先投 入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文 件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募 集资金使用用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。

综上，本保荐机构对赛轮轮胎使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金的事项无异议。

3、独立董事

公司董事会对《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用 的自有资金的议案》的审议和表决符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，程序合法。赛轮（沈阳）前期投入 的自筹资金及公司已使用自有资金支付的发行费用已经注册会计师鉴证。公司及 子公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意赛轮 （沈阳）使用募集资金1,080,090,932.20 元人民币置换预先已投入募投项目的 自筹资金，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金608,463.51 元（不含增值税）。

4、监事会

赛轮（沈阳）本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及 公司以募集资金置换预先投入已支付发行费用的自有资金的事项，不存在改变或 变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实

施，符合募集资金到账后6 个月内进行置换的规定，内容及程序均符合中国证监 会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。同时 是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，也不存在损害股东利益 的情形，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十九次会议决议

• 2、公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

• 3、公司第五届监事会第十三次会议决议

4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于赛轮集团股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报 告》

5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于赛轮集团股份有限公司使用 募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》 特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2021 年3 月30 日