Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 29, 2021

证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临2021-032

赛轮集团股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司 提供借款以实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准赛轮集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2021]596 号）的核准，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赛 轮轮胎”）已向袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司非公开发行人民币普通股（A 股） 股票408,971,322 股，募集资金总额为人民币1,226,913,966.00 元，扣除不含 税发行费用12,981,399.14 元，募集资金净额为1,213,932,566.86 元。2021 年 3 月16 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审 验，并出具了中兴华验字（2021）第030008 号验资报告。

二、募集资金投资项目和本次借款基本情况

根据《赛轮集团股份有限公司2020 年非公开发行股票预案》（第三次修订 稿），本次非公开发行募集资金总额不超过122,691.40 万元，扣除发行费用后， 募集资金净额拟投入赛轮（沈阳）轮胎有限公司（以下简称“赛轮（沈阳）”） 年产300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目。为保障募投项目的顺利实 施，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，同意使用募集资金对公司全资 子公司赛轮（沈阳）提供总额不超过 1,213,932,566.86 元的借款专项用于赛轮 （沈阳）年产300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目，本次借款为无偿 借款，期限不超过1 年。借款到期后，经管理层批准可以延展前述借款期限，在 不影响募投项目建设的情况下，可提前还款。

==> picture [419 x 73] intentionally omitted <==

三、借款人基本情况

• 1、名称：赛轮（沈阳）轮胎有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

• 3、法定代表人：王建业

• 4、注册资本：72,000 万元人民币

• 5、成立日期：2006 年6 月28 日

• 6、住所：沈阳化学工业园沈西三东路2 号

• 7、经营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具的研发、生产、销售、安

• 装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术开发、销售及相关服务；化工 产品及原料销售（不含易燃易爆危险品）；进出口业务及相关服务（国家限定和 禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 最近一年及一期财务数据:

	单位：人民币元 2020 年9 月30 日 2019 年12 月31 日 2,825,053,609.97 1,836,740,819.78 640,774,137.79 593,006,304.93 2020 年1-9 月 2019 年 1,159,149,126.20 1,546,591,379.92 46,411,532.86 102,822,002.39	单位：人民币元 2020 年9 月30 日 2019 年12 月31 日 2,825,053,609.97 1,836,740,819.78 640,774,137.79 593,006,304.93 2020 年1-9 月 2019 年 1,159,149,126.20 1,546,591,379.92 46,411,532.86 102,822,002.39
项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日
总资产	2,825,053,609.97	1,836,740,819.78
净资产	640,774,137.79	593,006,304.93
项目	2020 年1-9 月	2019 年
营业收入	1,159,149,126.20	1,546,591,379.92
净利润	46,411,532.86	102,822,002.39

注：财务数据为赛轮（沈阳）单体报表数据，2019 年数据已经中兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年数据未经审计。

三、本次借款的目的和对公司的影响

本次对全资子公司借款是公司基于募投项目实施主体实际经营及项目建设 需要进行的。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于 提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划， 符合公司及全体股东的利益。

四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、监事会意见

监事会认为公司本次以募集资金向子公司提供借款，有助于募投项目的顺利 实施，符合公司发展的需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 2、独立董事意见

公司使用募集资金向赛轮（沈阳）轮胎有限公司提供借款以实施募投项目， 相关程序符合《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的要求，符合公司募集资金使用计划， 有利于进一步推进公司募集资金投资项目的实施。赛轮（沈阳）轮胎有限公司已 开立募集资金专户并与公司、开户银行以及保荐机构签署募集资金专户存储四方 监管协议，可确保募集资金的使用安全。因此，我们一致同意公司使用募集资金 对公司全资子公司赛轮（沈阳）提供总额不超过人民币 1,213,932,566.86 元的 借款专项用于“年产300 万套高性能智能化全钢载重子午线轮胎项目”。 3、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施 募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确 同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要 求，符合募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形， 不存在损害公司股东利益的情形。

综上，本保荐机构对赛轮轮胎使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募 投项目的事项无异议。

五、相关风险提示

赛轮（沈阳）在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险等，公 司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。敬请广大投资者注意投资风险。

六、报备文件

公司第五届董事会第十九次会议决议

特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2021 年3 月30 日