Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 26, 2021

股票代码：601058 股票简称：赛轮轮胎 公告编号：临2021-026

赛轮集团股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：408,971,322 股

发行价格：3.00 元/股

 发行对象、认购数量及限售期

序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（元）	限售期（月）
1	袁仲雪	20,246,105	60,738,315.00	18
2	瑞元鼎实	388,725,217	1,166,175,651.00	18
合计		408,971,322	1,226,913,966.00	-

 预计上市时间

本次发行的新增股份已于 2021 年 3 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售 条件流通股，股份限售期为 18 个月，将于限售期届满的次一交易日起在上海证 券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易 日。

 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

• 1 、本次发行履行的内部决策程序

2020 年 4 月 14 日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”、“赛轮轮胎”、 “发行人”）召开第五届董事会第三次会议，该次会议审议并通过了关于本次非 公开发行股票的相关议案。

2020 年 5 月 8 日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司引 入战略投资者补充意见的议案》。

2020 年 5 月 8 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，该次会议审议并 通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，2020 年 6 月 16 日，公司召 开第五届董事会第七次会议，该次会议审议并通过了关于调整本次非公开发行股 票方案的相关议案。

根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，2020 年 11 月 26 日，公司召 开第五届董事会第十二次会议，该次会议审议并通过了关于调整本次非公开发行 股票方案的相关议案。经过该次方案修订，已终止引入新华联控股有限公司作为 本次发行的战略投资者，并由此减少相应的发行数量和募集资金金额。

根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，2021 年 1 月 8 日，公司召开 第五届董事会第十五次会议，该次会议审议并通过了关于调整本次非公开发行股 票方案的相关议案。经过该次方案修订，已终止引入海南天然橡胶产业集团股份 有限公司作为本次发行的战略投资者，并由此减少相应的发行数量和募集资金金 额。

2 、本次发行监管部门核准过程

2021 年 2 月 22 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。

2021 年 3 月 1 日，中国证监会《关于核准赛轮集团股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可〔2021〕596 号）核准公司非公开发行不超过 408,971,322 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。公司于 2021 年 3 月 8 日收到该 批复并于 2020 年 3 月 9 日对此进行了公告。

（二）本次发行情况

• 1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）

• 2、每股面值：人民币 1 元

• 3、发行数量：408,971,322 股

• 4、发行价格：3.00 元/股

• 5、募集资金总额：人民币 1,226,913,966.00 元

• 6、发行费用：人民币 12,981,399.14 元（不含税）

• 7、募集资金净额：人民币 1,213,932,566.86 元

• 8、保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构

• （主承销商）”或“申万宏源承销保荐”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2021 年 3 月 15 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验 字（2021）第 030007 号《验资报告》，截至 2021 年 3 月 15 日 15:00 止，申万宏 源承销保荐已收到袁仲雪和瑞元鼎实投资有限公司（以下简称“瑞元鼎实”）缴 付的认购赛轮轮胎非公开发行股票认购资金总额人民币 1,226,913,966.00 元。

2021 年 3 月 16 日，保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐在扣除保荐费 和承销费后将剩余募集资金划付至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。

2021 年 3 月 16 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验 字（2021）第 030008 号《验资报告》，截至 2021 年 3 月 16 日，公司实际非公开 发行股票 408,971,322 股，募集资金总额 1,226,913,966.00 元，扣除各项发行费用 12,981,399.14 元（不含税），实际募集资金净额为 1,213,932,566.86 元，其中：计 入股本人民币 408,971,322.00 元，计入资本公积人民币 804,961,244.86 元。

2、股份登记情况

公司本次发行新增的 408,971,322 股股份的登记托管及限售手续已于 2021 年 3 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公 开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，股份限售期为十八个月，将于限售 期届满的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第一个交易日。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购

对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会 和中国证监会的批准或核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符 合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集 资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券 发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文 件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、 公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及发行前已向 中国证监会报备的发行方案。

本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理 暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案 手续；本次发行对象资金来源为其自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠 杆融资结构化设计产品。

2、发行人律师山东琴岛律师事务所认为：

发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发 行对象、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及发行人股 东大会审议通过并已向中国证监会报备的《发行方案》的要求，合法、有效；本 次非公开发行涉及的《附条件生效的 2020 年非公开发行股份认购协议》、《缴款 通知书》等有关法律文件合法、有效；本次非公开发行的结果合法、有效。

二、本次发行结果及发行对象简介

（一）本次发行结果

本次非公开发行的发行对象共 2 名，为公司实际控制人袁仲雪及其控制的瑞 元鼎实，具体情况如下：

序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（元）	限售期（月）
1	袁仲雪	20,246,105	60,738,315.00	18
2	瑞元鼎实	388,725,217	1,166,175,651.00	18

合计 408,971,322 1,226,913,966.00 -

（二）发行对象基本情况

1、袁仲雪

袁仲雪，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长、总裁，身份证号 3702061955**，住所为山东省青岛市市南区。

（1）最近五年主要任职情况

袁仲雪最近五年的主要任职情况如下：

起止时间	单位	职务	注册地址	主营业务	产权关系
2014年7月 至2020年8月	瑞元鼎实	执行董事兼 总经理	山东省青岛市市北 区商邱路52号1202 室	股权投资	持股97%
2019年12月 至2020年8月	瑞元鼎华	执行董事兼 总经理	山东省青岛市崂山 区秦岭路18号丽达 广场2号楼432-86	投资	持股95%
2017年12月 至2020年8月	瑞元鼎辉	执行董事 兼总经理	山东省青岛市市南 区宁夏路288号青 岛软件园12A401 室	企业管理咨 询，技术服务 等	持股95%
2000年12月 -2018年7月	软控股份	董事长	山东省青岛市高新 区新业路31号远创 国际蓝湾创意园B 区1号楼202室	轮胎橡胶装 备、橡胶新材 料	直接及间 接持股 16.14%
2013年9月 至2020年8月	纺织谷发 展有限公 司	董事	青岛市四方区四流 南路80号	纺织产品研 发销售	无
2011年11月 至2020年8月	青岛青大 产学研中 心有限公 司	董事长兼总 经理	青岛市市南区宁夏 路288号3号楼 106F室	医药产品、纺 织品、电缆、 汽车、电子软 件项目孵化	软控股份 持股33%
2018年9月至 今	赛轮轮胎	董事长兼总 裁	山东省青岛市经济 技术开发区茂山路 588号	子午线轮胎 的研发、制造 和销售	直接及间 接控制 19.81%
2017年5月至 今	青岛普元 栋盛商业 发展有限 公司	执行董事兼 总经理	青岛市四方区郑州 路43号	房屋租赁	赛轮轮胎 持股100%
2017年4月至 今	青岛煜华 商业发展 有限公司	执行董事 兼总经理	山东省青岛市市北 区商丘路52号1203 室	房屋租赁	青岛普元 栋盛商业 发展有限 公司持股

					100%
2020年11月4 日至今	煜明投资	执行事务合 伙人	青岛市四方区郑州 路43号B栋206室	股权投资	直接及间 接控制煜 明投资 48%份额

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

除本次发行对象瑞元鼎实外，袁仲雪控制的核心企业和关联企业的基本情况 如下：

如下：
公司名称	注册资本 （万元）	成立日期	主营业务	持股比例
				直接	间接
瑞元鼎华	50,000	2019-12-27	投资	95%	5%
瑞元鼎辉	10,000	2017-11-20	企业管理咨询，技 术服务等	95%	5%
软控股份	93,398.67	2000-04-04	轮胎橡胶装备、橡 胶新材料	15.56%	0.58%
怡维怡橡胶研 究院	5,000	2013-01-08	橡胶产品及材料领 域内的技术开发、 技术服务、技术咨 询、技术转让	88%	12%
煜明投资	22,800	2013-04-18	投资	38%	10%

（3）发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象袁仲雪系公司的实际控制人并担任公司董事长、总裁职务，系 公司的关联方，本次发行构成关联交易。发行人已经就本次非公开发行依法履行 了关联交易的决策程序。

2、瑞元鼎实

瑞元鼎实基本情况如下：

企业名称	瑞元鼎实投资有限公司
企业类型	有限责任公司
注册地址	青岛市市北区商邱路52号1202室
法定代表人	刘森
注册资本	45,000万元
统一社会信用代码	91370200396933615F
成立日期	2014-07-28
经营期限	2014-07-28至无固定期限
经营范围	股权投资；资本运营管理；资产受托管理；投资咨询（未经金

	融监管机构批准，不得从事向公众吸收存款、代客理财、融资 担保等金融业务）；商务信息咨询（不含商业秘密）；企业管理 咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
通讯地址	青岛市市北区商邱路52号1202室
联系电话	0532-68862688

瑞元鼎实系袁仲雪所控制的企业，系公司的关联方，本次发行构成关联交易。 发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东

本次非公开发行前（截至 2021 年 2 月 28 日），公司前十名股东持股情况如

下：

下：
序号	股东名称/姓名	股东性质	持股数（股）	持股比例
1	新华联控股有限公司	境内非国有 法人	377,431,682	14.21%
2	袁仲雪	境内自然人	199,003,059	7.49%
3	杜玉岱	境内自然人	111,773,385	4.21%
4	延万华	境内自然人	106,479,842	4.01%
5	青岛煜明投资中心（有限合伙）	境内非国有 法人	77,418,000	2.92%
6	中信证券－中信银行－中信证券卓 越成长两年持有期混合型集合资产 管理计划	其他	47,780,676	1.80%
7	香港中央结算有限公司	其他	43,343,611	1.63%
8	全国社保基金四一八组合	其他	41,306,400	1.56%
9	德邦基金－延金芬－德邦基金道合 单一资产管理计划	其他	25,531,214	0.96%
10	瑞元鼎实投资有限公司	境内非国有 法人	25,100,775	0.95%
合计			1,055,168,644	39.74%

（二）本次发行后公司前十名股东

本次发行新增股份登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	股东性质	持股数（股）	持股比例
1	瑞元鼎实投资有限公司	境内非国有 法人	413,825,992	13.51%

序号	股东名称/姓名	股东性质	持股数（股）	持股比例
2	新华联控股有限公司	境内非国有 法人	377,431,682	12.32%
3	袁仲雪	境内自然人	219,249,164	7.16%
4	杜玉岱	境内自然人	111,773,385	3.65%
5	延万华	境内自然人	106,479,842	3.47%
6	青岛煜明投资中心（有限合伙）	境内非国有 法人	77,418,000	2.53%
7	香港中央结算有限公司	其他	42,754,994	1.40%
8	全国社保基金四一八组合	其他	35,973,493	1.17%
9	中信证券－中信银行－中信证券卓 越成长两年持有期混合型集合资产 管理计划	其他	34,766,400	1.13%
10	德邦基金－延金芬－德邦基金道合 单一资产管理计划	其他	25,531,214	0.83%
合计			1,445,204,166	47.17%

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为袁仲雪。本次 非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的 上市条件。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行完成后，公司增加 408,971,322 股有限售条件 A 股，公司股 本结构变动情况如下：

股份类型	本次变动前	本次变动前	本次变动增 减（股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例(%)		数量（股）	比例 (%)
一、有限售条件A股	96,309,000	3.63	408,971,322	505,280,322	16.49
二、无限售条件A股	2,558,894,450	96.37	-	2,558,894,450	83.51
股份总数	2,655,203,450	100.00	408,971,322	3,064,174,772	100.00

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产将有所增加，公司的资产负 债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司的财务结构，增强公司

的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。 （二）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，对公司治理不会产生实 质影响。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化，若公司拟调整高 管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将全部用于公司的主营业务，有 利于优化公司产品结构、扩大公司的产能规模，公司的盈利水平将得到提升。

（四）本次发行后关联交易及同业竞争的变化情况

实际控制人袁仲雪及其控制的瑞元鼎实认购本次发行的股份构成关联交易。 除此之外，公司与实际控制人及其关联人不会形成新的关联交易。本次发行完成 后，公司与实际控制人及其关联人的业务关系、管理关系状况不会因此发生变化， 上市公司仍将保持独立运作。公司与实际控制人及其关联人之间不会因本次发行 而产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易， 公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正 地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、本次发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：张剑

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦

20 楼 2004 室

联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号

保荐代表人：尹永君、金碧霞

项目协办人：邵荣圣

项目组成员：舒福星、田靖、朱雨铭

联系电话：021-33388605、010-88085885

联系传真：021-33389700

（二）发行人律师

名称：山东琴岛律师事务所

负责人：杨伟程

办公地址：中国青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 15A 层

经办律师：李茹、徐述

联系电话：0532-58781600 联系传真：0532-58781666

（三）发行人审计机构、验资机构

名称：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人：李尊农

办公地址：青岛市市南区东海西路 39 号世纪大厦 27 层

经办注册会计师：李江山、于焘焘 联系电话：0532-85798033

联系传真：0532-85798596

七、备查文件

• 1、赛轮集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

• 2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛轮集团股份有限公司非公开

• 发行股票发行过程和认购对象合规性报告

• 3、山东琴岛律师事务所关于赛轮集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票

• 发行合规性的法律意见书

• 4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2021）第 030007

• 号《验资报告》、中兴华验字（2021）第 030008 号《验资报告》

• 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明 特此公告。

赛轮集团股份有限公司董事会

2021 年 3 月 27 日