Sailun Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 26, 2021

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于赛轮集团股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保 荐机构（主承销商）”或“本保荐机构”）作为赛轮集团股份有限公司（以下简 称“赛轮轮胎”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发 行”）的保荐机构，按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行 股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。 按照贵会要求，现对本次发行的合规性问题报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行价格为 3.00 元/股。

本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日， 即 2020 年 4 月 15 日。本次发行价格原定为 3.10 元/股，不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票交易均价 3.87 元/股的百分之八十。本次定价基准日前二十 个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日 前二十个交易日股票交易总量。

根据公司 2019 年度股东大会审议通过的《2019 年度利润分配预案》，公司 以总股本 2,700,260,678 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），上述利润 分配方案已于 2020 年 6 月 11 日实施完毕。

公司本次非公开发行股票的发行价格调整为：

P1=（P0-D）=3.10-0.1=3.00 元/股

本次非公开发行的股票价格由原来 3.10 元/股调整为 3.00 元/股。

（二）发行对象及认购方式

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本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为袁仲雪和瑞元鼎实投资 有限公司（以下简称“瑞元鼎实”）共 2 名特定投资者。截至本报告出具日，袁 仲雪系公司的实际控制人并担任公司的董事长、总裁职务，瑞元鼎实系袁仲雪控 制的企业。袁仲雪和瑞元鼎实系公司的关联方，本次发行构成关联交易。

（三）发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额为 1,226,913,966.00 元，本次非公开发行 股票数量为 408,971,322 股，与发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监 会核准的发行数量 408,971,322 股一致。

（四）募集资金总额

本次发行募集资金总额为 1,226,913,966.00 元，本次发行费用总额合计为 12,981,399.14 元（不含税），本次发行募集资金净额为 1,213,932,566.86 元，符 合发行人董事会及股东大会决议的规定。

（五）发行股份限售期

本次非公开发行股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期 届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及 募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公 司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规 范性文件的有关规定以及发行前已向中国证监会报备的发行方案。

二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）公司内部决策程序

• 1、2020 年 4 月 14 日，发行人召开第五届董事会第三次会议，该次会议审议

• 并通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

• 2、2020 年 5 月 8 日，发行人第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公

• 司引入战略投资者补充意见的议案》。

• 3、2020 年 5 月 8 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，该次会议审

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议并通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。

4、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会的授权，2020 年 6 月 16 日，发 行人召开第五届董事会第七次会议，该次会议审议并通过了关于调整本次非公开 发行股票方案的相关议案。

5、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会的授权，2020 年 11 月 26 日，发 行人召开第五届董事会第十二次会议，该次会议审议并通过了关于调整本次非公 开发行股票方案的相关议案。经过该次方案修订，已终止引入新华联控股有限公 司作为本次发行的战略投资者，并由此减少相应的发行数量和募集资金金额。

6、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会的授权，2021 年 1 月 8 日，发行 人召开第五届董事会第十五次会议，该次会议审议并通过了关于调整本次非公开 发行股票方案的相关议案。经过该次方案修订，已终止引入海南天然橡胶产业集 团股份有限公司作为本次发行的战略投资者，并由此减少相应的发行数量和募集 资金金额。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2021 年 2 月 22 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人非公 开发行股票的申请。

2、2021 年 3 月 1 日，中国证监会《关于核准赛轮集团股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可〔2021〕596 号）核准了本次发行，发行人于 2021 年 3 月 8 日收到该批复并于当日对此进行了公告。

经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了 发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。

三、本次非公开发行股票的发行过程

（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

2020 年 4 月 14 日，公司与本次发行对象袁仲雪和瑞元鼎实分别签署了《附 条件生效的 2020 年非公开发行股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数 量、支付方式等进行了详细约定。

本次非公开发行为定价发行，发行价格为 3.00 元/股，最终发行数量为

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408,971,322 股，合计募集资金总额为人民币 1,226,913,966.00 元，扣除相关发行 费用后，募集资金净额为人民币 1,213,932,566.86 元，未超过非公开发行股票方 案中募集资金规模。发行对象全部以现金认购。

本次发行对象 2 家。本次发行配售结果如下：

序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（元）	认购比例
1	袁仲雪	20,246,105	60,738,315.00	4.95%
2	瑞元鼎实	388,725,217	1,166,175,651.00	95.05%
合计		408,971,322	1,226,913,966.00	100.00%

经核查，本保荐机构认为：本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券 发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理 办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行前向中国证监会报备的 发行方案。

（二）缴款及验资

1、经发行人及申万宏源承销保荐确定，于 2021 年 3 月 12 日向本次非公开 发行的认购对象发出了《缴款通知书》，要求认购对象于 2021 年 3 月 15 日 17:00 之前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。

2、2021 年 3 月 15 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华 验字（2021）030007 号《验资报告》。截至 2021 年 3 月 15 日 15:00 时，申万宏 源承销保荐在中国工商银行股份有限公司北京市分行金树街支行开设的 0200291429200030632 账户已收到袁仲雪和瑞元鼎实投资有限公司缴付的赛轮 轮胎非公开发行股票认购资金总额人民币 1,226,913,966.00 元（壹拾贰亿贰仟陆 佰玖拾壹万叁仟玖佰陆拾陆元）。

3、2021 年 3 月 16 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华 验字（2021）第 030008 号《验资报告》。截至 2021 年 3 月 16 日止，赛轮轮胎已 向袁仲雪、瑞元鼎实投资有限公司共两名特定投资者非公开发行人民币普通股 （A 股）股票 408,971,322 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 3.00 元， 募集资金总额为人民币 1,226,913,966.00 元，扣除券商承销费用和保荐费用（含 税）人民币 9,815,311.73 元后，主承销商申万宏源承销保荐有限公司于 2021 年 3 月 16 日将扣除支付的承销及保荐费用（含税）后的股款人民币 1,217,098,654.27

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元汇入贵公司募集资金专项账户内。募集资金总额扣除不含税发行费用后募集资 金净额为人民币 1,213,932,566.86 元，其中，新增股本 408,971,322.00 元，新增 资本公积（股本溢价）804,961,244.86 元。

经核查，本保荐机构认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通 过的非公开发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司 证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销 管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行前向中国证监 会已报备的发行方案。

四、本次非公开发行对象的核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

本次发行对象资金来源为其自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆 融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况，符合相关法律法 规、规范性文件的规定。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基 金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定办理备案手续。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

本次非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以 上的投资者均可参与本次发行认购。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》的要求，本次非公开发行的发行对象已按照相关法规和保 荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承 销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。经核查，发行对象为普通投 资者，风险等级为 C4，风险承受能力为积极型，可参与本次发行认购。

经核查，本保荐机构认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本 次非公开发行的风险等级相匹配。

（三）发行对象关联关系情况的说明

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本次发行对象为袁仲雪和瑞元鼎实共 2 名特定投资者。截至本报告书出具日， 袁仲雪系公司的实际控制人并担任公司的董事长、总裁职务，瑞元鼎实系袁仲雪 控制的企业。袁仲雪和瑞元鼎实系公司的关联方，本次发行构成关联交易。

经核查，本保荐机构认为：本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行 管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件 的有关规定。

五、本次非公开发行过程中的信息披露情况

1、2021 年 2 月 22 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人非公 开发行股票的申请。发行人已于 2021 年 2 月 23 日对此进行了公告。

2、2021 年 3 月 1 日，中国证监会《关于核准赛轮集团股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可〔2021〕596 号）核准了本次发行，公司于 2021 年 3 月 8 日收到该批复并于当日对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息 披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露 手续。

六、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意

见

保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会 和中国证监会的批准或核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符 合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集 资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券 发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文 件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、 公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法 》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及发行前向 中国证监会已报备的发行方案。

本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法

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》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备 案手续；本次发行对象资金来源为其自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何 杠杆融资结构化设计产品。

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛轮集团股份有限 公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）

项目协办人：

邵荣圣 保荐代表人： 尹永君 金碧霞 法定代表人： 张 剑

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保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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年 月 日
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